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Jan 30, 2011

锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES

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上海市锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES

上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗大厦 14 楼 邮政编码： 200120 电话：（ 8621 ） 6105-9000 传真：（ 8621 ） 6105-9100

上海市锦天城律师事务所 关于宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票并上市

之

法律意见书

二○一○年三月

5-1-1

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上海市锦天城律师事务所

关于宝鼎重工股份有限公司

首次公开发行股票并上市之法律意见书

（2010）锦律非（证）字第8号

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券公 司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《首 次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规以及其他规范性文件的有关规定， 上海市锦天城律师事务所受宝鼎重工股份有限公司的委托，作为其首次公开发行人 民币普通股（A 股）股票并上市的特聘法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，为宝鼎重工股份有限公司首次公开发行股票并上市出具本 法律意见书。

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目 录

释 义...............................................................4 第一部分 律师应声明的事项..............................................6 第二部分 正 文......................................................7 一、发行人本次公开发行股票并上市的批准与授权...........................7 二、发行人发行股票的主体资格...........................................8 三、发行人本次公开发行并上市的实质条件................................10 四、发行人的设立......................................................14 五、发行人的独立性....................................................15 六、发行人的发起人和股东..............................................16 七、发行人的股本及其演变..............................................17 八、发行人的业务......................................................18 九、发行人的关联交易及同业竞争........................................18 十、发行人的主要财产..................................................19 十一、发行人的重大债权债务............................................20 十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................20 十三、发行人章程的制定与修改..........................................21 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................21 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..........................22 十六、发行人的税务....................................................22 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..........................23 十八、发行人募集资金的运用............................................24 十九、发行人业务发展目标..............................................25 二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚....................................26 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................26 第三部分 总体结论性意见............................................27

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释 义

本法律意见书（包括此后可能的补充法律意见书）内，除非另有说明，下列词 语具有如下含义：

锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 发行人/公司/股份公司 指 宝鼎重工股份有限公司，系由宝鼎铸锻于2009 年9 月整体变更设立的股份有限公司 宝鼎铸锻 指 杭州宝鼎铸锻有限公司，为发行人前身 圆鼎控股 指 杭州圆鼎控股有限公司，为发行人的股东 圆鼎投资 指 杭州圆鼎投资管理有限公司，为发行人的股东 联舟机械 指 杭州联舟船舶机械有限公司，为发行人的全资子公司 宝鼎废金属 指 杭州宝鼎废金属回收有限公司，为发行人的全资子公 司 中国 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 （A 股）股票 指 在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民 币认购和交易的普通股股票 本次发行 指 发行人首次公开发行股票

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本次发行并上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券 交易所中小板上市

保荐人/主承销商 指 国信证券股份有限公司

• 《招股说明书》 指 发行人为本次发行并上市编制的《招股说明书》（申报 稿）

• 立信会计 指 立信会计师事务所有限公司

《审计报告》 指 立信会计为本次发行并上市于2010 年1 月31 日出具 的信会师报字[2010] 第20977 号《审计报告》

• 《内控报告》 指 立信会计为本次发行并上市于2010 年1 月31 日出具 的信会师报字[2010]第 20978 号《内部控制审核报告》

• 《律师工作报告》 指 锦天城为本次发行并上市出具的《关于宝鼎重工股份 有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》 （包括此后可能出具的《补充律师工作报告》）

• 《公司章程》 指 发行人现行有效的公司章程，该章程于2009 年9 月26 日由发行人创立大会审议通过，后经历次修改

• 《公司章程（草案）》 指 经发行人2009 年度股东大会审议通过的《宝鼎重工股 份有限公司章程（草案）》，上市后适用

最近三年 指 2007 年、2008 年、2009 年

元（万元） 指 中国法定货币人民币元（万元）

塘栖铸造厂 指 余杭市塘栖铸造厂，原名余杭县塘栖铸造厂，系由余 杭县塘栖康达汽车器具厂演变而来的股份合作制企 业

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第一部分 律师应声明的事项

一、锦天城已依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号-公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存 在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表本法律意见。

二、锦天城律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发 行人的行为以及本次申请材料的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

三、锦天城同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次公开发行 股票并上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法 律责任。

四、锦天城同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监 会审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的内容，并进行确认。

五、发行人保证：其已经向锦天城提供了为出具本法律意见书所必需的真实、 完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，锦天城 依赖于有关政府部门、发行人、保荐人及主承销商或其他有关单位出具的证明文件 出具本法律意见书。

七、锦天城未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

八、本法律意见书仅供发行人为本次公开发行股票并上市之目的而使用，不得 用作任何其他目的。

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第二部分 正 文

一、发行人本次公开发行股票并上市的批准与授权

（一）董事会通过有关本次发行并上市的议案

2010 年1 月31 日，发行人召开了第一届董事会第七次会议，审议并通过了本次 发行并上市的相关议案，并提请股东大会批准。

经核查该次董事会决议和会议记录，锦天城律师认为，第一届董事会第七次会 议的召集、召开程序、表决程序、表决结果、决议内容及出席董事会的人员资格均 符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，符合《首发管理办法》第四十四条之 规定，董事会所作出的决议均合法有效。

（二）股东大会的批准与授权

2010 年2 月21 日，发行人召开了2009 年度股东大会，审议并通过了本次发行 并上市的相关议案：

1、《关于审查公司符合首次公开发行股票并上市条件的议案》

公司根据自身的实际情况进行了逐项核对后认为，公司符合向社会首次公开发 行股票并上市的条件。

2、《关于申请首次公开发行股票并上市的议案》

公司拟申请首次公开发行2500 万股人民币普通股（A 股）股票，每股面值1 元， 并于核准发行后申请在深圳证券交易所中小板上市流通。

本议案自股东大会通过之日起一年内有效。

• 3、《关于首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》

公司拟申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票，首次公开发行股票募集资 金拟投资的项目为：（1）年精加工20,000 吨大型铸锻件建设项目；（2）年产2,000

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套起重机吊钩总成建设项目。上述两个项目预计投资总额为33,440.03 万元。

• 4、《关于首次公开发行股票前滚存利润由新老股东共享的议案》

首次公开发行股票前公司滚存利润由发行后的新老股东共享。

• 5、《关于授权董事会处理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》

股东大会授权公司董事会全权办理公司首次发行股票并上市的一切事宜。

经核查发行人2009 年度股东大会会议通知、表决结果、会议记录、会议决议等 材料，锦天城律师认为，发行人2009 年度股东大会的召集、召开程序、表决程序、 表决结果、决议内容及出席股东大会的人员资格均符合《公司法》及《公司章程》 的有关规定，股东大会作出的决议均合法有效；股东大会授权董事会全权办理首次 公开发行股票并上市的一切事宜，其授权内容及程序合法有效，符合《首发管理办 法》四十五条之规定。

（三）有关监管机关对本次发行并上市的批准

1、根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及证券监管部门的有关规定，本次 发行并上市尚需要取得中国证监会的核准。

2、根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及证券监管部门的有关规定，本次 发行完成后，发行的股票在深圳证券交易所中小板挂牌交易尚需要取得深圳证券交 易所的审核同意。

综上所述，锦天城律师认为，本次发行并上市事宜，除需要取得中国证监会的 核准和深圳证券交易所的审核同意外，发行人已经取得现行法律、法规及规范性文 件所规定的一切必要的批准和授权。

二、发行人发行股票的主体资格

（一）发行人系由宝鼎铸锻整体变更设立的股份有限公司，发行人的发起人为 朱宝松、朱丽霞、圆鼎控股、圆鼎投资和吴铮。发行人于2009 年9 月30 日取得杭 州市工商行政管理局核发的注册号为330184000061391 的《企业法人营业执照》。根 据发行人目前持有的《企业法人营业执照》，发行人住所为杭州余杭区塘栖镇工业园

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区内，法定代表人为朱宝松，注册资本和实收资本均为7,500 万元，经营范围为“铸 钢件，铸铁件，锻造，金属加工；服装、手套、模具生产（有效期至2011 年4 月27 日）；含下属分公司经营范围（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许 可经营的项目）”，经营期限为永久存续。

经锦天城律师核查，发行人系依法设立、有效存续的股份有限公司，截至本法 律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》规定的需要终止 的情形，符合《首发管理办法》第八条之规定。

（二）发行人系按宝鼎铸锻经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司， 自发行人前身宝鼎铸锻成立以来，发行人及其前身已经通过历年工商年检。截至本 法律意见书出具之日，发行人持续经营时间已经超过三年，符合《首发管理办法》 第九条之规定。

（三）发行人的注册资本已由发起人足额缴纳，发起人或者股东用于出资的相 关资产或权利的权属转移手续已办理完毕；发行人系由宝鼎铸锻整体变更设立，宝 鼎铸锻的全部法人资产均由发行人承继；发行人合法拥有与生产经营有关的土地、 房屋、机器设备以及商标、专利等资产的所有权或者使用权；发行人的主要资产不 存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。

（四）发行人的主要经营业务为大型铸锻件的研发、生产和销售，发行人的生 产经营活动符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策和环境保护 政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。

（五）发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化；最近三年内董事、高级 管理人员没有发生重大变化；最近三年内实际控制人没有发生变更，符合《首发管 理办法》第十二条之规定。

（六）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。

综上所述，锦天城律师认为，发行人依法成立并有效存续，符合《首发管理办 法》第八、九、十、十一、十二、十三条规定的关于首次公开发行股票并上市所需 主体资格的要求。

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三、发行人本次公开发行并上市的实质条件

经锦天城律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》、《证 券法》和《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并 上市的条件和要求：

（一）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的首次公开发行股票的条件 1、发行人已根据《公司法》等法律、法规的要求，设立了股东大会、董事会和 监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了总经理、副总经理、财务总 监、董事会秘书等高级管理人员，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机 构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。

2、发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券 法》第十三条第一款第（二）项之规定。

3、发行人最近三年财务会计文件无重大虚假记载且无重大违法行为，符合《证 券法》第十三条第一款第（三）项和第十五条第一款第（四）项之规定。

4、发行人本次发行前股本总额为7,500 万元，不低于3,000 万元，符合《证券 法》第五十条第一款第（二）项之规定。

5、发行人拟向社会公众发行2500 万股的（A 股）股票，本次发行完成后，发 行人公开发行的股份数不少于本次发行并上市后股份总数的25%，符合《证券法》第 五十条第一款第（三）项之规定。

6、发行人最近三年内无重大违法行为；发行人最近三年内财务会计报告无虚假 记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。

（二）发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》规定的发行条件

1、主体资格

经锦天城律师核查，发行人具备首次公开发行股票并上市所需主体资格，符合 《首发管理办法》第八、九、十、十一、十二、十三条之规定。

2、独立性

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（1）发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面独立于控股股东和其他关 联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》 第十四、十五、十六、十七、十八、十九条之规定。

（2）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十 条之规定。

3、规范运作

经核查发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》和《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项制度以及发行人历次股东大会、 董事会、监事会的会议材料，锦天城律师认为：

（1）发行人已按《公司法》的规定制定了《公司章程》，并已经依法建立了健 全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良 好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十 一条之规定。

（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行并上市有关的法 律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合 《首发管理办法》第二十二条之规定。

（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文件所规定 的任职资格，不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十三条之规定：①被中 国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近36 个月内受到中国证监会 行政处罚，或者最近12 个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

（4）发行人已建立健全、合理的内部控制体系，并能顺利得以贯彻执行。发行 人的内部控制制度能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效 率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。

（5）发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定：①最 近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法 行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态；②最近36 个月内违反工商、

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税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不 正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或 其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论 意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

⑥发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不 存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首 发管理办法》第二十六条之规定。

⑦发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发 管理办法》第二十七条之规定。

综上所述，锦天城律师认为，发行人的规范运作方面符合《首发管理办法》第 二十一、二十二、二十三、二十四、二十五、二十六、二十七条之规定。

4、财务与会计

（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常， 符合《首发管理办法》第二十八条之规定。

（2）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效果与效率，发行人的内部控制在所有重大方 面是有效的，并由立信会计出具了无保留意见的《内控报告》，符合《首发管理办 法》第二十九条之规定。

（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计 制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流 量，并由立信会计出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第三 十条之规定。

（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、

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计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政 策，未随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条之规定。

（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交 易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十 二条之规定。

（6）发行人在下列各方面符合《首发管理办法》第三十三条之规定：①发行人 最近三年净利润均为正数且累计超过了3,000 万元；②发行人最近三年经营活动所 产生的现金流量净额，累计超过5,000 万元；③发行人最近三年营业收入（合并报 表），累计超过3 亿元；④发行人发行前的股本总额为7,500 万元，不少于3,000 万元；⑤发行人最近一期末无形资产(扣除国有土地使用权)占净资产的比例不高于 20%；⑥发行人最近一期末不存在未弥补亏损。

（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营 成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条之规定。

（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁 等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条之规定。

（9）发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第三十六条之 规定：①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；②滥用会计政策或者会计 估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第 三十七条之规定：①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；②发行人的行业地位或发 行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构 成重大不利影响；③发行人最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存 在重大不确定性的客户存在重大依赖；④发行人最近1 个会计年度的净利润主要来 自合并财务报表范围以外的投资收益；⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及 特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；⑥其他可 能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

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综上所述，锦天城律师认为，发行人财务与会计方面符合《首发管理办法》第 二十八条、二十九条、三十条、三十一条、三十二条、三十三条、三十四条、三十 五条、三十六条、三十七条所规定的发行条件。

5、募集资金运用

经核查发行人本次公开发行股票募集资金运用的相关资料，锦天城律师认为， 发行人募集资金运用方面符合《首发管理办法》第三十八、三十九、四十、四十一、 四十二、四十三条所规定的发行条件。

综上所述，锦天城律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券 法》和《首发管理办法》等规定的有关股份有限公司首次公开发行股票并上市的实 质条件。

四、发行人的设立

（一）发行人的设立过程

发行人由宝鼎铸锻整体变更，以发起设立的方式设立。经宝鼎铸锻股东会决定， 宝鼎铸锻按照审计后净资产折股整体变更为股份有限公司。

锦天城律师经核查后认为：

• 1、发行人的设立以及宝鼎铸锻整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、

• 方式等符合法律、法规和规范性文件的规；

• 2、发行人由宝鼎铸锻整体变更为股份有限公司的过程中，由宝鼎铸锻的股东签

• 署的《关于变更设立宝鼎重工股份有限公司的协议书》符合法律法规和规范性文件 的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；

• 3、发起人设立过程中有关资产评估、验资等，已履行了必要的程序，符合当时

• 法律、法规和规范性文件的规定。

• 4、发行人创立大会的召开程序、所议事项及所作出的决议均符合法律、法规和

• 规范性文件的有关规定。

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综上所述，锦天城律师认为，发行人的设立符合当时有效的各项法律、法规的 规定，合法有效。

五、发行人的独立性

（一）发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

发行人独立从事其《企业法人营业执照》核准的经营范围中的业务，未受到发 行人股东的干涉、控制，亦未因与发行人股东之间存在关联关系而使发行人经营自 主权的完整性、独立性受到不利影响。

锦天城律师认为，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的 能力，符合《首发管理办法》第十四条之规定。

（二）发行人的资产独立完整

发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有 与生产经营相关的土地、厂房、机器设备及商标等资产的所有权和使用权，具有独 立的原材料采购和产品销售系统。

锦天城律师认为，发行人的资产完整、独立，符合《首发管理办法》第十五条 之规定。

（三）发行人的人员独立

发行人的高级管理人员均专职在发行人或其全资子公司工作并领取薪酬，没有 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务， 也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情况；发行人的财务 人员均全部专职工作。

锦天城律师认为，发行人的人员独立，符合《首发管理办法》第十六条之规定。 （四）发行人的财务独立

发行人设立了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业共用银行账户的情形；发行人建立了独立的财务部门，配备了专职的财务人 员，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，并制定了财务管理的相关

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制度；发行人为独立纳税的合法主体，独立进行纳税申报和缴纳税款。

锦天城律师认为，发行人的财务独立，符合《首发管理办法》第十七条之规定。

（五）发行人的机构独立

发行人设置了独立于其他单位的股东大会、董事会和监事会，并根据生产经营 的需要，建立健全了内部经营管理机构；发行人拥有完整的采购、生产和销售系统 及配套部门，各部门已构成一个有机整体；发行人独立行使经营管理职权，与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。

锦天城律师认为，发行人的机构独立，符合《首发管理办法》第十八条之规定。 （六）发行人的业务独立

发行人主要从事大型铸锻件的研发、生产和销售，拥有独立的生产及辅助生产 系统、采购和销售系统以及独立的研发体系；发行人的业务独立于控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

锦天城律师认为，发行人的业务独立，符合《首发管理办法》第十九条之规定。 （七）其他

截至本法律意见书出具之日，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合 《首发管理办法》第二十条之规定。

综上所述，锦天城律师认为，发行人的资产、人员、财务、业务、机构等方面 独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业，具有完整的业务体系和直接面向市 场独立经营的能力。发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办 法》第十四条、十五、十六、十七、十八、十九、二十条之规定。

六、发行人的发起人和股东

（一）发行人是由宝鼎铸锻整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时共有 5 名发起人，其中3 名为自然人，均系中国公民，具有完全的民事权利能力和民事行

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为能力；2 名为法人，均系在中国境内设立的有限公司，具有独立法人资格。锦天城 律师认为，上述发起人均具备法律、法规和规范性文件规定担任股份有限公司发起 人的资格。

（二）发行人目前的股东共5 名，均为发起人，均在中华人民共和国境内有住 所，且具有完全的民事权利能力和民事行为能力。锦天城律师认为，发行人的股东 人数、住所、出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人现有股东中，朱宝松为朱丽霞的父亲；圆鼎控股和圆鼎投资均为 朱宝松和朱丽霞父女控制的企业。锦天城律师认为，发行人为朱宝松和朱丽霞父女 共同控制的企业，且最近三年内发行人的实际控制人没有发生变更。

（四）发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人将上述资产投入发 行人不存在法律障碍。

（五）各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不 存在法律障碍和风险，发起人的出资已经履行了必要的验资程序，符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。

七、发行人的股本及其演变

锦天城律师经审核后认为：

1、发行人前身宝鼎铸锻设立时的出资已经到位，出资行为合法有效；其设立时 的股权设置、股本结构合法有效，不存在法律纠纷及风险。

2、发行人设立时的出资已经到位，出资行为合法有效；发行人设立时的股权设 置、股本结构合法、合规、真实、有效，股份权属清晰，不存在法律纠纷或风险。

3、发行人及其前身宝鼎铸锻的历次股权变动，已经履行了必要的法律手续，符 合法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

（五）发行人股份的质押

根据发行人的承诺，并经锦天城律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行 人股东持有的发行人股份均未设置质押，也不存在可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。

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八、发行人的业务

发行人主要从事大型铸锻件的研发、生产和销售。发行人及其子公司实际从事 的业务在其《企业法人营业执照》所列示的经营范围之内；发行人及其子公司的经 营范围和经营方式符合国家产业政策，符合相关法律、法规和规范性文件的规定； 发行人在中国大陆以外的国家和地区没有直接从事经营活动；发行人主营业务突出， 且最近三年未发生重大变更；发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、发行人的关联交易及同业竞争

（一）经锦天城律师审查，发行人的关联方包括：

1、发行人的控股股东、实际控制人和与其关系密切的家庭成员及持有发行人 5%以上股份的股东：朱宝松、朱丽霞、钱玉英、圆鼎控股、圆鼎投资；

2、发行人的控股股东及实际控制人控制的其他企业：圆鼎控股、圆鼎投资、杭 州余杭宝鼎废钢回收经营部（已经注销）；

3、发行人全资或控股的子公司：联舟机械、宝鼎废金属；

4、发行人的现任董事、监事和高级管理人员；

5、发行人的非独立董事、监事、高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、 共同控制或施加重大影响的其他企业：杭州汽轮铸锻有限公司、杭州余杭力达机械 有限公司（已经注销）、杭州凯鑫铸钢有限公司。

（二）发行人与上述关联方的关联交易合同的披露详见《律师工作报告》。锦 天城律师认为，发行人与关联方之间的上述重大关联交易遵循了市场公允原则，定 价合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（三）发行人在其《公司章程》、《关联交易制度》等内部规章中规定了关联 股东及关联董事对有关关联交易的回避表决制度，明确规定了关联交易定价和决策 程序，该等规定合法有效，有利于保护发行人及其中小股东的利益。

（四）发行人、实际控制人和与其关系密切的家庭成员及持股5%以上的股东不

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存在同业竞争，与实际控制人控制的公司间不存在同业竞争。发行人的实际控制人、 控股股东及其控制的企业已经做出了《关于避免同业竞争的承诺函》，发行人实际 控制人及其控制的企业的上述承诺，有利于保护发行人及发行人中小股东的利益， 其内容合法、有效。

（五）发行人本次公开发行股票的申报材料、《招股说明书》、《审计报告》 以及《律师工作报告》中均已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容与金额和 避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露。发行人所披露的关联交易与同业竞 争的内容是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）发行人主要财产的列举详见《律师工作报告》。

经对发行人的房屋所有权、土地使用权等产权证书，商标、专利等知识产权， 主要生产经营设备的核查，锦天城律师认为：

1、发行人的上述主要财产中，通过自建和购买方式取得房屋所有权；发行人通 过出让的方式取得国有土地使用权；通过自行申请的方式取得注册商标；通过自行 申请和被许可使用的方式取得专利使用权；通过购买的方式取得汽车、生产经营设 备。发行人以上述方式取得所有权和使用权的方式合法。在发行人由宝鼎铸锻整体 变更设立后，发行人已经办理完毕相关资产或权利的权属证书权利人名称的变更手 续。

2、发行人的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

3、除了已经抵押的部分设备外，发行人及其子公司对其现有主要财产的所有权 和使用权的行使，没有受到限制，也不存在其他权利受到限制的情况。

4、截至本律师工作报告出具之日，发行人正在申请的专利能否取得权属证书不 能确定，有待于国家知识产权局的核准。

（二）发行人的租赁物业

发行人子公司宝鼎废金属存在向他人承租房产的情形。锦天城律师认为，该租

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赁合同系当事人自愿订立，且内容符合法律、法规的规定，合法有效。

十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人正在履行或将要履行的对其生产经营以及资产、负债、权益有重 大影响的合同，主要包括借款合同、承兑合同、担保合同、销售合同、采购合同、 施工合同等。锦天城律师认为，上述合同均系合同双方自愿签订，内容符合国家法 律、法规的规定，合法有效，合同履行不存在潜在风险。

（二）发行人与关联方之间的重大债权、债务详见《律师工作报告》。截至本 法律意见书出具之日，发行人不存在为股东及其关联方或董事、监事和其他高级管 理人员提供担保的情形。

（三）截至本法律意见书出具之日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品 质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（四）发行人的其他应收款和应付款皆因正常的生产经营活动而发生，符合我 国法律、法规及规范性文件的规定。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人的增资扩股

发行人及其前身宝鼎铸锻的历次增资扩股行为，已经履行了必要的法律手续， 符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

（二）发行人自设立至今，未发生合并、分立、减少注册资本的行为。

（三）发行人自设立以来，没有进行对其生产经营产生重大影响的资产置换、 资产剥离、资产出售等行为。

（四）经锦天城律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进 行的、可能对其生产经营产生重大影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的 计划或安排。

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十三、发行人章程的制定与修改

（一）根据锦天城律师对发行人《公司章程》的审查，发行人现行《公司章程》 的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二）根据锦天城律师对发行人《公司章程（草案）》的审查，发行人《公司 章程（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引（2006 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人自设立以来，发行人公司章程的制定和历次修改均已履行了必要 的法定程序，发行人现行《公司章程》及为本次发行股票并上市而制定的《公司章 程（草案）》符合法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

经锦天城律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定，建立了法 人治理结构，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。

（二）发行人的三会规则

经锦天城律师核查，发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会议事规则， 该等议事规则的内容均符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 （三）发行人三会的规范运作情况

经锦天城律师核查后认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、 决议内容和决议签署均符合有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定， 合法、合规、真实、有效。

（四）经锦天城律师核查，锦天城律师认为，发行人股东大会、董事会的历次 授权和重大决策均符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的规定，合法、合规、真实、 有效。

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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）经锦天城律师审查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法 规和规范性文件以及发行人《公司章程》规定的任职资格，不存在下列情形：

1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所 公开谴责；

3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见。

（二）发行人董事、监事、高级管理人员的变更履行了法定的选举、聘任程序， 不会对发行人的持续经营造成影响，不影响发行人经营业绩的连续性。发行人董事、 监事、高级管理人员近三年来未发生重大变更。

（三）发行人已在《公司章程》、《董事会议事规则》中规定了独立董事的职 权，且发行人股东大会已审议通过了《独立董事工作制度》。发行人股东大会聘任 三名独立董事，独立董事占董事会成员的三分之一以上，其中一名为符合中国证监 会要求的会计专业人士。发行人独立董事的任职资格和职权范围符合《公司法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规 定。

十六、发行人的税务

（一）锦天城律师认为，发行人及其子公司均依法独立税纳，目前执行的税种 及税率符合目前我国税收法律的规定。

（二）锦天城律师认为，发行人及其子公司享受的税收优惠政策和财政补助政 策，均有合法有效的政府文件为依据，合法、合规、真实、有效。

（三）根据《审计报告》、发行人及其子公司主管税务机关出具的相关证明，并 经锦天城律师核查，发行人及其子公司最近三年依法申报纳税，在生产经营活动中

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不存在因违反税务方面相关规定而受到税务部门处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）根据浙江省环境保护厅于2010 年3 月23 日出具的浙环函[2010]73 号《关 于宝鼎重工股份有限公司上市环保核查情况的函》，发行人及其控股子公司最近三 年内生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护法律法规而被 处罚的情形，同意通过上市环保核查。

（二）根据杭州市工商行政管理局于2010 年2 月24 日出具的《证明》，发行 人自2006 年1 月1 日起至今，无违反工商法律、法规的行为，也未受到工商行政管 理机关的行政处罚。

（三）根据杭州市国土资源局余杭分局于2010 年1 月4 日出具的《证明》，发 行人及其子公司的土地使用情况符合土地管理的法律法规的要求，未有因违反土地 管理的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。

（四）根据杭州市质量技术监督局余杭分局于2010 年1 月8 日出具的《证明》， 发行人及其子公司成立至今，能遵守国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法 规，无违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规的记录，未发生重大质量纠 纷，亦没有任何受过有关产品质量和技术监督方面的处罚的记录。

（五）根据杭州市余杭区劳动和社会保障局于2010 年2 月8 日出具的《证明》， 发行人及其子公司自公司成立至今，已按有关规定为其员工缴纳了基本养老保险、 基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险；在上述期间，未受到任何社会保 险相关的行政处罚，没有有关社会保险的违法违规记录。

（六）根据杭州市住房公积金管理中心余杭分中心于2010 年2 月22 日出具的 《证明》，发行人及其子公司成立至今未受到任何住房公积金相关的行政处罚，没 有有关住房公积金的违法违规记录。

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十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人募集资金投资项目的授权和批准

发行人于2010 年2 月21 日召开的2009 年度股东大会通过了《关于首次公开发 行股票募集资金运用方案的议案》，发行人的募集资金拟投资项目分别为：

1、年精加工20,000 吨大型铸锻件建设项目。该项目总投资预计 21,049.82 万 元。根据《杭州市余杭区企业投资项目备案通知书》和《杭州市余杭区企业投资项 目变更通知书》（余发改备［2010］33 号），该项目已经在杭州市余杭区发展和改革 局办理了备案。

2、年产2,000 套起重机吊钩总成建设项目。该项目总投资预计 12,390.21 万元， 根据《杭州市余杭区企业投资项目备案通知书》和《杭州市余杭区企业投资项目变 更通知书》（余发改备［2010］34 号），该项目已经在杭州市余杭区发展和改革局办 理了备案。

（二）募集资金拟投资项目的环境影响评价

根据杭州市余杭区环境保护局于2010 年3 月10 日出具的文件，同意年精加工 20000 吨大型铸锻件建设项目和年产2000 套起重机吊钩总成建设项目在杭州市余杭 区塘栖镇河西埭村实施。

（三）发行人2009 年度股东大会通过了《募集资金管理制度》，对募集资金专 项存储作了明确规定，根据该制度的规定，募集资金将存放于发行人董事会决定的 专项账户。

（四）发行人的募集资金投资项目为发行人独立进行，不存在与他人合作的情 况。

（五）发行人募集资金运用的发行条件

发行人的募集资金运用符合《首发管理办法》第三十八、三十九、四十、四十 一、四十二、四十三条的以下规定：

1、发行人募集资金有明确的使用方向，且全部用于主营业务。

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• 2、发行人募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术

• 水平和管理能力等相适应。

3、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管 理以及其他法律、法规和规章的规定。

• 4、发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目

• 具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

5、发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对公司的独立性产 生不利影响。

6、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项 账户。

锦天城律师认为，本次募集资金投向项目已经得到了公司股东大会的授权，并 已取得了政府有关部门的备案和环保部门的环评审批同意，已履行了所需的法律手 续。

十九、发行人业务发展目标

（一）发行人的业务发展目标

顺应国家产业政策，紧抓我国国民经济快速、健康发展的有利时机，以市场需 求为导向，以技术创新和产品开发为手段，积极推进公司的产品创新、管理创新和 技术创新，不断丰富公司产品种类，并适时优化公司现有生产工序体系，实现综合 一体化发展。

（二）经锦天城律师核查，发行人在为本次发行并上市编制的《招股说明书》 中所述的业务发展目标，与发行人主营业务相一致。

经锦天城律师核查，发行人在为本次发行并上市编制的《招股说明书》中所述 的业务发展目标，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风 险。

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二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁及行政处罚事项

根据发行人及其子公司的承诺，并经锦天城律师核查，截至本法律意见书出具 之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的、影响发行人持续经营的重 大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）根据持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人的承诺，并经锦天城律 师核查，截至本法律意见书出具之日，不存在针对持有发行人5%以上股份的股东及 实际控制人尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁及行政处罚事项

根据发行人董事长、总经理的承诺，并经锦天城律师核查，发行人的董事长、 总经理不存在尚未了结的或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

（一）锦天城律师未参与《招股说明书》的制作，但锦天城律师参与了对《招 股说明书》的讨论，并对其作了审阅。锦天城律师特别关注了《招股说明书》及其 摘要中引用锦天城出具的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容。

（二）锦天城律师审阅招《股说明书》及其摘要后认为，《招股说明书》及其 摘要不会因引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

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第三部分 总体结论性意见

综合本法律意见书正文所述，锦天城律师认为：

发行人的主体资格合法，本次发行并上市的授权和批准有效，发行并上市的实 质条件具备，募集资金运用已获得必要的批准，不存在影响发行人的本次发行并上 市的关联交易问题、重大债权债务问题、税务问题和董事、监事、高级管理人员任 职问题，具备《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》等法律、法规及规范性 文件规定的申请首次公开发行股票及上市的实质及程序性条件。《招股说明书》及 其摘要引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内容适当，发行人的申报材料内 容合法、完整、准确，不存在影响本次发行及上市的重大法律障碍和重大法律风险。

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