Baoding Technology Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2022

Oct 13, 2022

宝鼎科技股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司：宝鼎科技股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：宝鼎科技

股票代码：002552

信息披露义务人：招远永裕电子材料有限公司 住所：山东省烟台市招远市初山路东首丽湖国际城 A1 号 206 房 通讯地址：山东省烟台市招远市初山路东首丽湖国际城 A1 号 206 房 股份变动性质：增加

签署日期：2022 年 10 月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系依据《证券法》《收购管理办法》和《内容与格式准则第 15 号》等 法律、法规及规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《证券法》《收购管理办法》和《内容与格式准则第 15 号》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在宝鼎科技拥有权益的股份变动情况。截至本 报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方 式增加或减少在宝鼎科技中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本 报告书做出任何解释和说明。

五、本次权益变动系信息披露义务人在宝鼎科技重大资产重组中获得宝鼎科技 新发行股份，本次交易已获得上市公司股东大会批准及中国证监会的核准。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1

目 录

信息披露义务人声明 ................................................................................ 1 目 录 ......................................................................................................... 2 释 义 ......................................................................................................... 3 第一节 信息披露义务人介绍 ................................................................ 5 第二节 权益变动目的 ............................................................................ 7 第三节 权益变动方式 ............................................................................ 8 第四节 前六个月内买卖上市公司股份情况 ...................................... 23 第五节 其他重大事项 .......................................................................... 24 第六节 备查文件 .................................................................................. 25 信息披露义务人声明 .............................................................................. 26 附表 ........................................................................................................... 28

2

释 义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告书、报告书	指	《宝鼎科技股份有限公司简式权益变动报告书》
上市公司、公司、本公司、 宝鼎科技	指	宝鼎科技股份有限公司
信息披露义务人、永裕电子	指	招远永裕电子材料有限公司
标的公司、金宝电子	指	山东金宝电子股份有限公司
交易标的、标的资产	指	山东金宝电子股份有限公司63.87%股权
昌林实业	指	招远市昌林实业有限公司，标的公司股东
永裕电子	指	招远永裕电子材料有限公司，标的公司股东，本次交 易的交易对方
招金集团	指	山东招金集团有限公司，为上市公司控股股东，标的 公司股东，本次交易的交易对方
山东俊嘉	指	山东俊嘉新材料有限公司，标的公司股东，本次交易 的交易对方
招远君昊	指	招远君昊投资服务中心（普通合伙），标的公司股东， 本次交易的交易对方
青岛相兑	指	青岛相兑弘毅投资管理中心（有限合伙），标的公司 股东，本次交易的交易对方
深圳国宇	指	深圳市国宇企业管理合伙企业（有限合伙），标的公 司股东，本次交易的交易对方
昆山齐鑫	指	昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业（有限合伙)，标的公 司股东，本次交易的交易对方
天津永裕	指	天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司 股东，本次交易的交易对方
天津智造	指	天津智造企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司 股东，本次交易的交易对方
天津润丰	指	天津润丰企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司 股东，本次交易的交易对方
天津润昌	指	天津润昌企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司 股东，本次交易的交易对方
天津裕丰	指	天津裕丰企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司 股东，本次交易的交易对方
本次交易、本次重组、本次 重大资产重组	指	宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电 子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招 远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、 天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方购买其合 计持有的标的资产，同时向招金有色非公开发行股份 募集配套资金
《发行股份购买资产协议》	指	《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限 公司、山东招金集团有限公司等关于山东金宝电子股 份有限公司之发行股份购买资产协议》

3

《发行股份购买资产协议 补充协议》	指	《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限 公司、山东招金集团有限公司等关于山东金宝电子股 份有限公司之发行股份购买资产协议补充协议》
《业绩承诺及补偿协议》	指	《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限 公司、山东招金集团有限公司之业绩承诺及补偿协 议》
《业绩承诺及补偿协议的 补充协议》	指	《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限 公司、山东招金集团有限公司之业绩承诺及补偿协议 的补充协议》
最近三年	指	2019年、2020年及2021年
最近两年一期	指	2020年、2021年及2022年1-3月
烟台市国资委	指	烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
招远市国资局	指	招远市国有资产监督管理局
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《内容与格式准则第15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和 进行交易的普通股
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾 差。

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

企业名称	招远永裕电子材料有限公司
统一社会信用代码	91370685312935972B
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	山东省烟台市招远市初山路东首丽湖国际城A1号206房
法定代表人	李林昌
注册资本	19,891.2375万元人民币
成立日期	2014年9月24日
经营期限	2014年9月24日至2034年9月23日
经营范围	一般项目：电子测量仪器销售；机械电气设备制造；建筑装饰、水暖 管道零件及其他建筑用金属制品制造；计算机软硬件及辅助设备零售； 建筑材料销售；金银制品销售；金属工具销售（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以审批结果为准）
主要办公地点	山东省烟台市招远市初山路东首丽湖国际城A1号206房
通讯地址	山东省烟台市招远市初山路东首丽湖国际城A1号206房
联系电话	0535-8236311

二、信息披露义务人股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，永裕电子的控股股东及实际控制人为李林昌。永裕电 子的股权关系如下图所示：

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三、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

序号	姓名	现任职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或者地区的居留权
1	李林昌	执行董事	男	中国	山东省烟台市	无

5

序号	姓名	现任职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或者地区的居留权
2	徐鹏	监事	男	中国	山东省烟台市	无
3	李海昌	总经理	男	中国	山东省烟台市	无

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，永裕电子在境内、境外其他上市公司中无直接拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第二节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

宝鼎科技向永裕电子等交易对方发行股份收购金宝电子 63.87%股权，同时 拟向股股东招金集团的全资子公司招金有色非公开发行股份募集配套资金不超 过 30,000 万元。本次交易完成后，永裕电子将持有宝鼎科技 57,823,464 股股份， 占宝鼎科技本次募集配套资金完成前总股本的 14.14%，占宝鼎科技本次募集配 套资金完成后总股本的 13.27%。

二、信息披露义务人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置宝鼎科技股

份

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增持或处 置宝鼎科技股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照 相关规定履行信息披露义务。

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第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有宝鼎科技股份。

本次权益变动后，信息披露义务人将持有宝鼎科技 57,823,464 股股份，占宝 鼎科技本次募集配套资金完成前总股本的 14.14%，占宝鼎科技本次募集配套资 金完成后总股本的 13.27%。

二、本次权益变动方式

本次权益变动的方式系永裕电子获得宝鼎科技向其发行的新股导致永裕电 子持有宝鼎科技股份。

本次重大资产重组方案具体如下：

（一）发行股份购买资产

宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金集团、青岛相 兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、 天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方购买其合计持有的标的资产，具体情 况如下：

序号	交易对方	本次转让所持金宝电子 的股权份数（股）	本次转让所持金宝电子 的股权比例
1	永裕电子	31,290,125	35.97%
2	招金集团	7,641,250	8.78%
3	青岛相兑	4,338,500	4.99%
4	深圳国宇	2,880,000	3.31%
5	昆山齐鑫	2,700,000	3.10%
6	招远君昊	1,432,750	1.65%
7	山东俊嘉	1,331,500	1.53%
8	黄宝安	1,210,500	1.39%
9	天津永裕	857,520	0.99%
10	天津智造	578,770	0.67%
11	天津润丰	518,770	0.60%

8

序号	交易对方	本次转让所持金宝电子 的股权份数（股）	本次转让所持金宝电子 的股权比例
12	天津润昌	432,520	0.50%
13	天津裕丰	356,270	0.41%
合计		55,568,475	63.87%

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出 具并经招远市国资局备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。 根据中通诚出具的《资产评估报告》，以2021年8月31日为评估基准日，金宝电 子 100% 股权评估值为 187,462.59 万元。金宝电子 63.87% 股权对应评估值为 119,735.75万元。经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为 119,735.75万元。

（二）募集配套资金

上市公司拟向控股股东招金集团全资子公司招金有色发行股份募集配套资 金不超过30,000万元，用于投入标的公司“7,000吨/年高速高频板5G用（HVLP） 铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次募集配套资金 发行的股票数量不超过上市公司总股本的30%，且募集资金总额不超过公司本次 交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%。本次募集配套资金发行价 格为11.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的 80%。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配 套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如本次募集配套资金未 能成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套 资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方 式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自 筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自 筹资金。

三、本次权益变动所涉及的交易协议

（一）发行资产购买协议及其补充协议

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1 、合同主体、签订时间

2021年10月9日，宝鼎科技与永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、 昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天 津润昌、天津裕丰签署了《发行股份购买资产协议》。

2022年3月15日，宝鼎科技与永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、 昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天 津润昌、天津裕丰签署了《发行股份购买资产协议补充协议》。

2 、标的资产

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的金宝电子63.87%股份。

3 、定价依据及交易价格

本次标的资产的定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的国资监管 部门备案确认的《资产评估报告》为准，经国有资产监督管理部门备案的标的公 司评估值为 187,462.59 万元，依据评估结果确定本次交易中金宝电子 63.87%股 份的交易价格为 119,735.75 万元。对应交易对方通过本次发行股份购买资产取得 上市公司股份数量具体如下：

序号	交易对方	股份支付对价（元）	发行股份数（股）
1	永裕电子	674,221,594.70	57,823,464
2	招金集团	164,649,254.69	14,120,862
3	青岛相兑	93,483,499.62	8,017,453
4	深圳国宇	62,056,581.52	5,322,177
5	昆山齐鑫	58,178,045.17	4,989,541
6	招远君昊	30,872,071.93	2,647,691
7	山东俊嘉	28,690,395.24	2,460,583
8	黄宝安	26,083,156.92	2,236,977
9	天津永裕	18,477,347.15	1,584,678
10	天津智造	12,471,002.67	1,069,554
11	天津润丰	11,178,157.22	958,676
12	天津润昌	9,319,691.89	799,287
13	天津裕丰	7,676,700.80	658,379

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序号	交易对方	股份支付对价（元）	发行股份数（股）
合计		1,197,357,499.52	102,689,322

4 、支付方式及发行价格、发行数量

（1）支付方式

宝鼎科技以发行股份的方式向交易对方支付其所持标的资产的对价。本次发 行的股份为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元。

（2）股份支付安排

经各方协商，宝鼎科技同意以每股11.66元的发行价格向交易对方发行新股， 交易对方同意以上述发行价格认购宝鼎科技本次非公开发行的新股。该等发行价 格系以宝鼎科技审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告之日即定价基准 日前120个交易日宝鼎科技股票交易均价的90%确定，最终发行价格及定价依据 尚需经过宝鼎科技股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间，宝鼎科技如 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行 价格进行相应调整。

= 本次发行的股份发行数量的计算公式为：股份发行数量 标的资产的交易价 格÷本次发行的发行价格。

本次交易宝鼎科技向交易对方发行股份的数量，以宝鼎科技股东大会审议通 过且经中国证监会核准的最终数量为准。 （3）价格调整

在定价基准日至交易完成日期间，如果宝鼎科技发生派息、送股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整，发行 价格具体调整方法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

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－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股 率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

5 、标的资产交割

各方协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次发行股份购买资产申 请的核准文件的有效期内依法办理完毕。

各方协商确定，以标的公司注册地登记机关就标的资产转让给宝鼎科技完成 股东工商变更登记之日为交割日。除《发行股份购买资产协议》与《发行股份购 买资产协议补充协议》约定的转让方应继续履行的义务之外，自交割日起，宝鼎 科技成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益及其相 关的责任和义务。

各方应于本次交易取得中国证监会核准的书面批复之日起开始办理标的资 产过户至宝鼎科技名下的工商登记变更手续，并于60个工作日内完成。如有特殊 情况，经各方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过六个月。

交易对方及标的公司应在办理标的资产交割时向宝鼎科技交付与标的资产 相关的一切权利凭证和资料文件。

标的资产的过户手续由标的公司负责办理，宝鼎科技和交易对方应就前述手 续办理事宜提供必要协助。

6 、过渡期损益安排

标的资产交割完成后，宝鼎科技将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标 的资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交割日（包括交割日当日） 期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应于标的资产的交割完成后30 个工作日内完成。标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资 产部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少 的净资产部分由交易对方按照股权比例以现金方式向上市公司补足，具体补偿金 额届时各方依据过渡期专项审计报告为基础计算。

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在过渡期间，未经宝鼎科技书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、 质押等任何第三方权利，不得对标的公司进行可能会导致标的资产资产价值减损 的资产处置、对外担保、增加债务或放弃债权等行为。过渡期间，若交易对方实 施了显失公平的交易行为且对标的公司利益造成实质性损害的，由交易对方承担 连带赔偿责任。

过渡期间，交易对方承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公 司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保 证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。

7 、业绩承诺及补偿

为切实保障宝鼎科技及广大股东的利益，根据《公司法》《重组管理办法》 等相关法律法规的规定，业绩补偿方同意对本次收购标的公司实现的净利润作出 具体承诺。如果在相关会计年度内标的公司实际净利润数不足承诺的当期期末预 测净利润，业绩补偿方同意向宝鼎科技做出业绩补偿。

各方同意，在业绩承诺期届满时，宝鼎科技应对标的资产进行减值测试并由 宝鼎科技聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》。标 的资产发生减值情况，由业绩补偿方向宝鼎科技进行补偿。

8 、限售期

（1）交易对方限售期安排

1）永裕电子限售期安排

永裕电子承诺，通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份 发行结束之日起12个月内不转让。永裕电子在满足上述法定限售期的同时，应根 据《业绩承诺及补偿协议》约定业绩承诺期内各年度承诺业绩实现情况按照下述 规则分期解锁：

 如《业绩承诺及补偿协议》约定的截至2022年期末承诺净利润数实现，则 自《业绩承诺及补偿协议》约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁 股份数为其本次交易获得的股份数的20%；

13

 如《业绩承诺及补偿协议》约定的截至2023年期末承诺净利润数实现，则 自《业绩承诺及补偿协议》约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁 股份数为其本次交易获得的股份数的35%；

 如《业绩承诺及补偿协议》约定的截至2024年期末承诺净利润数实现，则 自《业绩承诺及补偿协议》约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁 股份数为其各自获得的股份数的45%。

 若相关年度承诺净利润未能实现，则在其履行完毕补偿义务后，当年度可 解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足 《业绩承诺及补偿协议》约定的当年应补偿的股份数，应从下一年度可解锁股份 数中予以扣除。

2）招金集团限售期安排

招金集团承诺，在本次交易前持有的宝鼎科技股份，在本次交易完成自股份 发行结束之日起后18个月内不转让；其通过本次交易认购的宝鼎科技所有新股 （包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的限售期为自本次交易涉 及股份发行上市之日起36个月。若本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价 的，招金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的限售期自动延长6 个月。

3）黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰限售期 安排

黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰承诺，其通 过本次交易认购的宝鼎科技所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增 持的股份）的限售期为自本次交易涉及股份发行上市之日起36个月。

4）青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉

青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉通过本次交易取得的 宝鼎科技所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的限售 期为自本次交易涉及股份发行上市之日起12个月。

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（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，交易对方各方不转让其在上市公司拥有权益的股份。

（3）本次发行完成后，交易对方各方由于宝鼎科技送红股、资本公积转增 股本等原因增持的宝鼎科技股份，亦应遵守上述限售期约定，按中国证监会及深 交所的有关规定执行。若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对 方各方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。

9 、本次交易完成后金宝电子治理结构

本次重组完成后，为保证金宝电子业务及管理团队的持续性和稳定性，在业 绩承诺期内，宝鼎科技将延续标的公司现有的公司治理结构，具体如下： （1）董事会组成人员

本次收购取得中国证监会审核通过后，金宝电子将由股份有限公司变更为有 限责任公司，其董事会将由7人缩减为5人，不再设独立董事，其中上市公司提名 3人，昌林实业提名2人，最终由金宝电子股东会选举产生。

（2）监事会组成人员

金宝电子监事会由3人组成，其中上市公司提名1人，昌林实业提名1人，职 工监事1人，最终由金宝电子股东会选举产生，监事会主席由监事会过半数选举 产生。

（3）总经理及其他高级管理人员

为保持金宝电子现有经营管理团队的稳定，金宝电子的总经理由上市公司及 昌林实业共同提名由董事长兼任。金宝电子财务总监将由上市公司委派，并按上 市公司及国有资产监管和内控要求对标的公司进行管理和规范运行。

上市公司与全体交易对方同意在本次收购完成后60日内，分别按照上市公司 及金宝电子公司章程的规定，对上市公司及金宝电子的章程进行修改，并对上市 公司及标的公司董事会、监事会、经理层进行调整。

本次收购完成后，上市公司将直接持有金宝电子63.87%的股份。为了保证金

15

宝电子本次重组成功后业务的持续正常运转，将继续保持金宝电子的独立性及管 理团队的稳定性，按照金宝电子章程并结合上市公司相关规章制度开展业务和实 施管理，并在制定统一发展目标的基础上给予标的公司管理团队充分的授权，为 金宝电子持续稳定发展提供相关支持。金宝电子董事会日常运作和管理层正常经 营将严格按照《公司法》《证券法》《宝鼎科技股份有限公司控股子公司管理制度》 《山东金宝电子股份有限公司章程》及中国证监会和深交所的规定执行。

10 、金宝电子剩余股权的优先购买权

本次交易完成后，为加强对金宝电子的控制权，在符合现行法律、法规和中 国证监会及交易所自律监管规则的前提下，宝鼎科技对昌林实业持有金宝电子剩 余股权享有优先购买权。

11 、违约责任

若因一方原因导致交易对方不能履行其在《发行股份购买资产协议》《发行 股份购买资产协议补充协议》项下之义务或一方所作出的陈述、保证失实或严重 有误，或者一方擅自解除《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议补 充协议》，则该方应被视作违反《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协 议补充协议》。

违约方违反《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议补充协议》 的，应向守约方承担相应的违约责任，并赔偿守约方的经济损失。

非因各方过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。除非 另有约定，各方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/核准而导致《发 行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议补充协议》无法生效，各方相互 不承担任何责任。在此种情形下，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自 承担。

12 、协议生效条件

本协议经协议各方签署并由公司/企业加盖公章后成立，自以下条件全部满 足之日起生效：

• （1）上市公司召开董事会会议及股东大会，批准本次交易；

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• （2）上市公司最终实际控制方国资监管部门批复同意本次交易；

• （3）本次交易获得中国证监会书面核准。

（二）业绩承诺及补偿协议及其补充协议

1 、合同主体、签订时间

2022年3月15日，宝鼎科技与永裕电子、招金集团签署了《业绩承诺及补偿 协议》，业绩补偿义务人为永裕电子、招金集团。

2022年6月24日，宝鼎科技与永裕电子、招金集团签署了《业绩承诺及补偿 协议的补充协议》。

2 、业绩承诺及补偿期间

经宝鼎科技与永裕电子、招金集团协商同意，本次交易业绩承诺期为本次收 购完成日后的连续三个会计年度（包括本次收购实施完成的当年）。如本次收购 在2022年内实施完成，则业绩承诺期为2022年、2023年及2024年；若本次收购不 能在2022 年度内实施完成，而是在2023年内实施完成，则业绩承诺期依次顺延 为2023年、2024年及2025年三个完整会计年度。以此类推，如本次交易的交割日 延后，则业绩承诺期顺延。

永裕电子、招金集团承诺，金宝电子在2022年、2023年、2024年预计实现的 净利润数分别不低于15,253.55万元、20,809.76万元、25,041.45万元，三年累计承 诺的净利润数不低于61,104.76万元。如本次交易于2023年内实施完成，则金宝电 子对应2023年、2024年、2025年预计实现的净利润分别不低于20,809.76万元、 25,041.45万元、27,202.72万元，三年累计承诺的净利润数不低于73,053.93万元。 如本次交易的业绩承诺期顺延，则顺延后的业绩承诺期承诺净利润以《评估报告》 中对应期间预计实现的净利润为准重新确定。

永裕电子、招金集团承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除 非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。

由于本次交易在对金宝电子进行收益法评估时，评估机构根据金宝电子自有 资金积累情况，结合金宝电子发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资

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金所投项目对金宝电子业绩的影响，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来 的收益，募集配套资金对本次评估结论没有影响。本次募集配套资金投资项目产 生的效益单独核算，不纳入本次业绩承诺。

宝鼎科技与永裕电子、招金集团同意，本次交易经上市公司股东大会批准和 中国证监会核准后，金宝电子完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。如本 次交易实施完毕的时间延后，以及根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求 延长业绩承诺期的，永裕电子、招金集团需根据证券监管部门的监管意见或相关 规定要求延长其业绩承诺期限。

3 、业绩补偿承诺及补偿金额 / 股份数额的计算及补偿方式

永裕电子、招金集团向上市公司承诺，在金宝电子业绩承诺期内，每一会计 年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个业绩承诺年度，如果 金宝电子的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由永裕电子、 招金集团按照其各自在本次交易中取得的交易对价比例进行补偿，补偿方式为本 次交易取得的上市公司发行的股份。具体补偿的计算公式为：

= 业绩承诺方各自当年度需补偿的股份数量 （截至当期期末累计承诺净利润 数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和× 业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自已补 偿股份数量（如有）。

当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。在逐年补偿的情况下， 若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补 偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调 整或依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的， 现金分红的部分由永裕电子、招金集团向上市公司作相应返还，计算公式为：返 还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

协议各方一致同意，永裕电子、招金集团仅按其在《业绩承诺及补偿协议》 签署日拟转让股权占金宝电子的比例承担其业绩补偿义务。永裕电子、招金集团

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以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转增或送股取得的股份）为限 进行业绩补偿。

金宝电子在业绩承诺期内各年度的实际净利润数由上市公司届时聘请符合 《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。

永裕电子、招金集团当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币1.00元 总价回购并予以注销。上市公司应在其当年业绩承诺实现情况《专项审计报告》 出具日起30个工作日内就当年补偿股份的回购注销事宜（其中2024年度业绩补偿， 应在2024年度业绩承诺实现情况专项审计报告、减值测试专项审计报告出具后30 个工作日内完成当年应补偿股份数额的计算）召开股东大会。若本次收购未能在 2022年度内实施完成，而是在2023年内实施完成的，涉及业绩承诺期届满最后一 年度的业绩补偿和减值补偿，应在业绩承诺期届满最后一年度业绩承诺实现情况 专项审计报告、减值测试专项审计报告出具后30个工作日内完成当年应补偿股份 数额的计算及股东大会的召开。

如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需 批准（如有）的，永裕电子、招金集团应在上市公司股东大会决议公告或确定不 能获得所需批准后20个工作日内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监 管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登 记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含永裕电子、 招金集团），上市公司股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本 数量（扣除永裕电子、招金集团持股数量后）的比例享有该部分获赠股份。

永裕电子、招金集团应协助上市公司通知登记结算公司，将永裕电子、招金 集团应补偿的股份数量继续锁定，锁定期间，补偿义务人对该部分被锁定的股份 放弃表决权及股利分配的权利。

4 、资产减值测试及补偿

上市公司、永裕电子与招金集团同意，在业绩承诺期届满时，上市公司应对 金宝电子进行减值测试并由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所 出具《专项审计报告》。若标的资产发生减值情况的，应由业绩补偿方即永裕电 子、招金集团共同向上市公司进行补偿。

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永裕电子、招金集团承诺：如标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价> 业绩承诺期限内已补偿股份总数/业绩承诺方认购股份总数，则需另行向上市公 司进行股份补偿，补偿股份数量的计算公式如下：

业绩承诺方各自另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额/购买标的资产交 易作价×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方 各自业绩承诺期限内已补偿股份数。当年应补偿股份计算结果余额不足1股的， 按1股处理。在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则 按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项的，则补偿 股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）； 如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由永裕电子、招金 集团向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补 偿股份数量。

永裕电子、招金集团仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占 标的公司的比例承担其补偿义务。业绩承诺人以其在本次交易中所获得的上市公 司股份数（包括转增或送股取得的股份）为限进行业绩补偿及减值股份补偿。

永裕电子、招金集团减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币1.00元总价 向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购 事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，永裕电子、招金 集团在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿 股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定 的股权登记日登记在册的全体股东（不含《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义 务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补 偿义务人持股数量后）的比例享有该部分获赠股份。

5 、超额业绩奖励安排

宝鼎科技与永裕电子、招金集团同意，如果标的公司在完成业绩承诺期累计 承诺净利润的前提下，业绩承诺期满后金宝电子可以决定当年对届时任职的高级 管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。

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奖励金额为业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的50%，且 不得超过本次交易作价的20%。最终具体被奖励对象、分配比例由标的公司自行 确定，由金宝电子在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式向奖励对象一次 性支付。

6 、违约责任

《业绩承诺及补偿协议》一经生效，除不可抗力以外，任何一方未能履行其 在《业绩承诺及补偿协议》项下之义务、责任或承诺的，即视为该方违约。违约 方应依《业绩承诺及补偿协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守 约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

7 、不可抗力及政策调整

不可抗力是指不能合理控制、不可预见、不可避免的事件，该等事件可能会 妨碍、影响或延误任何一方根据《业绩承诺及补偿协议》履行其全部或部分义务。 该等事件包括相关法律法规、政策变化、自然灾害、疫情等自身无法控制的客观 情况。

《业绩承诺及补偿协议》签署后，若因不可抗力或国家政策或法律、法规及 规范性文件在《业绩承诺及补偿协议》签署后发生变化，各方应立即将不可抗力 情况或重大变化的原因以书面形式通知对方。协议各方不能因本条约定的不可抗 力情形对《业绩承诺及补偿协议》承诺净利润数及股份补偿数进行调整。

《业绩承诺及补偿协议》一方遭受不可抗力事件的，该方应尽其所能减少其 他方可能因此遭受的损失。

8 、协议的生效

《业绩承诺及补偿协议》自宝鼎科技与永裕电子、招金集团法定代表人或授 权代表签署并加盖公章后成立；自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

四、本次交易需取得批准及批准进展情况

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

• 1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十七次会议审议通过；

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• 2、本次交易预案已经上市公司第四届监事会第十六次会议审议通过；

• 3、本次交易已获得烟台市国资委的原则性同意；

• 4、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过；

• 5、本次交易正式方案已经上市公司第四届监事会第十九次会议审议通过；

• 6、本次交易正式方案已获得上市公司控股股东招金集团董事会审议通过；

• 7、本次交易正式方案已经永裕电子及其他交易对方履行参与本次交易的有

• 关决策和审批程序；

• 8、招远市国资局已完成对标的资产评估报告的备案；

• 9、烟台市国资委已正式批准本次交易；

• 10、本次交易正式方案已经上市公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过；

• 11、上市公司 2022 年第一次临时股东大会已同意招金集团及其关联方免于

• 发出收购要约；

• 12、中国证监会已核准本次交易。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

截至本报告书签署之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序， 不存在尚需履行的决策或审批程序。

五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不持有宝鼎科技股份，不存在股份 被质押或冻结等权利限制情况。

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第四节 前六个月内买卖上市公司股份情况

信息披露义务人自本报告书签署日前 6 个月内不存在通过证券交易所集中 交易买卖上市公司股票的情况。

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第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关 信息作了如实披露，无其他根据法律适用以及为避免对报告内容产生误解应披露 而未披露的重大信息。

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第六节 备查文件

一、备查文件

• （一）永裕电子营业执照；

• （二）永裕电子董事及主要负责人名单及其身份证明文件；

• （三）本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

• （四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

本报告书及上述备查文件置于上市公司办公地点，以备查阅。

• 地址：浙江省杭州市临平区塘栖镇工业园区内宝鼎科技股份有限公司 联系人：赵晓兵

电话：（0571）86319217

传真：（0571）86319217

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信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：招远永裕电子材料有限公司

法定代表人（或授权代表）：

李林昌

2022 年 10 月 13 日

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（本页无正文，为《宝鼎科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：招远永裕电子材料有限公司

法定代表人（或授权代表）：

李林昌

2022 年 10 月 13 日

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附表

简式权益变动报告书

上市公司名称	宝鼎科技股份有限公司	上市公司所在地	浙江省杭州市临 平区塘栖镇工业 园区内宝鼎科技 股份有限公司
股票简称	宝鼎科技	股票代码	002552
信息披露义务人名称	招远永裕电子材料有限 公司	信息披露义务人注 册地	山东省烟台市招 远市初山路东首 丽湖国际城A1 号206房
拥有权益的股份数量变化	增加√减少□不变，但 持股人发生变化□	有无一致行动人	有□无√
信息披露义务人是否为上市公 司第一大股东	是□否√	信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是□否√
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□
信息披露义务人披露前拥有权 益的股份数量及占上市公司已 发行股份比例	股票种类：普通股 持股数量：0股 持股比例：0
本次权益变动后，信息披露义务 人拥有权益的股份数量及变动 比例	股票种类：普通股 持股数量：57,823,464股 变动比例：14.14%（本次募集配套资金完成前）
信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持	是□否√
信息披露义务人在此前6个月是 否在二级市场买卖该上市公司 股票	是□否√

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（本页无正文，为《宝鼎科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）

信息披露义务人：招远永裕电子材料有限公司

法定代表人（或授权代表）：

李林昌

2022 年 10 月 13 日

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