Baoding Technology Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2019

Nov 28, 2019

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2019-062

宝鼎科技股份有限公司

关于公司实际控制人及收购人相关承诺事项的说明公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

2019年9月18日，宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鼎科技”） 控股股东及实际控制人朱宝松、朱丽霞、钱玉英及一致行动人宝鼎万企集团有限 公司（以下简称“宝鼎集团”）、杭州圆鼎投资管理有限公司（以下简称“圆鼎 投资”）与山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”或“收购人”）签署 《朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎集团、圆鼎投资与招金集团关于宝鼎科技之股 份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），朱宝松、朱丽霞、钱玉英及 宝鼎集团、圆鼎投资将其合计持有的公司91,563,500股股份（占公司总股本比例 为29.9%）转让给招金集团，招金集团同时通过部分要约方式收购不低于公司总 股本8%的股份。交易完成后，招金集团将持有公司不低于37.9%股份，成为公司 控股股东，山东省招远市人民政府为实际控制人。具体内容详见公司于2019年9 月19日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露 的《关于公司控股股东签署股份转让协议暨公司控制权拟发生变更及公司股票复 牌的提示性公告》（公告编号2019-035）。

2019年11月20日，本次交易的股份协议转让事项获得中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，通过协议转让的91,563,500 股股份已过户至招金集团名下，招金集团持有公司29.9%股份，成为公司第一大 股东。

2019年11月29日，公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》 及巨潮资讯网上披露《要约收购报告书》，本次要约收购期限自2019年12月2日 起至2019年12月31日止，要约收购股份数量为24,498,600股（占公司总股份的8%）， 要约价格为10.06元/股。若本次要约收购股份转让顺利完成，招金集团将持有公 司37.9%股份，成为公司控股股东，山东省招远市人民政府将成为公司实际控制

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人。

根据《要约收购报告书》，收购人招金集团出具了《关于保持上市公司独立 性的承诺函》、《关于不存在同业竞争的说明及避免同业竞争的承诺》、《关于 减少和规范关联交易的承诺函》等承诺事项。现对公司实控人拟发生变更后原实 际控制人仍在正常履行的相关承诺及收购人招金集团相关承诺事项作专项说明 （详见附件《公司实际控制人及收购人相关承诺事项的说明》）。

特此公告。

宝鼎科技股份有限公司

董 事 会 2019 年11 月29 日

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附件：公司实际控制人及收购人相关承诺事项的说明

承 诺 事 由	承诺 方	承诺 类型	承诺内容	承 诺 时 间	承 诺 期 限	履行 情况
首次公 开发行 或再融 资时所 作承诺	朱宝 松、朱 丽霞	关于 股份 限售 的承 诺	均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也 不由公司回购该部分股份。同时，朱宝松、朱丽霞还承 诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的直接或间 接持有的发行人股份不超过其所持有公司股份总数的百 分之二十五；离职半年后，不转让其所持有的公司股份。	2010 年 03 月08 日	股票上 市之日 起任职 期间三 十六个 月内及 离职后 半年内	正在 履行
2016 年 非公开 发行股 票时所 作承诺	钱玉 英	其它	1、本人具备完全民事行为能力，能独立承担民事责任。 2、本人参与本次非公开发行系本人的真实意思表示，在 本人权利能力之中，本人已认真审阅并充分理解包括认 购协议、补充协议等在内的相关协议的各项条款，上述 协议的履行不违反对本人有约束力或有影响的法律或合 同的限制。 3、本人认购宝鼎科技本次非公开发行股票的资金来源为 本人自有资金、银行借款或合法筹集的其他资金，资金 来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在 因资金来源问题可能导致本人认购的股票存在任何权属 争议或可能成为有关借款人追偿借款的执行对象；资金 来源不存在对外募集的情形，不包含任何杠杆融资结构 化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排；相关 股票系其本人实际拥有，不存在接受他人委托代为认购、 代他人出资受托持股、信托持股或向第三方募集资金认 购股票、参与本次发行的情形。 4、本人系宝鼎科技控股股东、实际控制人朱宝松的配偶、 朱丽霞的母亲，除此外，本人不存在直接或间接使用宝 鼎科技及其关联方资金的情形，不存在直接或间接接受 宝鼎科技、宝鼎科技的控股股东、实际控制人及其关联 方提供的财务资助或者补偿的情形。 5、本人承诺在中国证监会核准本次非公开发行后至公司 发出《缴款通知书》期间，具备履行本次非公开发行股 票认购义务所需要的资金，从而按照本次非公开发行的 相关合同、协议的约定，按时、足额将本人应缴的出资 缴付至指定账户，参与本次非公开发行的认购。 6、本次非公开发行结束后，本人认购的宝鼎科技股票自 发行结束之日起三十六个月内不转让。	2016 年 9 月13 日		正在 履行

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			7、本人保证遵守短线交易、内幕交易和持股变动管理规 则等相关义务的规定，保证不违反中国证监会、证券交 易所的有关规定。若本人及本人关联方持有的宝鼎科技 股票发生变动，将严格按照《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、 证券交易所的相关规定进行操作并履行权益变动涉及的 信息披露义务，具体措施如下：①遵守短线交易等相关 管理规则，不得将本人持有的宝鼎科技的股票在买入后 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入。②持有宝 鼎科技的股票期间，在本人的关联方履行重大权益变动 信息披露、要约收购等法定义务时，将本人与关联方认 定为一致行动人，将关联方直接持有的宝鼎科技的股票 数量与本人持有的宝鼎科技的股票数量合并计算。③本 人保证不利用内幕信息进行减持，在如下相关期间不减 持宝鼎科技的股票：a.宝鼎科技定期报告公告前30 日 内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30 日起至最终公告日；b.宝鼎科技业绩预告、业绩快报公 告前10 日内；c.自可能对宝鼎科技股票交易价格产生重 大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依 法披露后2 个交易日内；d.中国证监会及证券交易所规 定的其他期间。④本人严格按照《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证 监会、证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动 涉及的信息披露义务。 7、本人保证以上陈述真实、准确、完整，不存在隐瞒、 遗漏和虚假陈述，并愿意为上述承诺承担相应法律责任。 若违反上述承诺，将依法赔偿相关各方的损失，并配合 妥善处理后续事宜。 8、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行 之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其 他各项承诺的有效性。
其他对 公司中 小股东 所作承 诺	朱宝 松、朱 丽霞	关于 避免 同业 竞争 的承 诺	1、自本承诺函出具之日起，本公司/本人将继续不直接 或通过其他公司间接从事构成与股份公司业务有同业竞 争的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造 成的经济损失承担赔偿责任。 2、对本公司/本人控股企业或间接控股的企业，本公司/ 本人将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理） 在该等企业履行本承诺下的义务，并愿意对违反上述承 诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。	2010 年 03 月08 日	该承诺 在发行 人存续 期间有 效	正在 履行

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			3、自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产 品和业务范围，本公司/本人及本公司/本人控股的企业 将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与股 份公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本公司/本人及 本公司/本人控股的企业按照如下方式退出与股份公司 的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相 竞争的业务纳入到股份公司来经营；D、将相竞争的业务 转让给无关联的第三方。
收购报 告书中 所作承 诺	山东 招金 集团 有限 公司	关于 保持 上市 公司 独立 性的 承诺	收购人为保证宝鼎科技在人员、财务、资产、业务和机 构等方面的独立性，已经出具如下承诺： （一）保证宝鼎科技资产独立、完整 本次权益变动完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完 整、独立的所有权，与本公司的资产严格分开，完全独 立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被 本公司占用的情形。 （二）保证宝鼎科技人员独立 本次权益变动完成后，上市公司将继续拥有独立完整的 劳动、人事管理体系，该等体系与本公司完全独立： 1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及其除上市 公司以外的全资附属企业或控股公司任除董监事以外的 其他职务。 2、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理 体系，该等体系和本公司、本公司控制的其他企业之间 完全独立。 3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理 人员的人选均通过合法的程序进行，本公司不干预上市 公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。 （三）保证宝鼎科技的财务独立 1、保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务 会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理 制度。 2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决 策，不干预上市公司的资金使用。 3、保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行 账户，不存在与本公司共用银行账户的情况。 4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。 （四）保证宝鼎科技业务独立 1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活	2019 年 11 月20 日	间接或 直接持 有宝鼎 科技股 份有限 公司股 票期间	即将 履行

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			动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营 的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。 2、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其 控制的子公司与本公司及本公司的关联公司之间的持续 性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。 对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原 则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司章程、《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履 行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信 息披露。 3、保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东 权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项， 影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 （五）保证宝鼎科技机构独立 1、保证宝鼎科技继续保持健全的股份公司法人治理结 构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控 制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 2、保证宝鼎科技的股东大会、董事会、监事会、高级管 理人员等依法律法规和公司章程独立行使职权。
收购报 告书中 所作承 诺	山东 招金 集团 有限 公司	关于 避免 同业 竞争 的承 诺	1、本次交易前，收购人及其关联方所从事的业务与上市 公司不存在同业竞争。 2、本次交易完成后，在间接或直接持有宝鼎科技的股份 期间，收购人及其关联方保证不会以任何方式参与与宝 鼎科技现有业务构成竞争的任何业务或活动，亦不生产、 开发任何与宝鼎科技现有产品构成竞争或可能构成竞争 的产品。	2019 年 11 月20 日	间接或 直接持 有宝鼎 科技股 份有限 公司股 票期间	即将 履行
收购报 告书中 所作承 诺	山东 招金 集团 有限 公司	关于 减少 和规 范关 联交 易的 承诺	1、本次交易前，收购人及其实际控制的企业与上市公司 之间不存在关联交易或依照法律法规应披露而未披露的 关联交易。 2、本次交易完成后，收购人及其实际控制的企业将尽可 能避免与上市公司之间的关联交易。如收购人及其实际 控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其 控股子公司之间发生关联交易事项，收购人或者实际控 制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则， 按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律 法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露 义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合 法权益。	2019 年 11 月20 日	间接或 直接持 有宝鼎 科技股 份有限 公司股 票期间	即将 履行

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