Baoding Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2023

Sep 5, 2023

北京市中伦 (上海) 律师事务所

关于宝鼎科技股份有限公司

现金收购招远市河西金矿有限公司100%股权

所涉矿业权的专项法律意见书

二〇二三年九月

释 义
一、本次交易方案及所涉及各方的主体资格
(一) 本次交易方案概述
(二) 本次交易收购方的主体资格
(三)本次交易转让方的主体资格
(四)本次交易双方的关联关系
二、本次交易的标的资产
(一) 本次交易的标的资产的基本情况
(二)标的资产的权属状况
(三) 目标公司的对外投资情况
三、本次交易涉及的矿业权
(一) 本次交易所涉矿业权的基本情况
(二) 矿业权权利限制情况
四、本次交易的批准与授权
(一) 本次交易已取得的批准与授权
(二) 本次交易尚待取得的批准和授权
五、本次交易不涉及矿业权转让审批事项和特定矿种资质或行业准入15
六、本次交易履行的评估程序
七、结论意见

法律意见书

释义

A

中倫律師事務所

$\bar{\gamma}$

本法律意见书中, 除非文义另有所指, 下列词语或简称具有如下含义:

宝鼎科技/上市公司/公司	指	宝鼎科技股份有限公司(证券代码 002552.SZ)
目标公司/河西金矿	指	招远市河西金矿有限公司
金都矿业	指	山东金都矿业有限公司
		山东金都国有资本投资集团有限公司, 系宝鼎科技的控
金都国投	指	股股东
招金集团	指	山东招金集团有限公司
招金有色	指	招金有色矿业有限公司
河西矿山工程	指	招远市河西金矿矿山工程有限公司, 系河西金矿的参股
		子公司
标的股权/标的资产	指	山东金都矿业有限公司持有河西金矿 100%股权
所涉矿业权/河西金矿采矿	指	本次交易涉及的河西金矿拥有的招远市河西金矿有限公
权		司河西矿区采矿权
本次交易/本次收购	指	宝鼎科技拟通过非公开协议转让方式现金收购河西金矿
		100%股权
《股权转让协议》		《宝鼎科技股份有限公司与山东金都矿业有限公司关于
	指	招远市河西金矿有限公司之股权转让协议》
招远市国资局	指	招远市国有资产监督管理局
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《企业国有资产法》	指	《中华人民共和国企业国有资产法》
《监督管理暂行条例》	指	《企业国有资产监督管理暂行条例》
《交易监督管理办法》	指	《企业国有资产交易监督管理办法》
《评估管理办法》	指	《国有资产评估管理办法》
《评估暂行办法》	指	《企业国有资产评估管理暂行办法》
《信息披露办法》	指	《上市公司信息披露管理办法》

} ZHONG LUN
中倫律師事務所

法律意见书

《证券法律业务管理办 法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规 则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《自律监管指引第3号》	指	《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行 业信息披露》
《宝鼎科技公司章程》	指	《宝鼎科技股份有限公司章程》
《金都矿业公司章程》	指	《山东金都矿业有限公司章程》
《河西金矿公司章程》	指	《招远市河西金矿有限公司章程》
《采矿许可证》	指	《中华人民共和国采矿许可证》
法院公告网	指	人民法院公告网, 网址为 https://rmfygg.court.gov.cn
裁判文书网	指	中国裁判文书网, 网址为 https://wenshu.court.gov.cn
执行信息网	指	中国执行信息公开网,网址为 http://zxgk.court.gov.cn
审判信息网	指	中国审判流程信息公开网, 网址为 https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww
国家企业公示系统	指	国家企业信用信息公示系统网站, 网址为 http://www.gsxt.gov.cn
企查查	指	企查查网站, 网址为 https://www.qcc.com/
本所	指	北京市中伦(上海)律师事务所
元	指	如无特别说明, 指人民币元

注: 本法律意见书中数值如不能进行整除的, 将保留小数点后两位, 若出现总数合计与各 分项数值之和存在尾数不符的,系四舍五入原因造成。

上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 6/10/11/16/17 层, 邮编 200120 6/10/11/16/17F, Two IFC, 8 Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai 200120, P. R. China 电话/Tel: +86 21 6061 3666 传真/Fax: +86 21 6061 3555 网址: www.zhonglun.com

北京市中伦(上海)律师事务所

关于宝鼎科技股份有限公司

现金收购招远市河西金矿有限公司 100%股权

所涉矿业权的专项法律意见书

致: 宝鼎科技股份有限公司

根据本所与宝鼎科技签署的《专项律师服务合同》,本所接受宝鼎科技的委 托, 担任公司现金收购河西金矿 100%股权暨关联交易事宜的专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《企业国有资产法》 《监督管理暂行条例》《交易监督管理办法》《评估管理办法》《评估暂行办法》 《信息披露管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《自 律监管指引第3号》及中国其他有关法律、法规、规章和规范性文件,并按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:

1. 本所律师仅就与本次交易有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之 前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、法规、规章、规范性

$\overline{4}$

文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见,并不依据任何中国境 外法律发表法律意见:

1. 本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《自律监 管指引第3号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定, 针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责, 遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的查验,保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任:

2. 本所律师同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件随同其他 材料一起上报:本所律师同意上市公司在其为本次交易所制作的法定文件中自行 引用或根据审核部门的要求引用本法律意见书中的相关内容,但上市公司作上述 引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解:

3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律 师依赖于政府有关部门、司法机关、上市公司、其他有关单位或有关人士出具或 提供的证明、证言或文件出具法律意见:

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估 机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书,本所律师履行了《证券法 律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务,并将上述文书作 为出具法律意见的依据: 本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法 律专业事项发表意见, 就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容, 本所 律师均严格引用有关机构出具的专业文件和上市公司或有关人士出具的说明,前 述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保 证, 对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格;

在查验过程中,本所律师已特别提示上市公司、其他接受本所律师查验的机 构和人员, 其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整, 所有的复印件或副本

ZHONG LUN 中倫律師事務所

均应与原件或正本完全一致,并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,其应 对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任:

上市公司、本次交易有关各方已保证, 其已向本所律师提供了出具本法律意 见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件,并确认:其 提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整,并无任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏, 文件上的所有签名、印鉴均为真实, 所有的复印件或副本均与 原件或正本完全一致;

1. 本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用, 不得用作任何其他 用途。

为出具本法律意见书,本所律师对涉及本次交易的下述有关方面的事实及法 律文件进行了审查:

1. 本次交易方案及所涉及各方的主体资格;

2. 本次交易的标的资产:

3. 本次交易涉及的矿业权;

4. 本次交易的批准与授权;

5. 本次交易不涉及矿业权转让审批事项和特定矿种资质或行业准入;

6. 本次交易履行的评估程序。

本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《自律监管指引第 3号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行 政法规、规章及规范性文件的要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神, 对本次交易有关事实进行了查验, 现出具法律意见如下:

一、本次交易方案及所涉及各方的主体资格

(一) 本次交易方案概述

宝鼎科技拟通过非公开协议转让方式现金收购金都矿业持有的河西金矿 100.00%股权。本次交易实施完成后, 河西金矿将成为宝鼎科技全资子公司。本 次交易的交易对方金都矿业为宝鼎科技控股股东金都国投的全资子公司,本次交 易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

(二)本次交易收购方的主体资格

1. 宝鼎科技是依法设立并在深交所上市的股份有限公司

经查验, 宝鼎科技系根据《公司法》的规定, 由杭州宝鼎铸锻有限公司整体 变更设立的股份有限公司。

根据中国证监会《关于核准宝鼎重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》 (证监许可[2011]70号)、深交所《关于宝鼎重工股份有限公司人民币普通股股 票上市的通知》(深证上[2011]62号),宝鼎科技股票于2011年2月25日在深 交所上市, 证券简称为"宝鼎重工", 股票代码为"002552"。

根据宝鼎科技的《营业执照》、工商登记资料、《宝鼎科技公司章程》,并 经查询企业公示系统(查询日期: 2023年9月1日),截至查询日,宝鼎科技的 基本信息如下:

$\overline{7}$

ZHONG LUN 倫律師事務所

法律意见书

企业名称	宝鼎科技股份有限公司
统一社会信用代码	91330000143839073P
类型	股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
法定代表人	朱宝松
注册资本	42,796.0242 万元
成立日期	1999年3月25日
营业期限	1999年3月25日至无固定期限
住所	浙江省杭州余杭区塘栖镇工业园区内
经营范围	一般项目:新材料技术推广服务;技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广;核电设备成套及工程技术 研发;钢、铁冶炼;黑色金属铸造;锻件及粉末冶金制品制造;锻件 及粉末冶金制品销售;钢压延加工;海洋工程装备制造;海洋工程 装备销售;金属表面处理及热处理加工;金属结构制造;模具制造; 模具销售;金属加工机械制造;通用设备制造(不含特种设备制 造);货物进出口;电力电子元器件销售;电力电子元器件制造;专 用化学产品销售(不含危险化学品);机械零件、零部件销售;仪 器仪表销售;环境保护专用设备制造;专用设备制造(不含许可类 专业设备制造);普通机械设备安装服务;非居住房地产租赁;机 械设备租赁;进出口代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照 依法自主开展经营活动)。

根据宝鼎科技陈述、宝鼎科技提供的《宝鼎科技公司章程》《营业执照》及 其公开披露信息,并经查询企业公示系统(查询日期: 2023年9月1日)、法院公 告网(查询日期: 2023年9月1日),截至查询日,宝鼎科技依法有效存续,不存 在法律、法规、规章、规范性文件及《宝鼎科技公司章程》规定的应终止的情形。

1. 宝鼎科技前十大股东持股情况

根据宝鼎科技提供的截至2023年8月31日的股东名册,截至2023年8月31日, 宝鼎科技的前十大股东情况如下:

序号	股东名称/姓名	持股数(股)	持股比例(%)
	金都国投	116,062,100.00	27.12
2	朱丽霞	61,036,195.00	14.26
3	招远永裕电子材料有限公司	51,673,513.00	12.07
4	招金有色	26,690,391.00	6.24

ZHONG LUN 中倫律師事務所

序号	股东名称/姓名	持股数(股)	持股比例(%)
5	朱宝松	25,976,056.00	6.07
6	山东招金集团有限公司	12,619,004.00	2.95
7	唐杏根	8,559,203.00	2.00
8	青岛相兑弘毅投资管理中心 (有限合伙)	8,017,453.00	1.87
9	深圳市国宇企业管理合伙企业 (有限合伙)	5,322,177.00	1.24
10	昆山齐鑫伟力股权投资合伙企 业(有限合伙)	4,989,541.00	1.17

经查验,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,宝鼎科技是依法设立并 在深交所上市的股份有限公司, 不存在法律、法规、规章、规范性文件及《宝鼎 科技公司章程》规定的应终止的情形, 公司依法有效存续, 具备进行本次交易的 主体资格。

(三)本次交易转让方的主体资格

本次交易的转让方为金都矿业,金都矿业系金都国投的全资子公司,其具体 情况如下:

根据金都矿业的工商登记资料、《金都矿业公司章程》《营业执照》,并经 本所律师查询企业公示系统(查询日期: 2023年9月1日),截至查询日,金都 矿业的基本工商登记信息如下:

企业名称	山东金都矿业有限公司
统一社会信用代码	91370685MAC0KKM37H
类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人	李胜涛
注册资本	1,000.00 万元
成立日期	2022年9月28日

营业期限	2022年9月28日至无固定期限
住所	山东省烟台市招远市蚕庄镇付家村
经营范围	一般项目: 金属矿石销售; 选矿; 贵金属冶炼; 采矿行业高效 节能技术研发; 地质勘查技术服务; 矿山机械销售; 机械零 件、零部件销售; 非金属矿及制品销售; 以自有资金从事投资 活动;土地使用权租赁;非居住房地产租赁;租赁服务(不含 许可类租赁服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照 依法自主开展经营活动)许可项目: 非煤矿山矿产资源开采; 矿产资源勘查; 道路货物运输(不含危险货物)。(依法须经 批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动, 具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

根据金都矿业的工商登记资料、《金都矿业公司章程》,并经查询企业公示 系统(查询日期: 2023年9月1日),截至查询日,金都矿业的股东及其出资情况 如下:

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
	金都国投	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	100.00

根据金都矿业提供的《营业执照》及《金都矿业公司章程》,并经查询企业 公示系统、人民法院公告网(查询日期: 2023年9月1日)相关公开信息,截至 查询日, 金都矿业依法有效存续, 不存在法律、法规、规章、规范性文件及《金 都矿业公司章程》规定的应终止的情形, 具备参与本次交易的主体资格。

(四)本次交易双方的关联关系

根据宝鼎科技提供的截至 2023 年 8 月 31 日的股东名册、金都矿业提供的 《营业执照》及《金都矿业公司章程》,并经本所律师查询国家企业公示系统(杳 询日期: 2023年9月1日),截至查询日,金都国投直接持有宝鼎科技 27.12% 的股权,为宝鼎科技控股股东。金都国投直接持有金都矿业100.00%的股权,金 都矿业为上市公司控股股东金都国投控制的企业。

二、本次交易的标的资产

(一)本次交易的标的资产的基本情况

根据河西金矿提供的工商登记资料、《营业执照》《河西金矿公司章程》, 并经查询企业公示系统(查询日期: 2023年9月1日),截至查询日,河西金矿 的基本信息如下:

企业名称	招远市河西金矿有限公司
统一社会信用代码	91370685165225064R
类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人	王晓亮
注册资本	6,793 万元
成立日期	1981年6月1日
营业期限	1981年6月1日至无固定期限
住所	山东省烟台市招远市蚕庄镇河西村
经营范围	许可项目:非煤矿山矿产资源开采;矿产资源勘查;道路货物运输 (不含危险货物);黄金及其制品进出口。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准)一般项目:选矿;贵金属冶炼;金属 矿石销售;货物进出口;技术进出口;机械零件、零部件销售;土石 方工程施工;土地使用权租赁;非居住房地产租赁;租赁服务(不 含许可类租赁服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照 依法自主开展经营活动)

根据河西金矿的工商登记资料、《河西金矿公司章程》,并经查询企业公示 系统(查询日期: 2023年9月1日),截至查询日,河西金矿的股东及其出资情况 如下:

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
	金都矿业	6,793.00	100.00
	合计	6,793.00	100.00

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,河西金矿依法有效存续, 不存在法律、法规、规章、规范性文件及《河西金矿公司章程》规定的应终止的 情形。

(二) 标的资产的权属状况

根据河西金矿的工商登记资料、金都矿业出具的《关于所持目标公司股权权 属的承诺函》,并经本所律师查询企业公示系统(查询日期: 2023年9月1日)、 执行信息网(查询日期: 2023年9月1日)、裁判文书网(查询日期: 2023年 9月1日),截至查询日,本次交易的标的资产权属清晰,不存在产权纠纷或潜 在纠纷, 亦不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。

(三) 目标公司的对外投资情况

河西矿山工程系河西金矿参股公司,根据河西矿山工程提供的《营业执照》, 并经查询企业公示系统(查询日期: 2023年9月1日),截至查询日,河西矿山 工程的基本工商登记信息如下:

企业名称			招远市河西金矿矿山工程有限公司
统一社会信用代码		91370685MAC1KUMQ37
类型		其他有限责任公司
法定代表人		欧阳金城
注册资本		5,000.00 万元
成立日期		2022年11月7日
营业期限	2022年11月7日至无固定期限
住所			山东省烟台市招远市蚕庄镇河西村
经营范围		许可项目: 建设工程施工; 非煤矿山矿产资源开采。(依 法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活 动, 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目: 矿山机械销售; 普通机械设备安装服务; 土石 方工程施工; 机械设备租赁; 对外承包工程。(除依法须 经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构
序号	股东名称		出资额(万元)	出资比例(%)

法律意见书

	河西金矿	1,750.00	35.00
2	招远市新东庄金矿有限公司	1,600.00	32.00
3	浙江金诚矿山建设工程有限公司	850.00	17.00
浙江瑞通矿业有限公司		800.00	16.00
合计		5,000.00	100.00

三、本次交易涉及的矿业权

(一)本次交易所涉矿业权的基本情况

根据河西金矿提供的《采矿许可证》,截至本法律意见书出具日,河西金矿 现持有山东省自然资源厅核发的《采矿许可证》(证号: C3700002011014120102821), 河西金矿现拥有的采矿权基本情况如下:

采矿权人	河西金矿
地址	山东省招远市蚕庄镇
矿山名称	招远市河西金矿有限公司河西矿区
开采矿种	金矿
开采方式	地下开采
生产规模	30.00 万吨/年
矿区面积	1.908 平方公里
有效期限	2023年3月16日至2037年8月16日

截至本法律意见书出具日,上述《采矿许可证》尚在有效期内。

(二) 矿业权权利限制情况

根据金都矿业及河西金矿的书面说明,并经本所律师查询自然资源部网站 (http://www.mnr.gov.cn)、自然资源部全国矿业权人勘查开采信息公示系统

( https://kyqgs.mnr.gov.cn )、全国矿业权登记信息及发布系统 ( https://xkzph.mnr.gov.cn/ ) 、 自然 资 源 部 矿 业 权 抵 押 备 案 系 统 (https://zwfw.mnr.gov.cn/flow/open?type=ckdyba)、自然资源部矿业权冻结查询 系统(https://zwfw.mnr.gov.cn/flow/open?type=bigsDj)、山东省自然资源厅网站 ( http://dnr.shandong.gov.cn/)、烟台市自然资源和规划局网站 (https://gtj.vantai.gov.cn)、裁判文书网(查询日期: 2023年9月1日), 截至查 询日,本次交易所涉采矿权权属清晰,不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制 的情形,不存在权属争议的情形。

四、本次交易的批准与授权

(一) 本次交易已取得的批准与授权

根据宝鼎科技、河西金矿、金都矿业等提供的相关资料,本次交易已取得的 批准与授权如下:

1、2023年9月2日, 河西金矿的股东金都矿业作出股东决定, 同意将河西 金矿全部股权转让给宝鼎科技,股权转让对价以截至评估基准日2023年3月31 日评估净资产值为依据, 最终交易价格以经国资备案认可的评估结果为准。

2、2023年9月2日, 金都国投董事会决议同意本次交易, 同意将河西金矿 全部股权转让给宝鼎科技,股权转让对价以截至评估基准日2023年3月31日评 估净资产值为依据, 最终交易价格以经国资备案认可的评估结果为准。

3、2023年9月4日,本次交易取得了招远市国资局出具的《关于同意山东 金都矿业有限公司转让招远市河西金矿有限公司100%产权的批复》,同意山东 金都矿业有限公司以非公开协议方式,将河西金矿100%股权转让给宝鼎科技。

4、2023年9月5日, 宝鼎科技召开第五届董事会第十次会议, 经关联董事 回避表决, 由非关联董事审议通过了《关于公司拟现金收购河西金矿 100%股权

暨关联交易的议案》《关于宝鼎科技股份有限公司与山东金都矿业有限公司签署 附生效条件<股权转让协议>的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事依法发 表了事前认可意见及独立董事意见。

(二)本次交易尚待取得的批准和授权

根据《宝鼎科技公司章程》及《股份转让协议》的约定,本次交易尚需经 宝鼎科技股东大会审议通过。

综上所述,本所律师认为,除上述尚需取得的批准和授权外,截至本法律 意见书出具日,本次交易相关各方均已履行了现阶段应当履行的批准和授权程 序, 该等批准和授权合法有效。

五、本次交易不涉及矿业权转让审批事项和特定矿种资质或行业准入

经查验,本次交易的标的资产为金都矿业持有的河西金矿100%股权,不涉 及矿业权的转让, 河西金矿继续依法拥有其矿业权, 并独立从事经营活动, 本次 交易所涉采矿权的权利主体仍为河西金矿。因此,本次交易不涉及矿业权转让审 批事项,宝鼎科技作为标的股权的收购方亦不需要具备开采利用矿业权所涉特定 矿种的资质或符合行业准入条件。

六、本次交易履行的评估程序

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《宝鼎科技股份有限公司拟收购 山东金都矿业有限公司持有的招远市河西金矿有限公司 100%股权涉及的招远市 河西金矿有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(天兴评报字〔2023〕第1473 号),本次评估中被评估单位的无形资产包含河西金矿河西矿区采矿权,原始入

账价值 12,542.97 万元,账面价值 11,688.78 万元。经评估,以 2023 年 3 月 31 日为评估基准日,该矿业权评估价值为 23,684.85 万元,河西金矿净资产评估价 值为 58,445.48 万元,矿业权的评估结果已纳入标的股权的整体评估结果中。资 产评估结果使用有效期为自评估基准日起一年。

根据国有产权持有单位金都矿业提供的《国有资产评估项目备案表》(备案 编号:2023005),上述评估结果已完成国有资产评估备案。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,宝鼎科技已经委托了具有 矿业权评估资格的评估机构对本次交易涉及的矿业权进行了评估,矿业权的评估 结果已纳入标的股权整体评估结果中,且前述评估结果及《评估报告》处于有效 期内,评估结果已完成国有资产评估备案,符合《企业国有资产法》《监督管理 暂行条例》《交易监督管理办法》《评估管理办法》《评估暂行办法》等法律法 规及规范性文件的规定。

七、结论意见

综上,本所律师认为:

1.截至本法律意见书出具日,本次交易的收购方宝鼎科技是依法设立并在 深交所上市的股份有限公司,不存在法律、法规、规章、规范性文件及《宝鼎科 技公司章程》规定的应终止的情形,公司依法有效存续,具备进行本次交易的主 体资格。本次交易的转让方金都矿业依法有效存续,不存在法律、法规、规章、 规范性文件及其《金都矿业公司章程》规定的应终止的情形,具备参与本次交易 的主体资格。

2.截至本法律意见书出具日,河西金矿依法有效存续,不存在法律、法规、 规章、规范性文件及《河西金矿公司章程》规定的应终止的情形。本次交易的标

属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,亦不存在抵押、担保或其他权利受到限制 的情况。

1. 截至本法律意见书出具日,本次交易所涉矿业权尚在有效期内, 权属清 晰,不存在抵押、质押、冻结或其他权利限制的情形,不存在权属争议的情形。

2. 截至本法律意见书出具日, 除尚需取得宝鼎科技股东大会审议通过外, 本次交易相关各方均已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序,该等批准和授 权合法有效。

3. 本次交易不涉及矿业权转让审批事项, 宝鼎科技作为标的股权的收购方 亦不需要具备开采利用矿业权所涉特定矿种的资质或符合行业准入条件。

4. 宝鼎科技已经委托了具有矿业权评估资格的评估机构对本次交易涉及的 矿业权进行了评估, 矿业权的评估结果已纳入标的股权整体评估结果中, 且前述 评估结果及评估报告处于有效期内, 评估结果已完成国有资产评估备案。

本法律意见书一式叁份。

(本页为《北京市中伦(上海)律师事务所关于宝鼎科技股份有限公司现金收购 招远市河西金矿有限公司100%股权所涉矿业权的专项法律意见书》的签章页)

经办律师:

朱婧婕

万

刘浩杰

2023年9月5日