Baoding Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2023

Jun 14, 2023

宝鼎科技股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称： 宝鼎科技股份有限公司 股票上市地点 ：深圳证券交易所

股票简称： 宝鼎科技 股票代码： 002552

收购人： 山东金都国有资本投资集团有限公司 住所： 山东省烟台市招远市温泉街道温泉路118号1号楼 通讯地址： 山东省烟台市招远市温泉街道温泉路118号1号楼

一致行动人 1 ： 山东招金集团有限公司 住所： 山东省烟台市招远市温泉路118号1号楼 通讯地址： 山东省烟台市招远市温泉路118号1号楼

一致行动人 2 ： 招金有色矿业有限公司 住所： 山东省烟台市招远市温泉路118号1号楼 通讯地址： 山东省烟台市招远市温泉路118号1号楼

二〇二三年六月

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收购人声明

本声明所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相 同的含义。

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 — 上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书 摘要已全面披露了收购人（如无特别说明，本文均包括投资者及与其一致行动的他人） 在宝鼎科技中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通 过任何其他方式在宝鼎科技中拥有权益股份。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需履行国有资产监督管理部门审批、经营者集中审查等多项程序， 《股份转让协议》需经有管理权的国有资产监督管理部门核准确认后方可生效，目前相 关方正在为履行相关审批程序做准备。本次收购是否能通过相关部门审批存在一定的 不确定性，提请投资者注意相关风险。

五、收购人此次受让上市公司股份将导致其及一致行动人拥有权益的股份达到上 市公司已发行股份的30%，触发收购人的要约收购义务。由于本次收购不会导致上市公 司实际控制人变更，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定“（一）收购人与 出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致 上市公司的实际控制人发生变化”，收购人可以免于以要约方式增持股份。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本 报告书摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担法律责任。

2

目录

收购人声明 .................................................................................................................................... 2 第一节 释义 .................................................................................................................................. 4 第二节 收购人介绍 ...................................................................................................................... 5 第三节 本次收购决定及收购目的 ........................................................................................... 16 第四节 本次收购方式 ................................................................................................................ 18 第五节 免于发出要约的情况 ................................................................................................... 22 第六节 其他重大事项 ................................................................................................................ 24

3

第一节 释义

本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：

本报告书摘要	指	《宝鼎科技股份有限公司收购报告书摘要》
宝鼎科技/上市公司/目标公司	指	宝鼎科技股份有限公司
收购人/受让方/金都国投	指	山东金都国有资本投资集团有限公司
出让方/招金集团/一致行动人1	指	山东招金集团有限公司
招金有色/一致行动人2	指	招金有色矿业有限公司
招远市国资局	指	招远市国有资产监督管理局
实际控制人	指	招远市人民政府
《股份转让协议》	指	《山东招金集团有限公司与山东金都国有资本投资集团有限公司关于 宝鼎科技股份有限公司之股份转让协议》
本次股份转让/本次收购/本次交易	指	山东金都国有资本投资集团有限公司通过协议转让方式受让山东招金 集团有限公司所持上市公司116,062,100股股份，占上市公司股份总数的 26.6435%
目标股份	指	根据《股份转让协议》约定，山东招金集团有限公司拟向山东金都国有 资本投资集团有限公司转让其合法拥有的116,062,100股上市公司股份， 占上市公司总股本的26.6435%
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收 购报告书》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，收购人及其一致行动人持股比例保留四位小

数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

— （一）收购人 金都国投

公司名称	山东金都国有资本投资集团有限公司
企业类型	有限责任公司
法定代表人	孙浩文
注册地址	山东省烟台市招远市温泉街道温泉路118号1号楼
通讯地址	山东省烟台市招远市温泉街道温泉路118号1号楼
注册资本	1,000,000万元人民币
统一社会信用代码	91370685MA94X56330
控股股东	招远市国资局
成立时间	2021年9月14日
营业期限	2021年9月14日至无固定期限
经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务； 租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；土地使用权租 赁；金银制品销售；珠宝首饰制造；选矿；贵金属冶炼。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：黄金及 其制品进出口；非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）
联系电话	0535-8227868

（二）一致行动人 1— 招金集团

公司名称	山东招金集团有限公司
企业类型	有限责任公司
法定代表人	翁占斌
注册地址	山东省烟台市招远市温泉路118号1号楼
通讯地址	山东省烟台市招远市温泉路118号1号楼
注册资本	120,000万元人民币
统一社会信用代码	91370685165236898M
控股股东	招远市国资局
成立时间	1992年6月28日
营业期限	1992年6月28日至无固定期限

5

公司名称	山东招金集团有限公司
经营范围	金矿勘探（有效期限以许可证为准）。以自有资金进行投资；矿山机械 制修；经济林苗种植、销售；果树种植；果品收购、销售；塑料制品、 浮选用黄药、石材、矿山机电设备、电线、电缆的生产、销售；黄金、 白银的购销及加工；货物及技术的进出口业务；采、选、氰、冶、工程 勘探及水处理的试验开发及技术推广服务；新材料、新工艺及节能技术 推广服务、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
联系电话	0535-8227500

（三）一致行动人 2— 招金有色

公司名称	招金有色矿业有限公司
企业类型	有限责任公司
法定代表人	李广辉
注册地址	山东省烟台市招远市温泉路118号1号楼
通讯地址	山东省烟台市招远市温泉路118号1号楼
注册资本	12,000万元人民币
统一社会信用代码	913706851652351155
控股股东	招金集团
成立时间	1992年1月11日
营业期限	1992年1月11日至2032年1月11日
经营范围	许可项目：安全生产检验检测；检验检测服务；货物进出口；技术进出 口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：安全咨询 服务；金属矿石销售；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
联系电话	0535-8026055

二、收购人股权控制关系

（一）收购人的股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，收购人金都国投及其一致行动人招金集团的控股股东为招 远市国资局，另一位一致行动人招金有色为招金集团全资子公司；收购人及其一致行动人 实际控制人均为招远市人民政府。自金都国投成立以来，收购人的控股股东及实际控制人 未发生变化。

截至本报告书摘要签署日，收购人的股权控制关系结构图如下：

6

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招远市人民政府
山东省财欣资产运营有限公司 招远市国资局
10%
100%
90%
山东招金集团有限公司 山东金都国有资本投资集团有限公司
100%
招金有色矿业有限公司
----- End of picture text -----

（二）收购人所控制的核心企业情况

1. 收购人 — 金都国投控制的核心企业情况（全文如无特别说明，均为 “ 直接持股 ” ）

截至本报告书摘要签署日，收购人金都国投核心企业（注：纳入合并报表主体，下 同）具体情况如下：

序 号	主体	持股比例	注册资本 （万元）	主营业务
1	山东金都矿 业有限公司	100.00%	1,000.00	金属矿石销售、选矿；贵金属冶炼；矿业投资
2	山东金都基 金管理有限 公司	100.00%	5,000.00	以自有资金进行股权投资及投资管理
3	山东中矿集 团有限公司	90.00%	74,000.00	金原矿采掘、金选矿产品；矿山机械制造；矿山机 械维修；矿山机械零部件批发、零售；石材加工； 钢球铸造；货物及技术的进出口业务

2. 一致行动人控制的核心企业情况

• （1）一致行动人1—招金集团

截至本报告书摘要签署日，一致行动人1—招金集团核心企业具体情况如下：

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序 号	主体	持股比例	注册资本 （万元）	主营业务
1	山东招金集团招远黄金冶炼有 限公司	100.00%	8,600.00	金银冶炼、电解铜、硫精矿制造 与销售
2	新加坡鲁银贸易有限公司	100.00%	990万美元	国际贸易、投资
3	山东招金产业发展有限公司	100.00%	5,000.00	房地产及工程项目咨询、技术咨 询、技术服务；房地产经营租赁 ，物业管理
4	烟台黄金职业学院	100.00%	500.00	专科教育
5	北京鹭金科技发展有限公司	100.00%	1,000.00	技术开发、技术咨询、技术服务 及技术转让
6	招金有色矿业有限公司	100.00%	12,000	黄金及其他有色金属矿产业投 资、开发
7	烟台金控投资中心(有限合伙)	89.75%	12,000.00	以自有资金进行股权投资
8	招远招金光电子科技有限公司	85.50%	3,658.00	光纤通讯、光纤传感仪器仪表领 域的新型光电器件研发
9	山东招金膜天股份有限公司	85.00%	12,620.00	分离膜技术研发、膜产品研发制 造、膜工程系统设计施工
10	山东招金金银精炼有限公司	80.50%	15,000.00	金银制品、珠宝钻饰、镶嵌饰品 、工艺品的生产销售；金银冶炼 、收购加工
11	山东招金投资股份有限公司	74.75%	6,000.00	金融服务、资产管理及黄金白银 等有色金属大宗商品现货代理 服务
12	山东招金置业发展有限公司	55.00%	3,000.00	房地产开发与经营
13	山东招金卢金匠有限公司	50.00%	4,300.00	货物及技术的进出口贸易
14	招金矿业股份有限公司	34.74%	327,039.3204	黄金勘探、开采、选矿及冶炼
15	宝鼎科技股份有限公司	29.8851%	43,561.2051	大型铸锻件、电子铜箔、覆铜板 研发、生产、销售

（2）一致行动人2—招金有色

截至本报告书摘要签署日，一致行动人2—招金有色控制的核心企业具体情况如下：

序 号	主体	持股比例	注册资本 （万元）	主营业务
1	和静招金有色矿业有限公司	100.00%	3,000.00	铜矿资源的开发投资，以自有资 金从事投资活动
2	山东招金源丰矿业投资有限公司	100.00%	2,000.00	金矿等矿产资源的开发投资，以 自有资金从事投资活动
3	赤城县明珠矿业有限公司	87.00%	1,200.00	萤石矿的开采、加工
4	贵州兴达矿业有限责任公司	51.00%	500.00	铅、锌矿开采、加工、销售
5 人控	隆化县浩政矿业有限责任公司 股股东招远市国资局控制的其他	100.00% 核心企业	100.00 共9家，具体情	铅、锌矿开采、加工、销售 况如下：

8

三、收购人从事的主要业务及财务概况

— （一）收购人 金都国投的主要业务及财务概况

1.收购人—金都国投从事的主要业务

金都国投是招远市2021年新组建的注册资本为100亿元的产业投资集团，核心企业山 东金都矿业有限公司、山东中矿集团有限公司主营金矿采选冶业务，山东金都基金管理有 限公司主营投资管理。

2.收购人—金都国投的财务概况

由于金都国投成立于2021年9月14日，因此仅列示金都国投成立以来最近两年的合并 财务报表数据，其中金都国投2021年、2022年财务报表已经山东天恒信有限责任会计师事 务所审计，并分别出具了标准无保留的《山东金都国有资本投资集团有限公司（合并）审 计报告（天恒信审字【2022】第14051号）》《山东金都国有资本投资集团有限公司审计报 告（天恒信审字【2023】第14029号）》，最近两年收购人主要财务数据如下：

单位：万元

财务指标	2022年度/2022年12月31日	2021年度/2021年12月31日
总资产	1,440,350.09	1,156,291.38
净资产	317,498.03	332,543.57
营业收入	4,973,341.99	4,879,199.90
利润总额	6,421.61	41,842.34
净利润	4,749.86	18,278.30
净资产收益率	1.50%	5.50%
资产负债率	77.96%	71.24%

（二）一致行动人 1— 招金集团的主要业务及财务概况

1.一致行动人1—招金集团从事的主要业务

招金集团是集勘探、采选、冶炼、精深加工、终端销售、投资交易为一体，以矿 业、深加工业等多产业、多业态并举发展的矿业集团公司。发展形成了以招金矿业为龙 头的矿业产业、以招金精炼为龙头的深加工产业以及其他产业等三大产业结构。

— — — — — 招金集团黄金生产拥有“勘探 采选 氰冶 精炼 金银制品加工 终端销售”一 体化的完整产业链。招金集团黄金业务产品主要包括成品金（矿产金）、金精矿、金精

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加工产品（精炼金）和金银饰品等。其中，矿产金是招金集团下属矿山企业自行开采的 金矿石冶炼成的标准金（自产金）以及部分外购矿石产金及部分副产金，该业务毛利率 较高，是招金集团最主要的利润来源。招金集团商业板块主要包括金银饰品零售、贵金 属贸易及进出口等各种商业服务业。

2.一致行动人1—招金集团的财务概况

和信会计师事务所（特殊普通合伙）对招金集团2020年、2021年、2022年财务报表分 别进行了审计，出具了和信审字【2021】第000595号标准无保留意见审计报告、和信审字 【2022】第000693号标准无保留意见审计报告、和信审字【2023】第000681号标准无保留 意见审计报告。最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

财务指标	2022年度/2022年12月31日	2021年度/2021年12月31日	2020年度/2020年12月31日
总资产	7,229,334.36	6,266,182.75	6,009,800.66
净资产	2,180,295.23	1,889,989.45	1,808,512.29
营业收入	5,643,228.32	4,962,690.97	7,355,595.21
利润总额	71,563.30	34,057.18	136,105.89
净利润	47,776.28	14,217.77	121,276.40
净资产收益率	2.35%	0.77%	6.41%
资产负债率	69.84%	69.84%	69.91%

• （三）一致行动人 2— 招金有色的主要业务及财务概况

• 1.一致行动人2—招金有色从事的主要业务

招金有色是一家专业开发有色金属矿业的综合性企业，主营业务为铁、银、铜、铅、 锌、钒、钼等有色金属矿产资源的勘探与采选冶。

2.一致行动人2—招金有色的财务概况

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2022年度/2022年12月31日	2021年度/2021年12月31日	2020年度/2020年12月31日
总资产	393,621.35	350,662.63	173,072.97
负债	452,174.92	392,193.08	210,222.33
净资产	-58,553.57	-41,530.45	-37,149.36
收入利润项目	2022年度/2022年12月31日	2021年度/2021年12月31日	2020年度/2020年12月31日

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资产负债项目	2022年度/2022年12月31日	2021年度/2021年12月31日	2020年度/2020年12月31日
营业收入	6,254.43	3,614.86	6,307.52
利润总额	-11,430.10	-12,109.26	-6,812.70
净利润	-11,430.10	-12,012.19	-6,812.70

注：上述财务数据未经审计，为合并报表口径。

（四）收购人控股股东的主要业务及财务概况

根据《准则 16 号》第二节第十八条第三款，收购人应披露“收购人从事的主要业务 及最近 3 年财务状况的简要说明，包括总资产、净资产、收入及主营业务收入、净利 润、净资产收益率、资产负债率等；如收购人设立不满 3 年或专为本次收购而设立的公 司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近 3 年的财务状况”。

收购人设立不满 3 年，收购人的控股股东为招远市国资局，实际控制人为招远市人 民政府，未有经营性业务及可供披露财务报表，故无收购人控股股东、实际控制人最近 三年财务状况。

四、收购人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项

截至本报告书摘要签署日，收购人金都国投自2021年成立以来，一致行动人招金集团 与招金有色最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦 不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件（注：重大民事诉讼或仲裁案件 参照《深圳交易所股票上市规则》规定，系涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且超过1,000万元）。

五、收购人的诚信记录、是否存在违反《收购管理办法》第六条规定情

形

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购管理办 法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，即不存在以下情形：

“有下列情形之一的，不得收购上市公司：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

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• （三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

• （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

• （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

— （一）收购人 金都国投

— 截至本报告书摘要签署日，收购人 金都国投董事、监事、高级管理人员基本情况如 下：

序号	姓名	职务	国籍	长期居住 地	其他国家或地区 居留权
1	孙浩文	董事长、法定代表人	中国	山东	无
2	李宜三	董事、总经理	中国	山东	无
3	李胜涛	董事、副总经理	中国	山东	无
4	贾海德	董事、副总经理	中国	山东	无
5	韩涛	监事长	中国	山东	无
6	麻名波	监事	中国	山东	无
7	陈为强	监事	中国	山东	无
8	温春科	职工监事	中国	山东	无
9	刘浩宇	职工监事	中国	山东	无

截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关重大民事诉讼或者仲裁案件。 （二）一致行动人 1— 招金集团

截至本报告书摘要签署日，一致行动人1—招金集团的董事、监事、高级管理人员的 基本情况如下：

序 号	姓名	职务	国籍	长期居 住地	其他国家或地 区居留权
1	翁占斌	董事长、法定代表人	中国	山东	无
2	王乐译	董事、总经理	中国	山东	无
3	栾文敬	董事、副总经理	中国	山东	无
4	李宜三	董事、副总经理	中国	山东	无
5	王晓杰	监事会主席、工会主席	中国	山东	无
6	李广辉	副总经理	中国	山东	无
7	冷启龙	副总经理	中国	山东	无
8	王永成	安全总监	中国	山东	无
9	丁洪杰	财务总监	中国	山东	无
10	孙浩飞	经济运营总监	中国	山东	无

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11	李振武	职工监事	中国	山东	无
12	姜宝涛	职工监事	中国	山东	无

截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关重大民事诉讼或者仲裁案件。 （三）一致行动人 2— 招金有色

截至本报告书摘要签署日，一致行动人2—招金有色的董事、监事、高级管理人员的 基本情况如下：

序号	姓名	职务	国籍	长期居住 地	其他国家或地 区居留权
1	李广辉	董事长、总经理、法定代表人	中国	山东	无
2	冯向阳	董事	中国	山东	无
3	丁洪杰	董事	中国	山东	无
4	姜宝涛	监事长	中国	山东	无
5	朱新来	监事	中国	山东	无
6	孙涛	监事	中国	山东	无
7	滕杰田	副总经理	中国	山东	无
8	秦京波	副总经理	中国	山东	无

截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关重大民事诉讼或者仲裁案件。

七、收购人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

— （一）收购人 金都国投

截至本报告书摘要签署日，收购人金都国投不存在在境内、境外其他上市公司拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）一致行动人 1— 招金集团

截至本报告书摘要签署日，除持有的宝鼎科技股份外，一致行动人1—招金集团在境 内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

企业名称	股票代码	持股比例	注册资本 （万元）	主营业务

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招金矿业股份有限 公司	01818.HK	直接持股 及通过招 金有色间 接持股合 计36.30%	327,039.3204	黄金勘探、开采、选矿及冶炼

（三）一致行动人 2— 招金有色

截至本报告书摘要签署日，除持有的宝鼎科技股份外，招金有色不存在在境内、境 外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（四）控股股东、实际控制人

截至本报告书摘要签署日，除持有宝鼎科技股权外，收购人控股股东招远市国资局、 实际控制人招远市人民政府在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份5%的情况如下：

企业名称	股票代码	持股比例	注册资本 （万元）	主营业务
招金矿业股份有限 公司	01818.HK	通过招金 集团与招 金有色间 接持股 32.67%	327,039.3204	黄金勘探、开采、选矿及冶炼

八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证

券公司、保险公司等其他金融机构的情况

— （一）收购人 金都国投

截至本报告书摘要签署日，收购人金都国投持有5%以上股份的银行、信托公司、证券 公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

序 号	企业名称	持股比例	注册资本 （万元）	主营业务
1	山东金都基金管理有限 公司	100.00%	5,000.00	以自有资金投资股权投资及投资管理
2	山东招远中银富登村镇 银行有限责任公司	间接持股 8.55%	10,000.00	银行业

（二）一致行动人 1— 招金集团

截至本报告书摘要签署日，一致行动人1—招金集团持有5%以上股份的银行、信托公 司、证券公司、保险公司及其他金融机构的情况如下：

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序 号	主体	持股比例	注册资本 （万元）	主营业务
1	山东招远中银 富登村镇银行 有限责任公司	9.50%	10,000.00	银行业
2	山东招金集团 财务有限公司	40.00%	150,000.00	为成员单位办理财务和融资顾问等业务

（三）一致行动人 2— 招金有色

截至本报告书摘要签署日，一致行动人2—招金有色不存在持有5%以上股份的银行、 信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的情况。

（四）控股股东、实际控制人

截至本报告书摘要签署日，除收购人及其一致行动人外，收购人控股股东、实际控制 人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

九、收购人与一致行动人关系的说明

（一）收购人、一致行动人在股权、资产、业务、人员等方面的关系

收购人金都国投、一致行动人1—招金集团（出让方）、一致行动人2—招金有色同 为招远市人民政府控制的企业，具体股权关系详见本报告书摘要“第二节 收购人介绍”之 “ ” “ ” 二、收购人股权控制关系 之 （一）收购人的股权控制关系 。

招金集团与金都国投在人员方面兼职情况：招金集团董事李宜三在金都国投担任董 事、总经理。

招金有色是招金集团的全资子公司，招金集团与招金有色在人员方面兼职情况：招 金有色法定代表人、董事长、总经理李广辉在招金集团担任副总经理；招金有色董事丁 洪杰在招金集团担任财务总监；招金有色监事长姜宝涛在招金集团担任职工监事。

除上述关系之外，金都国投、招金集团在资产、业务方面相互保持独立，无直接关 系。

（二）一致行动关系说明

截至本报告书摘要签署日，收购人金都国投与招金集团及其子公司招金有色同受招 远市人民政府控制，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，上述三者构成一致行动 人，不涉及达成、签署一致行动意向或协议的情况。

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第三节 本次收购决定及收购目的

一、本次收购目的

本次收购系国有资源内部整合，旨在优化招远市国有产业资源配置，提高上市公司 运营质量及效益。收购人金都国投作为产业投资集团，基于对上市公司的价值认可和未 来发展的信心，拟进行本次收购。

二、收购人在未来十二个月内继续增加或处置其在上市公司持有的股份 的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人在未来12个月内无继续增持上市公司股份或处置其 已持有的股份的计划。此外，收购人金都国投还自愿承诺自本次交易股份登记至其证券账 户之日起18个月内不对外转让。

如后续根据实际情况需要继续增持上市公司股份或处置其已持有的股份，收购人将按 照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

三、收购人做出本次收购决定所履行的授权或审批程序

（一）本次收购已履行的相关程序及具体时间

2023年6月11日，金都国投、招金集团召开董事会，审议通过本次收购事项，金都国 投与招金集团签订了《股份转让协议》。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

• 1.招金集团股东会关于本次股份转让的决议；

• 2.宝鼎科技召开董事会/股东大会审议并作出决议，同意招金集团股份锁定期承诺，

• 监事会出具同意意见；

• 3.招远市人民政府批复同意本次收购；

• 4.烟台市国有资产监督管理委员会批复本次收购；

• 5.国家市场监督管理总局反垄断局审查通过本次收购涉及的经营者集中事项；

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6.法律、法规、部门规章及规范性文件规定本次股份转让所需的其他有权部门的备 案、批准，如深交所合规性确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份 登记过户等程序。

本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

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第四节 本次收购方式

一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况

（一）本次收购前

本次收购前，收购人金都国投未直接或间接持有上市公司股份或其表决权，一致行动 人1—招金集团（出让方）持有上市公司29.8851%的股份（130,182,962股），一致行动人 2—招金有色持有上市公司6.1271%的股份（26,690,391股），合计持有上市公司36.0122% 股份。收购人未持有表决权未恢复的优先股。

（二）本次收购后

本次收购完成后，收购人金都国投将受让招金集团持有的26.6435%上市公司的股份（ 116,062,100股），成为上市公司第一大股东，即上市公司控股股东。一致行动人1—招金 集团（出让方）持有上市公司股份比例变更为3.2416%（14,120,862股），一致行动人2— 招金有色持股比例不变，仍为6.1271%（26,690,391股），合计仍持有上市公司36.0122%股 份。上市公司实际控制人不变，仍为招远市人民政府。收购人未持有表决权未恢复的优先 股。

二、本次收购方式

本次权益变动方式为协议转让。

2023年6月11日，金都国投与招金集团签署了《股份转让协议》，招金集团拟将其持 有的尚在自愿承诺的18个月锁定期内的上市公司116,062,100股（占上市公司总股本的 26.64%）以协议转让方式转让给金都国投，招金集团所做出的关于上述股份的锁定期承诺 由受让方金都国投承接。此外，金都国投还自愿承诺自本次交易股份登记至其证券账户之 日起18个月内不对外转让。

三、本次收购涉及的交易协议有关情况

2023年6月11日，招金集团与金都国投签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下： （一）协议主体及协议签订时间

甲方（转让方）：山东招金集团有限公司

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乙方（受让方）：山东金都国有资本投资集团有限公司

签订时间：2023年6月11日

（二）股份转让的比例及权利义务

甲乙双方一致同意，甲方将所持有的目标公司116,062,100股股份通过协议转让方式转 让给乙方，本次交易的标的股份占公司总股本的26.6435%。

甲方对本次转让的目标公司股份拥有合法、完整的所有权，甲方持有的剩余目标公司 股份不存在任何质押等权属瑕疵或潜在纠纷。

（三）股份转让的对价

1.根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条的规定：“国有股东非公开协 议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：（一）提示性公告日前 30 个 交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每 股净资产值”。甲、乙双方经协商，一致同意按上述定价原则中较高者为准，最终以上市 公司发布关于本次上市公司控制权转让之提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价 格的算术平均值为每股转让价格，现以 6 月 12 日为提示性公告日进行计算，确定标的股 份的转让价格为 18.20 元/股，合计转让价款为人民币 2,112,330,220.00 元（大写：贰拾壹 亿壹仟贰佰叁拾叁万零贰佰贰拾元整）。

2.提示性公告日后至本次股份转让完成前，如果上市公司发生派息、送股、资本公积 金转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格将相应调整。最终转让价格将以经烟台 市国有资产监督管理委员会批准的结果并除权除息后（如有）为准。

（四）交易价款支付方式、时间

1.（1）甲、乙双方同意，本次股份转让的价款采取银行转账方式进行支付，乙方资金 来源为其合法资金，由其自有及自筹资金解决，分三期向甲方支付：

第一期：本协议签署后 5 个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价款的 30%，即 633,699,066.00 元（大写：陆亿叁仟叁佰陆拾玖万玖仟零陆拾陆元整）至甲方账户，作为 本次股份转让的保证金，在本协议生效后转为乙方应向甲方支付的股份转让款；

第二期：本协议生效后 5 个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价款的 30%，即 633,699,066.00 元（大写：陆亿叁仟叁佰陆拾玖万玖仟零陆拾陆元整）至甲方账户；

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第三期：本协议生效后 10 个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价款的 40%，即 844,932,088.00 元（大写：捌亿肆仟肆佰玖拾叁万贰仟零捌拾捌元整）至甲方账户。

（2）在乙方将全部股份转让款支付至甲方账户后的 5 个工作日内，双方备齐申请材 料。而后，向登记结算公司报送股份变更登记，将标的股份过户登记至乙方名下，乙方成 为目标公司的控股股东。

（3）若按本协议之约定，甲、乙双方解除或终止本协议的，则甲方应在协议解除或 终止后的 10 个工作日内配合乙方将上述已支付的款项全额退还至乙方指定账户。

2．目标股份交割

甲、乙双方同意，在满足本协议约定的全部生效条件并在乙方支付全部股份转让对价 后，由甲方在 30 日内配合乙方办理目标股份的过户登记手续及国有产权变更登记手续。

（五）过渡期

经双方协商一致同意，自本协议签署日至本次交易的标的股份完成过户日期间，双方 均应确保目标公司正常规范经营。在目标公司完成本次股份转让前，除本协议签署时已向 乙方披露的外，未经乙方同意，甲方保证目标公司将不进行重大资产处置、对外担保、重 大投资以及正常生产经营之外的重大对外举债等行为（已披露事项除外）。

（六）董事改选

本次股份转让完成后，乙方将直接持有宝鼎科技 116,062,100 股股份，占宝鼎科技总 股本的 26.6435%，成为宝鼎科技第一大股东。乙方在取得上市公司控股权后，将择机改组 上市公司董事会、监事会。上市公司董事会董事总人数不变，乙方有权提名 3 名非独立董 事、1 名监事，甲方有权提名 1 名非独立董事。

（七）生效条件

《股份转让协议》自下列条件全部成就之日起生效：

• 1.甲、乙双方取得标的股份转让的全部内部决策文件；

• 2.取得招远市人民政府关于本次股份转让的批复同意；

• 3.取得烟台市国有资产监督管理委员会关于本次股份转让的批复同意；

• 4.国家市场监督管理总局反垄断局通过本次交易涉及的经营者集中审查；

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• 5.甲方转让标的股份为作出锁定期承诺的限售股份，取得上市公司董事会、股东大会

• 关于豁免股份锁定期承诺的决议和监事会同意意见；

• 6.法律、法规、部门规章及规范性文件规定本次股份转让所需的其他有权部门的备案

• 、批准。

四、本次收购涉及的股份权利限制情况

（一）本次拟转让的股份是否存在权利限制、限制转让的情况

截至本报告摘要签署之日，本次交易拟转让的股份尚处于锁定期，系2022年上市公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中自愿承诺锁定，锁定期至2024年4月10日 ，相关锁定期承诺义务将由招金集团申请豁免并提交股东大会审议，收购人金都国投本次 受让的股份将继续按招金集团承诺的锁定期履行限售义务。此外，金都国投还自愿承诺自 本次交易股份登记至其证券账户之日起18个月内不对外转让。

除此之外，本次拟转让的股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制情况。

（二）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议

根据《股份转让协议》约定，招金集团对本次转让的目标公司股份拥有合法、完整的 所有权，招金集团持有的剩余目标公司股份不存在任何质押等权属瑕疵或潜在纠纷；招金 集团承诺本协议签订后，不与任何第三方达成或签订有损金都国投在本协议项下受让目标 公司股份权益的约定；不得从事有损目标公司利益之行为。本次股份转让未附加特殊条件 ，交易双方未签订补充协议。

（三）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就转让方在该上市公司 中持有的其余股份存在其他安排

截至本报告书摘要签署日，除本次收购已披露的相关信息外，协议双方未就股份表决 权的行使做出其他安排，未就转让方在上市公司中持有的其余股份做出其他安排。

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第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项和理由

本次协议转让系招金集团将其持有的上市公司宝鼎科技26.6435%股份转让给金都国 投，双方均受招远市人民政府控制。本次收购完成后，收购人金都国投及其一致行动人招 金集团、招金有色拥有权益的股份达到上市公司宝鼎科技已发行股份的30%，继续进行收 购的，应当依法向该上市公司宝鼎科技的股东发出全面要约或者部分要约。

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，收购人与出让人能够证明本次股份 转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变 化，收购人可以免于以要约方式增持股份。

本次股份转让双方同受招远市人民政府控制，本次收购不导致上市公司实际控制人变 更，收购人可以免于以要约方式增持股份。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购完成前后，上市公司前十大股东股权结构变化如下：

股东名称	本次收购前（截至5月31日）	本次收购前（截至5月31日）	本次收购后	本次收购后
	持股数量（股）	占上市公司总股 本比例	持股数量（股）	占上市公司总股 本比例
金都国投	-	-	116,062,100	26.6435%
招金集团	130,182,962	29.8851%	14,120,862	3.2416%
招金有色	26,690,391	6.1271%	26,690,391	6.1271%
朱丽霞	73,875,000	16.96%	73,875,000	16.96%
招远永裕电子材 料有限公司	57,823,464	13.27%	57,823,464	13.27%
朱宝松	19,482,042	4.47%	19,482,042	4.47%
	6,494,014	1.49%	6,494,014	1.49%
前十大其他股东	24,521,762	5.63%	24,521,762	5.63%
前十大股东合计	339,069,635	77.84%	339,069,635	77.84%

本次收购完成后，收购人金都国投持有上市公司股份比例为26.6435%，成为上市公司 的控股股东。收购人的一致行动人招金集团持股减少，招金有色持股不变，招金集团与招 金有色合计持股占上市公司股份比例为9.3687%。收购人金都国投及其一致行动人合计持 有上市公司156,873,353股股份，合计持股比例36.0122%，与收购前一致。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

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收购人已经聘请北京国枫律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法 律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《北京国枫律师事务所关于山 东金都国有资本投资集团有限公司收购宝鼎科技股份有限公司免于发出要约的法律意见》 的相关部分。

四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿 对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司 利益其他情形

本次收购前，上市公司原控股股东为招金集团，除正常经营性往来外，原控股股东及 其关联方不存在对上市公司未清偿的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或 者损害上市公司利益的其他情形。

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第六节 其他重大事项

• 1.截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能

• 够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

• 2.截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购相关信息进行了如实披

• 露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

• 3.截至本报告书摘要签署日，收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述

• 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

24

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 。

收购人：山东金都国有资本投资集团有限公司

法定代表人（签字）：

孙浩文

年 月 日

25

一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：山东招金集团有限公司

法定代表人（签字）：

翁占斌

年 月 日

26

一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：招金有色矿业有限公司

法定代表人（签字）：

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27

（本页无正文，为《宝鼎科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

收购人：山东金都国有资本投资集团有限公司

法定代表人（签字）：

孙浩文

年 月 日

28

（本页无正文，为《宝鼎科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

一致行动人：山东招金集团有限公司

法定代表人（签字）：

翁占斌

年 月 日

29

（本页无正文，为《宝鼎科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

一致行动人：招金有色矿业有限公司

法定代表人（签字）：

李广辉

年 月 日

30