Baoding Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2020

Apr 27, 2020

中信证券股份有限公司 关于山东招金集团有限公司 要约收购宝鼎科技股份有限公司 之 2019 年度持续督导意见

财务顾问

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二〇二〇年四月

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中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”“中信证券”）接受山东 招金集团有限公司（以下简称“收购人”“山东招金”）委托，担任山东招金要 约收购宝鼎科技股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”“宝鼎科技”） 的财务顾问。根据相关法律法规规定，本财务顾问就上市公司持续督导期间内（即 自 2019 年 11 月 29 日至 2019 年 12 月 31 日，以下简称“本持续督导期”）规 范运作、信息披露、履行公开承诺、落实后续计划等情况报告如下：

一、关于本次要约收购情况概述

本次要约收购系山东招金通过协议转让收购宝鼎科技 29.90% 股权，并通过 本次部分要约收购增持上市公司股份，从而获得上市公司控制权，利用自身运营 管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。本次要约收购类型为主动要约， 并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止宝鼎科技的上市地位为目的。

2019 年 11 月 29 日，宝鼎科技公告了《宝鼎科技股份有限公司要约收购报 告书》。本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2019 年 12 月 2 日起至 2019 年 12 月 31 日止。

截至 2019 年 12 月 31 日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司提供的数据统计，在 2019 年 12 月 2 日至 2019 年 12 月 31 日要约收购期间，最终有 3 个账户，共计 24,499,100 股股份接受收购人 发出的要约（净预受股份比例为 100.002% ）。预受要约的股份数量超过预定收 购的股份数量 24,498,600 股，触发《要约收购报告书》约定的生效条件，收购 人按照同等比例收购预受要约的股份。

截至 2020 年 1 月 6 日，本次要约收购清算过户手续已经办理完毕。

二、收购人及依法规范运作情况

本持续督导期内，山东招金遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳 证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对宝鼎科技的股东权益。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，山东招金按照中国证监会有关

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上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行 股东义务。

三、收购人履行公开承诺情况

（一）关于规范关联交易的承诺

就未来可能与宝鼎科技产生的关联交易，山东招金于 2019 年 11 月 20 日作 出如下承诺：

1 、本次交易前，收购人及其实际控制的企业与上市公司之间不存在关联交 易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。

2 、本次交易完成后，收购人及其实际控制的企业将尽可能避免与上市公司 之间的关联交易。如收购人及其实际控制的企业将来无法避免或有合理原因与上 市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，收购人或者实际控制的企业将遵 循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易， 并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保 证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为保障宝鼎科技及其股东的合法权益，山东招金于 2019 年 11 月 20 日作出 如下承诺：

1 、本次交易前，收购人及其关联方所从事的业务与上市公司不存在同业竞 争。

2 、本次交易完成后，在间接或直接持有宝鼎科技的股份期间，收购人及其 关联方保证不会以任何方式参与与宝鼎科技现有业务构成竞争的任何业务或活 动，亦不生产、开发任何与宝鼎科技现有产品构成竞争或可能构成竞争的产品。

（三）保持上市公司经营独立性的承诺

1 、保证宝鼎科技资产独立、完整

本次权益变动完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，

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与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金 或资产被本公司占用的情形。

2 、保证宝鼎科技人员独立

本次权益变动完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系， 该等体系与本公司完全独立

（ 1 ）保证上市公司的高级管理人员不在本公司及其除上市公司以外的全资 附属企业或控股公司任除董监事以外的其他职务。

（ 2 ）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系 和本公司、本公司控制的其他企业之间完全独立。

（ 3 ）保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通 过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事 任免决定。

3 、保证宝鼎科技的财务独立

（ 1 ）保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行 独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。

（ 2 ）保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市 公司的资金使用

（ 3 ）保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与 本公司共用银行账户的情况。

（ 4 ）保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。

• 4 、保证宝鼎科技业务独立

（ 1 ）保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。

（ 2 ）保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与 本公司及本公司的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、

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资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。

同时，对重大关联交易按照上市公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信 息披露。

（ 3 ）保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东权利以外的任何 方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、 业务的独立性。

5 、保证宝鼎科技机构独立

（ 1 ）保证宝鼎科技继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完 整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

（ 2 ）保证宝鼎科技的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律 法规和公司章程独立行使职权。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，山东招金不存在违反上述承诺 的情形。

四、收购人要约收购完成后的后续计划落实情况

（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重 大调整的计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确 或详细计划。

收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继 续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要 进行资产、业务调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序 和义务。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，山东招金没有向上市公司提议

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对主营业务进行改变、调整。

（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的明确计划。如果根据 上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将按照有关法律法规的要 求，履行相应法律程序和信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，山东招金没有向上市公司提议 对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产。

（三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划

根据《要约收购报告书》披露：“在收购人成为上市公司控股股东后，将行 使股东权利，对公司董事会、监事会、高管人员进行调整。

（一）董事会人员安排

上市公司董事总人数 7 名不变的前提下，朱宝松及其一致行动人承诺支持 招金集团依据有关法律、法规及公司章程的规定向上市公司董事会提名 4 名董 事，其中 3 名非独立董事、 1 名独立董事；上市公司董事长由招金集团提名的董 事担任。招金集团向上市公司置入资产并实施完毕之前，招金集团承诺支持朱宝 松及其一致行动人向上市公司董事会提名 1 名非独立董事、 2 名独立董事，上市 公司副董事长由朱宝松及其一致行动人提名的董事担任。

朱宝松及其一致行动人、招金集团提名的董事人选，应符合中国证监会、证 券交易所及相关部门的任职资格要求，董事会人员变更将通过上市公司股东大会 选举完成，在招金集团提名董事无法律规定的禁止任职的情形下，朱宝松及其一 致行动人应在涉及招金集团提名董事的相关议案中投赞成票，确保招金集团实现 其对上市公司董事会的调整安排。同样，在朱宝松及其一致行动人提名董事无法 律规定的禁止任职的情形下，招金集团应在涉及朱宝松及其一致行动人提名董事 的相关议案中投赞成票。

（二）监事会人员安排

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朱宝松及其一致行动人、招金集团一致同意，朱宝松及其一致行动人、招金 集团有权各提名 1 名监事，职工监事按选举程序选举产生，朱宝松及其一致行动 人应在涉及招金集团提名监事的相关议案中投赞成票，确保招金集团实现其对上 市公司监事会的调整安排。同样，在朱宝松及其一致行动人提名监事无法律规定 的禁止任职的情形下，招金集团应在涉及朱宝松及其一致行动人提名监事的相关 议案中投赞成票。

（三）高管人员安排

朱宝松及其一致行动人确保上市公司在过渡期及承诺期内原有业务的持续 盈利能力及管理人员的稳定性。

朱宝松及其一致行动人、招金集团一致同意，上市公司一位副总经理（监督 协助财务总监并监督用章规范）、一名董事会办公室工作人员（协助上市公司董 事会秘书开展监管机构沟通、信息披露、投资者关系等工作）由招金集团提名后， 报公司董事会聘任，朱宝松及其一致行动人应予以积极配合，确保招金集团实现 其对上市公司高管等人员的上述调整安排；招金集团同意现有上市公司现任高管、 内审负责人及各个业务板块管理人员，在 2019-2022 年期间内原则上保持不变， 除非上述人员存在违法违规行为、损害上市公司利益等情形，被依法解除劳动合 同或被监管机构认定为不适合担任上市公司高管。上市公司新业务板块由招金集 团安排人员进行管理。

招金集团向上市公司置入资产并实施完毕后，上述关于董事、监事和高管安 排之约定，自动终止。朱宝松及其一致行动人、招金集团按届时各自所持有的股 份数量行使股东权利，自行提名和选举相关董事、监事。

除上述安排之外，招金集团对上市公司现任董事、监事和高级管理人员无其 他更换计划。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，山东招金除上述披露安排外， 没有对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除前述对宝鼎科技

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董事会、监事会进行改选、重新聘任外，收购人没有对上市公司章程其他条款进 行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按 照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，山东招金没有对可能阻碍收购 上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人没有对上市 公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进 行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义 务。”

经核查，本持续督导期内，山东招金没有对上市公司现有员工聘用作重大变 动的计划。

（六）对上市公司分红政策的重大变化

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人没有对上市 公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调 整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”

经核查，本持续督导期内，山东招金没有对上市公司分红政策进行重大调整 的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人没有提出对 宝鼎科技现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。以后若由于实际经营需 要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求， 依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。”

经核查，本持续督导期内，山东招金没有其他对上市公司业务和组织结构有 重大影响的计划。

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五、提供担保或借款

经核查，本持续督导期内，未发现宝鼎科技为收购人及其关联方提供担保或 者借款等损害上市公司利益的情形。

六、持续督导总结

综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，山东招金依法履行了要约收 购的报告和公告义务；山东招金按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规 范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现宝鼎科技为收购人及其 关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

（本页以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东招金集团有限公司要约收购 宝鼎科技股份有限公司之 2019 年度持续督导意见》签章页）

中信证券股份有限公司

2020 年【 】月【 】日

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