Baoding Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2019

Nov 28, 2019

北京国枫律师事务所

关于《宝鼎科技股份有限公司要约收购 报告 书》的

法律意见书

国枫律证字[ 2019 ] AN279-1 号

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北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编： 100005 电话（ Tel ）： 010-88004488/66090088 传真（ Fax ）： 010-66090016

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目 录

释 义....................................................................................................................3
一、收购人的基本情况........................................................................................6
二、本次要约收购的目的及批准程序..............................................................10
三、本次要约收购的方案..................................................................................11
四、收购资金来源..............................................................................................12
五、本次收购的后续计划..................................................................................12
六、本次收购对上市公司的影响分析..............................................................14
七、收购人与上市公司之间的重大交易..........................................................16
八、前6 个月内买卖上市交易股份的情况......................................................17
九、《收购报告书》的格式和内容..................................................................18
十、参与本次要约收购的专业机构..................................................................18
十一、结论意见..................................................................................................19

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释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

收购人、招金集团	指	山东招金集团有限公司
宝鼎科技、上市公司	指	宝鼎科技股份有限公司
本次要约收购、本次收 购	指	收购人以要约价格向宝鼎科技除收购人以外的其他 股东进行的部分要约收购的行为
《收购报告书》	指	收购人就本次要约收购编写的《宝鼎科技股份有限公 司要约收购报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《第17号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号—要约收购报告书》
《证券法律业务管理 办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规 则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中信证券、财务顾问	指	中信证券股份有限公司
本所	指	北京国枫律师事务所
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司深圳分公 司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国、境内	指	中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的,不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元	指	如无特别说明，指人民币元

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3

注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原 因造成。

北京国枫律师事务所

关于《宝鼎科技股份有限公司要约收购报告书》的

法律意见书

国枫律证字[ 2019 ] AN279-1 号

致：山东招金集团有限公司（收购人）

本所接受招金集团的委托，担任本次要约收购的专项法律顾问，根据《公司 法》《证券法》《收购办法》《第 17 号准则》等现行法律、法规、行政规章和 规范性文件及中国证监会其他的有关规定，就本次要约收购以及收购人为本次要 约收购编制的《宝鼎科技股份有限公司要约收购报告书》的有关事项出具本法律 意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》《收购办法》《证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证 监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具 本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就与《收购报告书》有关的法律问题、针对本法律意见书出 具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、法规、规章、 规范性文件，特别是中国证监会的相关文件规定发表法律意见，并不依据任何中 国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法 律服务机构提供的法律意见；

2．本所律师根据《公司法》《证券法》《收购办法》《证券法律业务管理 办法》《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生 或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了

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充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论 性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法 律责任；

3．本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件随同其他 材料一起上报；本所律师同意收购人在其为本次收购所制作的法定文件中自行引 用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但收购人作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于政府有关部门、司法机关、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提 供的证明、证言或文件出具法律意见；

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估 机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书， 本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相 关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、 审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法 律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和收购人或有关 人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任 何明示或默示的保证，对于这些内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资 格；

在查验过程中，本所律师已特别提示收购人及其他接受本所律师查验的机构 和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均 应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对 所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；

收购人及本次收购有关各方已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见 书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：其提 供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，文件上的所有签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原 件或正本完全一致；

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• 5．本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他用

途。

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本所律师根据《公司法》《证券法》《收购办法》《证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《收购报告书》有 关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、收购人的基本情况

（一）收购人基本信息

根据《收购报告书》、收购人提供的相关文件资料并经查验，收购人持有招 远市市场监督管理局于 2018 年 12 月 26 日核发的《营业执照》。根据前述《营 业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日：2019 年 11 月

25 日），截至查询日，收购人的基本信息如下：

公司名称	山东招金集团有限公司
公司类型	有限责任公司
法定代表人	翁占斌
注册资本	120,000万元
统一社会信用代码	91370685165236898M
设立日期	1992年6月28日
营业期限	1992年6月28日至2052年6月28日
经营范围	金矿勘探（有效期限以许可证为准）。以自有资金进行投资； 矿山机械制修；经济林苗种植、销售；果树种植；果品收购、 销售；塑料制品、浮选用黄药、石材、矿山机电设备、电线、 电缆的生产、销售；黄金、白银的购销及加工；货物及技术的 进出口业务；采、选、氰、冶、工程勘探及水处理的试验开发 及技术推广服务；新材料、新工艺及节能技术推广服务、咨询 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

（二）收购人的控股股东、实际控制人

根据《收购报告书》、收购人提供的《公司章程》并经本所律师查询国家企 业信用信息公示系统（查询日：2019 年 11 月 25 日），截至查询日，招远市人 民政府持有招金集团 100%股权，招远市人民政府为招金集团的唯一股东、实际 控制人，招金集团的股权结构如下：

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（三）收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况

根据《收购报告书》、收购人提供的情况说明并经本所律师查询国家企业信 用信息公示系统（查询日：2019 年 11 月 25 日），截至查询日，收购人招金集 团控股股东及实际控制人招远市人民政府所控制的核心企业和核心业务基本情 况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
1	招金集团	120,000	100.00	金矿勘探(有效期限以许可证为准)。以自有资 金进行投资；矿山机械制修；经济林苗种植、 销售；果树种植;果品收购、销售;塑料制品、 浮选用黄药、石材、矿山机电设备、电线、电 缆的生产、销售;黄金、白银的购销及加工;货 物及技术的进出口业务；采、选、氰、冶、工 程勘探及水处理的试验开发及技术推广服务； 新材料、新工艺及节能技术推广服务、咨询服 务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)

（四）收购人的主要业务

根据《收购报告书》、收购人出具的情况说明，截至本法律意见书出具日， 招金集团以黄金主业为核心，目前形成了黄金为主，有色、商贸和建筑房地产为 辅的业务格局。

（五）收购人最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据《收购报告书》、收购人出具的情况说明并经本所律师查询中国执行信 息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、

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中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）网站（查询日：2019 年 11 月 25 日），截 至查询日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人的董事、监事、高级管理人员

1 ．收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况

根据《收购报告书》、收购人提供的相关文件资料并经本所律师查询国家企 业信用信息公示系统（查询日：2019 年 11 月 25 日），截至本法律意见书出具 日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名	职位	性别	国籍	长期居住地	其他国家或 地区居留权
翁占斌	党委书记、董事长	男	中国	山东招远	无
刘永胜	党委副书记、董事、总经理	男	中国	山东招远	无
李守生	监事会主席	男	中国	山东招远	无
王晓杰	党委副书记、董事、工会主 席	男	中国	山东招远	无
姜智慧	党委委员、纪委书记	男	中国	山东招远	无
栾文敬	党委委员、董事、副总经理	男	中国	山东招远	无
李宜三	党委委员、董事、副总经理	女	中国	山东招远	无
贾汉义	总工程师、安全总监	男	中国	山东招远	无
孙杰	矿业投资开发总监	男	中国	山东招远	无
刘鹏	监事	男	中国	山东招远	无
杨光炜	监事	女	中国	山东招远	无

2 ．收购人的董事、监事、高级管理人员的行政处罚及诉讼情况

根据《收购报告书》、收购人出具的情况说明并经查询中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中 国证监会（http://www.csrc.gov.cn）网站（查询日：2019 年 11 月 25 日），截至 查询日，收购人董事、监事、高级管理人员最近五年未受过其他行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。

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（七）收购人持股其他上市公司情况

根据《收购报告书》、收购人出具的情况说明，截至本法律意见书出具日， 招金集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股 份 5%的情况如下：

公司名称	股票代码	持股比例	主营业务
招金矿业股 份有限公司	1818.HK	36.21%（招金集团直接持有内 资股33.74%，通过全资子公司 间接持有H股0.89%，通过全 资子公司间接持有内资股 1.58%）	黄金探矿、采矿。(有效期限以 许可证为准)。黄金选矿、氰冶 及副产品加工销售;矿山工程 和技术研究与试验、技术推广 服务;在法律、法规规定范围内 对外投资;普通货运

（八）收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形

根据《收购报告书》、收购人出具的情况说明并经本所律师查询中国执行信 息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、 中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）网站（查询日：2019 年 11 月 25 日），截 至查询日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情 形：

• 1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2．收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3．收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• 4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人系合法设立并有效 存续的国有独资公司，不存在破产、解散、清算以及根据现行有效的法律、法规、 规范性文件和公司章程的规定需要终止等影响收购人正常存续、正常经营的情形； 收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次要 约收购的主体资格。

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二、本次要约收购的目的及批准程序

（一）本次收购的目的

根据《收购报告书》及收购人提供的情况说明，收购人本次收购的目的如下： 本次要约收购系招金集团继续通过要约方式增持上市公司股份，进而获得上市公 司控制权。招金集团看好上市公司的未来发展前景，将利用自身运营管理经验以 及产业资源优势，助力上市公司发展。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以 终止宝鼎科技上市地位为目的。

（二）未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

计划

根据《收购报告书》及收购人提供的情况说明，截至本法律意见书出具之日， 除《收购报告书》披露的收购计划外，收购人无在未来 12 个月内继续增持宝鼎 科技股份的计划。若收购人及其一致行动人后续拟增持宝鼎科技股份，将根据相 关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。

（三）收购人关于本次要约收购的批准程序

根据《收购报告书》、收购人提供的相关文件资料及说明并经查验，截至本 法律意见书出具日，收购人已取得的授权与批准如下：

1．2019 年 9 月 10 日，招金集团召开董事会会议，审议通过招金集团通过 协议转让方式收购宝鼎科技 29.90%股份以及择机通过部分要约收购宝鼎科技不 低于 8.00%股权及相关事宜。

2．2019 年 10 月 11 日，宝鼎科技召开临时股东大会，审议通过《关于豁免 公司股东自愿性股份锁定承诺的议案》。

3．2019 年 10 月 21 日，招金集团再次召开董事会会议，审议通过《关于宝 鼎科技股份有限公司之股份转让协议》。

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4．2019 年 11 月 1 日，烟台市国有资产监督管理委员会针对上述事项出具 了《关于山东招金集团有限公司收购宝鼎科技股份有限公司股份的批复》（烟国 资[2019]72 号）。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人发出本次要约收购 已经获得其必要授权与批准。

三、本次要约收购的方案

根据《收购报告书》，本次要约收购方案基本如下：

（一）要约收购股份的情况

本次要约收购范围为除招金集团以外的宝鼎科技其他全部股东所持有的无 限售条件流通股，具体情况如下：

股份种类	要约价格 （元/股）	要约收购数量（股）	占宝鼎科技已发行股 份的比例
无限售条件流通股	10.06	24,498,600	8.00%

若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量 将进行相应调整。

（二）要约价格

本次要约收购的要约价格为 10.06 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘 要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除 息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

（三）要约收购资金的有关情况

基于要约价格为 10.06 元/股、拟收购数量为 24,498,600 股的前提，本次要 约收购所需最高资金总额为 246,455,916.00 元。

招金集团已将 49,291,183.20 元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

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（四）要约收购期限

本次要约收购期限共计 30 个自然日，本次要约收购期限届满前最后三个交 易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

（五）要约收购生效条件

本次要约收购设置生效条件：在要约收购期限届满前最后一个交易日15:00 时，登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的上市公司股份申报数量达到 或超过 24,498,600 股（占上市公司股份总数的 8%）。

若要约收购期限届满时，预受要约的上市公司股份数量未达到本次要约收购 生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，登记结算公司深圳分公司自 动解除对相应股份的临时保管，所有的预受要约股份将不被收购人接受。

（六）要约收购的约定条件

本次要约收购范围为宝鼎科技除招金集团以外的其他股东所持有的无限售 条件流通股。

四、收购资金来源

根据《收购报告书》、收购人提供的相关文件资料及情况说明，本次要约收 购所需资金将来源于招金集团自有资金或自筹资金，不直接或者间接来源于上市 公司或者其下属关联方。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。

五、本次收购的后续计划

根据《收购报告书》、收购人出具的情况说明，本次收购完成后，收购人后 续计划如下：

（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出 重大调整的计划

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根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确 或详细计划。

收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继 续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要 进行资产、业务调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序 和义务。

（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的明确计划。如果根据 上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将按照有关法律法规的要 求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，在收购人成为上市公 司控股股东后，将行使股东权利，对公司董事会、监事会、高管人员进行调整。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，除前述对宝鼎科技董 事会、监事会进行改选、重新聘任外，收购人没有对上市公司章程其他条款进行 修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照 有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

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根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人没有对上市公 司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行 相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）对上市公司分红政策的重大变化

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人没有对上市公 司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整， 收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人没有提出对上 市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。以后若由于实际经营需要 对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依 法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

六、本次收购对上市公司的影响分析

（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响

本次收购不会影响上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。本次收购完 成后，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构，具有面向市 场独立经营的能力和持续盈利的能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权 等方面仍将继续保持独立。

收购人已于 2019 年 9 月 18 日出具《关于保证宝鼎科技股份有限公司独立性 的承诺函》，就确保上市公司的独立运作承诺如下：

“（一）保证宝鼎科技资产独立、完整

本次权益变动完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权， 与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金 或资产被本公司占用的情形。

（二）保证宝鼎科技人员独立

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本次权益变动完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系， 该等体系与本公司完全独立：

1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及其除上市公司以外的全资附 属企业或控股公司任除董监事以外的其他职务。

2、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和 本公司、本公司控制的其他企业之间完全独立。

3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过 合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任 免决定。

（三）保证宝鼎科技的财务独立

1、保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独 立的会计核算体系和独立的财务管理制度。

2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公 司的资金使用。

• 3、保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与本

• 公司共用银行账户的情况。

4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。

（四）保证宝鼎科技业务独立

1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。

2、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与本 公司及本公司的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、 资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同 时，对重大关联交易按照上市公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等有 关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披 露。

3、保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东权利以外的任何方 式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业 务的独立性。

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（五）保证宝鼎科技机构独立

1、保证宝鼎科技继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整 的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

2、保证宝鼎科技的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律法 规和公司章程独立行使职权。”

（二）收购人与上市公司的关联交易及同业竞争的情况

1 ．同业竞争

本次交易前，收购人及其关联方所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。 本次交易完成后，在间接或直接持有宝鼎科技的股份期间，收购人及其关联 方保证不会以任何方式参与与宝鼎科技现有业务构成竞争的任何业务或活动，亦 不生产、开发任何与宝鼎科技现有产品构成竞争或可能构成竞争的产品。

2 ．关联交易

本次收购前，收购人及其实际控制的企业与上市公司之间不存在关联交易或 依照法律法规应披露而未披露的关联交易。

本次收购完成后，收购人及其实际控制的企业将尽可能避免与上市公司之间 的关联交易。如收购人及其实际控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公 司及其控股子公司之间发生关联交易事项，收购人或者实际控制的企业将遵循市 场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依 据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不 通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

七、收购人与上市公司之间的重大交易

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

根据《收购报告书》及收购人的情况说明，《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在发

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生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表的 净资产 5%以上交易的情形。

（二）与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易

根据《收购报告书》及收购人的情况说明，《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事及高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、 高级管理人员进行交易的情形。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排

根据《收购报告书》及收购人的情况说明，截至《收购报告书》签署日，收 购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者其他类 似安排。

（四）对上市公司有重大影响的协议、默契或安排

根据《收购报告书》及收购人的情况说明，除《收购报告书》所披露的内容 以外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契 或者安排。

八、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

（一）收购人持有及买卖上市公司股份的情况

收购人于 2019 年 9 月 18 日与朱宝松先生、朱丽霞女士、钱玉英女士及宝鼎 万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司签订《股份转让协议》。根据上 述合同约定，收购人已通过协议转让方式以 10.06 元/股的价格收购宝鼎科技 91,563,500 股股份，占宝鼎科技全部已发行股份总数的 29.90%，目前已完成登记 过户。

除上述协议受让情形外，在本意见书签署日前 6 个月内，收购人及其一致行 动人未通过其他任何方式取得宝鼎科技股份。

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（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市 公司股份的情况

在《股份转让框架协议》签署之日起前 6 个月内，至本意见书签署日，收购 人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所买卖上市公司股 票的情况。

（三）收购人就上市公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销 等方面与他人存在的其他安排

截至本意见书签署日，收购人就上市公司股份的转让、质押、表决权行使的 委托或者撤销等方面与他人不存在其他安排。

九、《收购报告书》的格式和内容

经查验，《收购报告书》包含“释义”、“收购人的基本情况”、“要约收 购目的”、“要约收购方案”、“收购资金来源”、“后续计划”、“对上市公 司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月买卖挂牌交易股 份的情况”、“专业机构意见”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”等 章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《第 17 号准则》 的要求。

十、参与本次要约收购的专业机构

（一）财务顾问

中信证券担任本次要约收购的财务顾问，已取得中国证监会颁布的《经营证 券期货业务许可证》（统一社会信用代码：914403001017814402），中信证券具 有合法的执业资格。经与中信证券本次要约收购项目组成员确认，中信证券与招 金集团、宝鼎科技以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

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（二）法律顾问

本所接受委托担任本次要约收购的法律顾问，本所持有北京市司法局颁发的 《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000769903890U），具 备担任本次交易法律顾问的资格。经办律师均持有《律师执业证》，具有合法的 执业资格。本所及经办律师与招金集团、宝鼎科技以及本次要约收购行为之间不 存在关联关系。

综上，本所认为，参与本次要约收购的证券服务机构具有为本次要约收购提 供相关服务的资格。

十一、结论意见

综上所述，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》及摘要 内容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本法律意见书一式肆份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于〈宝鼎科技股份有限公司要约收购 报告书〉的法律意见书》的签署页）

负责人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 王 冠

唐 诗

2019 年 11 月 28 日

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