Baoding Technology Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2023

Nov 17, 2023

中国银河证券股份有限公司

关于

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山东金都国有资本投资集团有限公司收购 宝鼎科技股份有限公司的 2023年第三季度持续督导意见

财务顾问

中国银

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二〇二三年十一月

声明与承诺

2023年6月11日, 山东金都国有资本投资集团有限公司(以下简称"金都 国投"、"收购人")与山东招金集团有限公司(以下简称"招金集团")签署了 《山东招金集团有限公司与山东金都国有资本投资集团有限公司关于宝鼎科技 股份有限公司之股份转让协议》(以下简称"《股份转让协议》"),招金集团拟将 其持有的宝鼎科技股份有限公司(以下简称"宝鼎科技"、"上市公司") 116.062.100 股股份转让给金都国投,占彼时上市公司总股本的 26.64% (注: 由 于股本已由435,612,051元变更为427,960,242元,目前金都国投股比为27.12%。 为与收购时相关公告保持一致, 同时也便于投资者阅读, 本持续督导意见全文 用股本变更前股比); 2023年6月15日, 招远市人民政府批复同意本次股份转 让; 2023年7月3日, 上市公司宝鼎科技召开股东大会审议并作出决议, 同意 豁免招金集团股份锁定期承诺; 2023年8月28日, 中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司(简称"中国结算")出具了《证券过户登记确认书》,本次协 议转让股份的过户登记手续已完成。招金集团原持有的公司无限售流通股 116,062,100 股股份已过户至金都国投名下。

中国银河证券股份有限公司(以下简称"财务顾问"、"中国银河证券")接 受金都国投的委托, 担任金都国投收购宝鼎科技的财务顾问。根据《上市公司 收购管理办法》的规定, 财务顾问中国银河证券自 2023年6月 20日宝鼎科技 公告《宝鼎科技股份有限公司收购报告书》起至本次收购完成后 12 个月内(即 2024年8月27日前)对金都国投履行持续督导职责。

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财务顾问中国银河证券根据《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》等规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本 着诚实信用、勤勉尽责的态度并经过审慎核查,结合宝鼎科技2023年三季度报 告出具本持续督导意见。

本持续督导意见根据宝鼎科技公告及金都国投提供的相关材料编制,相关 方已向财务顾问中国银河证券保证,其所提供的为出具本持续督导意见所依据 的所有文件和材料真实、准确、完整、及时,不存在重大遗漏、虚假记载或误导

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性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议, 投资者根据本持续督 导意见所做出的任何投资决策而产生相应风险, 财务顾问中国银河证券不承担 任何责任。财务顾问中国银河证券未委托或授权其他任何机构或个人提供未在 本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

财务顾问中国银河证券提请投资者认真阅读宝鼎科技发布的相关定期报告、 信息披露等重要文件。

声明与承诺
目录
释义
一、上市公司收购情况
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
三、收购人履行公开承诺情况
四、收购人落实后续计划的情况
五、提供担保或者借款情况
六、约定的其他义务的履行情况
七、持续督导总结

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释义

本持续督导意见中, 除非文意另有所指, 下列简称具有如下含义:

《收购报告书》	指
上市公司/宝鼎科技	指	《宝鼎科技股份有限公司收购报告书》 宝鼎科技股份有限公司
收购人/金都国投	指
出让方/招金集团/一致行动人 1	指	山东金都国有资本投资集团有限公司 山东招金集团有限公司
招金有色/一致行动人2	指	招金有色矿业有限公司
烟台国资委	指	烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
招远市国资局	指	招远市国有资产监督管理局
实际控制人	指	招远市人民政府
本次收购/本次股份转让/本次 交易/	指	山东金都国有资本投资集团有限公司通过协议转让 方式受让山东招金集团有限公司所持上市公司 116,062,100 股股份, 占上市公司股份总数的 26.64%
标的股份	指	根据《股份转让协议》约定, 山东招金集团有限公司 向山东金都国有资本投资集团有限公司转让其合法 拥有的 116,062,100 股上市公司股份, 占上市公司总 股本的 26.64%
《股份转让协议》	指	《山东招金集团有限公司与山东金都国有资本投资 集团有限公司关于宝鼎科技股份有限公司之股份转 让协议》
本持续督导意见	指	《中国银河证券股份有限公司关于山东金都国有资 本投资集团有限公司收购宝鼎科技股份有限公司的 2023年第三季度持续督导意见》
本持续督导期间	指	自《宝鼎科技股份有限公司收购报告书》公告日起至 本持续督导意见出具日
财务顾问、中国银河证券	指	中国银河证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
烟台国资委	指	烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
中信证券 北京国枫	指	中信证券股份有限公司
中伦律所	指	北京国枫律师事务所
	指	北京市中伦(上海)律师事务所
A 股	指	人民币普通股
元、万元	指	人民币元、人民币万元/人民币亿元

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除特别说明外, 本持续督导意见中所有数值均保留两位小数, 若出现总数 与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

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一、上市公司收购情况

(一)收购概况

本次收购前,收购人金都国投未持有上市公司股份,一致行动人1—招金集 团(出让方)持有上市公司 29.89%的股份(130,182,962股),一致行动人2-招 金有色持有上市公司 6.13%的股份 (26,690,391股), 合计持有上市公司 36.01% 股份。

本次收购完成后,收购人金都国投受让招金集团持有的26.64%上市公司的 股份(116,062,100股),成为上市公司第一大股东。一致行动人1—招金集团(出 让方)持有上市公司股份比例变更为 3.24% (14,120,862股),一致行动人 2-招 金有色持股比例不变, 仍为 6.13% (26,690,391股), 合计仍持有上市公司 36.01% 股份。上市公司实际控制人不变,仍为招远市人民政府。

2023年6月11日,招金集团与金都国投签署《股份转让协议》,招金集团 拟将其持有的宝鼎科技 116,062,100 股股份(即"标的股份")转让给金都国投, 占上市公司总股本的 26.64%。

2023 年 6 月 11 日, 金都国投董事会、招金集团董事会分别审议通过本次 收购事项。

2023年6月15日,招金集团股东会审议通过本次股份转让事项。

2023年 6月15日, 宝鼎科技董事会审议同意豁免招金集团股份锁定期承 诺, 监事会出具同意意见。

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2023年6月15日,招远市人民政府批复同意本次收购。

2023年6月25日,烟台国资委批复本次收购。

2023年7月3日,宝鼎科技召开股东大会审议并作出决议,同意豁免招金 集团股份锁定期承诺。

2023年7月21日,国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审 查不实施进一步审查决定书》(反执二审查决定(2023)452号),具体内容如下:

"根据《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定,经初步审查,现决定,对山 东金都国有资本投资集团有限公司收购宝鼎科技股份有限公司股权案不实施进 一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之 外的其他事项,依据相关法律办理。"

2023年8月28日,中国结算出具了《证券过户登记确认书》,确认本次协 议转让股份的过户登记手续已完成。招金集团原持有的上市公司无限售流通股 116,062,100 股股份已过户至金都国投名下。

经核查, 截至本持续督导意见出具日, 本次收购股份过户手续已经办理完 毕。

(二)收购的公告情况

2023年6月12日,宝鼎科技披露了《宝鼎科技股份有限公司关于控股股 东协议转让股份暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》(公告编号: 2023-040)。

2023年6月15日,宝鼎科技披露了《宝鼎科技股份有限公司收购报告书 摘要》《宝鼎科技股份有限公司关于免于要约收购的提示性公告》(公告编号: 2023-041)以及招金集团作为信息披露义务人的《宝鼎科技股份有限公司简式权 益变动报告书》。

2023年6月17日,宝鼎科技披露了《宝鼎科技股份有限公司关于公司控 股股东股份锁定承诺的补充公告》(公告编号: 2023-046)。

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2023年6月20日,宝鼎科技披露了《宝鼎科技股份有限公司收购报告书》 《中国银河证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司收购报告书之财务顾 问报告》《北京国枫律师事务所关于<宝鼎科技股份有限公司收购报告书>的法律 意见书》《北京国枫律师事务所关于山东金都国有资本投资集团有限公司及其一 致行动人免于发出要约事宜的法律意见书》。

2023年6月30日,宝鼎科技披露了《宝鼎科技股份有限公司关于控股股 东协议转让股份暨公司控制权拟发生变更的进展公告》(公告编号: 2023-048)。

2023年7月4日,宝鼎科技披露了《宝鼎科技股份有限公司 2023年第一

次临时股东大会决议公告》,会议审议通过了《关于豁免控股股东自愿性股份锁 定承诺的议案》,关联股东回避表决。同日,中伦律所出具《北京市中伦(上海) 律师事务所关于宝鼎科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意 见书》并由宝鼎科技披露。

2023年7月20日,宝鼎科技披露了《宝鼎科技股份有限公司关于控股股 东协议转让股份过户事项的进展公告》(公告编号: 2023-055)。

2023年7月22日,宝鼎科技披露了《宝鼎科技股份有限公司关于收到<经 营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>的公告》(公告编号: 2023-058)。

2023 年 8 月 22 日, 宝鼎科技披露了《宝鼎科技股份有限公司关于控股股 东协议转让股份过户事项的进展公告》(公告编号: 2023-063)。

2023 年 8 月 30 日, 宝鼎科技披露了《宝鼎科技股份有限公司关于控股股 东协议转让部分股份完成过户登记暨公司控制权发生变更的公告》(公告编号: $2023 - 068$ ).

(三)本次收购的过户情况

经核查,本次收购股份过户手续已于2023年8月28日办理完毕,本次收 购已完成。

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(四) 财务顾问核查意见

经核查, 财务顾问中国银河证券认为:

1、本次收购的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、 法规及规范性文件的规定。

2、截至本持续督导意见出具日,上市公司宝鼎科技本次收购涉及的协议转 让股份的过户手续已经办理完毕,本次收购已完成,收购人金都国投及上市公 司宝鼎科技依法履行了本次收购有关的信息披露义务。

二、收购人及上市公司依法规范运作情况

(一)收购人依法规范运作情况

1、关于收购人是否违反上市公司治理和内部控制制度的相关规定

本次收购前, 上市公司已经建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则、独立董事工作细则等公司治理制度,并制定了募集资金管理 制度、内部审计制度、重大投资决策制度、关联交易制度、防止大股东及关联方 占用公司资金管理制度、对外担保决策制度等涉及重大经营决策的程序与规则 的内部控制制度。

经核查,本持续督导期间,收购人金都国投未违反且未对上市公司上述治 理制度及内部控制制度进行修订。

2、关于控股股东或实际控制人是否存在损害上市公司利益的情形

本持续督导期间, 宝鼎科技控股股东为金都国投, 实际控制人为招远市人 民政府。上市公司控股股东不存在损害上市公司利益的情形。

(二)上市公司依法规范运作情况

财务顾问中国银河证券对本持续督导期间宝鼎科技公开披露的信息进行了 审阅,宝鼎科技能够按照有关法律法规,真实、准确、完整、及时地履行信息披 露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

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(三) 财务顾问核查意见

经核查, 财务顾问中国银河证券认为:

本持续督导期间, 金都国投及上市公司已按照法律法规要求和上市公司内 部制度规定进行运作和信息披露, 上市公司不存在控股股东损害上市公司利益 的情形。

三、收购人履行公开承诺情况

本持续督导期间, 收购人金都国投就本次收购作出承诺的履行情况如下:

序 뮥	承诺事项	承诺方	是否履行承 诺
	《关于保证上市公司独立性的承诺函》	金都国投	是
∍	《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》		是
3	《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺函》		是
	《股份锁定期承诺》		是

注: 上述承诺事项的具体内容详见《收购报告书》。

(一) 保证上市公司独立性的承诺

收购人为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性, 已出具如下承诺:

"1、保证宝鼎科技资产独立、完整

本次交易完成后,宝鼎科技仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权,与 本公司的资产严格分开,完全独立经营,不存在混合经营、资产不明晰、资金或 资产被本公司占用的情形。

2、保证宝鼎科技人员独立

本次交易完成后, 宝鼎科技仍继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系, 该等体系与本公司完全独立:

(1) 保证宝鼎科技的高级管理人员不在本公司及本公司除宝鼎科技以外控 制的其他企业担任除董事、监事或等同职务以外的其他职务。

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(2) 保证宝鼎科技拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系, 该等体系 和本公司、本公司控制的其他企业之间完全独立。

(3) 保证本公司推荐出任宝鼎科技董事、监事和高级管理人员的人选均通 过合法的程序进行,本公司不干预宝鼎科技董事会和股东大会行使职权做出人 事任免决定。

3、保证宝鼎科技的财务独立

(1) 保证宝鼎科技及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门, 运行 独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。

(2) 保证宝鼎科技及其控制的子公司能够独立做出财务决策, 不干预宝鼎 科技的资金使用。

(3) 保证宝鼎科技及其控制的子公司继续保留独立的银行账户, 不存在与 本公司共用银行账户的情况。

(4) 保证宝鼎科技及其控制的子公司依法独立纳税。

4、保证宝鼎科技业务独立

(1)保证宝鼎科技在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖本公 司。

(2) 保证严格控制关联交易事项, 尽量减少宝鼎科技及其控制的子公司与 本公司及本公司的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用宝鼎科技资 金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定 价。同时, 对重大关联交易按照宝鼎科技公司章程、《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,及时进 行相关信息披露。

(3) 保证不通过单独或一致行动的途径, 用依法行使股东权利以外的任何 方式,干预宝鼎科技的重大决策事项,影响宝鼎科技资产、人员、财务、机构、 业务的独立性。

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5、保证宝鼎科技机构独立

(1) 保证宝鼎科技继续保持健全的股份公司法人治理结构, 拥有独立、完 整的组织机构,与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

(2) 保证宝鼎科技的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律 法规和公司章程独立行使职权。"

(二) 避免同业竞争的承诺

为避免潜在同业竞争问题, 收购人已出具如下承诺:

"1、在控制上市公司期间,本公司及关联方保证不利用自身对上市公司的 控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为;

2、在控制上市公司期间,本公司及关联方将公平对待各下属控股企业按照 自身形成的核心竞争优势,依照市场商业原则参与公平竞争;

3、在控制上市公司期间,本公司将采取有效措施,并促使本公司控制的其 他关联企业采取有效措施, 避免从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业 竞争的业务:

4、如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司相竞争的业务, 本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序, 合 理影响本公司直接或间接控制的其他企业,解决同业竞争。

5、本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效。

本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺, 如因违反该等承诺并因此给上 市公司造成损失的,本公司将承担相应的赔偿责任。"

(三) 减少和规范关联交易的承诺

为减少和规范收购人及其关联方与上市公司之间可能发生的关联交易, 收 购人已出具如下承诺:

"1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他关联企业与宝鼎科技及 其下属企业之间的关联交易。

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2、对于无法避免或者合理存在的关联交易,本公司及本公司关联方将与上 市公司及其下属企业签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章 及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。

3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行,保证关联交易价 格的公允性, 保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定 履行关联交易的信息披露义务。

4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润,不利用关联交易损害上 市公司及非关联股东的利益。

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5、本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效。

本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺, 如因违反该等承诺并因此给上 市公司造成损失的,本公司将承担相应的赔偿责任。"

(四)股份锁定期承诺

截至《收购报告书》签署日的2023年6月19日,收购人金都国投在未来 12个月内无继续增持上市公司股份或处置其已持有的股份的计划。此外,收购 人金都国投还承诺自本次交易股份登记至其证券账户之日起(即2023年8月28 日起) 18个月内不对外转让。

如后续根据实际情况需要继续增持上市公司股份或处置其已持有的股份, 收购人将按照有关法律法规要求,履行相应的法定程序和义务。

(五) 财务顾问核杳意见

经核查, 财务顾问中国银河证券认为:

本持续督导期间, 收购人金都国投不存在违反上述承诺的情况。

四、收购人落实后续计划的情况

(一) 后续计划落实情况

经核查,本持续督导期间,收购人金都国投就本次收购相关后续计划的落 实情况如下:

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1、未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划

根据《收购报告书》披露:"截至本报告书签署日,收购人并无未来 12 个 月内改变上市公司主营业务的计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能 力, 改善上市公司资产质量角度出发, 如果未来有改变上市公司主营业务或对 上市公司主营业务进行重大调整的明确计划, 收购人将按照有关法律法规的要 求,履行相应法律程序和信息披露义务。"

本持续督导期间,上市公司发生的资产置出置入事项如下:

(1) 资产置入交易

2023年9月6日,宝鼎科技披露了《关于公司拟现金收购河西金矿 100% 股权暨关联交易的公告》(公告编号: 2023-071), 公司拟以现金方式收购山东 金都矿业有限公司(以下简称"金都矿业")所持招远市河西金矿有限公司(以 下简称"河西金矿"、"标的公司")100%股权。金都矿业、河西金矿分别为收购 人金都国投的全资子公司、孙公司。

2023年10月7日,宝鼎科技向金都矿业支付第一期转让款17,533.64万元。

(2) 资产置出交易

同日,宝鼎科技披露了《关于公开挂牌出售资产暨关联交易的公告》(公告 编号: 2023-072), 为聚焦主业发展战略, 优化资产结构, 剥离大型铸锻件业务, 公司拟通过山东产权交易中心以公开挂牌的方式出售其持有的宝鼎重工有限公 司(以下简称"宝鼎重工")100.00%股权、杭州宝鼎废金属回收有限公司(以 下简称"宝鼎废金属")100.00%股权、杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司 (以下简称"宝鼎小贷") 42.50%股份。

2023 年 11 月 1 日, 宝鼎科技披露《关于公开挂牌出售资产信息预披露暨 交易进展公告》(公告编号: 2023-086),"按照国有企业产权交易管理的相关规 定及山东产权交易中心的交易规则,公司近期已将宝鼎重工100%股权、宝鼎废 金属 100%股权在山东产权交易中心进行信息预披露, 预披露公告起止日期为 2023年11月1日至2023年11月28日,相关预披露信息详见山东产权交易中 心网站(http://www.sdcqjy.com)。上述流程履行完毕后,公司将进行产权转让信 息正式披露。本次交易受让方、最终交易价格、时间尚未确定,交易尚存在不确 定性。公司将就本次挂牌出售资产事项后续进展情况及时履行相关程序和持续 的信息披露义务。"

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本次资产置入与置出事项正在按计划推进中。

(3) 内部决策程序

宝鼎科技于2023年9月5日召开的第五届董事会第十次会议、第五届监事 会第九次会议审议通过上述置入与置出交易。关联董事、关联监事回避表决。

独立董事已就上述交易发表事前认可意见和独立意见。

宝鼎科技于2023年9月26日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过 上述交易, 关联股东回避表决。

(4) 宝鼎科技前次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财 务顾问中信证券核查章见

2023年9月28日,中信证券作为宝鼎科技前次发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易的持续督导券商, 对宝鼎科技资产置入交易出具了《中信 证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司现金收购招远市河西金矿有限公 司100%股权暨关联交易的核查意见》,并发表明确意见:"公司拟现金收购事项 已经董事会和监事会审议通过,关联董事和关联监事分别回避表决,独立董事 己发表明确同意的事前认可意见和独立意见,并经股东大会审议通过,关联股 东回避表决,相关程序符合相关法律法规和《公司章程》的要求。本次交易不构 成重大资产重组。本次关联交易以经招远市国资局备案的评估值作为交易对价, 对公司及公司中小股东利益不构成重大不利影响。本独立财务顾问对公司本次 关联交易事项无异议。"

同日,中信证券对宝鼎科技资产置出交易出具了《中信证券股份有限公司 关于宝鼎科技股份有限公司公开挂牌出售资产暨关联交易的核查意见》,并发表 明确意见:"公司拟公开挂牌出售资产事项已经董事会和监事会审议通过,关联 董事和关联监事分别回避表决, 独立董事已发表明确同意的事前认可意见和独 立意见,并经股东大会审议通过,关联股东回避表决,相关程序符合相关法律 法规和《公司章程》的要求。本次交易不构成重大资产重组。截至本核查意见出 具日,本次拟出售资产已完成招远市国资局评估备案、取得经济行为批复;本 次拟出售资产最终定价以评估结果为准, 对公司及公司中小股东利益不构成重 大不利影响。本独立财务顾问对公司本次关联交易事项无异议。"

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如上述资产置入置出事项完成后, 宝鼎科技主业将由大型铸锻件与覆铜板 及铜箔变更为黄金采选与覆铜板及铜箔。

经核查, 财务顾问中国银河证券认为:

本持续督导期间, 由于置入资产尚未完成交割, 置出资产刚启动公开挂牌 预披露,因此上市公司主营业务暂未发生重大变化,公司已按照相关法律法规 履行了资产置入置出事项的信息披露义务,与此前披露内容不存在差异。

2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

根据《收购报告书》披露: "截至本报告书签署日, 收购人并无未来 12 个 月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情 况需要筹划相关事项, 收购人将按照有关法律法规的要求, 履行相应法律程序 和信息披露义务。"

经核查,财务顾问中国银河证券认为:

本持续督导期间, 除前文所述资产置出置入交易外, 收购人不存在其他对 上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的情形, 不存在其他对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的情形,且由于 置入资产尚未完成交割, 置出资产刚启动公开挂牌预披露, 因此上市公司及其 子公司的资产与业务暂未发生重大变化,公司已按照相关法律法规履行了资产 置入置出事项的信息披露义务,与此前的披露内容不存在差异。

3、对上市公司董事会或高级管理人员调整计划

根据《收购报告书》披露:"收购人金都国投在成为上市公司控股股东后, 收购人金都国投将行使股东权利, 对公司董事会、监事会人员进行调整, 具体 情况如下:

(一) 董事会人员安排

收购人金都国投有权提名3名非独立董事,转让方招金集团有权提名1名 非独立董事。

(二) 监事会人员安排

收购人金都国投有权提名1名监事。

本次交易完成后, 收购人金都国投将依据有利于上市公司长远发展和维护

上市公司利益的原则, 依法依规履行相关批准程序和信息披露义务。"

经核查, 财务顾问中国银河证券认为:

本持续督导期间, 收购人暂未改变上市公司现任董事、监事、高级管理人 员,与此前的披露内容不存在差异。

4、对上市公司章程的修改计划

根据《收购报告书》披露:"截至本报告书签署日,收购人金都国投及其一 致行动人并无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整, 收购人将严格按照相关法律法 规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。"

本持续督导期间, 收购人金都国投及其一致行动人未对可能阻碍收购上市 公司控制权的公司章程条款进行修改,上市公司根据实际情况对《公司章程》 进行了如下修改:

2023年8月26日,宝鼎科技披露了《关于修订<公司章程>的公告》(公告 编号: 2023-065), 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司章程指引》的有关规定,并结合公司实际情况,对《公司章程》中有关条 款进行修改, 具体如下:

条款	原条款内容	修正后条款内容
第八条	总经理为公司的法定代表人。	董事长为公司的法定代表人。

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2023年8月25日召开的第五届董事会第九次会议和2023年9月12日召 开的2023年第二次临时股东大会均审议通过本次章程条款修改。

2023年9月21日,宝鼎科技披露了《关于变更法定代表人并完成工商变 更登记的公告》(公告编号: 2023-076), "公司已完成法定代表人的工商变更登 记手续,并取得由浙江省市场监督管理局核发的新《营业执照》,公司法定代表 人变更为李宜三女士, 原营业执照其他登记项目不变。"

上述公司章程条款修改不属于收购人金都国投及其一致行动人对可能阻碍 收购上市公司控制权的公司章程条款进行的修改。

经核查, 财务顾问中国银河证券认为:

本持续督导期间,除上述情形外,收购人未对上市公司章程条款进行修改, 并无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改,与此前的披露 内容不存在差异。

5、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动及其具体情况

根据《收购报告书》披露:"截至本报告书签署日,收购人并无对上市公司 现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进 行相应调整, 收购人将严格按照相关法律法规的要求, 履行相应法律程序和信 息披露义务。"

本持续督导期间,宝鼎科技于2023年10月31日披露《关于公司员工劳动 关系处理方案的公告》(公告编号: 2023-085), 鉴于公司拟通过产权交易中心以 公开挂牌的方式出售全资子公司宝鼎重工有限公司、杭州宝鼎废金属回收有限 公司100%股权等相关资产,为顺利推进本次资产置换计划,妥善处理员工诉求, 维护员工合法权益,根据《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规和政策规定,公 司依法合规拟定对拟挂牌出售资产公司在册员工劳动关系处理方案。具体方案 如下: 1、愿意将劳动关系变更至宝鼎重工或宝鼎废金属的员工, 与宝鼎重工、 宝鼎废金属签订新的劳动合同, 变更劳动合同主体, 由宝鼎重工或宝鼎废金属 继续履行原劳动合同, 待遇不低于原劳动合同约定。员工在宝鼎科技的工作年 限可合并计算为子公司的工作年限; 2、不愿意将劳动关系变更至宝鼎重工或宝 鼎废金属的员工,公司将与其协商解除劳动关系,按《劳动合同法》相关规定支 付经济补偿金,员工领取经济补偿金后自谋职业。"

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目前上述事项正在按计划推进中, 上市公司现有员工聘用计划尚未发生重 大变化。

经核查, 财务顾问中国银河证券认为:

本持续督导期间, 除上述情形外, 上市公司现有员工聘用计划尚未发生重 大变化,与此前的披露内容不存在差异。

6、对上市公司分红政策重大变化计划

根据《收购报告书》披露:"截至本报告书签署日,收购人并无对上市公司 现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管 法规要求需要进行相应调整的,收购人将严格按照相关法律法规的要求,履行 相应法律程序和信息披露义务。"

经核查, 财务顾问中国银河证券认为: 本持续督导期间, 上市公司分红政 策未发生调整,与此前的披露内容不存在差异。

7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《收购报告书》披露: "截至本报告书签署日, 收购人并无其他对上市 公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。后续若根据上市公司实际情况 需要对上市公司的业务和组织机构进行调整,收购人将严格按照相关法律法规 的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。"

经核查, 财务顾问中国银河证券认为:

本持续督导期间, 收购人未对上市公司业务和组织结构实施有重大影响的 行为,与此前的披露内容不存在差异。

(二) 财务顾问核查意见

综上所述, 经核查, 财务顾问中国银河证券认为:

本持续督导期间, 收购人金都国投不存在违反其在《收购报告书》中披露 的后续计划事项的情形。

司

五、提供担保或者借款情况

经核查, 财务顾问中国银河证券认为:

本持续督导期间, 上市公司宝鼎科技不存在为收购人金都国投及其关联方 违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

六、约定的其他义务的履行情况

经核查, 财务顾问中国银河证券认为:

本持续督导期间,本次收购中,收购人金都国投无其他约定义务,因此收 购人金都国投不存在未履行其他约定义务的情形。

七、持续督导总结

综上所述,经核查,财务顾问中国银河证券认为:本持续督导期内,本次收 购股份过户手续已经办理完毕; 收购人金都国投及上市公司宝鼎科技已按照法 律法规要求和上市公司内部制度规定进行运作和信息披露,上市公司不存在控 股股东损害上市公司利益的情形;收购人金都国投不存在违反公开承诺的情形; 收购人金都国投不存在违反其在《收购报告书》中披露的后续计划事项的情形; 上市公司宝鼎科技不存在为收购人金都国投及其关联方提供担保或者借款等损 害上市公司利益的情形;收购人金都国投不存在未履行其他约定义务的情形。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中国银河证券股份有限公司关于山东金都国有资本投资集团 有限公司收购宝鼎科技股份有限公司的 2023 年第三季度持续督导意见》之盖章 页)

$\tilde{c}$ $h<$ 财务顾问主办人: 干正昱 付月芳