Baoding Technology Co., Ltd. — Governance Information 2025

Aug 22, 2025

证券代码：002552

证券简称：宝鼎科技

公告编号：2025-039

宝鼎科技股份有限公司

关于变更公司注册地址、办公地址、经营范围及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鼎科技”）于 2025 年 8 月 21 日召开的第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址、 办公地址、经营范围及修订<公司章程>的议案》，现将有关事项公告如下：

1 、关于公司经营范围的变更

鉴于 2024 年 1 月完成出售宝鼎重工及宝鼎废金属股权，公司不再拥有大型 铸锻件业务，经营范围删除原大型铸锻件业务相关内容。

2 、关于公司注册地址、办公地址的变更

根据《浙江省人民政府关于调整杭州市部分行政区划的通知》（浙政发〔2021〕 7 号），鉴于公司原注册地、办公地“余杭区”已经调整为“余杭区”及“临平区”，拟 对公司注册地址、办公地址进行变更，由“杭州余杭区塘栖镇工业园区内”变更为 “ ” 浙江省杭州市临平区塘栖镇塘盛街 7 号 5 幢 401 室 。

3 、关于公司章程的修订

根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及 《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 法律法规及规范性文件的规定，为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理 水平，结合公司实际情况，公司董事会同意对《公司章程》相应条款进行修订并 办理工商变更登记。公司章程修订具体情况如下：

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公司章程修订对照表

序 号	《公司章程》修订前条款	《公司章程》修订后条款
1	第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党 章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定 本章程。
2	第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司是根据《公司法》的规定由有限公司整体变 更设立的股份有限公司；在浙江省工商行政管理 局注册登记，取得统一社会信用代码 91330000143839073P的营业执照。	第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定 由杭州宝鼎铸锻有限公司整体变更设立的股份有 限公司（以下简称“公司”），在浙江省工商行政管 理局注册登记，取得统一社会信用代码 91330000143839073P的营业执照。
3	第三条 公司于2011年1月12日经中国证券监 督委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通 股2500万股,于2011年2月25日在深圳证券交 易所上市。	第三条 公司于2011年1月12日经中国证券监督 委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500万股，于2011年2月25日在深圳证券交易 所上市。
4	第四条 公司注册名称：宝鼎科技股份有限公司 英文名称：BaodingTechnologyCo.,Ltd.	第四条 公司注册名称：宝鼎科技股份有限公司 英文名称：BaodingTechnologyCo.,Ltd.
5	第五条 公司住所：杭州余杭区塘栖镇工业园区 内 邮政编码:311106	第五条 公司住所：浙江省杭州市临平区塘栖镇塘 盛街7号5幢401室 邮政编码：311106
6	第六条 公司注册资本为人民币387,985,331元。	第六条 公司注册资本为人民币387,985,331元。
7	第七条 公司为永久存续的股份有限公司。	第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
8	第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的 法定代表人，由董事会选举产生。董事长为代表公 司执行公司事务的董事。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定 代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
9	新增	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定 代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司 承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。
10	第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其 认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。	第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产 对公司的债务承担责任。
11	第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范	第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范

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	公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。	公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、高级管理人员。
12	第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总经理、董事会秘书、财务总监(财务负责 人)。	第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 （本公司称“财务总监”）。
13	第十二条公司的经营宗旨：坚持自主创新，以科 技改变传统产业，努力打造高端装备制造及新材 料、节能环保及健康领域的领军企业	第十三条 公司的经营宗旨：坚持自主创新，以 科技进步为引领，努力打造电子设备制造业及有色 金属矿采选业的领军企业。
14	第十三条 公司的经营范围：新材料技术推广服 务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；核电设备成套及工程技术 研发；钢、铁冶炼；黑色金属铸造；锻件及粉末 冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；钢压 延加工；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售； 金属表面处理及热处理加工；金属结构制造；模 具制造；模具销售；金属加工机械制造；通用设 备制造（不含特种设备制造）；货物进出口；电力 电子元器件销售；电力电子元器件制造；专用化 学产品销售（不含危险化学品）；机械零件、零部 件销售；仪器仪表销售；环境保护专用设备制造； 专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；普通 机械设备安装服务；非居住房地产租赁；机械设 备租赁；进出口代理；玻璃纤维及制品销售；有 色金属合金销售；金属材料销售；选矿；贵金属 冶炼；金属矿石销售；技术进出口；土石方工程 施工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动)。 许可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘 查；道路货物运输（不含危险货物）；黄金及其制 品进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果 为准)。	第十四条 公司的经营范围：技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力 电子元器件销售；电力电子元器件制造；专用化学 产品销售（不含危险化学品）；机械零件、零部件 销售；仪器仪表销售；环境保护专用设备制造；专 用设备制造（不含许可类专业设备制造）；普通机 械设备安装服务；非居住房地产租赁；机械设备租 赁；进出口代理；玻璃纤维及制品销售；有色金属 合金销售；货物进出口；金属材料销售。选矿；贵 金属冶炼；金属矿石销售；技术进出口；土石方工 程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）。 许可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查； 道路货物运输（不含危险货物）；黄金及其制品进 出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
15	第十四条 公司的股份采取股票的形式。	第十五条 公司的股份采取股票的形式。
16	第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公 正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格 应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股 应当支付相同价额。	第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应 当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
17	第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。	第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，

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		每股面值1元。
18	第十七条 公司的股票在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司集中存管。	第十八条 公司的股票在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司集中存管。
19	第十八条 公司的发起人为朱宝松、朱丽霞、吴 铮、杭州圆鼎控股有限公司和杭州圆鼎投资管理 有限公司。全体发起人以其在杭州宝鼎铸锻有限 公司的权益所对应的净资产按相应比例进行折股 作为对股份公司的出资，认购的股份如下： ……	第十九条 公司整体变更发起设立时发行的股份 数为11,250万股，每股面值1元。全体发起人以 其在杭州宝鼎铸锻有限公司的权益所对应的净资 产按相应比例进行折股作为对股份公司的出资，出 资时间为2009年6月30日，各发起人认购的股份 数及持股比例如下： ……
20	第十九条公司总股本为387,985,331股，每股面 值人民币1元，全部为普通股。	第二十条 公司已发行的股份总数为387,985,331 股，均为人民币普通股。
21	第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附 属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。	第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保或借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司股份提供任何财 务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百 分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之 二以上通过。
22	第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照 法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以 采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 他方式。	第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的 其他方式。
23	第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定 和本章程规定的程序办理。	第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注 册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和 本章程规定的程序办理。
24	第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司 的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活 动。	第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 公司债券；

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		（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 动。
25	第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下 列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。	第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。
26	第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项 至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东 大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司 股份,将不超过本公司已发行股份总额5%；用于 收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收 购的股份应当1年内转让给职工。	第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项 至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股 东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总数的10％，并 应当在3年内转让或者注销。
27	第二十六条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后（主动退市除外），即进入全国 中小企业股份转让系统继续进行转让。 公司不得修改公司章程中的前项规定。	第二十七条 公司的股份应当依法转让。
28	第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押 权的标的。	第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押 权的标的。
29	第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司 成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个 月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本 公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例 不得超过50%。	第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。
30	第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公	第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者

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	司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该 股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责 任的董事依法承担连带责任。	其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。
31	新增	第三十一条 公司根据《党章》规定和上级党委的 要求，设立中国共产党宝鼎科技股份有限公司党组 织（以下简称“党组织”）。公司为党组织的活动提 供必要条件。
32	新增	第三十二条 公司党支部领导班子根据《中国共产 党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例 （试行）》等规定，按照管理权限配备。班子成员 一般由3人组成，设书记1人、委员2人。
33	新增	第三十三条 公司建立健全党务工作机构，配备党 务工作人员。公司应当为党组织的活动提供必要条 件，保障党组织的工作经费。公司党组织按照《中 国共产党基层组织选举工作条例》定期进行换届选 举。
34	新增	第三十四条 公司党支部发挥领导作用，把方向、 管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事 项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特 色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育 引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原 则、政治道路上同党中央保持高度一致； （二）学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针 政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组 织决议在本公司贯彻落实；推动公司担负职责使 命，聚焦主责主业，服务国家重大战略，全面履行 经济责任、政治责任、社会责任； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东 会、董事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领

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		导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）落实全面从严治党主体责任，履行监督执纪 问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从 严治党向基层延伸； （六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项 规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚 主义； （七）加强党组织建设和党员队伍建设，团结带领 职工群众积极投身公司改革发展； （八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精 神文明建设工作、统一战线工作，领导公司工会、 共青团、妇女组织等群团组织。
35	新增	第三十五条 公司党支部建立议事决策机制，明确 公司党支部决策和参与重大问题决策事项的范围 和程序，厘清党支部和董事会、经理层等其他治理 主体的权责。
36	新增	第三十六条 党支部对董事会授权决策方案严格 把关，防止违规授权、过度授权。
37	新增	第三十七条 坚持和完善“双向进入、交叉任职” 领导体制，符合条件的党支部班子成员可以通过法 定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员 中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入 党支部。
38	第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。	第三十八条 公司依据证券登记结算机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有 权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服 务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持 股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的 股权结构。
39	第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董 事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。	第三十九条 公司召开股东会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或 股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。
40	第三十二条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠	第四十条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

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与或质押其所持有的股份；

赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份；

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东,要求公司收购其股份；

(八)单独或合计持有公司 1%以上股份的股东对 于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职 责或者未能维护公司和中小股东合法权益的独立 董事, 可以向公司董事会提出对独立董事的质询 或者罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释 质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相 关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨 论,并将讨论结果进行披露； (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他权利。

第四十一条 股东提出要求查阅、复制前条所述有 关信息或者索取资料材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定。 股东申请查阅、复制相关材料时，应当向公司提交 书面申请，说明目的及要求查阅的具体材料，并向 公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或 量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 41 者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司 要求予以提供。 股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒 绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供 查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的， 适用前款规定。 第四十二条 公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 无效。 程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 42 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请 质影响的除外。 求人民法院撤销。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行

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		股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
43	新增	第四十三条 有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数。
44	第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未 提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行 政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东 可以向人民法院提起诉讼。	第四十四条 审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东，可以依照《公司法》的相关 规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。
45	第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程；	第四十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；

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	(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对 公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。	（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。
46	第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的 股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实 发生当日,向公司作出书面报告。	第四十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发 生当日，向公司作出书面报告。
47	新增	第四十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护公司利益。
48	新增	第四十九条 公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的 独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

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		际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。
49	新增	第五十条 控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份 的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其 就限制股份转让作出的承诺。
50	第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。	第五十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
51	第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行 使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划；	第五十二条 公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定 有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； （九）审议批准第五十三条规定的担保事项； （十）审议批准第一百一十九条规定应由股东会审 议的公司在一年内进行的交易（或投资）事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东会决定的其他事项。 公司股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

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	(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。	决议；公司年度股东会可以授权董事会决定向特定 对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过 最近一年末净资产20％的股票，该项授权在下一 年度股东会召开日失效。前述事项的具体执行应当 遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。
52	第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东 大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提 供的任何担保； (二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 的担保； (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元 人民币； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 经审计总资产的30%; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七)深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担 保情形。 股东大会审议前（五）项担保事项时，应当经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。	第五十三条 公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过： （一）本公司及本公司全资、控股子公司的对外担 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 总资产的30％以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30％的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保 情形。 股东会审议前五项担保事项时，应当经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。
53	第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时 股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上 一会计年度结束后的6个月内举行。	第五十四条 股东会分为年度股东会和临时股东 会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年 度结束后的6个月内举行。
54	第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足5人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其	第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的2/3（即少于6人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；

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	他情形。	（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。
55	第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公 司住所地或者召集人在会议通知中所确定的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司 可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。	第五十六条 本公司召开股东会的地点为：公司住 所地或者召集人在会议通知中所确定的地点。发出 股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开 地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会 议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可 以提供网络方式为股东参加股东会提供便利。股东 通过上述方式参加股东会的，视为出席。
56	第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。	第五十七条 本公司召开股东会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。
57	第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并 公告。	第五十八条 董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同 意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
58	第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提 案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以 自行召集和主持。	第五十九条 审计委员会有权向董事会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行 召集和主持。
59	第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根	第六十条 单独或者合计持有公司10%以上股份 （含表决权恢复的优先股）的股东有权向董事会请 求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提

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	据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请 求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案 的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视 为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。	出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股）的股东有 权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的 变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决 权恢复的优先股）的股东可以自行召集和主持。
60	第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得 低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。	第六十一条 审计委员会或股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。
61	第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大 会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。	第六十二条 对于审计委员会或股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。
62	第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大 会,会议所必需的费用由本公司承担。	第六十三条 审计委员会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。
63	第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权 范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。	第六十四条 提案的内容应当属于股东会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。
64	第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以 在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通 知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。	第六十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合并持有公司1%以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢 复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规

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	股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二 条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决 议。	定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。
65	第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于 会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当 日。	第六十六条 召集人将在年度股东会召开20日前 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当 日。
66	第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东 大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知 中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股 东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股 东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。	第六十七条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络投票方式或者其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。 股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明确 载明网络方式的表决时间及表决程序。股东会网络 方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前 一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日 上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束 当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
67	第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。	第六十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应 当以单项提案提出。
68	第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由, 股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明	第六十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股 东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不

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	的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召 集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并 说明原因。	应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
69	第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取 必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。	第七十条 本公司董事会和其他召集人将采取必 要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。
70	第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或 其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人 代为出席和表决。	第七十一条 股权登记日登记在册的所有股东或 其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为 出席和表决。
71	第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。	第七十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。
72	第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体 指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。	第七十三条 股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。
73	第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 东大会。	第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。
74	第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或	第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或

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	单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。	单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
75	第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证 券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。	第七十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证 券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。
76	第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高 级管理人员应当列席会议。	第七十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东 的质询。
77	第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监 事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人 担任会议主持人,继续开会。	第七十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事 共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行 职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名 审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会 无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
78	第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细 规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。	第七十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
79	第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。	第八十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去 一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。
80	第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第八十一条 董事、高级管理人员在股东会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。
81	第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。	第八十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。
82	第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会	第八十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书

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	秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
83	第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。	第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络投票方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限为10年。
84	第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举 行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。	第八十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。
85	第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别 决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的 股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通 过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的 股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通 过。	第八十六条 股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 （包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表 决权的1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 （包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表 决权的2/3以上通过。
86	第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通 过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。	第八十七条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
87	第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 过:	第八十八条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；

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一 ( )公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。

前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指根 据证监会、证券交易所规定的应当由独立董事发 表独立意见的事项，中小投资者是指除上市公司 88 董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持 有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项 时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会或其他召集人应依据证券交易所股 票上市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有 89 关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判 断时，股东的持股数额应以股权登记日为准； （二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股 东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会 或其他召集人应书面通知关联股东，并就其是否 申请豁免回避获得其书面答复；

（三）董事会或其他召集人应在发出股东大会通 知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中

（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程及附件的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。

第八十九条 股东（包括委托代理人出席股东会会 议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督 管理机构的规定设立的投资者保护机构可以征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。

第九十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股 东或股东代表有权要求关联股东回避；如其他股东 或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认 为自己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持 人根据情况与现场董事及相关股东等会商讨论并 经出席股东会的股东过半数股东同意作出是否回 避的决定。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会或其他召集人应依据证券交易所股票 上市规则的规定，对拟提交股东会审议的有关事项 是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股 东的持股数额应以股权登记日为准；

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	对此项工作的结果予以公告； （四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时， 在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后， 由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表 决。 关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得证 券监管部门同意后，可以参加表决，但公司应当 在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联 方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告 中予以披露。	（二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东 会审议的有关事项构成关联交易，则董事会或其他 召集人应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免 回避获得其书面答复； （三）董事会或其他召集人应在发出股东会通知前 完成以上规定的工作，并在股东会通知中对此项工 作的结果予以公告； （四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在 扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出 席股东会的非关联股东按本章程的规定表决。 关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得证券 监管部门同意后，可以参加表决，但公司应当在股 东会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东 投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披 露。
90	第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的 前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 股东大会在审议《中小企业板投资者权益保护指 引》第二十五条所列举的下列重大事项时安排网 络投票： （一）上市公司重大资产重组，购买的资产总价 较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 百分之二十的； （二）上市公司在一年内购买、出售重大资产或 担保总额超过公司最近一期经审计的资产总额百 分之三十的； （三）股东以其持有的上市公司股权或实物资产 偿还其所欠该公司的债务； （四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外 上市； （五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣 传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日 内至少刊登一次股东大会提示性公告。	删除
91	第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非 经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经 理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。
92	第八十二条 董事、监事的选举： （一）董事、监事候选人的推荐 1、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份 5％以上的股东，有权提名下届董事候选人（独立	第九十二条 董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。 股东会就选举二名以上董事进行表决时，公司应当 采取累积投票制；累积投票制是指股东会选举董事

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		董事、职工代表董事除外）。第一届董事会董事候 选人，由发起人提名； 2、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份 5％以上的股东，有权提名下届股东代表监事候选 人。第一届监事会股东代表监事候选人，由发起 人提名。 （二）董事、监事候选人的确定 1、经推荐，董事候选人名单提交董事会会议通过 后，以提案的方式提请股东大会决议，并及时披 露董事候选人名单、简历和详细资料，保证股东 在投票时对候选人已经有所了解； 2、经推荐，股东代表监事候选人名单提交监事会 会议通过后，以提案的方式提请股东大会决议并 及时披露股东代表监事候选人名单、简历和详细 资料，保证股东在投票时对候选人已经有所了解。 （三）董事、监事的选举方式 股东大会选举两名以上董事或监事时采用累积投 票制，选举独立董事也实行累积投票制，独立董 事和非独立董事的表决分别进行。董事会和监事 会中的职工代表董事、监事由公司职工代表大会 选举产生。 累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第八十 二条董事、监事的选举： （一）董事、监事候选人的推荐 1、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份 5％以上的股东，有权提名下届董事候选人（独立 董事、职工代表董事除外）。第一届董事会董事候 选人，由发起人提名； 2、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份 5％以上的股东，有权提名下届股东代表监事候选 人。第一届监事会股东代表监事候选人，由发起 人提名。 （二）董事、监事候选人的确定 1、经推荐，董事候选人名单提交董事会会议通过 后，以提案的方式提请股东大会决议，并及时披 露董事候选人名单、简历和详细资料，保证股东 在投票时对候选人已经有所了解； 2、经推荐，股东代表监事候选人名单提交监事会 会议通过后，以提案的方式提请股东大会决议并 及时披露股东代表监事候选人名单、简历和详细 资料，保证股东在投票时对候选人已经有所了解。 （三）董事、监事的选举方式	时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。

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	股东大会选举两名以上董事或监事时采用累积投 票制，选举独立董事也实行累积投票制，独立董 事和非独立董事的表决分别进行。董事会和监事 会中的职工代表董事、监事由公司职工代表大会 选举产生。 累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
93	第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所 有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。	第九十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按 提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不 得对同一事项的互斥提案同时投同意票或反对票， 否则该股东所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能 作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予 表决。
94	第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案 进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提 案,不能在本次股东大会上进行表决。	第九十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行 修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东会上进行表决。
95	第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或 其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。	第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络投票 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。
96	第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。	第九十六条 股东会采取记名方式投票表决。
97	第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代 表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表 决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。	第九十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络投票方式投票的公司股东或其代理人，有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
98	第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网 络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。	第九十八条 股东会现场结束时间不得早于网络 投票方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。
99	第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。	第九十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

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	未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为"弃权"。	票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 决结果应计为“弃权”。
100	第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结 果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会 议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在 宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。	第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议 结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果 会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣 布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。
101	第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。	第一百〇一条 股东会决议应当及时公告，公告中 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。
102	第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会 变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示。	第一百〇二条 提案未获通过，或者本次股东会变 更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作 特别提示。
103	第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举 提案的,新任董事、监事就任时间在上届董事会、 监事会届满之日。涉及个别董事、监事因辞职或 罢免而补选或改选的，新任董事、监事就任时间 为股东大会决议之日。	第一百〇三条 股东会通过有关董事选举提案的， 新任董事在股东会决议生效后就任。
104	第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资 本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束 后2个月内实施具体方案。	第一百〇四条 股东会通过有关派现、送股或资本 公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2 个月内实施具体方案。
105	第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之 一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未 逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公 司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未 满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公	第一百〇五条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起 未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 未满的；

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	司解除其职务。	（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司将解除其职务，停止其履职。
106	第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届 满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但 兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事,总 计不得超过公司董事总数的1/2。	第一百〇六条 董事由股东会选举或更换，任期 三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满 前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事，不得超过公司董事总 数的1/2。
107	第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事 会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者 为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有； 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。	第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或股东会决议通过，不得直接或间 接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经 股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或 者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告并经股东会决议 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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		董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
108	第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规 以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过 营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得 妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。	第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，执行职务应当为公司的最大利益尽到 管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整；董事无法 保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确 性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中 发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披 露的，董事可以直接申请披露； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。
109	第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不 委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职 责,董事会应当建议股东大会予以撤换。	第一百〇九条 董事连续两次未能亲自出席，也不 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东会予以撤换。
110	第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董 事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。	第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收 到辞职报告之日辞任生效。公司将在2个交易日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。
111	第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应 向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承 担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在结 束后两年内仍然有效。	第一百一十一条 董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续。董事在任职期间因执 行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。 董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，董事对公司秘密的保密义务在其任 职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息；其

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		他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。
112	第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合 法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。	第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的 合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
113	第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。	第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
114	第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行。对于不具备独立董 事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护 上市公司和中小投资者合法权益的独立董事，单 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可 向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免 提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并 予以披露。上市公司董事会应在收到相关质疑或 罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨 论结果予以披露。	删除
115	第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条董事会由九名董事组成，其中独立 董事三名，设董事长一名。	第一百一十四条 公司设董事会，对股东会负责。 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董 事长1名、副董事长1名。
116	新增	第一百一十五条 董事的产生方式和程序： 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提名董事候选人，并经股东会选举决 定；提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布 候选人的详细资料。依法设立的投资者保护机构可 以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的 权利。 独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的 人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密 切人员作为独立董事候选人。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其 符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见， 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的 其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会 召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
117	第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案；	第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；

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	(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经 理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工 作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。 对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当 提交股东大会审议。	（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名， 聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工 作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股 东会授予的其他职权。 对于超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交 股东会审议。
118	第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对 公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会 作出说明。	第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会 作出说明。
119	第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以 确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保 证科学决策。	第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以 确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证 科学决策。董事会议事规则为本章程的附件，由董 事会拟定，股东会批准。
120	第一百一十条 董事会应当确定以下交易类型的 权限，建立严格的审查和决策程序：购买或出售 资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子 公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或 租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 研究与开发项目的转移、签订许可协议以及深交 所认定的其他交易等；上述购买、出售的资产不 含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产。重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。 （一）公司交易事项达到下列标准之一的，报董	第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、 委托理财、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东会批准。 （一）公司交易事项达到下列标准之一的，报董事 会批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金 额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存

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事会批准：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存 在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计 主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额 超过 1000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。

公司在连续十二个月内发生的同类交易，应当累 计计算，已经股东大会、董事会审议通过的，不 再纳入相关的累计计算范围。

（二）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达 到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存 在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主 营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的 50％以上,且绝对金额 超过 5000 万元;

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； 6、公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以 资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准， 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计 算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30% 的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。已经履行相

在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额 超过 1000 万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。

（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当 提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金 额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存 在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额 超过 5000 万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计 算。

公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对 价支付、不附有任何义务的交易，可以免于按照前 款规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履 行信息披露义务。

上述交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含 委托理财、对子公司投资等）；提供担保（含对控 股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受 托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务

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	关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司在做出其他各项资产处置等方面（包括资产 抵押、质押、资产置换）的决策时，比照公司收 购、出售资产的权限执行。 7、公司发生本章程第一百十一条规定的“提供担 保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露， 且应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。 达到本章程第四十一条规定的，提交股东大会审 议。股东大会审议本章程第四十一条第（二）项 担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议股东、实际控制人及其关联人提 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该项表决需经出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 （三）公司与关联自然人发生的金额在30万元以 上的交易、与关联法人发生的金额在300万元以 上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，应当及时披露；公司与关联人 发生的金额在3000万元以上、且占公司最近一期 经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易 （公司获赠现金资产和提供担保除外），还应当比 照《深圳证券交易所股票上市规则》9.7条的规定 聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机 构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易 提交股东大会审议。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高 级管理人员提供借款。	重组；转让或者受让研究与开发项目；签订许可使 用协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴 出资权等）；证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动 力，接受劳务、提供劳务、工程承包以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及 购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （三）关联交易 1、公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的 关联交易（包括承担的债务和费用，下同）由董事 会批准。 公司与关联法人（或者其他组织）发生的金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5％以上的关联交易由董事会批准。 2、公司与关联人发生的金额在3000万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的 关联交易，由公司股东会批准。 （四）对外捐赠 公司单笔对外捐赠（以捐赠物的现金价值计算）超 过500万元及该会计年度对外捐赠金额累计超过 500万元以后的对外捐赠，应当提交股东会审议， 不超过前述标准的对外捐赠由董事会审批。
121	第一百一十一条 董事会设董事长1人,副董事长 1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。	第一百二十条 董事会设董事长1人，副董事长 1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。
122	第一百一十二条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。	第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
123	第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工 作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副 董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。	第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作， 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
124	第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会 议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知	第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议， 由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全

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	全体董事和监事。	体董事。
125	第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集 和主持董事会会议。	第一百二十四条 代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。
126	第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议 的，应当于会议召开三日以前以传真、电子邮件、 邮件等方式书面通知全体董事和监事。	第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的， 应当于会议召开5日以前以传真、电子邮件、邮件 等方式书面通知全体董事。情况紧急，需要尽快召 开董事会临时会议的，需经全体董事同意后，可以 随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但 召集人应当会议上作出说明。经公司各董事同意， 可以豁免上述条款规定的通知时限。
127	第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内 容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。	第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
128	第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行。董事会作出决议,除本章程另有规 定外，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决定对外担保时,须经全体董事三分之二 以上表决同意并经全体独立董事三分之二以上同 意方可通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。	第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行。董事会作出决议，除本章程另有规 定外，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
129	第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。
130	第一百二十条 董事会决议表决方式为采取书面 或举手表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下,可以用传真表决进行并作出决议,并由参会董 事签字。	第一百二十九条 董事会决议表决方式为采取书 面或举手表决的方式。董事会临时会议在保障董事 充分表达意见的前提下，可以用传真表决进行并作 出决议，并由参会董事签字。
131	第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出 席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代 为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席	第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代 为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席

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	的,视为放弃在该次会议上的投票权。	的，视为放弃在该次会议上的投票权。
132	第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的 决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议 记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10年。	第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记 录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10年。
133	第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内 容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会 的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应 载明赞成、反对或弃权的票数)。	第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会 的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果 应载明赞成、反对或弃权的票数）。
134	新增	第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东 合法权益。
135	新增	第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、 父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以 上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其 配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交

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		易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其 他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
136	新增	第一百三十五条 担任公司独立董事应当符合下 列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的其他条件。
137	新增	第一百三十六条 独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履 行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职责。
138	新增	第一百三十七条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披

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		露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情 况和理由。
139	新增	第一百三十八条 下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
140	新增	第一百三十九条 公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制，公司为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明，独立董事应当对会议记录签字确认。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章 程第一百三十七条第一款第（一）项至第（三）项、 第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。董事会审议关联交易等事项的，由独立董 事专门会议事先认可。独立董事专门会议可以根据 需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履 职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一 名代表主持。
141	新增	第一百四十条 董事会下设战略、审计、提名、 薪酬与考核等四个专门委员会，依照本章程和董事 会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事 会审议决定。董事会负责制定专门委员会议事规 则，规范专门委员会的运作。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会 成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独 立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士 担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应过半数并担任召集人。
142	新增	第一百四十一条 公司董事会设置战略委员会，战 略委员会成员为5名，其中独立董事至少1名。战 略委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或 者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举 产生。 战略委员会的主要职责： （一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方 针进行研究并提出建议； （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、

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		市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研 究并提出建议； （三）对本章程及公司其他治理制度中规定的必须 经董事会或股东会批准的重大投资、融资方案进行 研究并提出建议； （四）对本章程及公司其他治理制度中规定的必须 经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产经营 项目进行研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研 究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行跟踪检查； （七）公司董事会授权的其他事宜。
143	新增	第一百四十二条 公司董事会设置审计委员会，行 使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成 员为3人，为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担 任召集人。审计委员会成员由董事长、二分之一以 上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名， 审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事 务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上 成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临 时会议。审计委员会应当于会议召开前5天以邮 件、传真、专人送达或者电话方式通知全体审计委 员会成员，情况紧急需要立即作出决议的，经全体 审计委员会成员同意的，也可以豁免签署通知要 求，但应当在审计委员会会议记录中写明。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可 举行。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审 计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半 数通过。审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上

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		签名。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录,出席会 议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
144	新增	第一百四十三条 公司董事会设置提名委员会，提 名委员会成员为3人，其中独立董事至少2名。提 名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或 者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举 产生。 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
145	新增	第一百四十四条 公司董事会设置薪酬与考核委 员会，薪酬与考核委员会成员为3人，其中独立董 事至少2名。薪酬与考核委员会成员由董事长、二 分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以 上提名，并由董事会选举产生。 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
146	新增	第一百四十五条 各专门委员会可以聘请中介机 构提供专业意见，有关费用由公司承担。
147	第一百二十四条 公司设总经理1名,由董事会聘 任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。	第一百四十六条 公司设总经理1名，由董事会聘 任或解聘。 公司设副总经理1至5名，由总经理提名，董事会

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	公司总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、 董事会秘书为公司高级管理人员。	聘任或解聘。
148	第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十 八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于 高级管理人员。	第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。
149	第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人 单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。	第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单 位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公 司领薪，不由控股股东代发薪水。
150	第一百二十七条 总经理每届任期3年,经理连聘 可以连任。	第一百四十九条 总经理每届任期3年，经理连聘 可以连任。
151	第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下 列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事 会决议,并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负 责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职 权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
152	第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细 则,报董事会批准后实施。	第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则， 报董事会批准后实施。
153	第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以 及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。	第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
154	第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳务合同规定。	第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经 理与公司之间的劳动合同规定。
155	第一百三十二条公司可以根据经营管理需要设 副总经理，副总经理根据总经理提名由董事会聘 任或解聘。 公司副总经理对总经理负责，按总经理授予的职 权履行职责，协助总经理开展工作。	删除

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156	第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定。	第一百五十四条 公司设董事会秘书，负责公司股 东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 章程的有关规定。
157	新增	第一百五十五条 高级管理人员忠实履行职务，维 护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背 诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损 害的，应当依法承担赔偿责任。
158	第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。	第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
159	第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担 任董事的情形、同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在 公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司 监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规 和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事 任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或 者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息 真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对 董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害 公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名 监事组成,其中职工监事一名。监事会设主席1人, 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事	删除

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过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事
会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工
代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东
大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时,要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和
主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要
时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会
议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,
明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事
会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定
做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录
上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案
保存10年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内
容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；

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	(三)发出通知的日期。
160	第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国 家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。	第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家 有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
161	第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月 和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 门规章的规定进行编制。	第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日 起4个月内向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 前6个月结束之日起2个月内向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所报送中期报告，在每一 会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月 内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编制。
162	第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将 不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义 开立账户存储。	第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不 另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开 立账户存储。
163	第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大 会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按 照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
164	第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资 本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积 金。 法定公积金转为增加公司注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
165	第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案 作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个 月内完成股利(或股份)的派发事项。	第一百六十二条 公司股东会对利润分配方案作 出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，

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		须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的 派发事项。
166	第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展， 实行持续、稳定的利润分配政策。 （二）利润分配方式：公司可采取现金、股票、 现金及股票相结合或者法律许可的其他方式进行 利润分配。 （三）利润分配时间：在符合利润分配原则、保 证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则 上每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公 司可以进行中期现金分红。 （四）现金分红的条件及比例： 1、公司当年度可供分配利润为正值，且审计机构 对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告。 2、公司利润分配不得超过累计可分配利润，原则 上单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年 度实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金 方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可 分配利润的30%。 股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出事项指未来12 个 月内公司拟对外投资、收购资产、工程建设或购 买设备、土地等累计支出达到或超过公司最近一 期经审计净资产的20%。 （五）股票股利分配的条件： 根据累计可供分配利润、公积金以及未来融资计	第一百六十三条 公司利润分配政策为： 利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、 稳定的利润分配政策。公司优先采用现金分红的利 润分配方式。 （二）利润分配方式：公司可采取现金、股票、现 金及股票相结合或者法律许可的其他方式进行利 润分配。 （三）利润分配时间：在符合利润分配原则、保证 公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每 年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以 进行中期分红。 （四）现金分红的条件及比例： 1、最近一个会计年度净利润为正值，合并报表、 母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，且 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保 留意见的审计报告。 2、公司利润分配不得超过累计可分配利润。原则 上单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年 度实现的可分配利润的10%，最近三个会计年度 累计现金分红金额不低于最近三个会计年度年均 净利润的30%。 股东会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并 按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红 政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月 内公司拟对外投资、收购资产、工程建设或购买设 备、土地等累计支出达到或超过公司最近一期经审 计净资产的20%。

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划情况，在保证股票方式分配利润后的总股本与 （五）股票股利分配的条件： 公司当前经营规模相适应的前提下，公司可以采 根据累计可供分配利润、公积金以及未来融资计划 用发放股票股利的方式进行利润分配，具体额度 情况，在保证股票方式分配利润后的总股本与公司 由董事会拟定并审议通过后，提交股东大会审议 当前经营规模相适应的前提下，公司可以采用发放 决定。 股票股利的方式进行利润分配，具体额度由董事会 （六）公司股东存在违规占用公司资金情况的， 拟定并审议通过后，提交股东会审议决定。 公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿 （六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公 还其占用的资金。 司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其 （七）利润分配决策程序和机制： 占用的资金。 1、由公司董事会结合公司实际经营情况、盈利规、由公司董事会结合公司实际经营情况、盈利规 （七）利润分配决策程序和机制：

1、由公司董事会结合公司实际经营情况、盈利规、由公司董事会结合公司实际经营情况、盈利规 模、现金流状况及当前需求，认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程 序要求等事宜，制定合理的年度或中期利润分配 预案，并经公司股东大会审议通过后实施。

1、由公司董事会结合公司实际经营情况、盈利规 模、现金流状况及当前需求，认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要 求等事宜，制定合理的年度或中期利润分配预案， 并经公司股东会审议通过后实施。

2、董事会提出的利润分配方案需经董事会半数以 上通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独 立董事对利润分配预案发表明确意见；股东大会 对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。

2、董事会提出的利润分配方案需经全体董事过半 数以上通过。独立董事认为现金分红方案可能损害 上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意 见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 3、审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策 和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信 息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格 执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相 应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息 披露的，应当督促其及时改正。

3、公司监事会应当对公司利润分配政策的执行情 况、利润分配具体方案及决策程序进行审核，并 经半数监事通过，在监事会决议公告中披露监事 会的审核意见。

4、上一会计年度结束后，满足利润分配条件的， 公司董事会应作出现金利润分配预案。若公司当 年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行 利润分配的，董事会应当在定期报告中说明未分 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途， 独立董事对此发表独立意见。有关利润分配的议 案经董事会审议后提交股东大会批准，并在股东 大会提案中详细论证说明原因及留存资金的用 途，且通过多渠道听取中小股东的意见和诉求。 （八）利润分配政策的调整机制：

4、上一会计年度结束后，满足利润分配条件的， 公司董事会应作出现金利润分配预案。若公司当年 不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利 润分配的，董事会应当在定期报告中说明未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途。有关利 润分配的议案经董事会审议后提交股东会批准，并 在股东会提案中详细论证说明原因及留存资金的 用途，且通过多渠道听取中小股东的意见和诉求。 （八）利润分配政策的调整机制：

1、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展 的需要或外部经营环境的变化，确需调整利润分 配政策时，调整后的利润分配政策应以股东权益 保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定。

1、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展 的需要或外部经营环境的变化，确需调整利润分配 政策时，调整后的利润分配政策应以股东权益保护 为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定。

2、有关调整利润分配政策的议案由公司董事会拟 定，独立董事及监事会对此发表明确意见，经董 事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

2、有关调整利润分配政策的议案由公司董事会拟 定，经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出 席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立

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		董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定。 （九）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、中期报告中 详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况， 说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要 求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策 程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发 挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维 护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详 细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和 透明等。
167	第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备 专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员 的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。	第一百六十四条 公司实行内部审计制度，明确内 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经 费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 露。
168	新增	第一百六十五条 公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行 监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者 与财务部门合署办公。
169	新增	第一百六十六条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委 员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
170	新增	第一百六十七条 公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计 机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。
171	新增	第一百六十八条 审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计 机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
172	新增	第一百六十九条 审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
173	第一百五十八条 公司聘用取得"从事证券相关 业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。	第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
174	第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由	第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事务所必

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	股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。	须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任 会计师事务所。
175	第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所 提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会 计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。	第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务 所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会 计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
176	第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股 东大会决定。	第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股 东会决定。
177	第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师 事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,公司 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明 公司有无不当情形。	第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师 事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公 司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司 有无不当情形。
178	第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。	第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）电话、传真或电子邮件等其他形式。
179	第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式 进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。	第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进 行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
180	第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通 知, 可以专人送出、公告、邮件、电子邮件的方 式进行。	第一百七十七条 公司召开股东会的会议通知，以 公告方式进行。
181	第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知, 可以专人送出、传真、邮件、电子邮件的方式进 行。	第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，可 以专人送出、传真、邮件、电子邮件的方式进行。
182	第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知, 可以专人送出、传真、邮件、电子邮件的方式进 行。	删除
183	第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被 送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司以电 子邮件送出的，为发出电子邮件的第二个工作日 为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。	第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送 达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收 日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司以电子 邮件送出的，以邮件发送日期为送达日期；公司以 电话方式送出的，以电话发出之日为送达日期；公 司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记 录时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。
184	第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。	第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
185	第一百七十条 公司指定《证券时报》、《证券日 报》、《上海证券报》、《中国证券报》中的至少一 家报纸和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊	第一百八十一条 公司在深圳证券交易所指定网 站和符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公 告和其他需要披露的信息。

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	登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
186	第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或 者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公 司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。	第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或 者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司 解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 合并，合并各方解散。
187	新增	第一百八十三条 公司合并支付的价款不超过本 公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本 章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经 董事会决议。
188	第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签 订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内在公司指定的报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公 告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。	第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在国家企业信用信息公示系统上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。
189	第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、 债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。	第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。
190	第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分 割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内在公司指定的报纸上公告。	第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人， 并于30 日内在国家企业信用信息公示系统上公 告。
191	第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的 公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。	第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的 公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
192	第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日 内通知债权人,并于30日内在公司指定的报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接 到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。	第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在国家企业信用信息公 示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
193	新增	第一百八十九条 公司减少注册资本，应当按照股 东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
194	新增	第一百九十条 公司依照本章程第一百六十一 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减

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		少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或 者股款的义务。
195	新增	第一百九十一条 依照前款规定减少注册资本的， 不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内 在国家企业信用信息公示系统公告。
196	新增	第一百九十二条 公司依照前两款的规定减少注 册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本50%前，不得分配利润。
197	新增	第一百九十三条 违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减 免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。
198	新增	第一百九十四条 公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者 股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
199	第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项 发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登 记机关办理变更登记。	第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发 生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登 记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设 立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记 机关办理变更登记。
200	第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股 东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。	第一百九十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求 人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公 示。
201	第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条 第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条 第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议 而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经 出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。

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202	第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第 (一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散 的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。	第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算 组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东 会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清 算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。
203	第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职 权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清 单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
204	第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60日内在公司指定的报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组 申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。	第二百条 清算组应当自成立之日起10日内通知 债权人，并于60日内在国家企业信用信息公示系 统上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
205	第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并 报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公 司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经 营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会 分配给股东。	第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股 东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例 分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经 营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。
206	第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将 清算事务移交给人民法院。	第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务 移交给人民法院指定的破产管理人。
207	第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当 制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并	第二百〇三条 公司清算结束后，清算组应当制作 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公

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	报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 终止。	司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
208	第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依 法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的,应当承担赔偿责任。	第二百〇四条 清算组成员履行清算职责，负有忠 实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
209	第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照 有关企业破产的法律实施破产清算。	第二百〇五条 公司被依法宣告破产的，依照有 关企业破产的法律实施破产清算。
210	第一百八十八条 接受国家军品订货，并保证国 家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量 等要求完成； 第一百八十九条 严格执行国家安全保密法律法 规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信 息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、 高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关 安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全； 第一百九十条 严格遵守军工关键设备设施管理 法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理， 确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用； 第一百九十一条严格遵守武器装备科研生产许 可管理法规； 第一百九十二条按照国防专利条例规定，对国防 专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履 行审批程序，保护国防专利； 第一百九十三条修改或批准新的公司章程涉及 有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管 部门同意后再履行相关法定程序； 第一百九十四条执行《中华人民共和国国防法》 《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家 发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家 需要，接受依法征用相关资产； 第一百九十五条控股股东发生变化前，本公司、 原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科 技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理 发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、 调离，本公司需向国务院国防科技工业主管部门 备案；本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员， 需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批； 如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致 行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时， 收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。	删除
211	第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当	第二百〇六条 有下列情形之一的，公司应当修改

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	修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触； （二）公司的情况发生变化,与章程记载的事项不 一致； （三）股东大会决定修改章程。	章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 一致的； （三）股东会决定修改章程的。
212	第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改 事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准；涉 及公司登记事项的,依法办理变更登记。	第二百〇七条 股东会决议通过的章程修改事项 应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公 司登记事项的，依法办理变更登记。
213	第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程 的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。	第二百〇八条 董事会依照股东会修改章程的决 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
214	第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规 要求披露的信息,按规定予以公告。	第二百〇九条 章程修改事项属于法律、法规要求 披露的信息，按规定予以公告。
215	第二百条释义 (一)、控股股东,是指其持有的股份占公司股本总 额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)、实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过 投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司 行为的人。 (三)、关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。	第二百一十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 额超过50%的股东；持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人 或其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。
216	第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订 章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。	第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制定 章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
217	第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语 种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在浙 江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。	第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江 省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。
218	第二百零三条 本章程所称"以上"、"以内"、"以 下",都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于" 不含本数。	第二百一十三条 本章程所称“以上”“以内”都含 本数；“以外”“低于”“多于”“过”不含本数。
219	第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。	第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。
220	第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规 则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百一十五条 本章程附件包括股东会议事规 则、董事会议事规则。
221	新增	第二百一十六条 本章程经股东会审议通过之日 起生效。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并提请公司股东大会授权经营管理层办

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理变更登记及章程备案等相关手续。

修订后的《公司章程》详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《公司章程》（2025 年 8 月）。本次修订《公司章程》备案最终以市场监督管理部门核准的结果为准。

特此公告。

宝鼎科技股份有限公司 董 事 会 2025 年 8 月 23 日

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