Baoding Technology Co., Ltd. — Governance Information 2025

Aug 22, 2025

宝鼎科技股份有限公司募集资金管理制度

宝鼎科技股份有限公司 募集资金管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管 理和运用，切实保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》 《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规及规范性文件及《宝鼎科技股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划 募集的资金。

第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件 的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响 募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司 应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本规定。

募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，确保投资于境 外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况 专项报告中披露相关具体措施和实际效果。

第四条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主 营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。中国证监会对上市公司发行股份、 可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。

第五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防 范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自

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觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金 用途。公司董事会应根据相关规定，及时披露募集资金的使用情况。

第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或 者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募 投项目”）获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要 求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况， 董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

第六条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度对 公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

第二章 募集资金的存储

第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，并聘请符合《中华人 民共和国证券法》规定条件的会计师事务所出具验资报告，公司应当将募集资金 及时、完整地存放于使用专户内。

第八条 为方便募集资金的管理和使用，加强对募集资金使用情况进行监督， 公司实行募集资金的专户存储制度。公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金 专项账户。公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募 集资金专户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

如公司存在两次以上融资的，应当分别独立设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）也 应当存放于募集资金专户管理。

第九条 公司应当在募集资金到账后1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、 存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方 监管协议（以下简称“协议”），相关协议签订后，公司可以使用募集资金。协议 至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐

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机构或者独立财务顾问；

（四）公司1 次或12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000 万 元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”） 的20％的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资 料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、 保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的的权利、义务和违约 责任；

（八）商业银行3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通 知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专 户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金 投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议， 公司及其控股子公司应当视为共同一方。

三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与 相关当事人签订新的协议并及时公告。

第十条 募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构或者独立财务顾问应当 采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公 司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项 报告》”）中披露相关具体措施和实施效果。

第三章 募集资金的使用和管理

第十一条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，除金融类企业外，募集 资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的

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投资。

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、 实际控制人及其他关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资 金投资项目获取不正当利益。

第十二条 公司应谨慎地使用募集资金，坚持以最低投资成本产出最大效益 的原则，正确把握投资时机，正确处理投资金额、投资进度、投资项目效益的关 系。公司募集资金的使用还应当遵循如下要求：

（一）公司应当严格履行本制度关于募集资金使用的申请、分级审批权限、 决策程序、风险控制措施及信息披露程序的规定；

• （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

• （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报

• 告证券交易所并公告；

（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收 益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项 目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募 集资金投资计划的，并同时披露调整后的募集资金投资计划：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• 2、募投项目搁置时间超过1 年的；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额50％的；

4、募投项目出现其他异常情形的。

第十三条 公司募集资金应当专款专用，公司使用募集资金应当符合国家产 业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于 主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司使用募集资金不得有如下 行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

• （三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使

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用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理制度规定的其他行为。

第十四条 上市公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过， 并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：

• （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；

• （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

• （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

• （四）改变募集资金用途；

• （五）改变募集资金投资项目实施地点；

• （六）使用节余募集资金；

（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。 公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会 审议标准的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照证券交易所 业务规则规定履行审议程序和信息披露义务。

第十五条 公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的， 应当经公司董事会审议通过，保荐人发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司原则上应当在募集资金转入转户后6 个月内实施置换。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人 员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以 自筹资金支付后6 个月内实施置换。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资 金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施 现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得 影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当 及时公告。

现金管理产品应当符合以下条件：

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（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者 利益的情形，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。

第十七条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公 告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保 证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全 性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大 风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的 风险控制措施。

第十八条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，应当通过募 集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，应符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）单次补充流动资金时间不得超过12 个月；

（三）已归前次用于临时补充流动资金的募集资金。

（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风 险投资。

第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事 会审议通过后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等；

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（二）募集资金使用情况；

• （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资 项目正常进行的措施；

（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见；

（六）证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户 的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括 资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第二十条 单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入） 低于该募投项目募集资金净额的，应当根据本办法第十五条规定履行相应程序。

节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10％以上的，还应当经股东 会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目募集资金净额1％， 可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十一条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实 施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意 见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账 情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期 投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第四章变更募集资金投资项目

第二十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当由董事会 依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议， 公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公

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司之间变更的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会或证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超 过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资 金用途。

公司存在第一款第（一）规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合 前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因 及前期保荐意见的合理性。

第二十三条 公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资 金使用效益。

第二十四条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当在 充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股， 确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通 过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及 保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第二十六条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将 部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合下列要求：

（一）募集资金到账超过一年；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第二十七条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排 超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并 依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体 使用计划，并按计划投入使用。

公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相关项目的建设方 案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买

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资产、对外投资等的，还应当按照证券交易所相关业务规则规定履行审议程序和 信息披露义务。

第二十八条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充 流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管 理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机 构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十九条 公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告 说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。

公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议通过后， 按照下列先后顺序有计划地使用超募资金：

• （一）补充募集资金投资项目资金缺口；

• （二）临时补充流动资金；

• （三）进行现金管理。

第三十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权 益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当根据相关制度履行审议、批准程序，并披露与控股股东或实际控制 人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以 及相关问题的解决措施。

第五章募集资金使用管理与监督

第三十一条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录 募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内审部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时 向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审 计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应 当在收到报告后及时向证券交易所报告并公告。

第三十二条 公司在进行项目投资时，凡涉及每笔募集资金的支出，均应由 公司有关部门或单位提出资金使用计划，经部门或单位领导签字后，报公司财务

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部门审核，由财务负责人、总经理或董事长签字批准后办理付款手续。同时，募 集资金的支付须严格按照公司资金管理制度，履行相应的使用审批手续。

相关项目管理部门和项目建设负责人应就募投项目进度情况、项目建设质量 与资金运用情况定期向总经理和董事会汇报。

第三十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，每半年度全面核 查募投项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况《募 集资金专项报告》，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报 告，并于披露定期报告时在证券交易所网站披露。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项 报告》中解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披 露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投 资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近 一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以 及投资计划变化的原因等。公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工 作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、 管理和使用相关的必要资料。

会计师事务所应当对董事会的《募集资金专项报告》是否已经按照证券交易 所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进 行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事 会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度 报告中披露。

第三十四条 保荐人或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理和使 用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向证券交易所报告。保荐人 或者独立财务顾问应至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况的现场核查。 保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促 公司及时整改，并及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。

每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金

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存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所提交 并在该所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

• （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

• （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

• （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适

用）；

• （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

• （五）超募资金的使用情况（如适用）；

• （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

• （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

• （八）证券交易所要求的其他内容。

公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否 定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在 其核查报告中认真分析会计师事务所提出该鉴证结论的原因，并提出明确的核查 意见。

保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或 者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大 风险等，应当督促公司及时整改并向证券交易所报告。

第六章 附 则

第三十五条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适 用本制度。

第三十六条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员、保荐 机构、独立财务顾问、会计师事务所违反本制度，致使公司遭受损失的，相关责 任人应当根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。

第三十七条 本制度所称“以上”“达到”含本数，“低于”“超过”不含本数。 “及时”是指自起算日起或者触及披露时点的2 个交易日内。

第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证券监督 管理委员会规范性文件和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本制度如

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与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规范性文件、证券 交易所规则或《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国 证券监督管理委员会规范性文件、证券交易所规则或《公司章程》的规定执行， 并立即修订，报董事会、股东会审议通过。

第三十九条 本制度由公司董事会制定，经股东会审议通过后生效。 第四十条 本制度由公司董事会负责解释，修订需经股东会审议通过。

宝鼎科技股份有限公司 2025 年8 月21 日

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