Baoding Technology Co., Ltd. — Governance Information 2025

Aug 22, 2025

宝鼎科技股份有限公司独立董事工作细则

宝鼎科技股份有限公司

独立董事工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利 益，有效规避公司决策风险，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《宝鼎科技股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）及其它有关法律、法规和规范性文件制定本 细则。

第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受 聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其 他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。

第四条 独立董事应当按照相关法律法规、证券交易所业务规则、《公司章程》 和本细则的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职 责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第五条 独立董事原则上在包括本公司在内的最多3 家境内外上市公司担任 独立董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照国务院证券监督管理机 构的要求，参加国务院证券监督管理机构及其授权机构所组织的培训。

第七条 独立董事必须符合证券交易所业务规则规定的资格。

第二章 独立董事的构成

第八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名 会计专业人士。

第九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的

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情形，由此造成公司独立董事未达到公司董事会成员的三分之一时，公司应按规 定补足独立董事人数。

第三章 独立董事的任职条件

第十条 独立董事应符合下列基本条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本细则第十一条所要求的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；

• （四）具有5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作

• 经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章 程》规定的其他条件。

第十一条 独立董事必须具有独立性。为保证其独立性，下列人员不得担任 独立董事：

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系；

（二）直接或者间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前 十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东或者在本 公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女；

（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的 人员；

（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全

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体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及 主要负责人；

（七）最近12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章 程》规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告 同时披露。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十二条 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。公司股东会选举两名以上独 立董事的，实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大 失信等不良记录等情况，并负责向公司提供上述情况的书面资料。独立董事候选 人的提名人应对其担任独立董事的独立性和其他条件发表意见，被提名人应当就 其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十四条 公司最迟应当在选举独立董事的股东会召开前，将所有被提名人 的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、提名委 员会审查意见）报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的， 应当同时报送董事会的书面意见。

对于证券交易所提出异议的被提名人，公司不得将其提交股东会选举为独立 董事，并应当延期召开或者取消股东会，或者取消股东会相关提案。

第十五条 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人 是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

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第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过6 年。

第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的， 独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代 为出席。

独立董事连续2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席 的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职 务。

第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解 除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。

独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事辞任应向董事会提交书面辞 任报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例 或独立董事构成不符合法定或《公司章程》规定的要求时，该独立董事应当继续 履行职责，其辞任报告应当在独立董事补选完成后生效。

第十九条 独立董事任期届满、提出辞职或被免职，其所负有的对公司商业 秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该等秘密成为公开信息。

第五章 独立董事的职责

第二十条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实 际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存 在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独 立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第二十一条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会审议事 项和第二十九条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之

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间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保 护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、 议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影 响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董 事会决议和会议记录中载明。

第二十二条 独立董事应当持续关注董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会提交审议事项和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发 现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章 程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并 可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会 和证券交易所报告。

第二十三条 独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职 权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

• （二）向董事会提请召开临时股东会；

• （三）提议召开董事会会议；

• （四）依法公开向股东征集股东权利；

• （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

• （六）适用的法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他

• 职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半 数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常 行使，公司应将具体情况和理由予以披露。

第二十四条 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、

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行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。独立董事需 就发表独立意见的事项发表以下几类意见之一：

（一）同意；

（二）保留意见及其理由；

（三）反对意见及其理由；

（四）无法发表意见及其障碍。

第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

的；

（三）董事会会议材料不充分时，两名及以上独立董事书面要求延期召开董 事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后， 董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十六条 独立董事应确保有足够的时间和精力认真有效地履行其职责， 应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做 出决策所需要的情况和资料。独立董事应当保证每年在公司现场工作的时间不少 于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立 董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计 机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与 中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十七条 每位独立董事应当在公司年度股东会上作出述职报告并披露， 对其履行职责的情况进行说明，述职报告应当包括下列内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；

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（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本细则第二十八条所列事项、公司董事会审计委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会职责内事项的审议情况，以及行使本细则第二十三条所列独 立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、 业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第二十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会 审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以 下简称独立董事专门会议），本细则第二十三条第一款第（一）项至第（三）项、 第二十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根 据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一 名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第六章 独立董事的工作条件

第三十条 为了保证独立董事有效地行使职权，公司应提供独立董事履行职 责所必需的工作条件和人员支持。

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第三十一条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董 事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时在证券交易 所予以公告。

第三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原 则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，无法提前三日 提供的，应当取得全体独立董事同意；独立董事认为资料不充分的，可以要求补 充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面向董事 会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

董事会专门委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意 见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。 董事会专门委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

董事会专门委员会会议应当制作会议记录，独立董事意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当载明以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议的独立董事姓名以及受他人委托出席会议的独立董事（代理 人）姓名；

（三）会议议程；

（四）独立董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数）；

（六）与会独立董事认为应当记载的其他事项。

第三十三条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保 存10 年。

第三十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。

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第三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东、实际控制人或有利害关系 的单位和人员取得其他利益。

第七章 附 则

第三十七条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规、 证券交易所业务规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、证券交 易所业务规则、《公司章程》的规定执行。

第三十八条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等 术语的含义相同。

第三十九条 本细则修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。 第四十条 本细则的解释权属于公司董事会。

宝鼎科技股份有限公司 2025 年8 月21 日

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