Baoding Technology Co., Ltd. — Governance Information 2011

May 31, 2011

宝鼎重工股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划

根据中国证监会浙江监管局的要求，按照中国证监会证监公司字【2007】28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和浙证监上市字 【2011】78 号《关于在新上市公司中开展公司治理专项活动的通知》的规定， 对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》的要求， 对公司治理情况进行了认真自查，现将自查结果和整改计划报告如下：

一、公司基本情况、股东状况

(一)公司发展沿革和目前基本情况

公司前身杭州宝鼎铸锻有限公司（以下简称“宝鼎铸锻”）于 1999 年 3 月设 立，经历 4 次增资，2 次股权转让；2009 年 9 月整体变更设立股份有限公司；经 中国证券监督管理委员会证监许可[2011]70 号文核准，公司于2011 年2 月份首 次公开发行2,500 万股人民币普通股，经深圳证券交易所《关于宝鼎重工股份有 限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]62 号）同意，于2011 年 2 月25 日在深交所挂牌上市，股票简称“宝鼎重工”，股票代码“002552”。

1、公司成立

1999 年 3 月 25 日，宝鼎铸锻在余杭市工商行政管理局注册成立，成立时注 册资本为 108 万元，法定代表人为朱宝松，住所为余杭市塘栖镇一号桥南，注册 号为 3301841013794 ，经营范围为铸钢件、铸铁件、锻造、金属加工，经营期限 为 1999 年 3 月 25 日至 2009 年 3 月 25 日。

宝鼎铸锻成立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	比例（%）
1	余杭市塘栖镇资产经营公司[注]	30.00	27.80
2	朱宝松	48.00	44.40
3	朱丽霞	15.00	13.90

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4	钱玉英	15.00	13.90
合 计		108.00	100.00

[ 注 ] ： 2001 年余杭市撤市设区并入杭州市，成为杭州市余杭区，相应该公司名称变更为杭州余杭塘栖 镇资产经营公司。

同日，宝鼎铸锻以 100 万元的价格向塘栖铸造厂股东朱宝松、余杭市塘栖镇 资产经营公司收购了塘栖铸造厂 100% 股权并将其吸收合并，塘栖铸造厂的法人 资格同时注销。宝鼎铸锻沿用了原塘栖铸造厂的账务。吸收合并完成后，股权转 让款支付完毕，塘栖铸造厂办理了工商注销手续，原塘栖铸造厂的职工全部为宝 鼎铸锻所接收，业务全部由宝鼎铸锻承继，债务全部由宝鼎铸锻承担，房屋、土 地使用权等资产全部由宝鼎铸锻承接，办理了财产转移手续和产权变动手续。

2、2002 年5 月第一次股权转让及第一次增资

根据宝鼎铸锻 2002 年 4 月 18 日股东会决议，杭州余杭塘栖镇资产经营公司 将其所持宝鼎铸锻 30 万元优先股股权转让给朱宝松；宝鼎铸锻注册地址变更为 杭州余杭区塘栖镇工业园区内；宝鼎铸锻增资 450 万，注册资本增至 558 万，由 原股东以货币资金投入。

2002 年 4 月 20 日，杭州余杭塘栖镇资产经营公司与朱宝松签订《股权转让 协议》，约定其将所持宝鼎铸锻 30 万元优先股股权以 1:1 转让给朱宝松。

此次股权变更后宝鼎铸锻股权结构如下：

序号	股东名称	变更前	变更前	变更	变更	变更后	变更后
		出资额 （万元）	比例 (%)	股权转/ 受 让金额（万 元）	增资额 （万元）	出资额 （万元）	比例 (%)
1	杭州余杭塘栖镇 资产经营公司	30.00	27.80	-30.00	—	—	—
2	朱宝松	48.00	44.40	+30.00	22.00	100.00	17.90
3	朱丽霞	15.00	13.90	－	385.00	400.00	71.70
4	钱玉英	15.00	13.90	－	43.00	58.00	10.40
合 计		108.00	100.00	－	450.00	558.00	100.00

3、2005 年1 月第二次增资

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根据宝鼎铸锻 2005 年 1 月 8 日股东会决议，宝鼎铸锻申请增加注册资本 722 万元，注册资本增加为 1,280 万元，由原股东以货币资金投入。

此次增资后宝鼎铸锻股权结构如下：

序号	股东名称	变更前	变更前	变更	变更后	变更后
		出资额（万元）	比例(%)	增资额（万元）	出资额（万元）	比例(%)
1	朱宝松	100.00	17.90	156.00	256.00	20.00
2	朱丽霞	400.00	71.70	496.00	896.00	70.00
3	钱玉英	58.00	10.40	70.00	128.00	10.00
合 计		558.00	100.00	722.00	1,280.00	100.00

4、2005 年9 月第三次增资

根据宝鼎铸锻 2005 年 8 月 16 日股东会决议，宝鼎铸锻申请增加注册资本 1,300 万元，注册资本增加为 2,580 万元，由原股东以货币资金投入。

此次增资后宝鼎铸锻股权结构如下：

序号	股东名称	变更前	变更前	变更	变更后	变更后
		出资额（万元）	比例(%)	增资额（万元）	出资额（万元）	比例(%)
1	朱宝松	256.00	20.00	260.00	516.00	20.00
2	朱丽霞	896.00	70.00	910.00	1,806.00	70.00
3	钱玉英	128.00	10.00	130.00	258.00	10.00
合 计		1,280.00	100.00	1,300.00	2,580.00	100.00

5、2006 年9 月第四次增资

根据宝鼎铸锻 2006 年 8 月 20 日股东会决议，宝鼎铸锻申请增加注册资本 2,600 万元，注册资本增加为 5,180 万元，由原股东以货币资金投入。

此次增资后宝鼎铸锻股权结构如下：

序号	股东名称	变更前	变更前	变更	变更后	变更后
		出资额（万元）	比例(%)	增资额（万元）	出资额（万元）	比例(%)
1	朱宝松	516.00	20.00	520.00	1,036.00	20.00

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2	朱丽霞	1,806.00	70.00	1,820.00	3,626.00	70.00
3	钱玉英	258.00	10.00	260.00	518.00	10.00
合 计		2,580.00	100.00	2,600.00	5,180.00	100.00

6、2009 年6 月第二次股权转让

根据 2009 年 6 月 22 日宝鼎铸锻股东会决议，朱丽霞分别将其所持宝鼎铸锻 10% 股权（计 518 万元）、 2% 股权（计 103.60 万元）转让给圆鼎控股、吴铮；钱 玉英将其所持宝鼎铸锻 10% 股权（计 518 万元）转让给圆鼎投资。上述股权转让 均以宝鼎铸锻截至 2009 年 3 月 31 日账面净资产（扣除根据 2009 年 6 月 15 日股 东会决议宝鼎铸锻应分未分的股利 7,000 万元）为定价依据。

此次股权变更后宝鼎铸锻股权结构如下：

序 号	股东名称	变更前	变更前	变更	变更后	变更后
		出资额（万元）	比例 (%)	股权转/受让 金额（万元）	出资额（万元）	比例(%)
1	朱宝松	1,036.00	20.00	－	1,036.00	20.00
2	朱丽霞	3,626.00	70.00	-621.60	3,004.40	58.00
3	钱玉英	518.00	10.00	-518.00	－	－
4	圆鼎控股	－	－	+518.00	518.00	10.00
5	圆鼎投资	－	－	+518.00	518.00	10.00
6	吴铮	－	－	+103.60	103.60	2.00
合 计		5,180.00	100.00	－	5,180.00	100.00

7、整体变更为股份公司

2009 年 9 月 22 日，宝鼎铸锻股东会通过决议，决定以 2009 年 6 月 30 日为 基准日整体变更为股份公司，将宝鼎铸锻经立信事务所信会师报字（ 2009 ）第 24280 号《审计报告》审定的净资产 184,439,638.59 元中的 75,000,000.00 元按每 股 1 元折合股份总额 75,000,000 股，每股面值 1 元，共计股本 75,000,000.00 元， 净资产大于股本部分 109,439,638.59 元计入资本公积。同日，立信事务所出具了 信会师报字（ 2009 ）第 24283 号《验资报告》。

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本次整体变更完成后，公司股权结构具体情况如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	比例（%）
1	朱宝松	1,500.00	20.00
2	朱丽霞	4,350.00	58.00
3	圆鼎控股	750.00	10.00
4	圆鼎投资	750.00	10.00
5	吴铮	150.00	2.00
合 计		7,500.00	100.00

8、公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]70 号文核准，公司采用网下向 询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，公开发行2,500 万股 人民币普通股，发行价格为20 元/股。发行后，公司总股本为10,000 万股，股 本结构如下：

序号	股东名称	股数（股）	比例 （%）
1	朱宝松	15,000,000	15.00
2	朱丽霞	43,500,000	43.50
3	杭州圆鼎控股有限公司	7,500,000	7.50
4	杭州圆鼎投资管理有限公司	7,500,000	7.50
5	吴铮	1,500,000	1.50
6	社会公众股	25,000,000	25.00
合计		100,000,000	100.00

经深圳证券交易所《关于宝鼎重工股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》（深证上[2011]62 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券 交易所上市，股票简称“宝鼎重工”，股票代码“002552”；其中本次公开发行 中网上定价发行的2,000 万股股票于2011 年2 月25 日起上市交易。

9、目前情况

中文名称： 宝鼎重工股份有限公司 英文名称： Baoding Heavy Industry Co.,Ltd. 注册资本： 人民币 10,000.00 万元 法定代表人： 朱宝松

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住所： 杭州余杭区塘栖镇工业园区内 邮政编码： 311106 电话： 0571-86319217 传真： 0571-86319217 互联网网址： www.bd-zg.com - 电子信箱： info@bd zg.com

• （二）公司控制关系和控制链条

发行人的控股股东、实际控制人为朱宝松、朱丽霞父女，其控制关系如图：

==> picture [409 x 289] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

30%
吴 铮 朱丽霞 54% 27.33% 朱宝松
70% 钱少伦
刘祖勤
吴建海
圆鼎控股
赵晓兵
18.67%
7.5% 圆鼎投资 社会公众股
25%
1.5% 43.50% 15%
7.5%
宝鼎重工股份有限公司
100% 100%
联舟机械 宝鼎废金属
----- End of picture text -----

• (三)公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

• 1、截至2011 年5 月24 日公司股权结构情况

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

	项目	股数（股）	比例 （%）	可上市交易时间 （非交易日顺延）
	一、首次公开发行前已发行股份
1	朱宝松	15,000,000	15.00	2014年 2月 25日
2	朱丽霞	43,500,000	43.50	2014 年2 月25 日
3	圆鼎控股	7,500,000	7.50	2014 年2 月25 日
4	圆鼎投资	7,500,000	7.50	2014 年2 月25 日
5	吴铮	1,500,000	1.50	2012 年2 月25 日
	小计	75,000,000	75.00
	二、本次公开发行的股 份
6	网下询价发行的股份	5,000,000	5.00	2011年5月25日
7	网上定价发行的股份	20,000,000	20.00	2011年2月25日
	小计	25,000,000	25.00
	合计	100,000,000	100.00	－

2、控股股东和实际控制人情况

公司控股股东、实际控制人为朱宝松、朱丽霞父女，朱宝松、朱丽霞父女合 计直接持有公司 58.50%股权，通过圆鼎控股和圆鼎投资合计间接持有公司 13.60%股权，直接和间接合计持有公司本次发行后 72.10%股权。

3、控股股东或实际控制人对公司的影响

公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司董事会、股东大会讨论决 定，公司控股股东和实际控制人不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益、 影响公司业务、资产、人员、机构及财务独立性及与公司开展同业竞争的情形。

(四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多””现象，如存在，请说 明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之家是否存在同业竞争、 关联交易等情况；

公司控股股东、实际控制人朱宝松、朱丽霞只控制宝鼎重工一家上市公司， 不存在控制多家上市公司的情况。

(五)机构投资者情况及对公司的影响；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

截至2011 年3 月31 日，公司前10 名流通股股东中没有机构投资者。公司 主要的机构投资者是网下询价发行的股份，占公司总股本的5%，机构投资者有 助于促进公司治理结构的完善，由于机构投资者持股比例较小，对公司无实质性 影响。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善。

公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》的有关规定，制定了《公司章程》,并经股东大会审议通过，载于巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、公司规范运作情况

(一)股东大会

• 1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司股东大会的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。

• 2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司股东大会的通知时间、授权委托均符合《公司法》、《公司章程》、《股东 大会议事规则》的相关规定。

• 3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，出席会议的公司董事、监事 及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股 东，确保中小股东的话语权。

4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开 的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

公司未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求

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召开临时股东大会的情况，未发生应监事会提议召开股东大会的情况。

• 5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，

• 请说明其原因；

公司未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

• 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议记录 由董事会秘书负责，由公司董事会办公室专人进行会议记录并负责保管，股东大 会会议记录完整，保存安全，公司上市后会议决议按照《深圳证券交易所股票上 市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定充分及时披露。

• 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？

• 如有，请说明原因；

公司未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议 的情况。

• 8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 公司召开历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

(二)董事会

• 1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则； 公司已制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等相关内部规则。 2.公司董事会的构成与来源情况；

2009 年 9 月 26 日，公司召开创立大会，审议并选举朱宝松、朱丽霞、吴建 海、朱根连，辛金国、张金、朱杭为公司董事，组成第一届董事会，其中辛金国、 张金、朱杭为独立董事。本届董事会任期三年，任期 2009 年 9 月 26 日至 2012 年 9 月 25 日，朱宝松为董事长。

• 3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

的情形；

朱宝松先生 ：董事长， 1955 年生，浙江余杭人，汉族，中专学历，高级经 济师，历任余杭县塘南建材厂车间主任，余杭县塘南灯具厂厂长，塘栖铸造厂厂 长、塘栖铸造厂党支部书记，宝鼎铸锻董事长（执行董事）、总经理，曾获“余 杭区优秀党员”、“杭州市社会主义事业建设者”等称号。现为杭州市余杭区金属 行业协会副会长、余杭区慈善总会副会长、余杭区第十三届人大代表，现任本公 司董事长、总经理。

根据《公司章程》规定，董事长行使下列职权：

• (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• (二) 督促、检查董事会决议的执行；

• (三) 董事会授予的其他职权。

董事长朱宝松先生严格按照《公司章程》规定和董事会授予的职责行使权利 履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。

4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否 符合法定程序；

本公司为非国有控股的上市公司，在《公司章程》中明确规定了董事的任职 资格、选聘和任免程序，实际运作中也严格按照《公司章程》中规定的程序进行， 公司董事的提名、任免程序符合《公司法》、《公司章程》的要求。

• 5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

公司全体董事勤勉尽责,谨慎地行使公司赋予的权利，认真履行董事职责， 及时了解公司业务经营管理状况；认真审议各项议案，及时、明确地提出本人审 议意见；所有董事均能够按照《董事会议事规则》的相关规定参加董事会会议， 在会议上发表自己的意见和建议，并且对会议的各项议案独立地进行表决。公司 第一届董事会成立以来共召开了16 次会议，全体董事均按规定参加，没有缺席。

6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发 挥的专业作用如何；

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公司本届董事会，共有7 名董事，其中独立董事3 名，董事们在公司经营战 略、企业管理、财务、投资等方面具有丰富的专业知识和行业经验。独立董事是 行业、和财务方面的专家，具有较高的专业素养；公司外部董事1 名，具有丰富 的企业经营管理经验。董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会，对公司在战略决策、薪酬与考核、提名、审计等方面给予指导； 各董事专业水平较高且有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥了自身专 业的特点，为公司正确的决策起到积极作用。

7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是 否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

本届董事会总共7 名董事，兼职董事5 名，包括1 名公司内部董事（在全资 子公司任职），1 名外部董事、3 名独立董事，占董事会人数的71.43%，兼职董 事能利用各自专业的优势，向公司提供更多的资讯，及专业化意见和建议，使公 司获得更多的行业信息，在一定程度上有效提升了公司决策的质量。公司的董事 与公司不存在利益冲突。

8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

董事会的通知时间、授权委托符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员 会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

2009 年9 月26 日，公司第一届董事会第一次会议审议通过了《关于设立审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会的议案》，在董事会下 设立了提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，各个委员会 也分别制定了相应的工作细则。

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战略委员会主要负责对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选 择并提出建议。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核 标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案， 对董事会负责。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中的辛金国为会计专业人 士。专门委员会的具体运作为董事会科学决策发挥了积极作用。

1. 董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

董事会会议记录与会议通知和会议资料、董事会会议决议等一起作为董事会 会议档案，由董事会办公室保存，保存完整、安全，保存期不少于十年，符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》的规定。董事会会议决议按照 《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》充分及时披露。

12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。

• 13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。 14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪 酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

公司独立董事严格执行独立董事相关制度，履行有关法律法规、《公司章程》 规定的职责以及诚信与勤勉义务。认真审阅公司提交的各项文件资料，积极参加 董事会会议及专门委员会会议，在重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提 名等重大事项均经独立董事事前认可，并发表独立意见。为公司治理、生产经营 等提出了建设性意见和建议。在履职过程中，独立及客观地维护股东，尤其是中 小股东的合法权益，发挥了独立董事的监督咨询作用。

1. 独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

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公公司独立董事根据相关法律法规和《公司章程》的规定，独立履行职责， 不受上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

1. 独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员 的配合；

公司独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的 配合，能够顺利的履行各项职责。

1. 是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰 当处理；

公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。

1. 独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情 况；

公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3 次未亲自参会的情况。

1. 董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

公司董事会秘书吴建海先生兼任公司副总经理、财务总监，为公司高级管理 人员，掌握公司实际情况，能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《信 息披露管理制度》等相关规定开展工作，进行信息披露，积极做好投资者关系管 理，同时保持与监管部门的沟通。

1. 股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得 到有效监督。

股东大会结合相关规定及公司实际情况，对董事会有明确的授权投资权限， 符合公司经营实际，并施行了有效监督。

《公司章程》规定董事会行使下列职权:

• (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作；

• (二) 执行股东大会的决议；

• (三) 决定公司的经营计划和投资方案；

• (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

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• (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案；

• (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

• 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• (九) 决定公司内部管理机构的设置；

• (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公

• 司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

• (十一) 制订公司的基本管理制度；

• (十二) 制订本章程的修改方案；

• (十三) 管理公司信息披露事项；

• (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

• (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

(三)监事会

1. 公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

公司已制定了《监事会议事规则》。

1. 监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

本届监事会有3 名监事，其中监事会主席陈静女士和监事郭蔚荣由股东会选

• 举产生，职工代表监事张琪由公司职工代表大会选举产生，符合相关规定。

• 3.监事的任职资格、任免情况；

• 在《公司章程》中明确规定了监事的任职资格、选聘和任免程序，实际运作

• 中也严格按照《公司章程》中规定的程序进行，公司监事的提名、任免程序符合 《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的要求。

• 4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

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公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

• 5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。

6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财 务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

公司监事会近3 年没有否决董事会决议，没有发现公司的财务报告有不实之 处，未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。

• 7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

公司监事会会议记录与会议通知和会议材料、会议签到册、会议决议等一起 作为监事会会议档案，由监事会召集人指定专人负责保管，保存完整、安全，保 存期限至少为10 年，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监 事会议事规则》的规定。监事会决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《监 事会议事规则》的规定，披露充分及时。

• 8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

在日常工作中，监事会勤勉尽责，通过列席董事会、股东大会，召开监事会 会议审议、审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公 司董事、总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对 公司重大事项进行审议。

(四)经理层

• 1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

公司已制定了《总经理工作细则》。

• 2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形

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成合理的选聘机制；

公司总经理人选由董事长提名，董事会任命。公司副总经理、财务总监人选 由总经理提名，董事会任命。公司已经形成了合理的选聘机制。

• 3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

公司总经理由董事长朱宝松兼任，简历详见董事长简历。公司董事长、总经 理朱宝松及朱丽霞父女为公司控股股东，实际控制人。

• 4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

公司经理层有明确的分工，按权限职责实施分级管理，分级掌控，同时建立 了较完善的内部控制制度，能够对公司日常生产经营实施有效控制。

• 5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

公司经理层在任期内保持稳定，没有出现变动。

• 6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，

• 是否有一定的奖惩措施；

公司经理层每年制定年度经营目标，在最近任期内均能够较好地完成各自的 任务，公司根据经理层经营目标的完成情况对经营层进行考核、提出奖惩措施。

7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层 实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能够很好的对公司 经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

• 8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

《总经理工作细则》等内部管理制度对公司管理人员的责权作出了明确的安 排，内部问责机制健全、有效。

• 9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利

• 益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处；

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公司经理层等高级管理人员忠实履行职务，能够维护公司和全体股东的最大 利益。

10.过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况， 如果存在，公司是否采取了相应措施。

自公司股票上市以来，没有发生公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司 股票的情况。

(五)公司内部控制情况

1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地 贯彻执行；

公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会 计制度》、《企业会计准则》等法律法规，先后制定了《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《总经理工作细则》、 《董事会秘书工作细则》、《关联交易制度》、《对外担保决策制度》、《战略委员会 议事规则》、《审计委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《提名委员 会议事规则》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》、《控股子公司管理 制度》、《重大信息内部报告制度》、《重大投资决策制度》、《内部审计制度》等一 系列公司内部管理制度，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。上 述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监 督、控制和指导的作用。公司将根据自身发展情况及新颁布的法规、监管部门的 要求等，持续对这些制度进行修订，逐步完善并健全。

2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司按照《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等相关规定并结合 公司实际情况建立会计核算体系。

• 3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执

• 行；

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公司财务管理符合有关规定，公司设立独立会计机构并有效运行，各岗位有 合理的分工和相应的职责权限。授权、签章等内部控制环节均有效执行。

4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司公章、印鉴管理制度完善，严格按照规章制度执行。

• 5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独

• 立性；

公司的控股股东为自然人，在制度建设上保持了独立性，根据公司的实际情 况制定并不断完善各项规章制度。

6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经 营有何影响；

公司注册地和办公地均在杭州市余杭区塘栖镇工业园区，不存在注册地和办 公地不在同一地区情况。

• 7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存

• 在失控风险；

公司全资子公司杭州联舟船舶机械有限公司、杭州宝鼎废金属回收有限公司 注册和经营均在杭州市余杭区，没有异地分子公司，本公司对下属控股子公司委 派管理人员对其管理，不存在失控风险。

• 8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

公司建立有效的风险防范机制，制定了相应的应急制度，能够抵御突发性风 险。

• 9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

目前，公司设有审计部，并制定了《内部审计制度》，审计部根据公司经营 活动的实际需要，实行灵活借调公司内部审计人员机制，在公司董事会的监督与 指导下，采取定期对公司财务等进行审计和例行检查，内部稽核、内控体制完备、 有效。

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10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对 保障公司合法经营发挥效用如何；

公司未设立专门的法律事务部门，但公司常年聘请法律顾问，对保障公司合 法经营发挥重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷，有效保障了公司的合法 权益。

1. 审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何。

截至目前，审计师未对公司出具过《管理建议书》。

1. 公司是否制定募集资金的管理制度；

公司一届七次董事会会议审议并通过了《募集资金管理制度》。

13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]70 号文批准，向社会公开 发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，发行价格为人民币20.00 元/股， 发 行募集资金总额为人民币5 亿元， 募集资金净额为人民币45,916.80 万元。上 述募集资金已由立信会计师事务所有限公司审验， 并出具信会师报字[2011]第 10500 号《验资报告》，募集资金投资项目按照公司招股说明书中的披露情况正 在进行实施中。

14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定， 理由是否合理、恰当；

公司2011 年2 月份首次发行股票，不存在前次募集资金，本次募集资金不 存在投向变更的情况。

1. 公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公 司利益的长效机制。

公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易制度》、《对外担保决 策制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》等均明确规定了关联交 易事项的决策程序和审批权限，在决策过程中严格履行有关的规定，有效遏制占

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用款行为，以切实保障公司和非关联股东的利益。因此公司已建立了防止大股东 及其附属企业占用公司资金、侵害利益的长效机制。

三、公司独立性情况

1. 公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及

其关联企业中有无兼职；

公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人在股东及其关联企业 无兼职情况。

1. 公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司下设人力资源部，主要负责公司人力资源的开发和管理工作，在各个业 务部门提出人员需求计划后，由人力资源部独立自主地进行招聘。该部门独立运 作，能够自主招聘经营管理人员和职工。

1. 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，

是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在 与控股股东人员任职重叠的情形。

1. 公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户

的情况；

公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户情况。

1. 公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

公司拥有独立的土地使用权、办公楼及全部生产设备，各种资产全属清晰、 完整，主要生产经营场所及土地使用权均在公司名下。

1. 公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司拥有完整、独立的辅助生产系统和配套设施。

1. 公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否

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独立于大股东；

公司目前拥有并正在使用的注册商标、工业产权、非专利技术等无形资产均 独立于大股东，拥有自己的产权。

• 8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算体系，严格执行《企业会 计准则》和《企业会计制度》。建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核 算体系，内部分工明确，批准、执行和记录职责分开，具有独立的银行帐号，独 立纳税，公司的资金使用由公司管理层在董事会或股东大会授权范围内做出决 策，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。

9. 公司采购和销售的独立性如何；

公司拥有独立的采购和销售系统，具有独立完整的主营业务和面向市场独立 经营的能力，不存在对股东单位的业务依赖。

1. 公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的 独立性产生何种影响；

公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不会对公司的生产经营独 立性产生影响。

1. 公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营 的独立性影响如何；

公司控股股东是自然人，公司与控股股东控股其他关联单位完全独立，公司 的生产经营独立，没有受控股股东或其他关联单位影响情况存在。

1. 公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

为避免可能发生的同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司控股股东、 实际控制人朱宝松、朱丽霞父女出具了《避免同业竞争的承诺函》。公司与控股 股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些

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方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

公司的控股股东为自然人朱宝松、朱丽霞父女。公司与控股股东控股其他关 联单位没有关联交易。

1. 关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立 性有何种影响；

2011 年截至报告日，公司利润总额中无关联交易产生的利润。关联交易对 公司生产经营独立性不构成影响。

1. 公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防 范其风险；

公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。

1. 公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，履行相关的董事会、股东大会 审批程序，独立于公司控股股东。

四、公司透明度情况

1. 公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制

度，是否得到执行。

2010 年1 月31 日，公司按照《上市公司信息披露管理办法》在一届董事会 第七次会议上制定了《信息披露制度》，并在日常的信息披露中严格执行。

1. 公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近 年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标 准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

公司在《信息披露制度》中对定期报告的编制、审议、披露程序进行了规范。 截至目前，公司的定期报告无推迟的情况，会计师事务所未对公司的财务报告出 具非标准无保留意见的审计报告。

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1. 上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情

况如何；

在公司《公司章程》和《信息披露制度》《重大信息内部报告制度》中对重 大事件的报告、传递、审核、披露程序、落实情况作了一定的规定，公司目前严 格按照其规定执行。

1. 董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

董事会秘书为公司高级管理人员，参加组织董事会决策事项的咨询、分析， 提出相应的意见和建议，负责筹备董事会和股东大会，负责协调和组织公司信息 披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会 议，处理公司与证券监管部门、深圳证券交易所和投资者之间的有关事宜。其知 情权和信息披露建议权都能够得到保障。

1. 信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行

为。

公司各项信息披露工作均严格按照相关法律法规及《信息披露制度》执行， 未发现内幕交易行为及信息泄露事件。

1. 是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况； 公司信息披露没有发生过信息披露“打补丁”情况，公司将切实履行信息披 露制度，加强信息管理，防范该种情况发生。

2. 公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范

而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见 进行了相应的整改；

公司除接受过浙江省证监局组织的上市辅导验收检查外尚未接受过监管部 门的现场检查，不存在因信息披露不规范而被处理的情形。

1. 公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

公司自上市以来，未发生因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措 施。

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9. 公司主动信息披露的意识如何。

对于对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息， 公司均会按照《公司章程》、《信息披露制度》的规定，主动进行信息披露。

五、公司治理创新情况及综合评价

1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；(不 包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

公司上市后，没有需通过网络投票形式表决的事项，未采取过网络投票形式。

2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；(不包括股权分置 改革过程中召开的相关股东会议。)

公司召开股东大会时，未发生过征集投票权的情形。

3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

公司目前在选举董事、监事时未发生适用采取累积投票制的情形。

4.公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制 度，具体措施有哪些；

公司积极开展投资者关系管理，公司制定了《投资者关系管理制度》。董事 会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。通过公司网站和咨询电话、分析师 会议或说明会、接待实地调研的投资者等一系列活动，搭建各种让投资者进一步 了解公司的平台，实现公司价值与股东利益最大化。目前，公司尚需进一步完善 企业网站的功能，从而提升企业形象和顾客服务，增进企业与顾客、投资者的关 系管理。

5. 公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司将企业文化看作核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑企业长远发展 的根本手段之一。公司持续保持对员工的企业文化宣传，通过公司宣传栏、网站、 内部促谈会等途径，开展员工内部沟通活动，同时开展技能比武，歌唱比赛等活

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动将企业文化宣传融入日常管理，增强了员工的凝聚力和团队意识。

1. 公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施 股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司已建立了合理的绩效评价体系。公司于2011 年2 月份挂牌上市，上市 时间较短，尚未实施股权激励机制。

7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制 度有何启示；

公司积极组织各类培训学习外，还走访其他上市公司包括国外上市的公司， 特别是上市时间较长的公司，通过学习了解，对完善公司治理有较好的借鉴作用。 8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

公司治理方面的制度体系内容很多而且非常具体，建议监管部门在出台和修 订制度时附有新旧制度修订对照，以便上市公司尽快掌握变动要点。

六、整改事项及整改计划：

1、进一步强化董、监、高及其他相关人员上市相关法律法规、规章制度的 学习。

整改事项：虽然在监管机构、保荐机构及其他中介机构的帮助下，董事、监 事、高级管理人员的规范运作意识及对证券法律法规的认识有了很大的提高，但 是由于公司刚上市不久，对有关上市公司的法律、法规的认识还不够全面和深刻， 同时随着中国证券市场的发展和逐步完善，监管机构不断完善和更新法律、法规， 从而对公司董事、监事、高级管理人员提出了更高的要求。

整改措施：公司将进一步加大学习培训，加强对新修订各项法规文件的学习 与掌握，不定期邀请公司律师、保荐人就上市公司相关法律、法规对董事、监事、 高级管理人员进行培训，并及时印发相关法规的纸质文本给董事、监事、高级管 理人员，方便其学习。另外，公司将积极安排董事、监事、高级管理人员参加交

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易所及其他机构组织的各种相关培训，提高其责任感和业务水平。

责任人：董事长、董事会秘书。

整改时间：培训学习是长期工作，近期于2011 年9 月前完成一次系统培训。

2、加强公司网站建设，完善网站功能。

整改事项：网站作为公司与外部学习交流的窗口，是公司的第一个窗口，目 前公司网站中没有投资者管理相关的板块，信息量和更新频率有待于进一步提 高。

整改措施：公司将增加投资者管理相关板块，改善投资者关系的交流互动， 同时进一步加强网站的建设和维护，提高公司与投资者的网络沟通能力。

责任人：副董事长、副总经理朱丽霞

整改时间：2011 年8 月前完成网站更新

3、进一步发挥董事会各专门委员会的作用

整改事项：公司一届董事会第一次会议通过了《关于设立审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会的议案》，公司上市时间较短，各专业 委员会所发挥的作用应进一步加强。

整改措施：确保董事会四个专门委员会在各自专业领域充分发挥作用，提高 公司科学决策的能力和风险防范能力，对于董事会所议事项听取相关人员意见， 切实做到董事会会前讨论，形成意见，便于董事会决策。

整改时间：长期工作

责任人：董事会成员、董事会秘书

• 4、进一步完善内部控制制度建设；

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整改措施：董事会根据公司实际运作情况以及对照监管机构对上市公司的具 体要求，联合公司法律顾问对尚未制定的和已经制定的内部管理制度进行制定和 完善。

整改时间：长期工作

责任人：公司董事会

七、其他需要说明的事项

以上为公司关于本次公司治理专项活动的自查报告和整改计划， 希望监管部门对公司的治理工作进行监督和批评指正，欢迎广大投资 者对公司治理情况进行分析评议，并提出宝贵意见和建议。

联系部门：董事会办公室

联系人员：吴建海 张晶

联系电话：0571-86380888 0571-86319217 联系传真：0571-86319217 电子信箱：wjh@bd-zg.com

宝鼎重工股份有限公司

董 事 会 2011 年5 月30 日

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