Baoding Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Sep 5, 2023

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2023-072

宝鼎科技股份有限公司

关于公开挂牌出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鼎科技”）拟通过山东

产权交易中心以公开挂牌的方式出售公司所持有的宝鼎重工有限公司（以下简称 “宝鼎重工”）100.00%股权、杭州宝鼎废金属回收有限公司（以下简称“宝鼎非 金属”100.00%股权、杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司（以下简称“宝鼎 小贷”）42.50%股份（以下简称“出售资产”）。

• 2、本次交易不构成重大资产重组，实施不存在重大法律障碍。

• 3、本次交易尚需提交股东大会审议。

• 4、本次交易对手方、成交价格、交付和过户时间等交易结果尚存在不确定性，

• 敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

为聚焦主业发展战略，优化资产结构，剥离大型铸锻件业务，公司于2023年9 月5日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于 公司拟公开挂牌出售资产暨关联交易的议案》。宝鼎科技拟通过山东产权交易中心 以公开挂牌的方式出售公司所持有的宝鼎重工100.00%股权、宝鼎废金属100.00% 股权、宝鼎小贷42.50%股份，按照评估结果确定挂牌价格为人民币49,416.39万元。 若首轮公开挂牌期间未能征集到意向受让方，公司将按照法律、法规等相关规定调 整价格后再次挂牌。公司董事、总经理朱宝松先生承诺将由宝鼎万企集团有限公司 （以下简称“宝鼎集团”）或其他指定关联方以合计37,752.75万元的价格参与摘牌 宝鼎重工100.00%股权、宝鼎废金属100.00%股权。

为此次公开挂牌转让事项的推进所需，公司董事会提请股东大会授权公司管理

1

层负责具体实施该事项，包括但不限于：对接产权交易机构办理挂牌手续、与意向 受让方沟通、签署具体的交易合同、办理产权过户的相关变更登记手续，以及在各 轮次挂牌未征集到符合条件的意向受让方的情况下依法依规变更转让底价后重新 挂牌等。

截至目前，朱宝松先生及其一致行动人持有公司88,287,265.00股股份，占公司 总股本的20.63%，为公司的持股5%以上大股东、董事、总经理。根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相 关法律法规和《公司章程》，鉴于整体公开挂牌转让方案中涉及5%以上自然人股 东朱宝松先生指定宝鼎集团或其他关联方参与摘牌，本次交易可能构成关联交易， 因此公司按照关联交易的相关要求审慎履行审议程序及信息披露义务。

本次在山东产权交易中心挂牌公开转让宝鼎重工100.00%股权、宝鼎废金属 100.00%股权、宝鼎小贷42.50%股份的议案，已经公司2023年9月5日召开的第五届 董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过。鉴于公司董事、总经理朱 宝松承诺由宝鼎万企集团有限公司或其他指定关联方参与摘牌的可能，本次交易可 能构成关联交易，公司按照关联交易的相关要求审慎履行审议程序，关联董事朱宝 松先生回避表决。公司独立董事已对前述议案进行了事前审查，就本次关联交易发 表了事前认可意见及表示同意的独立意见。

本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回 避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚 需报送国有资产监督管理机构履行相关程序。

二、关联方基本情况

1、关联方基本情况

公司名称：宝鼎万企集团有限公司 统一社会信用代码：91330110685828766T 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 公司住所：浙江省杭州市临平区塘栖镇市新街48号 公司注册资本：5,080万元 法定代表人：朱宝松

2

成立日期：2008年09月09日

经营范围：实业投资，资产经营管理；国内广告代理、发布（除媒体及网络）； 销售：矿产品、钢材；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、 行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。

股权结构：朱丽霞女士、朱宝松先生分别以货币出资人民币3,556万元、人民 币1,524万元，持有宝鼎集团70.0%、30.0%的股权，为本公司持股5%以上大股东控 制的企业。

2、宝鼎集团历史沿革及主要业务最近三年发展状况

宝鼎集团成立于2008年9月9日，是由朱丽霞女士、朱宝松先生共同出资的有限 责任公司。宝鼎集团近三年生产经营稳定，主要控参股企业有：上海复榆新材料科 技有限公司、杭州宝鼎大厦有限公司、杭州余菁投资管理有限公司、浙江大华铭科 环保科技有限公司、杭州国创房地产有限公司等。

3、截至2022年12月31日，宝鼎集团总资产为37,955.64万元，总负债26,073.37 万元，净资产11,882.27万元； 2022 年 1-12 月实现营业收入0.00万元，净利润 -67.91万元（以上财务数据未经审计）。

4、朱丽霞女士和朱宝松先生为公司持股5%以上大股东，且朱宝松先生为公司 董事、总经理，其与公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定 的关联自然人。

5、经查询，宝鼎集团不属于失信被执行人。

6、如宝鼎集团未作为意向受让方报名山东产权交易中心公开挂牌转让宝鼎重 工100.00%股权、宝鼎废金属100.00%股权竞价摘牌程序的，朱宝松先生将在其基 于投资关系或其他实际控制关系直接或间接控制的企业中指定一家企业参与意向 受让的报名、竞价摘牌等程序，公司将根据最终参与主体的确定情况及后续交易进 展情况及时履行信息披露义务。

三、本次交易标的基本情况

（一）交易标的

标的一：

1、公司名称：宝鼎重工有限公司

3

• 2、统一社会信用代码：91330110668005418F

• 3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

• 4、公司住所：浙江省杭州市临平区塘栖镇塘盛街 7 号

• 5、公司注册资本：29,652.621685 万元

• 6、法定代表人：朱丽霞

• 7、成立日期：2007 年 09 月 26 日

8、经营范围：一般项目：钢、铁冶炼；黑色金属铸造；锻件及粉末冶金制品 制造；锻件及粉末冶金制品销售；钢压延加工；海洋工程装备制造；海洋工程装备 销售；金属表面处理及热处理加工；金属结构制造；模具制造；模具销售；金属加 工机械制造；核电设备成套及工程技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设 备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可 项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以审批结果为准）。

主要股东：宝鼎科技持有其 100%股权。

• 9、最近一年又一期的主要财务指标：

单位：人民币元

项目	2023 年4 月30 日（经审计）	2022 年12 月31 日（经审计）
资产总额	450,029,604.55	455,450,319.07
负债总额	158,491,647.86	147,827,708.61
净资产	291,537,956.69	307,622,610.46
项目	2023 年4 月30 日（经审计）	2022 年12 月31 日（经审计）
营业收入	124,578,527.62	375,135,622.51
营业利润	-16,422,264.73	7,721,668.03
净利润	-16,084,653.77	9,928,723.96
经营活动产生的现金 流量净额	-8,703,848.81	-38,601,187.06

经查询，宝鼎重工不是失信被执行人。

标的二：

• 1、公司名称：杭州宝鼎废金属回收有限公司

• 2、统一社会信用代码：9133011068292631XP

• 3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

4

• 4、公司住所：浙江省杭州市余杭区塘栖镇塘北村

• 5、公司注册资本：500.00 万元

• 6、法定代表人：朱丽霞

• 7、成立日期：2009 年 01 月 05 日

• 8、经营范围：生产性废旧金属（废铁、废钢）回收。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东：宝鼎科技持有其 100%股权。

• 9、最近一年又一期的主要财务指标：

单位：人民币元

项目	2023 年4 月30 日（经审计）	2022 年12 月31 日（经审计）
资产总额	1,150,446.50	1,550,013.19
负债总额	852,346.21	933,050.30
净资产	298,100.29	616,962.89
项目	2023 年4 月30 日（经审计）	2022 年12 月31 日（经审计）
营业收入	0.00	0.00
营业利润	-288,759.17	-1,456,356.89
净利润	-318,862.60	-1,402,953.07
经营活动产生的现金 流量净额	118,396.93	-308,952.59

经查询，宝鼎废金属不是失信被执行人。

标的三：

• 1、公司名称：杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司

• 2、统一社会信用代码：913301000920452724

• 3、类型：其他股份有限公司(非上市)

• 4、公司住所：浙江省杭州市余杭区塘栖镇塘栖路 234、236、238 号

• 5、公司注册资本：20,000 万(元)

• 6、法定代表人：朱宝松

• 7、成立日期：2014 年 02 月 27 日

• 8、经营范围：在余杭区范围内办理各项小额贷款，小企业发展、管理、财务等

• 咨询业务及其经批准的业务（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。 主要股东：公司持有其 42.50%股份。

5

9、最近一年又一期的主要财务指标：

单位：人民币元

项目	2023 年4 月30 日（经审计）	2022 年12 月31 日（经审计）
资产总额	178,417,316.49	248,481,622.55
负债总额	3,035,160.59	4,129,518.29
净资产	175,382,155.90	244,352,104.26
项目	2023 年4 月30 日（经审计）	2022 年12 月31 日（经审计）
营业收入	4,469,935.62	21,701,114.89
营业利润	-67,028,540.61	12,347,416.24
净利润	-68,969,948.36	4,389,112.67
经营活动产生的现金 流量净额	25,385,860.86	33,943,642.97

经查询，宝鼎小贷不是失信被执行人。

（二）交易标的审计、评估情况

根据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规则》等规定，需要对本次 交易标的进行审计、评估。本次审计和评估分别由大华会计师事务所（特殊普通合 伙）和北京卓信大华资产评估有限公司执行，其均具有执行证券期货相关业务的资 格，审计报告和评估报告全文详见公司同日于巨潮资讯网上发布的公告。

1 、交易标的审计情况

（1）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宝鼎重工有限公司审计报告》 （大华审字[2023]0020880）。截至审计基准日 2023 年 4 月 30 日，宝鼎重工资产 总额 450,029,604.55 元，负债总额 158,491,647.86 元，净资产 291,537,956.69 元， 营业收入 124,578,527.62 元，净利润-16,422,264.73 元。

（2）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《杭州宝鼎废金属回收有限公 司审计报告》（大华审字[2023]0020881）。截至审计基准日 2023 年 4 月 30 日， 宝鼎废金属资产总额 1,150,446.50 元，负债总额 852,346.21 元，净资产 298,100.29 元，营业收入 0.00 元，净利润-318,862.60 元。

（3）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《杭州市余杭区宝鼎小额贷款 股份有限公司审计报告》（大华审字[2023]0020882）。截至审计基准日 2023 年 4 月 30 日，宝鼎小贷资产总额 178,417,316.49 元，负债总额 3,035,160.59 元，净资产 175,382,155.90 元，营业收入 4,469,935.62 元，净利润-68,969,948.36 元。

6

2 、交易标的评估情况

上述拟出售资产经资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称

“卓信大华”）评估，出具了评估报告，具体情况如下：

（1）评估机构：北京卓信大华资产评估有限公司

（2）价值类型：市场价值

（3）评估基准日：2023 年 4 月 30 日

（4）评估方法：资产基础法、收益法

（5）出具评估报告：《宝鼎科技股份有限公司拟转让股权所涉及宝鼎重工有限 公司全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2023）第 5022 号）、《宝 鼎科技股份有限公司拟转让股权所涉及杭州宝鼎废金属回收有限公司的股东全部 权益资产评估报告》（卓信大华评报字（2023）第 5021 号）（以下合“《资产评 估报告》”）和《宝鼎科技股份有限公司拟转让股权所涉及杭州市余杭区宝鼎小额 贷款股份有限公司全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2023）第 5023 号）。

（6）评估结论

1）宝鼎重工：本资产评估报告选用资产基础法之评估结果为评估结论，即：账 面资产总计 45,002.96 万元，评估价值 57,751.38 万元，评估增值 12,748.42 万元， 增值率 28.33%；账面负债总计 15,849.16 万元，评估价值 15,849.16 万元，评估增 值 0.00 万元，增值率 0.00%；账面净资产 29,153.80 万元，评估价值 41,902.22 万元， 评估增值 12,748.42 万元，增值率 43.73%。

2）宝鼎废金属：本资产评估报告选用资产基础法之评估结果为评估结论，即： 账面资产总计 115.04 万元，评估价值 130.51 万元，评估增值 15.47 万元，增值率 13.45%；账面负债总计 85.23 万元，评估价值 85.23 万元，评估增值 0.00 万元，增 值率 0.00%；账面净资产 29.81 万元，评估价值 45.28 万元，评估增值 15.47 万元， 增值率 51.90%。

3）宝鼎小贷：本资产评估报告选用收益法之评估结果为评估结论，即：在评估 假设及限定条件成立的前提下，杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司在评估基 准日的股东全部权益，账面价值 17,538.21 万元，评估价值 17,573.85 万元，评估增 值 35.64 万元，增值率 0.20%（公司拥有 42.5%的权益为 7,468.89 万元）。

7

（三）权属、担保、资金占用及资金往来等情况

截至本公告披露日，公司所持宝鼎重工 100%股权、宝鼎废金属 100%股权、 宝鼎小贷 42.50%股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情形，不存在涉及 股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。此次交易完成后，公司合并报表 范围减少两家子公司。宝鼎重工、宝鼎废金属和宝鼎小贷不存在对公司资金占用的 情况，公司也不存在为宝鼎重工、宝鼎废金属和宝鼎小贷提供担保、财务资助、委 托宝鼎重工、宝鼎废金属和宝鼎小贷理财等情况。

交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易以卓信大华出具的《资产评估报告》为定价依据，本次出售的定价基 准日为 2023 年 4 月 30 日，交易标的（宝鼎重工 100.00%股权、宝鼎废金属 100.00% 股权、宝鼎小贷 42.50%股份）首次挂牌的转让价格不低于评估价值，即为 49,416.39 万元。若首轮公开挂牌期间未能征集到意向受让方，公司将按照法律、法规等相关 规定调整价格后再次挂牌。公司董事、总经理朱宝松先生承诺将由宝鼎集团或其他 指定关联方以合计 37,752.75 万元的价格参与摘牌宝鼎重工 100.00%股权、宝鼎废 金属 100.00%股权。

五、交易协议的主要内容

本次交易拟通过山东产权交易中心挂牌的方式公开进行，交易对手方、成交价 格、交付和过户时间等协议主要内容尚无法确定。公司将在确定交易对手方后，按 照山东产权交易中心的规则签署产权交易合同，并履行信息披露义务。

六、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及宝鼎重工、宝鼎废金属和宝鼎小贷现有员工的分流安置以及现 有债权债务的处置等附随交易安排。

若此次挂牌受让方为公司董事、总经理朱宝松先生指定宝鼎集团或其他关联方， 不会引致公司新增同业竞争情况；公司与宝鼎重工、宝鼎废金属、宝鼎小贷在本次 交易完成后发生的交易将成为关联交易。

8

公司将持续关注本次交易的进展情况，并根据交易进程发布进展公告，及时履 行信息披露义务。

七、本次交易对公司的影响

本次出售资产将有利于优化资源配置，增强公司整体的盈利水平及持续经营能 力，不会对公司经营、业务发展产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的 情况。

本次交易采取公开挂牌方式进行，交易对方和最终交易价格存在不确定性，交 易产生的具体损益金额及对公司经营业绩的影响存在不确定性。公司将根据交易进 展情况及时履行相关信息披露义务。

八、独立董事事前认可和独立意见及监事会意见

（1）独立董事事前认可意见

1、本次收购及出售资产符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，不存 在损害中小股东利益的情形。

2、根据本次收购及出售资产的交易方案，本次收购的交易对方金都矿业为上 市公司控股股东山东金都国有资本投资集团有限公司的全资子公司；本次出售资产 将采取公开挂牌的方式，若首轮公开挂牌期间未能征集到意向受让方，公司将按照 法律、法规等相关规定调整价格后再次挂牌。公司董事、总经理朱宝松承诺由宝鼎 万企集团有限公司或其他指定关联方将以合计37,752.75万元的价格参与摘牌宝鼎 重工100.00%股权、宝鼎废金属100.00%股权。因此，根据《公司法》《证券法》 《股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》，本次收购及出售资产将构成关 联交易。公司董事会在审议与本次收购及出售资产有关的议案时，关联董事应依法 回避表决。

3、本次收购的交易定价依据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告并 经国有资产监督管理部门备案的评估结果，经交易双方按评估值协商确定，交易定 价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程 的规定，不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东的利益。公司拟为本次收 购与交易对方签订的相关交易协议，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。

4、本次出售资产将采取公开挂牌的方式进行，本次交易对手方、成交价格、 交付和过户时间等协议主要内容尚无法确定。本次出售资产的挂牌底价依据具有证

9

券业务资格的评估机构出具的评估报告并经国有资产监督管理部门备案的评估结 果确定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及公 司章程的规定，交易方式过程公开、公正，不存在损害上市公司和全体股东特别是 中小股东的利益。

基于上述意见，我们同意将本次收购及出售资产相关的议案提交公司董事会审 议。

（2）独立董事独立意见

1、本次交易的相关议案在提交上市公司第五届董事会第十次会议审议前，已 经得到上市公司全体独立董事的事前认可，并经上市公司第五届董事会第十次会议 审议通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定。

2、本次收购的交易定价依据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告并 经国有资产监督管理部门备案的评估结果，经交易双方按评估值协商确定，本次收 购定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及公司 章程的规定，不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东的利益。

3、本次出售资产将采取公开挂牌的方式进行，本次交易对手方、成交价格、 交付和过户时间等协议主要内容尚无法确定。本次出售的挂牌底价依据具有证券业 务资格的评估机构出具的评估报告并经国有资产监督管理部门备案的评估结果确 定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章 程的规定，交易方式过程公开、公正，不存在损害上市公司和全体股东特别是中小 股东的利益。

4、根据本次收购及出售资产的交易方案，本次收购的交易对方金都矿业为上 市公司的控股股东山东金都国有资本投资集团有限公司的全资子公司；本次出售资 产将采取公开挂牌的方式，鉴于公开挂牌转让方案中涉及公司董事、总经理朱宝松 或其指定关联方可能参与摘牌，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相 关法律法规和《公司章程》，公司按照关联交易的相关要求审慎履行审议程序及信 息披露义务。董事会在审议上述相关议案时，关联董事均回避表决。该次会议的召 集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》《公司章程》及相关规范性文件的规 定。本次收购及出售资产尚需取得公司股东大会的批准并需履行国资监管的相关审 批程序。

10

综上，我们认为，上市公司本次收购及出售资产符合国家有关法律、法规和政 策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，同意公 司本次收购及出售的方案。

（3）监事会意见

经审核，监事会认为：公司拟通过支付现金的方式向山东金都矿业有限公司购 买其持有的招远市河西金矿有限公司100%股权，符合公司产业发展战略，有利于 进一步优化公司产业布局，对公司未来经营业绩将带来积极影响。

九、风险提示

本次交易尚需取得公司股东大会的批准并需履行国资监管的相关程序，本次交 易是否能够获得上述批准或核准、能否顺利实施以及最终获得相关批准或核准的时 间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

十、备查文件

1、第五届董事会第十次会议决议；

• 2、第五届监事会第九次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

• 4、独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

5、《宝鼎科技股份有限公司拟转让股权所涉及宝鼎重工有限公司全部权益价 值资产评估报告》（卓信大华评报字（2023）第5022号）；

6、《宝鼎科技股份有限公司拟转让股权所涉及杭州宝鼎废金属回收有限公司 的股东全部权益资产评估报告》（卓信大华评报字（2023）第5021号）；

7、《宝鼎科技股份有限公司拟转让股权所涉及杭州市余杭区宝鼎小额贷款股 份有限公司全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2023）第5023号）

8、《宝鼎重工有限公司审计报告》（大华审字[2023]0020880）；

9、《杭州宝鼎废金属回收有限公司审计报告》（大华审字[2023]0020881）；

• 10、《杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司审计报告》（大华审字

• [2023]0020882）。

特此公告。

11

宝鼎科技股份有限公司

董 事 会 2023 年 9 月 6 日

12