Baoding Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Mar 30, 2023

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2023-025

宝鼎科技股份有限公司

关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开的第五 届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于控股子公司增 资扩股暨公司放弃优先认购权的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意 的独立意见。

本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的 相关规定，本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。现 将具体内容公告如下：

一、增资情况概述

为优化资本结构，降低资产负债率，促进公司长期稳健发展，公司拟引进战 略投资者山东省现代产业发展投资有限公司（以下简称“山东现代产投”）,其 出资4,000.00万元对下属控股子公司山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电 子”）进行增资。本次增资公司将放弃优先认购权。

本次增资完成后,金宝电子注册资本将由原8,700.00万元增加至8,885.66 万元 ，公司持有金宝电子的股权比例将由原63.87%变更为62.54%,金宝电子仍为 公司控股子公司,将继续纳入公司合并报表范围。

本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的 相关规定，本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、标的公司基本情况

1、基本情况

企业名称	山东金宝电子有限公司
统一社会信用代码	913700006134220547
企业性质	有限责任公司（非上市）
法定代表人	李林昌
注册资本	8,700 万元
注册地址	山东省招远市国大路268 号
经营范围	一般项目：电力电子元器件制造；电子元器件零售；专用化学产品 销售（不含危险化学品）；机械零件、零部件销售；仪器仪表销售； 环境保护专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制 造）；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
成立时间	1993 年12 月28 日
主要股东	宝鼎科技股份有限公司持股63.87%，招远市昌林实业有限公司持股 36.13%

2、主要财务数据（单位：万元）

资产负债表项目	2021 年12 月31 日	2022 年12 月31 日
总资产	353,523.52	349,349.96
总负债	249,077.57	235,145.88
净资产	104,445.96	114,204.08
利润表项目	2021 年度	2022 年度
营业收入	318,161.50	275,263,41
净利润	22,362.47	10,117,02

三、交易对方基本情况

1、基本情况

	企业名称	山东省现代产业发展投资有限公司
统一社会信用代码		91370000MA3CK3TJ08
企业性质		有限责任公司
法定代表人		李国锋

注册资本	140,000 万元人民币
注册地址	山东省济南市高新区汉峪金谷A3-5 号楼3801 室
经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务； 企业管理咨询；园区管理服务；市场营销策划；非居住房地产租赁（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立时间	2016 年10 月21 日
主要股东	山东发展投资控股集团有限公司持股100%

2、主要财务数据

山东现代产投公司2022 年未经审计的主要财务数据如下：2022 年营业收入 0.91 亿元，净利润0.32 亿元，截至2022 年12 月31 日的总资产17.50 亿元， 净资产12.30 亿元。

3、山东现代产投公司与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的 其他关系。

4、山东现代产投公司不属于失信被执行人。

四、增资方案及定价依据

本次增资价格将依据符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构(具 有从事资产评估、证券、期货业务资格）出具的评估报告确定，评估基准日为 2022 年 12 月 31 日。参考中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通 评报字〔2021〕12427 号），金宝电子100%股东权益评估价值为 187,462.59 万 元。本次山东现代产投对金宝电子增资 4,000.00万元，其中185.64万元计入金 宝电子注册资本，3,814.36万元计入金宝电子资本公积。增资前后金宝电子各股 东的持股比例情况如下：

					单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	增资前		增资金额	增资后
		注册资本	持股比例		注册资本	持股比例
1	宝鼎科技	5556.87	63.87%		5556.87	62.54%
2	昌林实业	3143.15	36.13%		3143.15	35.37%
3	山东现代产投			4,000.00	185.64	2.09%
合计		8700.00	100.00%	4,000.00	8885.66	100.00%

五、协议主要安排

1、《山东省级财政资金股权投资协议》的签署方为新引进战略投资者山东 现代产投（甲方）、李林昌（乙方）和金宝电子（丙方），甲方同意向丙方增资 4,000.00万元，增资价格按照资产评估机构所评估确认的截止2022年12 月31日 的公司估值为依据确定，在资产评估报告出具之日起30日内，确保公司完成公司 章程修改、工商登记变更等手续。

2、甲方的投资款应严格用于山东省工信厅确定的股权投资计划内所列项目， 不得用于偿还股东债务，不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其 他经营性支出。

3、甲方有权依照法律、本协议和公司章程的规定按其出资比例享有权利、 承担义务，包括但不限于参加股东（大）会，行使股东（大）会重大决策权；根 据公司章程参与企业决策、日常经营管理。甲方享有作为股东所享有的对公司经 营管理的知情权和进行监督的权利，公司应按时提供甲方资料和信息。甲方承诺 按照本协议约定行使股东权利还应遵守中国证监会上市公司相关监管要求。甲方 对获取的上述丙方相关信息予以保密，并承诺同意按照上市公司监管要求履行内 幕信息知情人核查义务。

4、随售权。本次投资完成后，若乙方控制的企业计划向任何第三方出售其 持有的公司股权，则必须首先书面通知甲方出售的详细条件，甲方有权在收到转 让通知后十五（15）个工作日内，决定行使或不行使随售权。

5、优先清算权。在丙方发生清算或发生视同清算的情形或结束业务时，甲 方具有优先于乙方控制的企业获得分配的权利。在公司清算时，如适用法律不允 许公司将公司清算后的剩余财产直接优先分配给甲方时，则乙方在获得公司剩余 财产后应对甲方进行补偿，以保证甲方优先清算权之约定能得以实际执行。

6、引进新投资方的限制。（1）本次投资完成后，公司新引进投资者的投资 价格折合计算不得低于本协议甲方的投资价格。公司管理层、业务骨干持股或股 权激励不受本条限制。（2）如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资 价格低于本协议甲方的投资价格，则乙方应将其与甲方投资差价补偿给甲方，甲 方书面豁免前述补偿义务的除外。（3）各方同意，投资完成后，如公司给予任 何一个新引入的投资人优于本协议甲方享有的权利的，则甲方将自动享有该等权 利。

7、违约及其责任。本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、 及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外，若本协议的任何一方违反本协议 的任何约定，则构成违约。除非另有约定，各方同意，本协议的违约金为甲方总 投资金额的20%。但甲方逾期支付投资款时的违约金为每逾期一日，向公司支付 逾期金额的万分之一。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议。

六、本次增资的目的和影响

1、本次增资目的

本次增资将主要用于金宝电子主营业务资金需求，能够有效降低金宝电子资 产负债率，降低财务成本，优化资产结构，有利于金宝电子抓住市场机会实现快 速发展。

2、本次增资放弃权利对公司的影响

本次增资完成后，金宝电子仍为公司的控股子公司，未导致公司合并报表范 围的变动。金宝电子财务及经营状况正常，预计对公司未来财务状况和经营成果 将产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、专项意见

1、独立董事意见

经审慎核查，公司控股子公司金宝电子本次拟增资扩股筹集资金基于其自身 业务发展需要，通过股权融资的方式，可以增强其资金实力，保障其项目建设顺 利推进的同时可以优化其资本结构，有利于提升其核心竞争力，促进其长期稳定 的发展，符合公司作为其股东的长远利益和整体发展战略要求。

公司决定放弃本次享有的优先认购权是基于公司现阶段财务状况和经营发 展的考虑，优先保障公司自身的生产经营和业务发展需求，符合公司现阶段实际 情况；不会对公司参与其公司治理造成实质性障碍，亦不会对公司未来主营业务 和持续经营能力构成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东 利益的情形，我们同意本次控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权事项。 2、监事会意见

经审查，监事会认为：公司控股子公司金宝电子增资扩股暨公司放弃优先认 购权事项符合 金宝电子自身发展利益和宝鼎科技作为其股东的长远利益，不存 在损害公司中小股东利益的情形，公司审议程序合法、有效，监事会同意金宝电

子增资扩股暨公司放弃优先认购权事项。

八、备查文件

• 1、公司第五届董事会第五次会议决议；

• 2、公司第五届监事会第五次会议决议；

• 3、公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

宝鼎科技股份有限公司

董 事 会 2023 年3 月31 日