Baoding Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Sep 29, 2022

北京国枫律师事务所

关于宝鼎科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 非公开发行过程及认购对象合规性的法律意见书

国枫律证字[2022]AN028-11号

GRANDWAY

北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编: 100005 电话 (Tel): 010-88004488/66090088 传真 (Fax): 010-66090016

北京国枫律师事务所

关于宝鼎科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 非公开发行过程及认购对象合规性的法律意见书

国枫律证字[2022]AN028-11号

致: 宝鼎科技股份有限公司(申请人、上市公司)

根据本所与申请人签订的《律师服务合同》,本所接受申请人的委托, 相任 申请人本次重组及募集资金股份发行的特聘专项法律顾问,并据此出具本法律意 见书。

本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对本次重组有关事实进行了查验, 并据此出具了《北京国枫律师事务所关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于宝鼎科 技股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常的专项核查意见》《北京国枫律师 事务所关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易的补充法律意见书之一》《北京国枫律师事务所关于宝鼎科技股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目相关内幕知情人买卖股票情况 的的专项核查意见》《北京国枫律师事务所关于宝鼎科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》《北京国枫律师事 务所关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见书之三》《北京国枫律师事务所关于宝鼎科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之四》《北京国枫律 师事务所关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之标的资产过户情况的法律意见书》(以下合称"法律意见书")等相关法

律文件。

本次重组已取得中国证监会核准,现本所律师就本次重组募集配套资金之非 公开发行股票的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书; 如无特别 说明,本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。

本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《证 券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章 及规范性文件的要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 就本次重组募集配套资金之非公开发行股票的发行过程及认购对象合规性,现出 具法律意见如下:

一、本次重组方案

根据上市公司2022年第一次临时股东大会决议、《宝鼎科技股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》《发行股份购买资产协议》 及其补充协议、《非公开发行股票认购协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿 协议》及其补充协议等本次重组相关文件,本次重组由发行股份购买资产和募集 配套资金组成。本次重组方案的主要内容如下:

(一) 发行股份购买资产

上市公司以发行股份的方式购买交易对方合计持有的标的公司 63.87%的股 权。标的公司 63.87%的股权的交易价格为 119.735.75 万元, 上市公司以发行股 份的方式支付全部交易对价,发行股份购买资产的发行价格为11.66元/股,发行 股份数量为 102,689,322 股。

序号	交易对方名称/姓名	股份对价金额(元)	所获股份数(股)
	永裕电子	674,221,594.70	57,823,464
$\overline{2}$	招金集团	164,649,254.69	14,120,862
3	青岛相兑	93,483,499.62	8,017,453
$\overline{4}$	深圳国宇	62,056,581.52	5,322,177
5	昆山齐鑫	58,178,045.17	4,989,541
6	招远君昊	30,872,071.93	2,647,691
$\overline{7}$	山东俊嘉	28,690,395.24	2,460,583

交易对方获得的股份对价的具体情况如下:

GRANDWAY

8	黄宝安	26,083,156.92	2,236,977
9	天津永裕	18,477,347.15	1,584,678
10	天津智造	12,471,002.67	1,069,554
11	天津润丰	11,178,157.22	958,676
12	天津润昌	9,319,691.89	799,287
13	天津裕丰	7,676,700.80	658,379
合计		1,197,357,499.52	102,689,322

(二) 募集配套资金

上市公司向控股股东招金集团全资子公司招金有色发行股份募集配套资金 不超过 30.000 万元, 不超过本次重组中标的资产交易价格的 100%。本次募集配 套资金发行股份的发行价格为11.24 元/股,不低于定价基准日前20个交易日上 市公司股票交易均价的 80%。根据前述认购金额及发行价格计算,招金有色在本 次募集配套资金中 A 股股票的认购数量为不超过 26,690,391 股, 不超过上市公 司总股本的30%, 且募集配套资金总额不超过上市公司本次交易中以发行股份方 式购买资产的股份对价的100%。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件,但募集配 套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如本次募集配套资金未 能成功实施, 则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口, 并根据募集配套 资金用途的实际需求,对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方 式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前, 公司若根据实际情况自 筹资金先行支出, 在配套募集资金到位后, 将使用配套募集资金置换已支出的自 筹资金。

本所律师认为,本次重组方案符合《重组管理办法》《发行管理办法》等相 关法律、法规和规范性文件的规定。

$\overline{4}$

二、本次重组及股份发行的批准和授权

截至本法律意见书出具日,本次重组已取得如下批准和授权:

(一)上市公司关于本次重组的批准和授权

根据宝鼎科技提供的会议资料并经查询公开披露信息,截至本法律意见书出 具日, 宝鼎科技已经取得的批准和授权如下:

1. 2021 年 10 月 9 日, 宝鼎科技召开第四届董事会第十七次会议, 经关联 董事回避表决, 逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》《关于公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司本次交易构成关联交易的议案》 《关于<宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》 《关于签署附生效条件的<非公开发行股票认购协议>的议案》《关于公司本次 交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十 三条规定的议案》《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的重组上市的议案》《关于公司符合<上市公司证券发行管理办法> 第三十九条规定的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关 事宜的议案》《关于暂不召开临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》等与 本次重组相关的议案。宝鼎科技的独立董事亦就本次重组相关事官发表了事前认 可及独立意见。

2. 2022 年 3 月 15 日, 宝鼎科技召开第四届董事会第二十次会议, 经关联 董事回避表决, 逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》《关于公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司本次交易构成关联交易的议案》 GRANDWAY 《关于<宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草

5

案>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>之补充 协议的议案》《关于签署附生效条件的《非公开发行股票认购协议的补充协议》 的议案》《关于签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>的议案》《关于公司 本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的 议案》《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、 第四十三条规定的议案》《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管 理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于公司符合<上市公司证券发行 管理办法>第三十九条规定的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规 性及提交法律文件有效性的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明 的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关 于提请股东大会审议同意控股股东招金集团及其一致行动人免于发出收购要约 的议案》等与本次重组相关的议案。宝鼎科技独立董事亦就本次重组相关事宜发 表了事前认可及独立意见。

1. 2022年4月18日, 宝鼎科技召开2022年第一次临时股东大会, 审议通 过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律 法规规定的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》《关于公司本次交易构成关联交易的议案》《关于<宝鼎科技股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案>及其摘要的议案》《关 于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>之补充协议的议案》《关于签署 附生效条件的<非公开发行股票认购协议的补充协议>的议案》《关于签署附生 效条件的<业绩承诺及补偿协议>的议案》《关于公司本次交易符合<关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于公司本次交易 符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》《关 于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组 上市的议案》《关于公司符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的 议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议 案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于提请股东大会 授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于提请股东大会审议同意控

股股东招金集团及其一致行动人免于发出收购要约的议案》等与本次重组相关的 议案。

1. 2022 年 6 月 24 日, 宝鼎科技召开第四届董事会第二十二次会议, 审议 通过了《关于签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>的补充协议的议案》《关 于<宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (草案) (修订稿) >及其摘要的议案》等议案, 关联董事回避表决了相关关联 交易议案。宝鼎科技独立董事就上述议案发表了事前认可意见及独立意见。

2. 2022 年 7 月 22 日, 宝鼎科技召开第四届董事会第二十三次会议, 审议 通过了《关于<宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书(草案)(二次修订稿)>及其摘要的议案》《关于批准与本次交易 相关的审计报告、审阅报告的议案》等议案, 关联董事回避表决了相关关联交易 议案。宝鼎科技独立董事就上述议案发表了事前认可意见及独立意见。

3. 2022年9月2日, 宝鼎科技召开第四届董事会第二十五次会议, 审议通 过了《关于开立募集资金专项账户并授权签订募集资金监管协议的议案》。

(二)本次交易获得国资监管部门的批准

2021年9月28日,烟台市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于宝 鼎科技股份有限公司重大资产重组及非公开发行股票的预审会意见》,原则同意 本次交易方案。

2022年3月28日,烟台市国资委出具《关于宝鼎科技股份有限公司重大资 产重组暨非公开发行股份有关问题的批复》(烟国资「2022]28号), 原则同意 宝鼎科技发行股份购买资产并募集配套资金方案的意见。

(三) 交易对方关于本次重组的批准和授权

$\overline{7}$

根据交易对方之永裕电子、青岛相兑、深圳国字、昆山齐鑫、招远君昊、山 东俊嘉、天津永裕、天津智诰、天津润丰、天津润昌、天津裕丰提供的合伙人决 议/股东会决议以及招金集团提供的董事会决议文件,各交易对方分别作出内部 决策, 同意将其持有的标的公司合计 63.87%股权转让给宝鼎科技, 并同意与宝 鼎科技就本次交易签署相关协议。

(四) 募集配套资金股份认购方关于本次重组的批准和授权

根据招金有色提供的《山东招金集团有限公司董事会决议》,招金集团董事 会决议同意招金有色以现金3亿元认购宝鼎科技拟定向发行的股份,并按要求股 份锁定。

(五) 标的公司关于本次重组的批准

根据标的公司提供的《金宝电子公司章程》及董事会、股东大会会议决议等, 全体股东一致同意除昌林实业以外的其他股东将其合计持有的标的公司 63.87% 股权转让给宝鼎科技,并同意与宝鼎科技就本次交易签署相关协议。

(六) 中国证监会的核准

2022年8月10日,本次交易经中国证监会并购重组委2022年第12次会议 审核无条件通过。

2022年8月22日, 宝鼎科技取得中国证监会核发的《关于核准宝鼎科技股 份有限公司向招远永裕电子材料有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 申请的批复》(证监许可[2022]1862号),同意。

本所律师认为,本次重组及股份发行已经取得全部必要的批准和授权;《发 行股份购买资产协议》及其补充协议、《非公开发行股票认购协议》及其补充协 议等相关交易协议约定的生效条件已经满足,本次重组及股份发行已具备实施条 件。

三、本次重组募集配套资金之股份发行的认购对象

根据本次重组发行方案及生效的《股份认购协议》, 宝鼎科技本次将向控股 股东招金集团的全资子公司招金有色发行股份募集配套资金不超过30,000万元。 根据招金有色的工商登记资料、《公司章程》《营业执照》,并经查询企业公示 系统相关公开信息(http://www.gsxt.gov.cn, 查询日期: 9月24日), 截至查询日, 招金有色的基本信息如下:

公司名称	招金有色矿业有限公司
统一社会信用代码	913706851652351155
成立日期	1992年1月11日
营业期限	1992年1月11日至 2032年1月11日
注册资本	12,000万元
法定代表人	李广辉
注册地	山东省烟台市招远市温泉路118号1号楼
公司类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围	许可项目: 安全生产检验检测; 检验检测服务; 货物进出口; 技术进 出口。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动, 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目: 安全 咨询服务; 金属矿石销售; 机械设备租赁; 信息咨询服务 (不含许可 类信息咨询服务); 非居住房地产租赁; 以自有资金从事投资活动。 (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构	招金集团持股100%

根据招金有色的说明,招金有色由其股东以自有资金出资,不存在以非公开 方式向合格投资者募集设立投资基金的情形,未委托基金管理人管理其资产,亦 未受托成为基金管理人管理资产,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或 私募基金管理人,无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。

GRANDWAY

《营业执照》,并经查询企业公示系统、人民法院公告网(查询日期: 2022年9 月24日)相关公开信息, 截至杳询日, 本次募集配套资金股份认购对象依法有效 存续,不存在法律、法规、规章、规范性文件及其《公司章程》规定的应终止的 情形,具备参与本次重组募集配套资金之股份发行认购对象的主体资格。

四、本次重组募集配套资金之股份发行的过程及发行结果

(一) 股票发行认购协议的签署情况

经查验, 2021年9月28日, 宝鼎科技与招金集团签署了附生效条件的《非 公开发行股票认购协议》, 宝鼎科技与招金集团及其全资子公司招金有色于2022 年3月15日签署了附生效条件之《非公开发行股票认购协议补充协议》。

截至本专项法律意见书出具之日,发行人与本次重组交易对方、以及本次募 集配套资金的发行对象分别签署的相关交易协议已全部生效。

(二) 发出缴款通知书

发行人与独立财务顾问/主承销商于 2022 年 9 月 20 日共同向发行对象招金 有色发出了《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易非公开发行股票缴款通知书》(以下简称"《缴款通知书》"),通知内容包 括本次发行应缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户等。

经查验,《缴款通知书》符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销 管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定, 合法有效。

(三) 缴款与验资

本次重组募集配套资金之非公开发行股票的发行对象招金有色已按《缴款通 知书》的要求期限,于2022年9月22日15:00前完成了股份认购款的缴款,合计向 中信证券指定的账户缴款人民币299.999.994.84元。

根据中天运会计师于2022年9月23日出具的"中天运[2022]验字第90051号" 《中信证券股份有限公司验证报告》, 截至2022年9月22日止, 中信证券已收到 特定投资者招金有色缴纳的认购款项人民币299.999.994.84元。

2022年9月23日,中天运会计师出具了"中天运[2022]验字第 90052号" 《宝鼎科技股份有限公司验资报告》,截至2022年9月23日止,上市公司实际 已向招金有色非公开发行人民币普通股(A股)股票 26,690,391股, 每股发行价 为人民币 11.24 元, 募集资金总额为人民币 299,999,994.84 元, 扣除承销商发行 费用(不含增值税)人民币 13,207,547.17 元, 减除其他与发行权益性证券直接 相关的外部费用(不含增值税)人民币 704,424.89 元, 募集资金净额为人民币 286,088,022.78 元, 其中: 增加股本人民币 26,690,391.00 元, 增加资本公积人民 币 259,397,631.78 元。

(四) 股份登记及上市

上市公司尚需于本次股份发行完成后在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理登记及上市手续,并就增加注册资本、修改公司章程等事官办理工 商变更登记、备案手续。

综上,本所律师认为,发行人本次发行的过程符合《管理办法》《实施细则》 《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行 股票的有关规定, 发行结果公平、公正, 符合非公开发行股票的有关规定。上市 公司已完成与本次重组募集配套资金之非公开发行股票的发行以及新增注册资 本的验资,发行人尚需办理本次募集配套资金项下的股份登记及上市手续,并就 增加注册资本、修改公司章程等事宜办理工商变更登记、备案手续。

五、结论意见

综上所述,本所律师认为:

1. 本次重组及股份发行已经取得全部必要的批准和授权, 相关交易协议约 定的生效条件已经满足,本次重组及股份发行已具备实施条件;

2. 本次募集配套资金股份认购对象依法有效存续, 不存在法律、法规、规 章、规范性文件及其《公司章程》规定的应终止的情形,具备参与本次重组募集 配套资金之股份发行认购对象的主体资格。

3. 发行人本次发行的过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承 销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定, 发行结果公平、公正, 符合非公开发行股票的有关规定。

4. 上市公司尚需办理本次募集配套资金项下的股份登记及上市手续, 并就 增加注册资本、修改公司章程等事宜办理工商变更登记、备案手续。

本法律意见书一式叁份。

(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行过程及认购对象合规性的法律 意见书》的签署页)

李大鹏

$$
\begin{array}{ll}\text{10.22} & \text{if} & \text{10.33} \ \text{11.25} & \text{12.33} & \text{13.33} \ \text{14.45} & \text{16.33} & \text{17.33} \ \text{18.47} & \text{19.33} & \text{19.33} \ \text{19.47} & \text{19.33} & \text{19.33} \ \text{19.47} & \text{19.33} & \text{19.33} \ \text{19.47} & \text{19.33} & \text{19.33} \ \text{19.47} & \text{19.33} & \text{19.33} \ \text{19.48} & \text{19.33} & \text{19.33} \ \text{19.49} & \text{19.33} & \text{19.33} \ \text{19.40} & \text{19.33} & \text{19.33} \ \text{19.42} & \text{19.33} & \text{19.33} \ \text{19.42} & \text{19.33} & \text{19.33} \ \text{19.43} & \text{19.33} & \text{19.33} \ \text{19.44} & \text{19.33} & \text{19.33} \ \text{19.45} & \text{19.33} & \text{19.33} \ \text{19.46} & \text{19.33} & \text{19.33} \ \text{19.47} & \text{19.33} & \text{19.33} \ \text{19.49} & \text{19.33} & \text{19.33} \ \text{19.49} & \text{19.33} & \text{19.33} \ \text{19.40} & \text{19.33} & \text{19.33} \ \text{19.42} & \text{19.33} & \text{19.33} \ \text{19.43} & \text{19.33} & \text{19.33} \ \text{19.42} & \text{19.33} & \text{19.33} \ \text{19.43} & \text{19.33} & \text{19.33} \ \text{19.44
$$