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Baoding Technology Co., Ltd. Capital/Financing Update 2022
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Capital/Financing Update
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北京国枫律师事务所
关于宝鼎科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之四
国枫律证字[2022]AN028-8号
GRANDWAY
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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电话 (Tel): 010-88004488/66090088 传真 (Fax): 010-66090016
北京国枫律师事务所
关于宝鼎科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之四
国枫律证字[2022]AN028-8号
致: 宝鼎科技股份有限公司(申请人)
根据本所与宝鼎科技签署的《律师服务协议书》,本所接受宝鼎科技的委托, 担任宝鼎科技本次重组的特聘专项法律顾问,并据此出具本补充法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《26 号格式准则》《重组若干规定》《上市类1号监管指引》等法律、行政法规、规 章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对宝鼎科技提供的文件和有关事实进行了杳 验,并就宝鼎科技本次重大资产重组事官出具了《北京国枫律师事务所关于宝鼎 科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》 《北京国枫律师事务所关于宝鼎科技股份有限公司重大资产重组前发生业绩异 常的专项核查意见》《北京国枫律师事务所关于宝鼎科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》《北京国枫律师事 务所关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 项目相关内幕知情人买卖股票情况的的专项核查意见》《北京国枫律师事务所关 于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充 法律意见书之二》《北京国枫律师事务所关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》(以下合称"法律意 见书")。
根据中国证监会"关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金申请的反馈意见"(《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (220815号), 以下简称"《反馈意见》")及宝鼎科技的要求, 同时自前述《法 律意见书》出具后至本补充法律意见书出具日期间(以下称"新期间")本次交 易的相关情况已发生变化,且中天运会计师对标的公司财务报表(2022年3月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表, 2022年1-3月、2021年度、2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及母公司股东权益变动表)进行审计后出具了"中天运[2022]审 字第90396号"《审计报告》(以下简称"《审计报告》"),本所律师在对宝 鼎科技与本次重大资产重组相关情况进行进一步查验的基础上,出具本补充法律 意见书, 对本所律师已经出具的法律意见书及专项核查意见的相关内容进行修订、 补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为宝鼎科技本次重大资产重组所必备 的法定文件随其他材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担相应责任:本 补充法律意见书仅供宝鼎科技本次重大资产重组的目的使用, 不得用作任何其他 用途。
本所律师在法律意见书的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说 明,本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《26 号格式准则》《重组若干规定》《上市类1号监管指引》《证券法律业务管理办 法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中 国证监会、证券交易所的相关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神, 现出具补充法律意见如下:
一、本次重组相关各方的主体资格
(一)申请人的主体资格
1. 申请人前十大股东持股情况
根据宝鼎科技提供的截至2022年6月30日的股东名册,宝鼎科技前十大股 东的持股情况如下:
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量(股) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 山东招金集团有限公司 | 116,062,100 | 37.90 |
| $\overline{2}$ | 朱丽霞 | 73,875,000 | 24.12 |
| 3 | 朱宝松 | 25,976,056 | 8.48 |
| $\overline{4}$ | 宝鼎科技股份有限公司-第1期 员工持股计划 |
4,479,709 | 1.46 |
| 5 | 中信证券股份有限公司 | 3,888,502 | 1.27 |
| 6 | 赵宏钊 | 2,523,000 | 0.82 |
| 7 | 赵连未 | 1,480,943 | 0.48 |
| 8 | 钱玉英 | 1,275,014 | 0.42 |
| 9 | 范瑞波 | 816,600 | 0.27 |
| 10 | 吴旭凌 | 790,300 | 0.26 |
(二)交易对方的主体资格
1. 天津智造
根据天津智造的工商登记资料、《合伙协议》《营业执照》及各合伙人的出 资凭证,并经查询企业公示系统相关公开信息(查询日期: 2022年7月15日), 截至查询日,天津智造的基本信息如下:
| 公司名称 | 天津智造企业管理合伙企业 (有限合伙) | ||
|---|---|---|---|
| 执行事务合伙人 | 范立城 | ||
| 统一社会信用代码 | 91120222MA076DDH3Y | ||
| 成立日期 | 2020年11月16日 | ||
| 营业期限 | 2020 年 11 月 16 日至无固定期限 | ||
| 认缴出资额 | 578.77 万元 | ||
| 注册地 | 天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2 号 14 号楼 166 室 10号 |
||
| 公司类型 | 有限合伙企业 | ||
| 经营范围 | 一般项目: 企业管理; 社会经济咨询服务; 技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经 批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
根据天津智造的工商登记资料、各合伙人的出资凭证、《合伙协议》《财产 份额转让协议》及支付凭证,并经查询企业公示系统(http://www.gsxt.gov.cn, 查 询日期: 2022年7月15日), 2022年5月, 合伙人刘卫江因离职而将其持有的 天津智造 1.73%的财产份额(对应合伙份额10万元)转让给谢锋,谢锋为金宝 电子的员工, 符合金宝电子《股权激励计划》中对于股权激励对象的要求。本次 合伙企业份额转让后, 天津智造的合伙人由 46 人变更为 45 人, 截至查询日, 天 津智造的合伙人及其出资情况如下:
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 合伙份额 (万元) |
合伙比例(%) | |
|---|---|---|---|---|---|
| $\mathbf{1}$ | 胡金山 | 有限合伙人 | 37.50 | 6.48 | |
| $\overline{2}$ | 丁忠武 | 有限合伙人 | 37.50 | 6.48 | |
| 3 | 谢锋 | 有限合伙人 | 35.00 | 6.05 | |
| $\overline{4}$ | 王伟平 | 有限合伙人 | 16.25 | 2.81 | |
| 5 | 舒霞 | 有限合伙人 | 16.25 | 2.81 | |
| 6 | 周继伟 | 有限合伙人 | 16.25 | 2.81 | |
| $\overline{7}$ | 姚尚贵 | 有限合伙人 | 16.25 | 2.81 | |
| 8 | T 王自勇 |
有限合伙人 | 16.25 | 2.81 | |
| 9 | 常国防 | 有限合伙人 | 16.25 | 2.81 | |
| 10 | 刘心刚 | 有限合伙人 | 16.25 | 2.81 | |
| 11 | 汪海燕 | 有限合伙人 | 16.25 | 2.81 | |
| 12 | 卢劲松 | 有限合伙人 | 16.25 | 2.81 | |
| 13 | 胡中意 | 有限合伙人 | 16.25 | 2.81 | |
| 14 | 华杰 | 有限合伙人 | 16.25 | 2.81 | |
| 15 | 侯福群 | 有限合伙人 | 16.25 | 2.81 | |
| 16 | 王利美 | 有限合伙人 | 16.25 | 2.81 | |
| 17 | 滕庆胜 | 有限合伙人 | 16.25 | 2.81 | |
| 18 | 许永 | 有限合伙人 | 16.25 | 2.81 | |
| 19 | 李彦龙 | 有限合伙人 | 12.50 | 2.16 | |
| 20 | 宋万昌 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.73 | |
| 21 | 孙松波 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.73 | |
| 22 | 李春月 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.73 | |
| GRANDWA | 23 | 赵倩 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.73 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 合伙份额 (万元) |
合伙比例(%) | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 24 | 王桂刚 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.73 | ||
| 25 | 孙朋 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.73 | ||
| 26 | 吕建春 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.73 | ||
| 27 | 杨海 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.73 | ||
| 28 | 王金泉 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.73 | ||
| 29 | 宋泽述 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.73 | ||
| 30 | 李军 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.73 | ||
| 31 | 魏宾 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.73 | ||
| 32 | 王世岐 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.73 | ||
| 33 | 李丽 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.73 | ||
| 34 | 温晓东 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.73 | ||
| 35 | 徐海波 | 有限合伙人 | 6.25 | 1.08 | ||
| 36 | 黄学文 | 有限合伙人 | 6.25 | 1.08 | ||
| 37 | 张益和 | 有限合伙人 | 6.25 | 1.08 | ||
| 38 | 温世兴 | 有限合伙人 | 6.25 | 1.08 | ||
| 39 | 滕海田 | 有限合伙人 | 6.25 | 1.08 | ||
| 40 | 孙海超 | 有限合伙人 | 6.25 | 1.08 | ||
| 41 | 杨炳磊 | 有限合伙人 | 6.25 | 1.08 | ||
| 42 | 王洪杰 | 有限合伙人 | 6.25 | 1.08 | ||
| 43 | 刘海霞 | 有限合伙人 | 6.25 | 1.08 | ||
| 44 | 房军 | 有限合伙人 | 6.25 | 1.08 | ||
| 45 | 范立城 | 普通合伙人 | 0.02 | 0.00 | ||
| GRANDWA | 合计 | 578.77 | 100.00 |
2. 天津润丰
根据天津润丰的工商登记资料、《合伙协议》《营业执照》及各合伙人的出 资凭证,并经查询企业公示系统相关公开信息(查询日期: 2022年7月15日), 截至查询日,天津润丰的基本信息如下:
| 公司名称 | 天津润丰企业管理合伙企业(有限合伙) | ||
|---|---|---|---|
| 执行事务合伙人 | 杨祥魁 | ||
| 统一社会信用代码 | 91120222MA076DKM9P | ||
| 成立日期 | 2020年11月16日 | ||
| 营业期限 | 2020年11月16日至无固定期限 | ||
| 认缴出资额 | 518.77 万元 | ||
| 注册地址 | 天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2 号 14 号楼 166 室 07号 |
||
| 公司类型 | 有限合伙企业 | ||
| 经营范围 | 一般项目: 企业管理; 社会经济咨询服务; 技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经 批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
根据天津润丰的工商登记资料、各合伙人的出资凭证、《合伙协议》《财产 份额转让协议》及支付凭证,并经查询企业公示系统(http://www.gsxt.gov.cn, 查询日期: 2022年7月15日), 2022年5月, 合伙人王泉生由于离职而将其持 有的天津润丰 3.13%财产份额(对应合伙份额 16.25 万元)转让给王维河, 合伙 人滕新慧等 10 人由于金宝电子内部组织结构调整而不再满足《股权激励计划》 中对于股权激励对象的要求, 分别将其持有的全部财产份额转让给天津润丰原有 的合伙人,具体转让情况为: 滕新慧、薛晓东将其分别持有的天津润丰1.93%财 产份额(对应合伙份额10万元)转让给王绍霞,邵建亮、臧东胜将其分别持有 的天津润丰 1.93%财产份额(对应合伙份额10万元)转让给孙永军,孙寿文、
宋金桓将其分别持有的天津润丰 1.93%财产份额(对应合伙份额10万元)转让 给路文玲,李光明、姜世刚、徐功士将其分别持有的天津润丰1.20%财产份额(对 应合伙份额 6.25 万元)转让给贾辉生。上述受让人王维河、王绍霞、孙永军、路 文玲、贾辉生均为金宝电子的员工,均符合金宝电子《股权激励计划》中对于股 权激励对象的要求。本次合伙企业份额转让后,天津智造的合伙人由35人变更 为25人,截至查询日,天津润丰的合伙人及其出资情况如下:
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 合伙份额 (万元) |
合伙比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| $\mathbf{1}$ | 王维河 | 有限合伙人 | 78.75 | 15.18 |
| $\overline{2}$ | 冷启业 | 有限合伙人 | 50.00 | 9.64 |
| $\overline{3}$ | 王绍霞 | 有限合伙人 | 36.25 | 6.99 |
| $\overline{4}$ | 孙永军 | 有限合伙人 | 36.25 | 6.99 |
| 5 | 路文玲 | 有限合伙人 | 36.25 | 6.99 |
| 6 | 贾辉生 | 有限合伙人 | 35.00 | 6.75 |
| $\overline{7}$ | 陈晓鹏 | 有限合伙人 | 16.25 | 3.13 |
| 8 | 邱会庆 | 有限合伙人 | 16.25 | 3.13 |
| 9 | 曲义 | 有限合伙人 | 16.25 | 3.13 |
| 10 | 薛伟 | 有限合伙人 | 16.25 | 3.13 |
| 11 | 丁国峰 | 有限合伙人 | 16.25 | 3.13 |
| 12 | 孙伟 | 有限合伙人 | 16.25 | 3.13 |
| 13 | 曹爱刚 | 有限合伙人 | 16.25 | 3.13 |
| 14 | 孙云飞 | 有限合伙人 | 16.25 | 3.13 |
| 15 | 张龙龙 | 有限合伙人 | 12.50 | 2.41 |
| 16 | 朱义刚 | 有限合伙人 | 12.50 | 2.41 |
| 17 | 贾海杰 | 有限合伙人 | 12.50 | 2.41 |
GRANDWAY
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 合伙份额 (万元) |
合伙比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 18 | 冯任良 | 有限合伙人 | 12.50 | 2.41 |
| 19 | 王彦 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.93 |
| 20 | 于洪松 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.93 |
| 21 | 张旭清 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.93 |
| 22 | 陈殿权 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.93 |
| 23 | 尹瑞权 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.93 |
| 24 | 杨磊 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.93 |
| 25 | 于海胜 | 有限合伙人 | 6.25 | 1.20 |
| 26 | 杨祥魁 | 普通合伙人 | 0.02 | 0.00 |
| 合计 | 518.77 | 100.00 |
3. 天津裕丰
根据天津裕丰的工商登记资料、《合伙协议》《营业执照》及各合伙人的出 资凭证,并经查询企业公示系统相关公开信息(查询日期: 2022年7月15日), 截至查询日,天津裕丰的基本信息如下:
| 公司名称 | 天津裕丰企业管理合伙企业(有限合伙) |
|---|---|
| 执行事务合伙人 | 王学江 |
| 统一社会信用代码 | 91120222MA076DN080 |
| 成立日期 | 2020年11月16日 |
| 营业期限 | 2020年11月16日至无固定期限 |
| 认缴出资额 | 356.27 万元 |
| 注册地址 | 天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2号 14号楼 166室 09号 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
|---|---|
| 经营范围 | 一般项目: 企业管理咨询; 技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭 营业执照依法自主开展经营活动)。 |
根据天津裕丰的工商登记资料、各合伙人的出资凭证、《合伙协议》《合伙 企业财产份额转让协议》及支付凭证,并经查询企业公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn, 查询日期: 2022年7月15日), 2022年4月, 合伙 人王清利由于离职将其持有的天津裕丰2.81%财产份额(对应合伙份额10万元) 转让给刘永岗,合伙人王尚勇由于病故,其持有的天津裕丰2.81%财产份额(对 应合伙份额10万元)由原芝勇受让。上述受让人刘永岗和原芝勇均为金宝电子 的员工,均符合金宝电子《股权激励计划》中对于股权激励对象的要求。本次合 伙企业份额转让后,天津裕丰的合伙人由41人变更为39人,截至查询日,天津 裕丰的合伙人及其出资情况如下:
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 合伙份额(万元) | 合伙比例(%) | |
|---|---|---|---|---|---|
| $\mathbf{1}$ | 刘永岗 | 有限合伙人 | 26.25 | 7.37 | |
| $\overline{2}$ | 吴明昌 | 有限合伙人 | 20.00 | 5.61 | |
| 3 | 原芝勇 | 有限合伙人 | 20.00 | 5.61 | |
| $\overline{4}$ | 张桂涛 | 有限合伙人 | 10.00 | 2.81 | |
| 5 | 曲学业 | 有限合伙人 | 10.00 | 2.81 | |
| 6 | 刘世勇 | 有限合伙人 | 10.00 | 2.81 | |
| $\overline{7}$ | 王京涛 | 有限合伙人 | 10.00 | 2.81 | |
| 8 | 温常山 | 有限合伙人 | 10.00 | 2.81 | |
| 9 | 李秀波 | 有限合伙人 | 10.00 | 2.81 | |
| 10 | 刘勇 | 有限合伙人 | 10.00 | 2.81 | |
| 11 | 孙照泉 | 有限合伙人 | 10.00 | 2.81 | |
| GRANDWAY | 12 | 王其东 | 有限合伙人 | 10.00 | 2.81 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 合伙份额(万元) | 合伙比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 13 | 刘星海 | 有限合伙人 | 10.00 | 2.81 |
| 14 | 栾晓娟 | 有限合伙人 | 10.00 | 2.81 |
| 15 | 冯永玲 | 有限合伙人 | 10.00 | 2.81 |
| 16 | 王春胜 | 有限合伙人 | 10.00 | 2.81 |
| 17 | 陈广庆 | 有限合伙人 | 10.00 | 2.81 |
| 18 | 赵瑞伟 | 有限合伙人 | 10.00 | 2.81 |
| 19 | 刘永嵩 | 有限合伙人 | 10.00 | 2.81 |
| 20 | 侯宝明 | 有限合伙人 | 10.00 | 2.81 |
| 21 | 李从江 | 有限合伙人 | 10.00 | 2.81 |
| 22 | 王绍成 | 有限合伙人 | 10.00 | 2.81 |
| 23 | 宋春亮 | 有限合伙人 | 6.25 | 1.75 |
| 24 | 闫军 | 有限合伙人 | 6.25 | 1.75 |
| 25 | 王松会 | 有限合伙人 | 6.25 | 1.75 |
| 26 | 于瑞滨 | 有限合伙人 | 6.25 | 1.75 |
| 27 | 李明军 | 有限合伙人 | 6.25 | 1.75 |
| 28 | 吴进 | 有限合伙人 | 6.25 | 1.75 |
| 29 | 邵希政 | 有限合伙人 | 6.25 | 1.75 |
| 30 | 史卫平 | 有限合伙人 | 6.25 | 1.75 |
| 31 | 战晓娜 | 有限合伙人 | 6.25 | 1.75 |
| 32 | 王丹 | 有限合伙人 | 6.25 | 1.75 |
| 33 | 考翠玉 | 有限合伙人 | 6.25 | 1.75 |
| 34 | 孙政 | 有限合伙人 | 6.25 | 1.75 |
| 35 | 杨兴义 | 有限合伙人 | 6.25 | 1.75 |
GRANDWAY
$\frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{i=$
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 合伙份额(万元) | 合伙比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 36 | 吕金蔚 | 有限合伙人 | 6.25 | 1.75 |
| 37 | 朱海波 | 有限合伙人 | 6.25 | 1.75 |
| 38 | 王好强 | 有限合伙人 | 6.25 | 1.75 |
| 39 | 王学江 普通合伙人 0.02 |
0.01 | ||
| 合计 | 356.27 | 100.00 |
综上所述,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具日,本次重组交易各 方均具备参与本次交易的主体资格。
二、本次重组的批准与授权
(一) 本次重组已获得的批准或授权
根据宝鼎科技提供的会议资料并经查询公开披露信息,截至本补充法律意见 书出具日,新期间内宝鼎科技取得的批准和授权如下:
1.2022年6月24日, 宝鼎科技召开第四届董事会第二十二次会议, 审议通 过了《关于签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>的补充协议的议案》《关于 〈宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (草案) (修订稿) >及其摘要的议案》等议案, 关联董事回避表决了相关关联 交易议案。宝鼎科技独立董事就上述议案发表了事前认可意见及独立意见。
2.2022年7月22日, 宝鼎科技召开第四届董事会第二十三次会议, 审议通 过了《关于〈宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书(草案)(二次修订稿)>及其摘要的议案》《关于批准与本次交易相 关的审计报告、审阅报告的议案》等议案,关联董事回避表决了相关关联交易议 案。宝鼎科技独立董事就上述议案发表了事前认可意见及独立意见。
(二)本次重组尚需取得的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规 范性文件及《宝鼎科技公司章程》的规定,本次重组尚需取得中国证监会上市公 司并购重组审核委员会审核通过。
综上所述,本所律师认为,本次重组除尚需取得中国证监会上市公司并购重 组审核委员会审核通过外,截至本补充法律意见书出具日,本次交易相关各方均 已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序, 该等批准和授权合法有效。
三、本次重组的相关协议
(一)《业绩承诺及补偿协议》的补充协议
经查验, 2022年6月24日, 宝鼎科技召开第四届董事会第二十二次会议, 审议通过了《关于签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>的补充协议的议案》, 结合目前项目进展情况,若本次收购不能在 2022 年度内实施完成, 公司对《业 绩承诺及补偿协议》进行了修订, 讲一步明确了 2025 年的业绩承诺期及承诺净 利润数等事项,并于2022年6月24日签署附生效条件的《业绩承诺及补偿协议 的补充协议》(以下简称"《补充协议》")。《补充协议》约定:招金集团、 永裕电子(以下简称"业绩承诺方")承诺本次交易的业绩承诺期间为本次收购 完成日后的连续三个会计年度(包括本次收购实施完成的当年)。如本次收购在 2022年内实施完成, 则业绩承诺期为 2022年、2023年及 2024年; 若本次收购 不能在 2022 年度内实施完成, 而是在 2023 年内实施完成, 则业绩承诺期依此
顺延为 2023 年、2024 年及 2025 年三个完整会计年度。以此类推, 如本次交易 的交割日延后, 则业绩承诺期顺延。根据中通诚评估师出具的《评估报告》, 目 标公司 2025 年预计实现的净利润数为 27,202.72 万元。如本次交易于 2023 年内 实施完成,则目标公司对应 2023年、2024年、2025年预计实现的净利润分别不 低于 20.809.76 万元、25.041.45 万元、27.202.72 万元, 三年累计承诺的净利润数 不低于 73.053.93 万元。如本次交易的业绩承诺期顺延,则顺延后的业绩承诺期 承诺净利润以《评估报告》中对应期间预计实现的净利润为准重新确定。上述业 绩承诺期内, 若目标公司的实际净利润低于该年度的承诺净利润, 则就其差额部 分由业绩承诺方按照《业绩承诺及补偿协议》第三条约定的业绩承诺补偿方式及 补偿数额计算公式进行计算并补偿。宝鼎科技应在其当年业绩承诺实现情况《专 项审计报告》出具日起30个工作日内就当年补偿股份的回购注销事官召开股东 大会。若本次收购未能在2022年度内实施完成,而是在2023年内实施完成的, 涉及业绩承诺期届满最后一年度的业绩补偿和减值补偿,应在业绩承诺期届满最 后一年度业绩承诺实现情况专项审计报告、减值测试专项审计报告出具后 30 个 工作日内完成当年应补偿股份数额的计算及股东大会的召开。
四、本次重组的标的资产
(一) 标的公司及其下属子公司拥有或使用的主要财产的变化
1. 不动产权
根据金宝电子提供的借款合同、担保合同、现时持有的《不动产权证书》《国 有土地使用权证书》《房屋所有权证书》,招远市自然资源和规划局于2022年 5月26日、2022年6月13日出具的《招远市不动产登记查询结果》[招远不动 产查(2022)字第146743号]、《招远市不动产登记查询结果》[招远不动产查
(2022)字第146725号]、铜陵市不动产登记中心于2022年6月6日出具的《不 动产登记信息摘抄证明》、深圳市不动产登记中心于 2022 年 6 月 22 日出具的 《不动产登记信息查询结果告知书》, 新期间内标的公司及下属子公司新取得的 不动产权情况如下:
| 序 号 |
权属证号 | 权 利 人 |
坐落 | 性质 | 房屋建筑物) | 面积/m2 (土地使用权/ |
用途 | 终止期限 | 他项 权利 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| $\mathbf{1}$ | 鲁 (2022) 招远市不动 产权第 0014205号 |
金 宝 电 子 |
金晖商贸 城1号楼 505 |
205.21 | 其他商服 用地/商业 服务 |
2049.06.28 | 无 | |||
| $\overline{2}$ | 鲁 (2022) 招远市不动 产权第 0014219号 |
金 宝 电 子 |
金晖商贸 城1号楼 506 |
82.53 | 其他商服 用地/商业 服务 |
2049.06.28 | 无 | |||
| $\overline{3}$ | 鲁 (2022) 招远市不动 产权第 0014217号 |
金 宝 电 子 |
金晖商贸 城1号楼 507 |
出让/ | 289.25 | 其他商服 用地/商业 服务 |
2049.06.28 | 无 | ||
| $\overline{4}$ | 鲁 (2022) 招远市不动 产权第 0014211 号 |
金 宝 电 子 |
金晖商贸 城1号楼 510 |
共有宗 地面积 自建房 37,215 |
160.46 | 其他商服 用地/商业 服务 |
2049.06.28 | 无 | ||
| 5 | 鲁 (2022) 招远市不动 产权第 0014208 号 |
金 宝 电 子 |
金晖商贸 城1号楼 511 |
75.69 | 其他商服 用地/商业 服务 |
2049.06.28 | 无 | |||
| 6 | 鲁 (2022) 招远市不动 产权第 0014216号 |
金 宝 电 子 |
金晖商贸 城1号楼 514 |
473.24 | 其他商服 用地/商业 服务 |
2049.06.28 | 无 | |||
| $\overline{7}$ | 鲁 (2022) 招远市不动 产权第 0014218号 |
金 宝 电 子 |
金晖商贸 城1号楼 517 |
463.42 | 其他商服 用地/商业 服务 |
2049.06.28 | 无 | |||
| GRANDWAY | 8 | 鲁 (2022) 招远市不动 产权第 |
金 宝 电 |
金晖商贸 城1号楼 |
1,007. 59 |
其他商服 用地/商业 |
2049.06.28 | 无 |
| 序 号 |
权属证号 | 权 利 人 |
坐落 | 性质 | 面积/m2 房屋建筑物) |
(土地使用权/ | 用途 | 终止期限 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0014209号 | 子 | 518 | 服务 | ||||||
| 9 | 鲁 (2022) 招远市不动 产权第 0014210 号 |
金 宝 电 子 |
金晖商贸 城1号楼 429 |
227.98 | 其他商服 用地/商业 服务 |
2049.06.28 | 无 | ||
| 10 | 鲁 (2022) 招远市不动 产权第 0014212号 |
金 宝 电 子 |
金晖商贸 城1号楼 519 |
266.25 | 其他商服 用地/商业 服务 |
2049.06.28 | 无 | ||
| 11 | 鲁 (2022) 招远市不动 产权第 0014213 号 |
金 宝 电 子 |
金晖商贸 城1号楼 520 |
222.58 | 其他商服 用地/商业 服务 |
2049.06.28 | 无 | ||
| 12 | 鲁 (2022) 招远市不动 产权第 0014220号 |
金 宝 电 子 |
金晖商贸 城1号楼 424 |
249.21 | 其他商服 用地/商业 服务 |
2049.06.28 | 无 | ||
| 13 | 鲁 (2022) 招远市不动 产权第 0014214 号 |
金 宝 电 子 |
金晖商贸 城1号楼 425 |
785.85 | 其他商服 用地/商业 服务 |
2049.06.28 | 无 | ||
| 14 | 鲁 (2022) 招远市不动 产权第 0014215号 |
金 宝 电 子 |
金晖商贸 城1号楼 427 |
196.32 | 其他商服 用地/商业 服务 |
2049.06.28 | 无 | ||
| 15 | 鲁 (2022) 招远市不动 产权第 0014207号 |
金 宝 电 子 |
金晖商贸 城1号楼 428 |
88.51 | 其他商服 用地/商业 服务 |
2049.06.28 | 无 |
2. 知识产权
(1) 专利权
GRANDWAY
根据标的公司提供的专利证书、国家知识产权局于 2022年7月7日出具的 《证明》,并经查询国家知识产权局网站(http://cpquery.cnipa.gov.cn, 查 询日期: 2022年7月15日),截至查询日,新期间内标的公司及下属子公司新 取得的已授权专利如下:
| 序号 | 专利权人 | 类别 | 专利号 | 专利名称 | 专利申请日 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金宝电子 | 发明专利 | 2021101261225 | 一种高抗剥铜箔的粗化工艺方 法 |
2021.01.29 | 原始取得 | |
| $\overline{2}$ | 金宝电子 | 发明专利 | 2020104678620 | 一种高耐热、 高可靠性 CEM-1 覆铜板的制备方法 |
2020.05.28 | 原始取得 |
| 3 | 铜陵金宝 | 发明专利 | 2021108964448 | 一种带有称重检测功能的覆铜 板真空包装装置 |
2021.08.05 | 原始取得 |
| $\overline{4}$ | 铜陵金宝 | 实用新型 | 2021217020065 | 一种可升降防爆变频制胶罐装 置 |
2021.07.26 | 原始取得 |
3. 主要生产经营设备
根据金宝电子的陈述、《审计报告》,并经查验相关生产经营设备清单及主 要设备的购买凭证, 截至 2022 年 3 月 31 日, 金宝电子拥有账面原值为 1,460,935,847.70 元、账面价值为 643,746,157.40 元的机器设备; 账面原值为 7,187,645.10 元、账面价值为 4,841,455.05 元的运输设备: 账面原值为 18,018,578.77 元、账面价值为 7,376,001.90 元的电子设备。
4. 在建工程
根据金宝电子的陈述、《审计报告》并经查验相关合同,截至2022年3月 31日, 标的公司在建工程余额为 197,344,264.41 元, 主要为铜箔扩建技改项目、 零星工程和设备安装、国大路北厂二期扩产项目、7000吨高速高频板用 HVLP 系
5. 租赁的财产
| 序 뮹 |
承租方 | 出租方 | 物业地址 | 面积 (m 2 ) |
租金 | 租赁期限 | 租赁备 案情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金宝电 子 |
昆山华 时代新 材料有 限公司 |
昆山千灯镇 松川南路169 号4号从西至 东 |
1.042.7 | 2022年5月1日-2023 年4月30日: 450,000元/年; 2023年5月1日-2024 年4月30日: 460,000元/年; 2024年5月1日-2026 年4月30日: 496,800元/年; 2026年5月1日-2027 年4月30日: 536,544元/年 |
2022.05.01- 2027.04.30 |
已备案 |
经查验, 新期间内, 标的公司及其控股子公司新增租赁的物业情况如下:
(二) 标的公司及其下属子公司重大合同情况的变化
- 借款及担保合同
根据标的公司提供的《企业信用报告》、有关银行借款及担保合同等并经标
| 借款 方 |
贷款方 | 合同编号 | 贷款金额 (万元) |
借款期间 | 担保情况 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金宝 电子 |
中国邮政 储蓄银行 股份有限 公司招远 市支行 |
0137007626 2204281243 60 |
2,000.00 | 2022-04-28 至 2028-04- 27 |
金宝电子以其持有的动产提供最高额抵 押(编号: 1637007626220428002401); 李林昌、永裕电子提供最高额连带责任 保证(编号:1837007626220428002401); 昌林实业提供最高额连带责任保证(编 号: 1837007626220428002402) |
|
| GRANDW | 铜陵 金宝 |
中国农业 银行股份 有限公司 |
3401012022 0001471 |
1,000.00 | 一年 | 金宝电子提供连带责任保证(编号: 34100120220025400); 国誉公司提供连 带 责 号 保 证 任 编 |
| 借款 方 |
贷款方 | 合同编号 | 贷款金额 (万元) |
借款期间 | 担保情况 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 铜陵分行 | 34100120220025399); 金宝电子向国誉 公司提供连带责任保证反担保(编号: 国誉保证反字 (2022) 第 22026 号)、 李林昌向国誉公司提供连带责任保证反 担保(编号: 国誉保证反字(2022)第 22027号)、铜陵金宝以所持有的不动产 向国誉公司提供抵押反担保(编号: 国 誉抵押反字 (2022) 第 22016 号)、铜 陵金宝以所持有的动产向国誉公司提供 抵押反担保(编号:国誉抵押反字(2022) 第22017号) |
|||||
| 铜陵 金宝 |
合肥科技 农村商业 银行股份 有限公司 铜陵支行 |
8485131220 220010 |
1,500.00 | 2022-06-09 至 2023-06- 09 |
金宝电子提供连带责任保证(编号: 340101848520220300023)、李林昌提供 连带责任保证 编 号 : $\zeta$ 340101848520220300024)、国誉公司提 供连带责任保证(编号: 340101848520220300025), 国誉公司以 权利质物提供质押担保(编号: 340101848520220300026);金宝电子向 国誉公司提供连带责任保证反担保(编 号: 国誉保证反字(2022)第22028号)、 李林昌向国誉公司提供连带责任保证反 担保(编号: 国誉保证反字(2022)第 22029号)、铜陵金宝以所持有的不动产 向国誉公司提供抵押反担保(编号: 国 誉抵押反字 (2022) 第 22018 号)、铜 陵金宝以所持有的动产向国誉公司提供 抵押反担保(编号:国誉抵押反字(2022) 第22019号) |
|
| 铜陵 金宝 |
中国银行 股份有限 公司铜陵 分行 |
2022 年皖铜 中银司贷字 021号 |
1,000.00 | 借款期限 12 个月,自实 际提款日起 算;若为分 期提款,则 自第一个实 际提款日起 算 |
金宝电子提供连带责任保证(编号: 2022 年皖铜中银司保字 009号)、李林昌提 供连带责任保证(编号: 2022年皖铜中 银司保字 010号) |
|
| GRANDWAY | 铜陵 金宝 |
中国邮政 储蓄银行 股份有限 公司铜陵 市分行 |
0334000073 2206237036 30 |
1,000.00 | 2022-06-23 至 2023-06- 22 |
金宝电子、李林昌提供连带责任保证(编 号: 0734000073220623703631), 国誉公 司提供连带责任保证(编号: 0734000073220623703634); 铜陵金宝以 所持有的不动产向国誉公司提供抵押反 担保(编号: 国誉抵押反字(2022)第 |
| 借款 方 |
贷款方 | 合同编号 | 贷款金额 (万元) |
借款期间 | 担保情况 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 22020号)、铜陵金宝以所持有的动产向 国誉公司提供抵押反担保(编号: 国誉 抵押反字 (2022) 第 22021 号) |
||||||
| 铜陵 金宝 |
中国邮政 储蓄银行 股份有限 公司铜陵 市分行 |
0334000073 2206227016 25 |
500.00 | 2022-06-22 至 2025-06- 21 |
金宝电子、李林昌提供连带责任保证(编 号: 0734000073220622701880) |
|
| 铜陵 金宝 |
中国建设 银行股份 有限公司 铜陵开发 区支行 |
2022051149 | 3,500.00 | 2022-07-07 至 2023-07- 06 |
铜陵金宝以持有的不动产提供最高额抵 押担保(编号: 2020000709)、以持有的 动产提供最高额抵押担保(编号: 2020000710), 金宝电子提供最高额连 带责任保证(编号: 20200600001) |
|
| 铜陵 金宝 |
中国建设 银行股份 有限公司 铜陵开发 区支行 |
2022051150 | 3,600.00 | 2022-07-08 至 2023-07- 07 |
铜陵金宝以持有的不动产提供最高额抵 押担保(编号: 2020000709)、以持有的 动产提供最高额抵押担保(编号: 2020000710), 金宝电子提供最高额连 带责任保证(编号: 20200600001) |
|
| 铜陵 金宝 |
中国建设 银行股份 有限公司 铜陵开发 区支行 |
2022051148 | 3,100.00 | 2022-07-11 至 2023-07- 10 |
铜陵金宝以持有的不动产提供最高额抵 押担保(编号: 2020000709)、以持有的 动产提供最高额抵押担保(编号: 2020000710), 金宝电子提供最高额连 带责任保证(编号: 20200600001) |
|
| 金都 电子 |
山东招远 农村商业 银行股份 有限公司 |
招远农商银 行流借字 2022年第 182219020 뮥 |
1,940.00 | 2022-06-30 至 2023-06- 22 |
金宝电子、李林昌、招远市玖禾置业有 限公司提供连带责任保证(编号: 招远 农商银行保字 2022 年第 182219020 号) |
|
| 金都 电子 |
潍坊银行 股份有限 公司烟台 招远支行 |
2022年 0627 第109 号 |
700.00 | 2022-06-27 至 2023-06- 26 |
金宝电子提供最高额连带责任保证(编 号: 2022年 0620 第 157 号)、李林昌 提供最高额连带责任保证(编号: 2022 年 0620 第 157 号)、金宝电子以其持有 的动产提供最高额抵押担保(编号:2022 年 0620 第 157 号)、金都电子以其持有 的动产提供最高额抵押担保(编号:2022 年 0620 第 157 号) |
|
| GRANDWAY | 諸 电子 |
潍坊银行 股份有限 公司烟台 |
2022年 0620 第157 号 |
800.00 | 2022-06-22 至 2023-06- 21 |
金宝电子提供最高额连带责任保证(编 号: 2022年 0620 第 157 号)、李林昌 提供最高额连带责任保证(编号: 2022) |
$\infty$
| 借款 方 |
贷款方 | 合同编号 | 贷款金额 借款期间 (万元) |
担保情况 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 招远支行 | 年 0620 第 157 号)、金宝电子以其持有 的动产提供最高额抵押担保(编号:2022 年 0620 第 157 号)、金都电子以其持有 的动产提供最高额抵押担保(编号:2022 年 0620 第 157 号) |
|||||
| 金都 电子 |
上海浦东 发展银行 股份有限 公司烟台 分行 |
1464202228 0123 |
5,000.00 | 2022-04-20 至 2022-10- 17 |
招远市国鑫资产经营有限公司提供最高 额连带责任保证(编号: ZB1464202200000009); 李林昌提供最 高额连带责任保证(编号: ZB1464202200000004) |
- 采购合同
根据标的公司提供的采购合同并经查验,截至本补充法律意见书出具日, 新期间内, 标的公司新增的正在履行的合同金额1,000万元以上的采购合同或 与报告期内前五大供应商正在履行的采购框架合同如下:
| 序 号 |
采购方 | 销售方 | 交易价款(万元) | 合同标的 | 签订日期 | 合同履行期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金宝电 子、金都 电子、松 磊商贸 |
烟台国润 铜业有限 公司 |
以当月每个交易日 上午长江有色金属 现货网 10:45 报价 的中间价算数平均 价扣减 85 元/吨 |
3600 吨 标准阴极 铜 |
2022.06.16 | 2022.07.01- 2022.12.31 |
3. 销售合同
根据标的公司提供的销售合同并经查验,截至本补充法律意见书出具日, 新期间内, 标的公司无新增正在履行的合同金额1,000 万元以上的销售合同或 与报告期内前五大客户正在履行的销售框架合同。
(三) 标的公司及其下属子公司的诉讼、仲裁及行政处罚事项的变化
- 诉讼、仲裁情况
根据金宝电子提供的相关材料、访谈金宝电子法务部相关负责人并经本所律 师检索中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、全国法院被执行人信息查 询 系 统 网 站 ( http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ) 及 信 用 中 国 (https://www.creditchina.gov.cn) (查询日期: 2022年7月15日), 截至查询 日,金宝电子及其下属控股子公司不存在尚未审结的金额在100万元以上的重大 诉讼、仲裁情况。
- 行政处罚情况
根据标的公司的陈述,国家税务总局招远市税务局、招远市人力资源和社会 保障局、招远市医疗保障局、烟台市住房公积金管理中心招远分中心、招远市市 监局、招远市应急管理局、招远市自然资源和规划局、招远市消防救援大队、烟 台市生态环境局招远分局、中国人民银行招远市支行、招远市商务局、招远市卫 生健康局、招远市发展和改革局、招远市住房和城乡建设局、中华人民共和国烟 台海关、铜陵市市监局、铜陵经济技术开发区安全生产与生态环境局、铜陵经济 技术开发区建设发展局、铜陵经济技术开发区组织人事部(人力资源局)、铜陵 经济技术开发区自然资源和规划局、铜陵经济技术开发区消防救援大队、国家税 务总局铜陵经济技术开发区税务局、中国人民银行铜陵市中心支行、铜陵市人力 资源和社会保障局、铜陵市住房公积金管理中心、铜陵市卫生健康委员会出具的 证明文件, 并经查询中国执行信息公开网 (http://zxgk.court.gov.cn)、12309中国 检察网 (https://www.12309.gov.cn)、中国证监会 (http://www.csrc.gov.cn)、证 券期货市场失信记录查询平台 (http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、信用中国 (https://www.creditchina.gov.cn) 及金宝电子及其控股子公司所在地主管部门网 站的公开披露信息(查询日期: 2022年7月15日),截至查询日,标的公司及其 控股子公司报告期内不存在行政处罚案件。
22
- 境外子公司诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据标的公司的陈述、庄凌云律师事务所有限法律责任合伙2022年7月13日 出具的法律意见书,子公司香港金宝"没有涉及民事诉讼及/或刑事诉讼,及不存 在由于违反任何法律法规(包括工业/商业/税务/土地/财产权益/环保/劳工雇佣/海 关等其他香港的法律法规)或违反该公司签订的合同条文而涉及诉讼/仲裁或受 到政府监管部门处罚的情况"。
五、本次重组履行的信息披露
根据宝鼎科技公开披露信息的内容并经本所律师查验, 宝鼎科技已经根据 《重组管理办法》《3号信息披露指引》等规定就本次重组持续履行信息披露义 务, 除已在《法律意见书》中披露的信息披露情况外, 截至本补充法律意见书出 具之日, 宝鼎科技就本次重组事官进一步履行了如下信息披露义务:
-
2022 年 4 月 28 日, 宝鼎科技发布了《宝鼎科技股份有限公司关于发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请获得中国证监会受理的公告》。
-
2022年5月19日, 宝鼎科技发布了《宝鼎科技股份有限公司关于收到< 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。
-
2022 年 6 月 24 日, 宝鼎科技发布了《宝鼎科技股份有限公司关于发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关财务数据有效期延长的公告》。
- 2022 年 6 月 27 日,宝鼎科技发布了《宝鼎科技股份有限公司第四届董 事会第二十二次会议决议公告》《宝鼎科技股份有限公司第四届监事会第二十一 次会议决议公告》《宝鼎科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二 次会议相关事项的事前认可意见》《宝鼎科技股份有限公司独立董事关于第四届 董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》《宝鼎科技股份有限公司关于<中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》《宝鼎科技股份有限
23
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》 及其摘要等与本次重组相关的公告。
- 2022年6月29日, 宝鼎科技发布了《宝鼎科技股份有限公司关于延期 报送<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>回复材料的公告》。
综上所述,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具日,宝鼎科技已就本 次重组事项依法履行了现阶段法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露 的合同、协议、安排或其他事项。此外,宝鼎科技、交易对方和其他相关各方尚 需根据本次重组的进展情况,持续履行其法定的披露和报告义务。
六、结论意见
综上所述,除尚待取得中国证监会对宝鼎科技本次重组的核准批复外,本次 重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律、 法规、规章和规范性文件规定的实质性条件。
本补充法律意见书一式叁份。
(此页无正文, 为《北京国枫律师事务所关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之四》的签署页)
北京區 $1100$ 负责人
张利国
经办律师
李大鹏
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