Baoding Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Jan 30, 2011

国信证券股份有限公司文件

国信〔2010〕350号

国信证券股份有限公司 关于宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票的发行保荐书

保荐机构声明: 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均 是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定, 诚 实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则、行业执业 规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具的文件真实、 准确、完整。

一、本次证券发行基本情况

(一) 保荐代表人情况

王东晖先生:

国信证券投资银行事业部业务十五部总经理, 硕士学历, 保荐代表人。曾先后主持、参与天通股份、华峰氨纶、江山化 工、栋梁新材、万丰奥威、天马股份、大华股份、久立特材等 多家企业改制辅导工作和发行上市、再融资等工作,具有丰富 的投资银行从业经验。

李鑫先生:

国信证券投资银行事业部项目经理,本科学历,注册会计 师, 注册税务师, 保荐代表人。负责了深圳市飞马国际供应链 股份有限公司首发项目, 担任了滨化集团股份有限公司首发项 目、杭州中瑞思创科技股份有限公司创业板首发项目的保荐代 表人。

(二)项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人

赵小敏先生:

国信证券投资银行事业部项目主办,本科学历。曾参与杭 州中瑞思创科技股份有限公司、浙江万里扬变速器股份有限公 司、浙江桐昆集团股份有限公司等多家企业的改制辅导及发行 上市工作。

2、项目组其他成员

除保荐代表人、项目协办人之外,本次首次公开发行股票 项目组成员还有: 孔海燕、谢晶晶、吴云建、裘捷、楼瑜、王 学洁。

(三)发行人基本情况

公司名称: 宝鼎重工股份有限公司(以下简称"宝鼎重工"、 或"发行人")

注册地址: 杭州余杭区塘栖镇工业园区内

成立时间: 1999年3月25日 (有限公司)

2009年9月30日 (整体变更)

联系电话: 0571-86319217

经营范围: 铸钢件,铸铁件,锻造,余属加工;服装、手 套、模具生产(有效期至2011年4月27日); 含下属分公司经 营范围(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许 可经营的项目。)

本次证券发行种类: 人民币普通股(A股)

(四)发行人与保荐机构的关联情况说明

1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持 有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份;

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有 本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份;

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事、监事、高级 管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况:

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发 行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保 或者融资等情况:

5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。

(五) 保荐机构内部审核程序和内核意见

1、国信证券内部审核程序

国信证券内核小组依据国信证券内核工作程序对宝鼎重工 首次公开发行股票申请文件实施了内核, 主要工作程序包括:

(1)宝鼎重工首次公开发行并上市项目申请文件由保荐代 表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部 门负责人组织对项目进行评议,并提出修改意见: 2010年3月 1日,项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提 交公司投资银行事业部内核办公室进行审核。

(2) 投资银行事业部审核人员、风险监管总部审核人员分 别对申报材料进行审核, 对项目进行现场考察并提出审核反馈 意见;行业分析员对项目出具独立分析意见。项目人员对投资 银行事业部、风险监管总部提出的审核反馈意见进行答复、解 释、修改,项目人员的反馈经认可后,内核办公室将申报材料、 内核会议材料提交内核小组审核,并送达内核小组会议通知。

(3) 证券发行内核小组以内核小组会议形式工作, 每次会 议由 7 名内核小组成员参加并表决。与会内核小组成员就本申 请文件的宗整性、合规性进行了审核, 查阅了有关问题的说明 及证明资料, 听取项目组的解释, 并形成初步意见。

(4) 内核小组会议形成的初步意见, 经内核办公室整理后 交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险 监管总部复核后, 随内核小组结论意见提请公司投资银行委员 会进行评审。

2、国信证券内部审核意见

2010年3月9日,国信证券召开内核小组会议审议了宝鼎 重工首次公开发行股票并上市申请文件。

内核小组经表决,同意在项目组落实内核小组意见后提交 公司投资银行委员会表决,通过后向中国证监会推荐。

二、保荐机构承诺

(一)本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监 会的规定, 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调 查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本 发行保荐书。

(二)本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查, 承诺如下:

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关 证券发行上市的相关规定:

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露 资料中表达意见的依据充分合理:

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机 构发表的意见不存在实质性差异:

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤 勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、 审慎核查:

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏:

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法 律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范:

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理 办法》采取的监管措施。

三、对本次证券发行的推荐意见

(一)推荐结论

本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查, 认为宝鼎重工本 次公开发行股票履行了法律规定的决策程序, 符合《公司法》、

《证券法》及有关首次公开发行股票的相关法律、法规、政策、 通知中规定的条件, 募集资金投向符合国家产业政策要求, 本 保荐机构同意向中国证监会保荐宝鼎重工申请首次公开发行股 票。

(二)本次发行履行了法定的决策程序

本次发行经发行人第一届董事会第七次会议和2009年度股 东大会审议通过, 符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规 定的决策程序。

(三)本次发行符合《证券法》第十三条规定的发行条件

1、宝鼎重工具备健全且运行良好的组织机构;

2、宝鼎重工具有持续盈利能力, 财务状况良好;

3、宝鼎重工最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重 大违法行为:

4、宝鼎重工符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构 规定的其他条件。

(四)本次发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 规定的发行条件

1、主体资格

(1) 经本保荐机构查证确认, 发行人前身为杭州宝鼎铸锻 有限公司, 其股东于 2009年9月 22日签订《关于变更设立宝 鼎重工股份有限公司的协议书》,并于2009年9月26日召开创 立大会, 整体变更为股份有限公司。发行人取得杭州市工商行 政管理局颁发的注册号为330184000061391的《企业法人执照》。 发行人依法设立,不存在根据法律、法规以及发行人章程需要 终止的情形,系有效存续的股份有限公司。

(2) 经本保荐机构查证确认, 发行人系从有限责任公司整 体变更设立之股份有限公司, 其前身杭州宝鼎铸锻有限公司成 立于1999年3月25日,持续经营时间从有限公司成立之日起 计算, 已在3年以上。

(3) 经本保荐机构查证确认, 发行人的注册资本经历次验 资报告验证已足额缴纳,发起人用作出资的资产的财产权转移

手续已办理完毕,主要资产不存在重大权属纠纷。

(4) 经本保荐机构查证确认, 发行人的生产经营符合法律、 行政法规和公司章程的规定, 符合国家产业政策。

(5) 经本保荐机构查证确认, 发行人最近三年内主营业务 和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发 生变更。

近三年来发行人董事、高级管理人员的变化情况不会对公 司经营造成重大不利影响,并已在招股说明书中作了披露。

(6) 经本保荐机构查证确认, 发行人的股权清晰, 控股股 东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不 存在重大权属纠纷。

2、独立性

(1) 经本保荐机构查证确认, 发行人具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力。

(2) 经本保荐机构查证确认, 发行人的资产完整并独立于 股东单位及其他关联方。发行人具备与生产经营有关的生产系 统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与经营有关的业务体 系以及土地、房屋、办公设备的所有权或者使用权,具有独立 设计、施工和销售的能力,具有独立于控股股东的经营体系。

(3) 经本保荐机构查证确认, 发行人的人员独立。发行人 的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、

监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业领薪; 发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中兼职。

(4) 经本保荐机构查证确认, 发行人的财务独立。发行人 在中国工商银行杭州市余杭支行塘栖分理处开立了账号为 1202083209004758893 的银行基本账户, 未与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业共用银行账户; 发行人取得浙江省国 家税务局和浙江省地方税务局核发的编号为余国税余字 330125143839073 号《税务登记证》, 独立进行纳税申报和交纳; 发行人已建立了独立的财务核算体系, 能够独立作出财务决策; 发行人具有规范的财务会计制度, 能够有效地对子公司进行财 务管理。

(5) 经本保荐机构查证确认, 发行人的机构独立。发行人 已经建立健全内部经营管理机构, 独立行使经营管理职权, 不 存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同 的情形。

(6) 经本保荐机构查证确认, 发行人的业务独立。发行人 的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不 存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同业竞 争和显失公平的关联交易。

(7) 经本保荐机构查证确认, 发行人在独立性方面不存在 其他严重缺陷。

3、规范运行

本保荐机构审阅了发行人提供的公司章程、各项法人治理 制度、各项内部管理制度、审计机构出具的《内部控制审核报 告》、税务机关出具的完税证明、环保部门出具的环保证明等。

本保荐机构还就发行人最近 36 个月是否存在重大违法行 为, 财务会计文件是否存在虚假记载等应当了解而又无充分书 面材料加以证明的事项询问了发行人及其董事、高级管理人员, 发行人董事及高级管理人员作出了有关回答, 发行人提供了相 关书面承诺。

(1) 经本保荐机构查证确认, 发行人已依法建立健全股东 大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机 构和人员能够依法履行职责。

(2) 经本保荐机构查证确认, 发行人的董事、监事和高级 管理人员已经经过本保荐机构组织的相关辅导,并于2010年3 月通过了中国证券监督管理委员会浙江监管局组织的辅导考 试,了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其 董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

(3)根据发行人及其董事、监事、高级管理人员承诺,并 经本保荐机构核查,发行人的董事、监事和高级管理人员符合 法律、行政法规和规章规定的任职资格, 且不存在下列情形:

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚,或最近十

二个月内受到证券交易所公开谴责;

3因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查, 尚未有明确结论意见。

(4)经本保荐机构查证确认,发行人的内部控制制度健全, 且被有效执行, 能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的 合法性、营运的效率与效果。

(5)根据发行人承诺,并经本保荐机构查证确认,发行人 不存在下列情形·

①最近三十六个月内未经依法核准, 向不特定对象、向累 计超过二百人的特定对象发行证券, 或者采用广告、公开劝诱 和变相公开方式发行证券:

②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关 以及其他法律、行政法规, 受到行政处罚, 且情节严重;

3最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请, 但报 送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者 不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准: 或者以不正当手段 干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变 造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏:

5涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 尚未有明确结论意见; ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

$11$ $3 - 1 - 11$

(6) 经本保荐机构查证确认, 发行人的公司章程中已明确 对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

(7) 经本保荐机构查证确认,发行人有严格的资金管理制 度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 以借款、代偿倩务、代垫款项或其他方式占用的情形。

4、财务与会计

本保荐机构审阅了审计机构出具的审计报告、内部控制审 核报告、主要税种纳税情况的专项审核意见和税务机关出具的 完税证明等。

(1) 经本保荐机构查证确认, 发行人资产质量良好, 资产 负债结构合理,盈利能力较强,现金流正常。

(2) 经本保荐机构查证确认, 发行人的内部控制在所有重 大方面是有效的; 审计机构已出具了无保留结论的内部控制鉴 证报告。

(3) 经本保荐机构查证确认, 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在 所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量: 审计机构已出具了无保留意见的审计报告。

(4) 经本保荐机构查证确认, 发行人编制财务报表以实际 发生的交易或事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保 持了应有的谨慎: 对相同或相似的经济业务, 选用了一致的会 计政策,未随意变更。

(5) 经本保荐机构查证确认, 发行人已完整披露关联方关 系并按重要性原则恰当披露关联交易;关联交易价格公允,不 存在通过关联交易操纵利润的情形。

(6) 经本保荐机构查证确认, 发行人符合下列条件:

①最近三个会计年度净利润(以扣除非经常性损益前后较 低者为计算依据)均为正数且累计为 15,879.94 万元, 超过人 民币三千万元:

②最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为 18,340.73万元,超过人民币五千万元;或者最近三个会计年度 营业收入累计为112,312.46万元,超过人民币三亿元:

③发行前股本总额 7,500 万元, 不少于人民币三千万元;

4最近一期末无形资产(不包括土地使用权)为0万元, 占净资产的比例不高于百分之二十。

5最近一期末不存在未弥补亏损。

(7) 经本保荐机构查证确认, 发行人及各子公司依照法律 法规及当地主管税务机关的要求纳税,当地主管税务机关均出 具了合法纳税证明。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重 依赖。

(8)经本保荐机构查证确认,发行人不存在重大偿债风险, 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

(9)根据发行人承诺,并经本保荐机构查证确认,发行人

首次公开发行股票申报文件中不存在下列情形:

①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;

②滥用会计政策或者会计估计:

③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者 相关凭证。

(10) 根据发行人承诺, 并经本保荐机构查证确认, 发行 人不存在下列影响持续盈利能力的情形:

①经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变 化,并对持续盈利能力构成重大不利影响;

②行业地位或者所处行业的经营环境已经或将发生重大变 化,并对持续盈利能力构成重大不利影响;

③最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在 重大不确定性的客户存在重大依赖;

④最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围 以外的投资收益:

5在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资 产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险;

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情 形。

5、募集资金的运用

本保荐机构查阅了发行人提供的股东大会决议、募投项目 的可行性研究报告、核准文件、环评文件等相关资料。

(1) 经本保荐机构查证确认, 发行人的募集资金有明确的 使用方向,并全部用干主营业务。

(2) 经本保荐机构查证确认, 发行人的募集资金金额和投 资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管 理能力等相适应。

(3) 经本保荐机构查证确认,发行人的募集资金投资项目 符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其 他法律、法规和规章的规定。

(4) 经本保荐机构查证确认, 发行人董事会已经对募集资 金投资项目的可行性进行分析论证, 认为投资项目具有较好的 市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金 使用效益。

(5) 经本保荐机构查证确认, 发行人的募集资金投资项目 实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影 响。

(6) 经本保荐机构查证确认, 发行人已经建立募集资金专 项存储制度, 募集资金专项存储制度规定募集资金存放于董事 会决定的专项帐户。

(五)发行人的主要风险及发展前景

1、发行人面临的主要风险

(1) 宏观经济环境变化的风险

发行人归属于大型铸锻件行业, 主要为船舶、电力、工程

机械、石油化工等行业提供配套。公司主要下游行业的发展与 国民经济整体发展趋势基本一致,宏观经济环境变化对公司产 品的市场需求影响较大。

由美国次贷危机引发的金融危机对包括中国在内的全球经 济产生了重大影响, 并且逐渐从金融领域波及到实体经济, 经 济增速普遍放缓。2009年中国经济逐渐回暖,各行业发展趋稳 回升。根据中国船舶工业行业协会统计,我国造船完工量保持 稳步上升, 2009年全国造船完工量 4,243 万载重吨, 同比增长 47%: 根据中国电力企业联合会统计, 2009年全社会用电量达到 36,430 亿千瓦时, 用电量增速达 5.96%, 此外, 国家 4 万亿的 基础建设投资也快速拉动了对重型工程机械设备的需求,大型 铸锻件作为以上行业的上游行业直接受益。

虽然全球宏观经济走势已显现回暖的趋势, 公司相关下游 行业已逐渐进入上行通道,但如果金融危机对实体经济的影响 进一步加深, 或者公司不再适应宏观经济调控政策的变化, 本 公司的生产经营将受到不利影响。

(2) 经营资质和认证缺失的风险

本公司业务经营需要取得句括政府有关部门、国际通行的 认证机构颁发的经营资质或认证, 包括 CCS、DNV、NK、RINA、 GL、ABS、KR、BV、LR 、RS 等十大主流船级社认证、起重吊钩 的《产品质量认可证书》、IS09001-2000 质量管理体系认证等。

若本公司未能持续遵守相关规定及标准, 则本公司的经营

资质或认证可能被暂停, 甚至取消。此外, 相关经营资质和认 证到期后若未能及时续期, 也将直接影响本公司的生产经营活 动。

(3) 产品结构集中导致的风险

发行人进入船舶配套领域较早, 船舶配套大型铸锻件产品 认可度较高, 市场份额国内领先。报告期内, 公司船舶配套大 型铸锻件产品销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 50.84%、69.05%和67.27%、占比较大。

为了优化产品结构, 近年来发行人在稳固船舶配套大型铸 锻件市场地位的同时不断加大技术研发投入,不断丰富产品种 类, 拓展新的盈利增长点, 进一步增强公司的市场竞争力。此 外, 公司还计划募集资金并投资于"年精加工20,000 吨大型铸 锻件建设项目"和"年产2,000套起重机吊钩总成建设项目", 通过前一项目, 公司将在现有生产工序基础上实现向下道精加 工工序延伸, 提高产品的技术含量, 增加产品的附加值, 强化 产品的行业配套性,并实现公司的业务升级;通过后一项目, 公司将形成对原有吊钩总成各主要部件产品进行精加工及精加 工后的装配能力, 对外销售吊钩总成, 产品结构将进一步得到 优化。上述募集资金投资项目的成功实施, 将有利于公司发挥 现有产品技术优势,在培育公司新的利润增长点的同时,生产 出更符合下游客户需求的产品, 提高公司的整体核心竞争力。

虽然公司的各项措施已取得或将取得一定的效果, 但目前

船舶配套大型铸锻件所占比重仍然较大,存在一定程度的产品 结构集中风险。

(4) 实际控制人控制的风险

本次公开发行股票前, 公司实际控制人朱宝松、朱丽霞父 女直接合计持有公司 78%的股权: 通过圆鼎控股和圆鼎投资合计 间接持有公司18.13%的股权。由此, 朱宝松和朱丽霞直接和间 接合计持有公司 96.13%的股权。本次发行后, 朱宝松、朱丽霞 父女控制的股权比例降为 72.10%, 仍旧为公司实际控制人。

根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规,公司 制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易制度》 和《总经理工作细则》等内部规范性文件,形成了较为完善的 内部控制制度。这些措施都从制度上规范了公司的运作,减少 了实际控制人操纵公司的风险。但若公司内部控制有效性不足, 运作不够规范, 实际控制人仍旧可以凭借其控股地位, 通过行 使表决权对公司人事、经营决策等进行控制从而损害公司及其 他股东利益。

2、发行人的发展前景评价

大型铸锻件装备制造业所必须的关键基础部件, 是我国国 民经济的关键产业,下游广泛涉及船舶、电力、工程机械、石 化、冶金等主要下游行业。我国目前正值扩大内需、加快基础 设施建设和产业转型升级的关键时期, 加快发展装备制造业,

提高重大装备国产化水平,是我国提高综合国力的重要举措。 未来在国家产业政策的支持下,在下游行业发展的带动下,在 装备制造业国产化率不断提高的背景下,大型铸锻件行业仍将 保持高速的发展。此外,发行人本次募集资金拟投资项目论证 充分,项目符合国家产业政策,项目实施后公司产品附加值将 进一步提升,产品结构将得到进一步优化,公司将稳定并提高 在行业内的竞争地位和品牌影响力。综上,本保荐机构认为发 行人的未来发展前景良好。

附件:

《国信证券股份有限公司关于保荐宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票保荐代表人的专项授权书》

(以下无正文)

【本页无正文, 为《国信证券股份有限公司关于宝鼎重工股份有 限公司首次公开发行股票的发行保荐书》之签字盖章页】

赵小敏

保荐代表人:

项目协办人:

李磊 李 鑫

山峰3月2日

2010年3月25日

内核负责人:

2010年3月26日

2010年3月26日

保荐业务负责人:

胡华勇

如

何

法定代表人:

$\mathcal{U}_{\boxplus}$ 司 匡 $26E$

附件:

国信证券股份有限公司

关于保荐宝鼎重工股份有限公司

首次公开发行股票

保荐代表人的专项授权书

中国证券监督管理委员会:

国信证券股份有限公司作为宝鼎重工股份有限公司首次公开发行股票的保 荐人,根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关 规定,特指定王东晖、李鑫担任本次保荐工作的保荐代表人,具体负责保荐工作、 履行保荐职责。

法定代表人:

何