Baoding Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2023

Mar 30, 2023

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2023-010

宝鼎科技股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于 2023 年 3 月 29 日下午 14：00 在招远市温泉路 118 号招金大厦 12 楼会议室以现场结 合通讯的方式召开。本次会议的会议通知已于 2023 年 3 月 19 日以专人、邮件和 电话方式送达全体董事。会议应出席表决董事 9 人，实出席表决董事 9 人，公司 监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长李宜三女士主持，会议的召开和 表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1 、审议通过《关于 <2022 年度总经理工作报告 > 的议案》

本次会议审议通过了关于《2022 年度总经理工作报告》的议案。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2 、审议通过《关于 <2022 年度董事会工作报告 > 的议案》

本次会议审议通过了关于《2022 年度董事会工作报告》的议案，同意提交 公司 2022 年度股东大会审议。详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2022 年年 度报告》第三节“管理层讨论与分析”相关内容。

公司独立董事阎海峰、孟晓俊、谭跃、杨维生、王世莹向董事会递交了《独 立董事述职报告》，并将在公司 2022 年度股东大会上进行述职，详见同日公司在 巨潮资讯网上披露的《独立董事述职报告》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 3 、审议通过《关于 <2022 年年度报告全文及摘要 > 的议案》

本次会议审议通过了关于《2022年年度报告全文及摘要》的议案，同意提交 公司2022年度股东大会审议。

《2022年度报告摘要》（公告编号2023-012）公司同日披露于巨潮资讯网及 《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；《2022年度报告》全文 公司同日披露于巨潮资讯网。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4 、审议通过《关于 <2022 年度财务决算报告 > 的议案》

报告期内，公司实现营业收入 1,380,565,485.03 元，同比上升 290.91%；实 现归属于上市公司股东的净利润-34,476,409.22 元，同比下降 641.48%。上述指 标已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具审计报告确认。

本次会议审议通过了关于《2022 年度财务决算报告》的议案，同意提交公 司 2022 年度股东大会审议本议案。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5 、审议通过《关于 <2022 年度利润分配预案 > 的议案》

本次会议审议通过了关于《2022 年度利润分配预案》的议案。经审计，公 司 2022 年全年合并归属于母公司股东的净利润-34,476,409.22 元，未分配利润 -99,231,405.40 元；母公司净利润-19,075,258.33 元，未分配利润-79,699,530.36 元。公司 2022 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金 转增股本。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本议案提交公司 2022 年度股 东大会审议。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6 、审议通过《关于公司使用自有资金购买理财产品的议案》

为进一步提高自有资金使用效率，合理利用闲置资金，增加股东回报，在保 障公司日常经营运作、生产建设资金需求，有效控制风险的同时，同意公司及其 子公司使用最高额度不超过人民币 50,000 万元（含本数）的闲置自有资金进行 现金管理。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案需提交公司 2022 年度股东 大会审议。详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于公司使用自有资金购买理财产 品的公告》（公告编号 2023-013）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7 、审议通过《关于核销坏账的议案》

根据山东省烟台市中级人民法院（2021）鲁 06 刑终 443 号刑事裁定书， 公 司董事会同意对刘春荣的 8,428,676.00 元其他应收款予以核销。金宝电子已经于 2020 年对上述其他应收款全额计提坏账准备，本次核销不会对公司 2022 年度利 润产生影响，能真实反映公司财务状况和资产价值，符合公司实际情况，不涉及 公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。详见同日于巨潮资讯网上披露的 《关于核销坏账的公告》（公告编号 2023-014）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8 、审议通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》

根据公司发展需要，为充分发挥董事会各专门委员会的专业职能，进一步完 善公司治理结构，对第五届董事会薪酬与考核委员会及战略委员会个别成员进行 调整。

原专门委员会构成情况：

专门委员会名称	主任委员（召集人）	成 员
战略委员会	李宜三	李宜三、李林昌、朱宝松、杨维生、陈绪论
审计委员会	谭 跃	谭 跃、李宜三、杨维生
薪酬与考核委员会	杨维生	杨维生、朱宝松、王世莹
提名委员会	王世莹	王世莹、王乐译、谭 跃

调整后各专门委员会构成情况：

专门委员会名称	主任委员（召集人）	成 员
战略委员会	李宜三	李宜三、王乐译、朱宝松、李林昌、杨维生
审计委员会	谭 跃	谭 跃、李宜三、杨维生
薪酬与考核委员会	杨维生	杨维生、李宜三、王世莹
提名委员会	王世莹	王世莹、王乐译、谭 跃

董事会专门委员会任期与公司第五届董事会任期相同。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。详见同日于巨潮资讯网上披露的

• 《关于调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号 2023-015）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 9 、审议通过《关于 <2022 年度内部控制自我评价报告 > 的议案》

本次会议审议通过了关于《2022 年度内部控制自我评价报告》的议案，详 见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2022 年度内部控制自我评价报告》，公司监 事会和独立董事发表意见。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10 、审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司提供审计服务的表现和 对公司 2022 年审计工作结果，公司董事会认为该所能够对公司财务状况进行独 立审计，可胜任公司 2023 年财务审计工作要求，同意继续聘请大华会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构，聘期为一年。同意本议案 提交 2022 年度股东大会审议。大华会计师事务所情况详见公司在巨潮资讯网上 披露的《关于续聘公司 2023 年度审计机构的公告》（公告编号 2023-016）。

公司独立董事和监事会对本议案发表了意见，同意续聘大华会计师事务所为 公司 2023 年度财务审计机构。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11 、审议通过《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》

为满足公司正常经营的资金需求，保证充足流动资金，公司及子公司（含全 资子公司、控股子公司以及额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司）拟向金 融机构申请总额度不超过人民币 35 亿元或等值外币的授信额度，授权期限自公 司 2022 年度股东大会审议通过之日起至 2023 年度股东大会召开之日止。上述 授信额度不等于公司的实际融资金额，在该额度内，公司的实际融资金额以金融 机构与公司实际发生的融资金额为准。上述授信额度不含山东招金集团财务有限 公司为公司及控股子公司提供的综合授信额度。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本议案提交公司 2022 年年度 股东大会审议。详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于公司向金融机构申请综合 授信额度的公告》（公告编号 2023-017）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

12 、审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》

公司预计在日常生产经营中，控股子公司金宝电子将与山东招金膜天股份有 限公司、山东招远农村商业银行股份有限公司、招远市宝金铜板投资中心（有限

合伙）等关联方发生日常业务经营往来。根据 2022 年度实际发生的交易情况， 对金宝电子与关联方在 2023 年度拟开展的业务情况进行分析后，预计公司与关 联方之间将发生的交易金额为 9,472 万元。详见同日于巨潮资讯网上披露的《关 于 2023 年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号 2023-018）。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李宜三、王乐译、丁 洪杰、李林昌、陈绪论回避表决。

13 、审议通过《关于公司及控股子公司对外担保的议案》

山东金都电子材料有限公司（以下简称“金都电子”）、金宝电子（铜陵）有 限公司（以下简称“金宝铜陵”）为公司控股子公司金宝电子的全资子公司。为提 升金宝电子、金都电子、铜陵金宝的资金使用率，满足日常生产经营需求，金宝 电子、金都电子、铜陵金宝拟向银行申请综合授信 80,000.00 万元人民币，宝鼎 科技、金宝电子、金都电子为上述授信融资提供连带责任保证担保，期限自公司 2022 年度股东大会审议通过之日起至 2023 年度股东大会召开之日止。公司董事 会授权金宝电子、金都电子、金宝铜陵管理层在上述担保额度内办理相关业务及 签署相关法律文件等。

公司对金宝电子、金都电子、铜陵金宝具有绝对控制权，能有效地防范和控 制担保风险。因此，本次公司及控股子公司提供的对外担保中，被担保公司的其 他股东未按出资比例提供同等担保或者反担保。详见同日于巨潮资讯网上披露的 《关于公司及控股子公司对外担保的公告》（公告编号 2023-019）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案需提交公司 2022 年度股东 大会审议。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

14 、审议通过《关于公司关联方为控股子公司融资提供担保暨关联交易的议

案》

公司控股子公司金宝电子 2023 年度拟向金融机构申请总额度不超过 25 亿元 的综合授信额度。为支持金宝电子的经营发展，推进公司覆铜板及铜箔业务，公 司控股股东山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）、招远市昌林实业有

限公司（以下简称“昌林实业”）及李林昌先生等关联方同意根据银行等金融机构 的需要，为金宝电子及其子公司上述融资事项提供连带责任保证担保。详见同日 于巨潮资讯网上披露的《关于公司关联方为控股子公司融资提供担保暨关联交易 的公告》（公告编号 2023-020）。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李宜三、王乐译、丁 洪杰、李林昌、陈绪论回避表决。

15 、审议通过《关于公司控股子公司向关联方拆借资金暨关联交易的议案》 为满足资金周转及日常经营需要，公司控股子公司金宝电子向招远市宝金铜 板投资中心（有限合伙）（以下简称“宝金铜板”）拆借资金不超过 10,020.00 万元， 借款利率为 5.35%。若金宝电子提前还款，则按实际拆借金额及拆借期限计算利 息。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。详见同日于巨潮资讯网上披露的《关于公司控股子公 司向关联方拆借资金暨关联交易的公告》（公告编号 2023-021）。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李林昌回避表决。 16 、审议通过《关于 <2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 > 的议案》

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《圳证 券交易所上市公司再融资类第 2 号——上市公司募集资金年度存放与使用情况 公告格式（2023 年修订）》等有关规定，公司编制了《2022 年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》（公告编号 2023-029）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，财务顾问中信证券股份有限公司发 表了核查意见。会计师事务所进行了专项审计并出具了鉴证报告。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

17 、审议通过《关于发行股份购买资产 2022 年度业绩承诺实现情况说明的

议案》

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]001735 号《山 东金宝电子有限公司审计报告》《山东金宝电子有限公司 2022 年度业绩承诺实现 情况说明》，金宝电子在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间实现的净利 润（指扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润）为 8,754.61 万元。2022 年度金宝电子扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于 母公司所有者的净利润低于承诺的净利润 15,253.55 万元，业绩承诺完成率为 57.39%，金宝电子未能完成本期业绩承诺。具体情况详见公司同日披露的《关于 发行股份购买资产 2022 年度业绩承诺实现情况的说明》（公告编号 2023-022）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案需提交公司 2022 年度股东 大会审议。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李宜三、王乐译、丁 洪杰、李林昌、陈绪论回避表决。

18 、审议通过《关于 2022 年计提商誉减值准备的议案》

为客观评价相关资产组价值，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的 《宝鼎科技股份有限公司以财务报告为目的对商誉进行减值测试所涉及的山东 金宝电子有限公司含商誉资产组资产评估报告正文》（卓信大华评报字(2023)第 5007 号)，经评估测算，采用预计未来现金流量折现法（收益法）评估出金宝电 子含商誉资产组在评估基准日 2022 年 12 月 31 日的可收回金额为不低于 208,654.13 万元，公司董事会同意对收购金宝电子 63.87%股权形成的商誉计提减 值准备金额 840.27 万元。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。详见同日于巨潮资讯网上披露的 《关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号 2023-023）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

19 、审议通过《关于拟变更公司会计政策的议案》

本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的《关于印发<企业会计准则解释 第 15 号>的通知》（财会[2021]35 号）和《关于印发〈企业会计准则解释第 16 号〉 的通知》（财会[2022]31 号）的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更 加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公

司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦 不存在损害公司及股东利益的情况。详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于拟变 更公司会计政策的公告》（公告编号 2023-024）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

20 、审议通过《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案》

公司控股子公司金宝电子本次拟增资扩股筹集资金，此项举措能够有效降低 金宝电子资产负债率，降低财务成本，优化资产结构，有利于金宝电子抓住市场 机会快速发展。同时公司决定放弃本次享有的优先认购权是基于公司现阶段财务 状况和经营发展的考虑，优先保障公司自身的生产经营和业务发展需求，符合公 司现阶段实际情况；不会对公司参与其公司治理造成实质性障碍，亦不会对公司 未来主营业务和持续经营能力构成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特 别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。详见 公司在巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的 公告》（公告编号 2023-025）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李林昌回避表决。

21 、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》

公司在 2022 年年报审计过程中发现因收购金宝电子而产生的商誉确认、租 赁负债项目列示存在会计差错。公司董事会同意对上述前期差错采用追溯重述法 进行更正，相应对 2022 年 1-9 月合并财务报表进行了追溯调整。

公司本次会计差错更正符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司 信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露（2020 年修订）》等 相关文件的规定，更正后的信息能够更加全面地反映公司上述报告期的财务状况、 经营成果和现金流量，有利于提高公司财务信息质量。本次会计差错更正不存在 损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策程序符合相关法律法规 的规定。详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公 告编号 2023-026）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 22 、审议通过《关于召开 2022 年度股东大会的议案》

公司拟定于 2023 年 5 月 10 日（星期三）下午 14：30 在公司行政楼五楼会 议室以现场结合网络方式召开 2022 年度股东大会，审议本次董事会通过并需提 交股东大会审议的议案。股东大会由董事会召集，董事长李宜三女士主持。详见 公司同日在巨潮资讯网及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 上披露的《关于召开 2022 年度股东大会的通知》（公告编号 2023-027）。

• 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

• 1、第五届董事会第五次会议决议；

• 2、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

• 3、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

宝鼎科技股份有限公司

董 事 会 2023 年 3 月 31 日