Baoding Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2022

Oct 28, 2022

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2022-063

宝鼎科技股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“宝鼎科技”）第 四届董事会第二十六次会议于2022 年10 月27 日(星期四)上午10:30 在公司行 政楼五楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的会议通知已于2022 年 10 月24 日以专人、邮件和电话方式送达全体董事。会议应出席表决董事7 人， 实际出席表决董事7 人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长李 宜三女士主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规 定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以书面投票表决方式通过了以下议案：

1、审议通过《2022 年第三季度报告》

本次会议审议通过了公司《2022 年第三季度报告》的议案。 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

2、审议通过《关于核销坏账的议案》

鉴于靖江达凯重机有限公司（以下简称“靖江达凯”）已于2018 年进入破产 清算程序，公司董事会同意对靖江达凯的11,291,522.63 元应收账款予以核销。 公司以往年度对上述应收帐款已全额计提坏账准备，本次核销对公司当期利润总 额没有影响。本次核销坏账事项，不涉及公司关联方，符合《企业会计准则》及 相关规定。详见同日于巨潮资讯网上披露的《关于核销坏账的公告》（公告编号 2022-066）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

1

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

3、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

鉴于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项已实施完毕，根据公司发展 战略需要，拟对公司章程经营范围、注册资本、总股本、董事会组成等相关条款 进行修订。具体内容详见同日于巨潮资讯网上披露的《关于修订<公司章程>的公 告》(公告编号2022-067)。

本议案需提交公司2022 年第二次临时股东大会特别决议审议，同时提请公 司股东大会授权管理层办理相关工商变更登记手续。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

4、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

为适应现行相关法律、法规及规范性文件的变化，同时为满足公司发展需要, 公司对《募集资金管理制度》的部分条款进行修订。具体内容详见同日于巨潮资 讯网上披露的《宝鼎科技科技股份有限公司募集资金管理制度》（2022 年10 月 修订）。

本议案需提交公司2022 年第二次临时股东大会审议。 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

5、审议通过《关于控股子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》

山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”）于2022 年9 月成为公司控 股子公司并纳入合并报表范围,根据金宝电子经营及资金使用计划的需要，公司 董事会同意金宝电子拟向金融机构申请总额度不超过20 亿元的综合授信额度， 期限1 年。授信期限内，授信额度可循环使用。详见同日于巨潮资讯网上披露的 《关于控股子公司向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号2022-068）。 公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

6、审议通过《关于新增公司日常性关联交易预计额度的议案》

鉴于金宝电子自2022 年9 月成为公司控股子公司并纳入合并报表范围，公 司预计在日常生产经营中，金宝电子将与山东招金膜天股份有限公司、山东招远

2

农村商业银行股份有限公司、招远市宝金铜板投资中心（有限合伙）等关联方发 生日常业务经营往来。根据2022 年1-8 月实际发生的交易情况，对金宝电子与 关联方在2022 年9-12 月拟开展的业务情况进行分析后，预计公司与关联方之间 将发生的交易金额为3,407 万元。详见同日于巨潮资讯网上披露的《关于新增公 司日常性关联交易预计额度的公告》（公告编号2022-069）。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事李宜三、刘永胜、丁 洪杰回避表决。

7、审议通过《关于公司关联方为控股子公司融资提供担保暨关联交易的议 案》

公司控股子公司金宝电子2022 年度拟向金融机构申请总额度不超过20亿元 的综合授信额度。为支持金宝电子的经营发展，推进公司覆铜板及铜箔业务，公 司控股股东山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）、招远市昌林实业有 限公司（以下简称“昌林实业”）及李林昌先生同意根据银行等金融机构的需要， 为金宝电子及其子公司上述融资事项提供连带责任保证担保。

招金集团为公司控股股东，李林昌先生为公司5%以上股东永裕电子、昌林 实业的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，招金集 团、昌林实业及李林昌为公司关联方，本次担保事项构成关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交 易事项需经公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。详见同日于巨潮资讯网 上披露的《关于关联方为控股子公司融资提供担保暨关联交易的公告》（公告编 号2022-070）。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事李宜三、刘永胜、丁 洪杰回避表决。

• 8、审议通过《关于公司控股子公司为孙公司提供融资担保的议案》

3

山东金都电子材料有限公司（以下简称“金都电子”）、金宝电子（铜陵）有 限公司（以下简称“金宝铜陵”）为公司控股子公司金宝电子的全资子公司。为 提升金都电子、金宝铜陵的资金使用率，满足日常生产经营需求，金都电子、金 宝铜陵拟向银行申请综合授信 50,000 万元，金宝电子为上述授信融资提供连带 责任保证担保，相关担保事项以正式签订的担保协议为准。期限自2022 年第二 次临时股东大会审议通过该议案之日起1 年。

公司董事会授权金都电子、金宝铜陵管理层在上述担保额度内办理相关业务 及签署相关法律文件等。详见同日于巨潮资讯网上披露的《关于公司控股子公司 为孙公司提供融资担保的公告》（公告编号2022-071）。

本议案需提交公司2022 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

9、审议通过《关于公司控股子公司向关联方拆借资金暨关联交易的议案》

为满足资金周转及日常经营需要，公司控股子公司金宝电子向招远市宝金铜 板投资中心（有限合伙）（以下简称“宝金铜板”）拆借资金不超过15,020 万元， 借款利率为5.35%。若金宝电子提前还款，则按实际拆借金额及拆借期限计算利 息。

宝金铜板为山东省新动能基，金管理公司依据山东省财政厅《山东省新旧动 能转换项目基金管理办法》连同烟台市财政局、招远市财政局下属投资主体、昌 林实业共同设立的投资平台，用于定向支持金宝电子高端覆铜板项目，昌林实业 为持有公司5%以上股份大股东永裕电子实际控制人李林昌控制的企业，昌林实 业持有宝金铜板59%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条 规定，宝金铜板属于公司的关联法人，该事项构成关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交 易事项需经公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。详见同日于巨潮资讯网 上披露的《关于公司控股子公司向关联方拆借资金暨关联交易的公告》（公告编 号2022-072）。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

4

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

10、审议通过《关于拟变更公司会计师事务所的议案》

公司本次重大资产重组完成后，新增覆铜板及铜箔业务，中天运会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）作为公司重大资产重组审计机构，对 标的公司及其业务情况比较熟悉。经过综合考量，拟聘请中天运为公司2022 年 度财务报告及内控审计机构。详见同日于巨潮资讯网上披露的《关于拟变更公司 会计师事务所的公告》（公告编号2022-073）。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

11、审议通过《关于拟变更公司会计估计的议案》

公司在实施完毕本次发行股份购买资产的重大资产重组方案后，标的公司金 宝电子成为公司控股子公司。为适应公司发展需要，客观、公允地反映公司的财 务状况和经营成果，提高公司财务信息质量，根据《企业会计准则第 28 号—— 会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，需对公司固定资产各类资产的预 计使用年限、残值率进行会计估计变更，以适应公司新增资产和业务需要。

公司本次会计估计变更事项采用未来适用法，无需对已披露财务报告进行追 溯调整，不会对公司已披露的财务报告产生影响。本次会计估计变更后，公司合 并范围内各单体固定资产折旧年限与变更前相同，预计对公司2022 年度财务报 表及归属于上市公司股东净利润、股东权益均没有影响。详见同日于巨潮资讯网 上披露的《关于拟变更公司会计估计的公告》（公告编号2022-074）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

12、审议通过《公司与山东招金集团财务有限公司签订<金融服务协议> 暨关联交易的议案》

为提高公司资金结算效率、拓宽公司及子公司融资渠道，提高对公司生产经 营所需资金的保证能力，公司根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第7 号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》 的有关规定，经与山东招金集团财务有限公司（以下简称“招金财务公司”）协

5

商，拟签订《金融服务协议》。招金财务公司按公平合理的市场价格和一般商业 条款向宝鼎科技及其符合成员单位条件的附属公司提供金融服务。

招金财务公司为招金集团的控股子公司，招金集团通过直接、间接的方式持 有财务公司67.51%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条所规 定的情形，招金财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门批准。详见同日于巨潮资讯网上披露的《关于公司与山 东招金集团财务有限公司签订<金融服务协议>的公告》（公告编号2022-075）。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事李宜三、刘永胜、丁 洪杰回避表决。

13、审议通过《关于对山东招金集团财务有限公司风险评估报告的议案》

鉴于宝鼎科技与招金财务公司拟签订《金融服务协议》，公司董事会对招金 财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于对山东招金 集团财务有限公司的风险评估报告》。详见同日于巨潮资讯网上披露的《宝鼎科 技股份有限公司关于2022 年度与山东招金集团财务有限公司存贷款风险评估报 告》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事李宜三、刘永胜、丁 洪杰回避表决。

14、审议通过《关于<公司在山东招金集团财务有限公司办理存贷款业务的 风险应急处置预案>的议案》

按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》 及《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》对上市公司与所属 集团财务公司的关联交易规定，公司董事会已制定保障存放在招金财务公司的存 款资金安全性为目标的风险处置预案。详见同日于巨潮资讯网上披露的《宝鼎科 技股份有限公司关于在山东招金集团财务有限公司办理存贷款业务的风险应急

6

处置预案》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事李宜三、刘永胜、丁 洪杰回避表决。

15、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立 董事的议案》

公司第四届董事会任期届满，应根据《公司法》《公司章程》等有关规定和 要求进行换届选举。公司第五届董事会非独立董事成员为六名，任期三年。经公 司董事会提名委员会及符合资格的公司股东推荐，提名李宜三女士、朱宝松先生、 王乐译先生、丁洪杰先生、李林昌、先生陈绪论先生为公司第四届董事会非独立 董事候选人。

（1）选举李宜三女士为公司第五届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

（2）选举王乐译先生为公司第五届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

（3）选举丁洪杰先生为公司第五届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

（4）选举朱宝松先生为公司第五届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

（5）选举李林昌先生为公司第五届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

（6）选举陈绪论先生为公司第五届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

公司第五届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任 的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定。详见同日于巨 潮资讯网上披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号2022-076）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案需提交公司2022 年第二次

7

临时股东大会审议，并采取累积投票方式选举。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

16、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立 董事的议案》

公司第四届董事会任期届满，应根据《公司法》《公司章程》等有关规定和 要求进行换届选举。公司第四届董事会独立董事成员为3 名，任期三年。经公司 董事会提名委员会及符合资格的公司股东推荐，提名谭跃先生、杨维生先生、王 世莹女士为公司第四届董事会独立董事候选人。

（1）选举谭跃先生为公司第四届董事会独立董事候选人

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

（2）选举杨维生先生为公司第四届董事会独立董事候选人

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

（3）选举王世莹女士为公司第四届董事会独立董事候选人

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

独立董事候选人任职资格及独立性需经深圳证券交易所备案无异议后方可 提交股东大会审批。详见同日于巨潮资讯网上披露的《关于董事会换届选举的公 告》（公告编号2022-076）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案需提交公司2022 年第二次 临时股东大会审议，并采取累积投票方式选举。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

17、审议通过《关于第五届董事会独立董事薪酬的议案》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等法 律法规及相关规定，参考目前整体经济环境、公司所处行业及地区的薪酬水平， 拟将独立董事津贴标准由每人每年7.14 万元人民币（税前）调整为每人每年8 万元人民币（税前），按月发放，其涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。详 见同日于巨潮资讯网上披露的《关于第五届董事会独立董事津贴的公告》（公告 编号2022-079）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案需提交公司2022 年第二次 临时股东大会审议。

8

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

18、审议通过《关于为公司和董事、监事、高级管理人员购买责任保险的 议案》

为进一步完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权 益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，同意公司向财产保险公司购买公司 和董事、监事、高管责任保险，赔偿限额不超过1 亿元，年保费支出不超过60 万元，保险期限12 个月。公司董事会拟提请股东大会授权董事会并同意董事会 授权公司管理层在上述权限内办理董监高责任险购买的相关事宜，以及在今后董 监高责任险保险合同期满时或期满前，办理续保或者重新投保等相关事宜。详见 同日于巨潮资讯网上披露的《关于为公司和董事、监事、高级管理人员购买责任 保险的公告》（公告编号2022-080）。

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司全体董事须对本议案回避表 决，本次为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险事宜将直接提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

19、审议通过《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议 案》

根据公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十九次会议、2022 年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》，本次非公开发行募集资金拟用于投入金宝电子 “7,000 吨/年高速高频板5G 用（HVLP）铜箔项目”、补充上市公司流动资金、 支付中介机构费用等。公司本次拟以借款方式向公司控股子金宝电子提供“7,000 吨/年高速高频板5G 用（HVLP）铜箔项目”的建设资金。借款金额最高不超过 25,000 万元，借款利率不高于全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场 报价利率（LPR）。详见同日于巨潮资讯网上披露的《关于使用募集资金向子公司 提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号2022-081）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，独立财务顾问发表了核查意见。 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

20、审议通过《关于召开2022 年度第二次临时股东大会的议案》

9

公司拟定于2022 年11 月 15 日（星期二）下午14：30 在行政楼五楼会议 室以现场结合网络方式召开2022 年第二次临时股东大会，审议本次董事会及监 事会通过并需提交股东大会审议的议案。股东大会由董事会召集，董事长李宜三 女士主持。详见同日于巨潮资讯网上披露的《关于召开2022 年第二次临时股东 大会的通知》（公告编号2022-082）。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

宝鼎科技股份有限公司

董 事 会 2022 年10 月29 日

10