Baoding Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Aug 5, 2013

证券代码：002552 证券简称：宝鼎重工 公告编号：2013-021

宝鼎重工股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

宝鼎重工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届董事会第六次 会议于2013 年8 月5 日上午9：30 在公司办公楼会议室以现场结合通讯表决方 式召开。本次会议的会议通知已于2013 年7 月30 日以邮件、电话、专人方式送 达全体董事。会议应出席表决董事7 人，实出席表决董事7 人，公司监事和高级 管理人员列席了会议，会议由董事长朱宝松先生主持。会议的召开和表决程序符 合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以书面表决方式 审议通过了以下议案：

1、关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案

本次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，同意 在保障公司日常经营运作所需资金的前提下，使用不超过5000 万元人民币的自 有闲置资金购买保本型理财产品。授权公司管理层在上述投资品种和额度内负责 银行理财产品投资决策和购买事宜，授权期限自董事会审议通过之日起12 个月 内。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券 报》、《证券日报》披露的《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

独立董事对上述事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

2、关于修订《公司章程》部分条款的议案

本次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，同意提交公 司2013 年第一次临时股东大会审议。详见附件一《公司章程对应条款修正案》 及《公司章程》（2013 年8 月）。

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表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

3、关于修订《重大投资决策制度》部分条款的议案

本次会议审议通过了《关于修订<重大投资决策制度>部分条款的议案》，同 意提交公司2013 年第一次临时股东大会审议。详见附件二《重大投资决策制度 对应条款修正案》及《重大投资决策制度》（2013 年8 月）。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

4、关于召开2013 年第一次临时股东大会的议案

本次会议审议通过了《关于召开2013 年第一次临时股东大会的议案》，同意 2013 年8 月21 日（星期三）上午9：30 在公司行政楼会议室召开2013 年第一 次临时股东大会，审议本次董事会审议通过并需提交股东大会审议的议案。详见 公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券 日报》公告的《关于召开2013 年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

宝鼎重工股份有限公司董事会

2013 年8 月5 日

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附件一

宝鼎重工股份有限公司章程对应条款修正案

根据2013 年8 月5 日宝鼎重工股份有限公司第二届董事会第六次会议决议，本公司章程作如下修改：

条款	原章程内容	修订后的章程内容
第 一 百 一 十 条	第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、贷款、关联交易的 权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会具体权限和决策程序如下： （一）对外投资：董事会根据公司生产经营发展的需要， 具有在所涉金额单次或12个月内为同一项目累计不超过公司 最近一期经审计的净资产值的30%且不超过5000万元的权限。 (二)收购出售资产、资产抵押、委托理财：董事会根据公 司生产经营发展的需要，具有在所涉金额单次或12个月内为同 一项目累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的30%且不 超过5000万元的权限。 （三）对外担保：除本章程四十一条所规定须由股东大会	第一百一十条 董事会应当确定以下交易类型的权限，建立严格的审 查和决策程序：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对 子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方 面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 研究与开发项目的转移、签订许可协议以及深交所认定的其他交易等；上 述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审,并报股东大会批准。 （一）公司交易事项达到下列标准之一的，报董事会批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公 司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；

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	作出的对外担保事项外，其他对外担保由董事会作出。且还需 遵守以下规则： 1、对于董事会权限范围内的对外担保，应当取得出席董 事会会议的三分之二以上董事同意,并经全体独立董事三分之 二以上同意。 2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议 而致公司损失的，公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追 偿。 （四）贷款：董事会根据公司生产经营发展的需要，具有 在所涉金额单次不超过公司最近一期经审计的净资产值的30% 且不超过5000万元的权限。 （五）关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额（含 同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的交易累计金额） 在30万元以上的交易，公司与关联法人发生的交易金额（含同 一标的或同一关联人在连续12个月内达成的交易累计金额）在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 的交易，由公司董事会作出决议批准 。	3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司在连续十二个月内发生的同类交易，应当累计计算，已经股东大 会、董事会审议通过的，不再纳入相关的累计计算范围。 （二）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的， 应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元；

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4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 （六）董事会在其权限范围内，可建立对董事长的授权制 产的50％以上,且绝对金额超过5000 万元; 度。即在董事会闭会期间，董事长对本条第（二）、（四）项 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以 中涉及的决策事项中，单次具有不超过最近一期经审计的净资 上，且绝对金额超过500 万元； 产值的10%且不超过2000万的决定权，并在事后向董事会报告； 6、公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金 董事长对本条第（五）项中涉及的决策事项（除董事长需要回 额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计 避的情形外）具有关联自然人不超过30万，关联法人不超过300 计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审 万或不超过最近一期经审计净资产值0.5%的决定权。 议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经履行相关 以上事项中若涉及关联交易的，同时适用本章程关于关联 义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 交易的规定。其中本条（一）、（二）、（四）（五）项需经 公司在做出其他各项资产处置等方面（包括资产抵押、质押、资产置 董事会会议的二分之一以上的董事同意批准。 换）的决策时，比照公司收购、出售资产的权限执行。 7、公司发生本章程第一百十一条规定的“提供担保”事项时，应当经 董事会审议后及时对外披露，且应当取得出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。达到本章程第四十 一条规定的，提交股东大会审议。股东大会审议本章程第四十一条第（二） 项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该 股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决需经

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出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 （三）公司与关联自然人发生的金额在30 万元以上的交易、与关联 法人发生的金额在300 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的交易，应当及时披露；公司与关联人发生的金额在3000 万元 以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易（公 司获赠现金资产和提供担保除外），还应当比照《深圳证券交易所股票上市 规则》9.7 条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对 交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

• 本议案还需提交宝鼎重工股份有限公司2013 年第一次临时股东大会审议，本议案及修订后的《公司章程》经2013 年第一次临时

• 股东大会审议通过后生效。

宝鼎重工股份有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

朱宝松

日期：2013 年8 月5 日

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附件二

宝鼎重工股份有限公司重大投资决策制度对应条款修正案

根据2013 年8 月5 日宝鼎重工股份有限公司第二届董事会第六次会议决议，本公司《重大决策投资制度》作如下修改：

条款	原制度内容	新制度内容
第六条	第六条 董事会审批权限： （一）公司购买或出售重大资产，以资产总额和 成交金额中较高者作为计算标准，并按交易事项 的类型在连续12 个月内累计计算，经累计计算 不超过最近一期经审计总资产30%； （二）投资涉及的资产总额不超过公司最近一期 经审计总资产30%，该投资涉及的资产总额同时 存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算依 据； （三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的50%，且绝对金额不 超过5000 万元；	第六条 董事会审批权限： 1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、投资标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会 计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、投资成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司在连续十二个月内发生的同类投资，应当累计计算，已经股东大会、 董事会审议通过的，不再纳入相关的累计计算范围。

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	（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%，且绝对金额不超过500 万元； （五）投资产生的利润不超过公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%，且绝对金额不超过500 万元。	6、因投资事项发生关联交易时，公司与关联自然人发生的金额在30 万元 以上的交易、与关联法人发生的金额在300 万元以上且占上市公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应当及时披露。
第七条	第七条 超过董事会审批权限以外的投资由公司 股东大会决定。	第七条 股东大会审批权限： 1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、投资标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会 计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元； 3、投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元； 4、投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50％以上,且绝对金额超过5000 万元； 5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上， 且绝对金额超过500 万元； 6、公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额

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		中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算， 经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经履行相关义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。 公司在做出其他各项资产处置等方面（包括资产抵押、质押、资产置换） 的决策时，比照公司收购、出售资产的权限执行。 7、在进行投资事项时，公司与关联人发生的金额在3000 万元以上、且 占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易（公司获赠现金 资产和提供担保除外）由股东大会批准。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第八条	第八条 董事长可以根据董事会的授权行使下列 职权： （一）资产处置：董事长可以决定单次不超过公 司最近经审计的净资产3%的资产 处置事项；在12 个月内连续对同一资产或相关 资产分次进行的处置，分次进行投资的， 以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 （二）投资：董事长可以决定单项投资不超过公	第八条 无

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司最近经审计的净资产5%的投资事项。 董事长 行使上述职权的，应将有关执行情况以书面形式 提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事 项，董事长无权予以决定，应及时提议召开董事 会讨论决定。

本议案还需提交宝鼎重工股份有限公司2013 年第一次临时股东大会审议，本议案及修订后的《重大投资决策制度》经2013 年第 一次临时股东大会审议通过后生效。

宝鼎重工股份有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

朱宝松

日期：2013 年8 月5 日

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