Baoding Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2024

Mar 28, 2025

中信证券股份有限公司

关于宝鼎科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2024 年度业绩承诺实现情况及资产减值情况的

核查意见及致歉声明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为 宝鼎科技股份有限公司（以下简称“上市公司”“宝鼎科技”）2022 年度发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾 问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券 交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对宝鼎科技本次交 易 2024 年度业绩承诺实现情况及补偿事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、本次交易情况

2022 年 8 月 22 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准宝鼎科技股份有限 公司向招远永裕电子材料有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批 复》（证监许可[2022]1862 号，以下简称“《批复》”）核准，宝鼎科技向招远永 裕电子材料有限公司（以下简称“永裕电子”）发行 57,823,464 股股份、向山东 招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）发行 14,120,862 股股份、向青岛相 兑弘毅投资管理中心（有限合伙）发行 8,017,453 股股份、向深圳市国宇企业管理 合伙企业（有限合伙）发行 5,322,177 股股份、向昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业 （有限合伙）发行 4,989,541 股股份、向招远君昊投资服务中心（普通合伙）发行 2,647,691 股股份、向山东俊嘉新材料有限公司发行 2,460,583 股股份、向黄宝安发 行 2,236,977 股股份、向天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙）发行 1,584,678 股股份、向天津智造企业管理合伙企业（有限合伙）发行 1,069,554 股股份、向天 津润丰企业管理合伙企业（有限合伙）发行 958,676 股股份、向天津润昌企业管理

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合伙企业（有限合伙）发行 799,287 股股份、向天津裕丰企业管理合伙企业（有限 合伙）发行 658,379 股股份购买山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”“标 的公司”）63.87%股权。

2022 年 9 月 6 日，金宝电子 63.87%股权过户至上市公司名下的工商变更登记 手续已办理完毕，金宝电子成为上市公司控股子公司。

二、业绩承诺及完成情况

（一）业绩承诺情况

根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团于 2022 年 3 月 15 日签署的《业绩承诺 及补偿协议》，业绩承诺约定情况如下：

1 、业绩承诺期及业绩承诺金额

本次交易业绩承诺期为本次收购完成日后的连续三个会计年度（包括本次重 组实施完成的当年）。如本次重组在 2022 年度内完成，则业绩承诺期为 2022 年、 2023 年及 2024 年，以此类推。

永裕电子、招金集团（以下合成“业绩承诺方”）承诺，金宝电子在 2022 年、 2023 年、2024 年预计实现的净利润数分别不低于 15,253.55 万元、20,809.76 万元、 25,041.45 万元，三年累计承诺的净利润数不低于 61,104.76 万元。

业绩承诺方承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性 损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。

由于本次交易在对金宝电子进行收益法评估时，评估机构根据金宝电子自有 资金积累情况，并结合金宝电子发展计划等因素就金宝电子未来业绩进行了预测， 未考虑募集配套资金所投项目对金宝电子业绩的影响，预测现金流中未包含募集 配套资金投入带来的收益，因此募集配套资金对本次评估结论没有影响。本次募 集配套资金投资项目产生的效益单独核算，不纳入本次业绩承诺的范围之内。

2 、业绩补偿承诺及补偿金额 / 股份数额的计算及补偿方式

业绩承诺方承诺，在金宝电子业绩承诺期内，每一会计年度的实际净利润应

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不低于相应年度的承诺净利润；在每个业绩承诺年度，如果金宝电子的实际净利 润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由业绩承诺方按照其各自在本次 交易中取得的交易对价比例进行补偿，补偿方式为本次交易取得的上市公司发行 的股份。具体补偿的计算公式为：

业绩承诺方各自当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数 －截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×业 绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自已补偿股 份数量（如有）。

当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。在逐年补偿的情况 下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份 不冲回。

如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补 偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整 或依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的， 现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝ 每股已分配现金股利×补偿股份数量。

业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占金宝电子 的比例承担其业绩补偿义务。业绩承诺方以其在本次交易中所获得的上市公司股 份数（包括转增或送股取得的股份）为限进行业绩承诺所涉及的股份补偿。

（二）业绩承诺完成情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宝鼎科技股份有限公司重 大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2025] 0011002781 号）， 业绩承诺期内金宝电子业绩承诺数及完成情况如下：

项目	2022 年度	2023 年度	2024 年度	三年累积
承诺净利润数 （万元）	15,253.55	20,809.76	25,041.45	61,104.76
实际净利润数 （万元）	8,754.61	4,317.22	7,581.94	20,653.77
完成率	57.39%	20.75%	30.28%	33.80%

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2024 年度金宝电子实现净利润数为 7,581.94 万元，业绩承诺完成率为 30.28%。 2022 年至 2024 年金宝电子累积实现净利润数为 20,653.77 万元，累积业绩承诺完 成率为 33.80%。2024 年度金宝电子未能实现业绩承诺。

（三）金宝电子未完成业绩承诺的原因

金宝电子是一家专业从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新 技术企业。2024 年，同业竞争加剧，覆铜板订单不足，铜箔产能过剩，金宝电子 主要产品铜箔、覆铜板销量未达预期，导致金宝电子 2024 年度实现的净利润为 7,824.11 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 7,581.94 万元，未能完成 2024 年 度业绩承诺。

三、资产减值测试情况

（一）资产减值测试及补偿安排

上市公司、业绩承诺方同意，在业绩承诺期届满时，上市公司应对金宝电子 进行减值测试并由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专 项审计报告》。若标的资产发生减值情况的，应由业绩补偿方永裕电子、招金集 团共同向上市公司进行补偿。

业绩承诺方承诺：如标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价>业绩承诺期 限内已补偿股份总数/业绩承诺方认购股份总数，则业绩承诺方需另行向上市公司 进行股份补偿，补偿股份数量的计算公式如下：

业绩承诺方各自另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额/购买标的资产交易 作价×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自 业绩承诺期限内已补偿股份数。当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项的，则补偿 股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）； 如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上 市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数

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量。

业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占标的公司 的比例承担其补偿义务。业绩承诺人以其在本次交易中所获得的上市公司股份数 （包括转增或送股取得的股份）为限进行资产减值所涉及的股份补偿。

（二）减值测试情况

金宝电子业绩承诺期于 2024 年末届满，北京中同华资产评估有限公司对金宝 电子截至 2024 年 12 月 31 日股东全部权益价值进行评估。根据北京中同华资产评 估有限公司出具的《宝鼎科技股份有限公司收购山东金宝电子有限公司股权业绩 承诺期满减值测试涉及的山东金宝电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估 报告》（中同华评报字（2025）第 040454 号），以 2024 年 12 月 31 日为评估基 准日，采用收益法评估的股东全部权益价值为 180,900.00 万元，增值率 47.59%。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宝鼎科技股份有限公司注 入标的资产减值测试审核报告》（大华核字[2025] 0011002782 号），公司编制的 注入标的资产减值测试报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重 大资产重组管理办法》及相关要求的规定编制，在所有重大方面公允反映了宝鼎 科技重大资产重组注入标的资产减值测试结论。

截至 2024 年 12 月 31 日，业绩承诺期满，标的资产减值测试及减值测试应补 偿金额情况如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目名称	金额
1	2024年12月31日金宝电子全部股权评估价值（已考 虑股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）	180,900.00
2	金宝电子全部股权评估价值（62.54%）	113,134.86
3	收购时点标的资产的交易对价	119,735.75
4=3-2	标的资产期末减值额	6,600.89
5	标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价	5.51%
6	业绩承诺期限内已补偿股份总数/业绩承诺方认购股 份总数	66.20%

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序号	项目名称	金额
7	减值测试补偿金额（5＜6）	0.00

截至 2024 年 12 月 31 日，按持股比例计算的金宝电子股东权益评估价值为 113,134.86 万元，低于购买时按持股比例计算的交易对价 119,735.75 万元，承诺期 届满发生减值，减值金额为 6,600.89 万元。业绩承诺方在履行补偿义务后，无需 履行资产减值补偿责任。

四、独立财务顾问核查意见及致歉声明

独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅大华会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司业绩承诺实现情况说明的审核报告、 上市公司与交易对方签署的标的资产业绩承诺补偿协议文件等方式，对业绩承诺 实现情况进行了核查。

根据上述核查，本独立财务顾问认为：

根据会计师事务所的审核及减值测试结果，2024 年度金宝电子未实现相关业 绩承诺，业绩承诺方将涉及履行补偿义务；截至业绩承诺期满，本次交易标的资 产减值 6,600.89 万元，业绩承诺方在履行补偿义务后，无需履行资产减值补偿责 任。金宝电子未完成业绩承诺的主要原因为同业竞争加剧，覆铜板订单不足，铜 箔产能过剩，金宝电子主要产品铜箔、覆铜板销量未达预期。

本独立财务顾问及主办人对本次交易的标的公司 2024 年度业绩承诺未完成深 感遗憾，郑重向广大投资者诚挚道歉。本独立财务顾问及主办人将继续督导上市 公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重组中关于业绩补偿的相关承诺， 切实保护中小投资者利益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易 2024 年度业绩承诺实现情况及资产减值情况 的核查意见及致歉声明》之签章页）

独立财务顾问主办人

冯新征 张 昕 张子晖

中信证券股份有限公司

2025 年 3 月 28 日

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