Baoding Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2024

Mar 28, 2025

巡京中众

宝鼎科技股份有限公司拟商誉减值测试涉及的 因并购山东金宝电子有限公司形成与 商誉相关的资产组可收回金额项目

资产评估报告

中同华评报字 (2025) 第 040419 号 共一册 第一册

日期: 2025年3月20日

地址: 北京市丰台区丽泽路 16 号院北京汇亚大厦 28 层 邮编: 100073 电话: 010-68090001 传真: 010-68090099

中国资产评估协会

资产评估业务报告备案回执

报告编码:	1111020005202500488
合同编号:	中同华合同字 (2024) 2523号
报告类型:	非法定评估业务资产评估报告
报告文号:	中同华评报字 (2025) 第040419号
报告名称:	宝鼎科技股份有限公司拟商誉减值测试涉及的因并购山东金宝电 子有限公司形成与商誉相关的资产组可收回金额项目 资产评估报 告
评估结论:	1,440,000,000.00元
评估报告日:	2025年03月20日
评估机构名称:	北京中同华资产评估有限公司
签名人员:	正式会员 编号: 11200290 (资产评估师) 张晓信 正式会员 编号: 37210477 杜思岐 (资产评估师)
张晓信、杜思岐已实名认可

(可扫描二维码查询备案业务信息)

说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为 协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专 业人员免除相关法律责任的依据。

备案回执生成日期: 2025年03月28日

ICP备案号京ICP备2020034749号

目录

目 录
声 明
释义
资产评估报告摘要
资产评估报告正文
一、委托人、被评估单位和合同约定的其他评估报告使用人概况5
二、评估目的
三、评估对象和范围
四、价值类型
五、评估基准日
六、评估依据
七、评估方法
八、评估程序实施过程和情况
九、评估假设
十、评估结论
十一、特别事项说明
十二、资产评估报告使用限制说明
十三、资产评估报告日
附件
附录

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发 布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评 估报告载明的使用范围使用资产评估报告; 委托人或者其他资产评估报告使用人违反 前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用: 除此之外, 其他任何机构和 个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估 对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告 中假设和限制条件的限制, 资产评估报告使用人应当充分关注评估结论成立的假设前 提、资产评估报告特别事项说明和使用限制及其对评估结论的影响。

六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则, 坚持独立、客观、公正的原则,对商誉资产组的可收回金额发表专业意见,并对所出 具的资产评估报告依法承担责任。

七、本资产评估报告中涉及的评估基准日、主要市场(最有利市场)、与商誉相 关的资产组或者资产组组合的组成是由管理层确定的,并且管理层承诺与该商誉初始 形成及之后年度减值测试时的资产组业务内涵保持了一致。

八、我们与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关 当事人没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事人不存在偏见。

九、资产评估人员已对评估对象及其所涉及资产进行了现场勘察;已对评估对象 及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律 权属资料进行了查验, 对已经发现的问题进行了如实披露, 并且已提请委托人及其他 相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我们仅对评估对象及其所涉 及资产的价值发表意见,无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告亦不得 作为任何形式的产权证明文件使用。

$\mathbf{1}$

本报告中, 除非另有说明, 下列词语具有如下含义:

释义项	释义内容
委托人、贵公司	宝鼎科技股份有限公司
宝鼎科技	委托人简称
中同华或我公司	北京中同华资产评估有限公司
山东金宝电子有限公司	被评估单位全称
金宝电子	被评估单位简称
经济行为	商誉减值测试
评估对象	山东金宝电子有限公司商誉资产组可收回金额
资产组(CGU)、与商誉相	与商誉相关的资产组或者资产组组合(CGU)。根据《企业会计准则
关的资产组	第8号-资产减值》的规定,与商誉相关的资产组或者资产组组合是
	能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。
管理层	会计报告主体的管理层,指宝鼎科技股份有限公司的管理层。
审计师、审计人员	承担山东金宝电子有限公司(会计报告主体)年报审计工作的会计
	师事务所及其审计工作人员。
评估师、评估专业人员、评	本评估项目组人员
估人员、我们
元、万元	金融单位: 人民币元、人民币万元
公允价值	本报告中的公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,
	出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
主要市场	是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场。
最有利市场	是指在考虑交易费用和运输费用后, 能够以最高金额出售相关资产
	或者以最低金额转移相关负债的市场。
计量单元	是指相关资产或负债以单独或者组合方式进行计量的最小单位。
在用价值(预计未来现金流	是指将评估对象作为企业或资产组组成部分或者要素资产按其正在
量的现值)	使用方式和程度及其对所属企业、资产组的贡献的价值估计数额。
最佳用途	是指市场参与者实现一项非金融资产或其所属的资产和负债组合的 价值最大化时,该非金融资产的用途。
	是指在相关资产或负债的主要市场(或最有利市场)中,发生的可
	直接归属于资产出售或者负债转移的费用。交易费用是直接由交易
	引起的、交易所必需的、而且不出售资产或者不转移负债就不会发
处置费用	生的费用,包括与资产处置费用、相关税费、搬运费以及为使资产
	达到可销售状态所发生的直接费用等,但不包括运输到交易市场的
	费用。
	非同一控制下的合并价格需要在取得被购买方,截止获得被并购方
	实际控制日, 各项可辨认资产和负债之间进行分配, 进行分配的基
PPA 评估	础是被购买方可辨识资产、负债的公允价值,为此目的进行的评估
	称之为 PPA 评估。

资产评估报告摘要

中同华评报字 (2025) 第 040419 号

宝鼎科技股份有限公司:

北京中同华资产评估有限公司接受贵公司的委托, 按照法律、法规和会计准则、 资产评估准则的要求, 坚持独立、客观和公正的原则, 采用相关会计准则和资产评估 准则确认的方法和程序, 对宝鼎科技股份有限公司拟商誉减值测试涉及的山东金宝电 子有限公司商誉资产组可收回金额进行评估,并出具资产评估报告。现将报告摘要如 $\top$ :

评估目的: 对宝鼎科技股份有限公司拟商誉减值测试涉及的山东金宝电子有限公 司商誉资产组可收回金额讲行减值测试, 为相关会计报告主体开展减值测试工作提供 参考依据。

评估对象及范围: 评估对象为山东金宝电子有限公司商誉资产组可收回金额, 评 估范围为归属于山东金宝电子有限公司商誉资产组的固定资产、在建工程、无形资产, 被合并方的资产组账面金额合计为156.930.72万元。上述包含商誉的资产组经由委托人 确定并与经审计机构确认的资产组范围一致。

本次评估的山东金宝电子有限公司商誉资产组账面价值组成如下:

金额单位: 人民币万元

序号	合并报表项目名称	合并报表公允价值(1)	科目名称	被并购方账面价值(2)
	非流动资产合计	156,930.72	非流动资产合计	114,458.78
	固定资产	116,868.14	固定资产	96,408.10
$\overline{2}$	在建工程	3,654.60	在建工程	3.650.06
3	无形资产	23,101.88	无形资产	14,400.61
4	商誉(归母)	8,321.28
5	归属少数股东商誉	4,984.82
	资产总计	156,930.72	资产总计	114,458.78
	资产组净值	156,930.72	资产组净值	114,458.78

价值类型: 按照《会计准则第8号--资产减值》的相关规定, 商誉的减值测试需要 测算资产组(CGU)的可收回金额,因此本次评估价值类型选择为可收回金额。

评估基准日: 2024年12月31日

评估结论: 在委托人及评估对象单位管理层批准的包含商誉资产组的未来经营规 划能落实和本报告所列评估假设成立的前提下, 委估的资产组的可回收价值为人民币 144,000.00万元。

评估结论使用有效期: 委托人编制至完成评估基准日合并财务报告期间有效。

我们提示委托人关注: 评估对象未来实际经营情况若与委托人及评估对象管理层 批准的未来经营规划发生偏差, 导致未来经营规划最终无法落实, 本次评估结论成立 的前提将会失效。

本评估报告结论仅供委托人分析相关商誉于评估基准日是否存在减值时使用, 不 得用于其他任何目的。委托人在使用评估报告结论时应当按照企业会计准则要求,履 行相关工作程序, 在编制相关财务报告过程中正确理解评估报告、恰当使用评估结论。

宝鼎科技股份有限公司拟商誉减值测试涉及的

山东金宝电子有限公司商誉资产组

可收回金额项目

资产评估报告正文

中同华评报字 (2025) 第 040419 号

宝鼎科技股份有限公司:

北京中同华资产评估有限公司接受贵公司(单位)的委托, 按照法律、法规和会 计准则、资产评估准则的要求,坚持独立、客观和公正的原则,采用相关会计准则和 资产评估准则确认的方法和程序, 对宝鼎科技股份有限公司拟商誉减值测试涉及的山 东金宝电子有限公司商誉资产组可收回金额发表专业意见,并出具资产评估报告。现 将相关评估情况报告如下:

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人

本次评估的委托人为宝鼎科技股份有限公司, 被评估单位为山东金宝电子有限公 司, 除委托人(包括其审计师)外, 无评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人。

(一)委托人简介

企业名称	宝鼎科技股份有限公司
注册号/统一社会 信用代码	91330000143839073P
企业类型	股份有限公司
注册资本	40,854.2039 万(元)
实收资本	40,854.2039 万(元)
法定代表人	张旭峰
成立日期	1999-03-25
营业期限	1999-03-25 至无固定期限
注册地址	浙江省杭州余杭区塘栖镇工业园区内
主要办公地址	浙江省杭州余杭区塘栖镇工业园区内
经营范围	一般项目: 新材料技术推广服务; 技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广;核电设备成套及工程技术研发;钢、铁冶炼; 黑色金属铸造; 锻件及粉末冶金制品制造; 锻件及粉末冶金制品销售; 钢 压延加工; 海洋工程装备制造; 海洋工程装备销售; 金属表面处理及热处 理加工;金属结构制造;模具制造;模具销售;金属加工机械制造;通用 设备制造(不含特种设备制造);货物进出口;电力电子元器件销售;电

1.注册登记情况

力电子元器件制造;专用化学产品销售(不含危险化学品);机械零件、 零部件销售: 仪器仪表销售; 环境保护专用设备制造; 专用设备制造(不 含许可类专业设备制造): 普通机械设备安装服务: 非居住房地产租赁; 机械设备租赁; 进出口代理; 玻璃纤维及制品销售; 有色金属合金销售; 金属材料销售; 选矿; 贵金属冶炼; 金属矿石销售; 技术进出口; 土石方 工程施工(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活 动)。许可项目: 非煤矿山矿产资源开采; 矿产资源勘查; 道路货物运输 (不含危险货物): 黄金及其制品进出口(依法须经批准的项目, 经相关 部门批准后方可开展经营活动, 具体经营项目以审批结果为准)。

2. 委托人简介

宝鼎科技股份有限公司简称宝鼎科技, 股票代码 002552。截至评估基准日, 宝鼎 科技大股东为山东金都国有资本投资集团有限公司,持股比例为28.41%。山东金都国 有资本投资集团有限公司为山东招远市国有企业,股东为招远市国有资产监督管理局, 持股比例为100%。

(二)被评估单位简介

1.注册登记情况

企业名称	山东金宝电子有限公司
注册号/统一社会 信用代码	913700006134220547
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	8,885.64 万(元)
实收资本	8,885.64 万(元)
法定代表人	李林昌
成立日期	1993-12-28
营业期限	1993-12-28 至无固定期限
注册地址	山东省招远市国大路 268号
主要办公地址	山东省招远市国大路 268号
经营范围	一般项目: 电力电子元器件制造; 电子元器件零售; 专用化学产品销售(不 含危险化学品); 机械零件、零部件销售; 仪器仪表销售; 环境保护专用 设备制造;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);普通机械设备安 装服务; 机械设备租赁; 非居住房地产租赁; 进出口代理; 玻璃纤维及制 品销售; 有色金属合金销售; 货物进出口; 金属材料销售。(除依法须经 批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动) 许可项目: 道路货物 运输(不含危险货物)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动, 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

2.企业历史沿革

(1)1993年12月, 金宝电子设立

金宝电子于1993年12月28日由电子材料厂、招商局中国基金有限公司(以下简称

"CMCDI")及香港全汇共同设立, 设立时项目总投资为2.350万美元, 注册资本为1,000 万美元,其中电子材料厂以厂房等建筑设施、机械设备、土地使用权等计折550万美元 出资, 占注册资本的55%: CMCDI以300万美元现汇出资, 占注册资本的30%: 香港全汇 以150万美元现汇出资, 占注册资本的15%。住所为山东省招远市温泉路10号, 经营范 围为生产销售电子绝缘材料产品。

1993年12月20日, 合资各方签署《中外合资经营招远金宝电子有限公司章程》和 《中外合资经营招远金宝电子有限公司合同》,并于1993年12月25日取得招远市对外 经济贸易委员会核发的《关于合资经营"招远金宝电子有限公司"合同、章程等文件的批 复》(招外经[1993]464号)。

1993年12月27日, 烟台市工商行政管理局核发《外商投资企业名称登记核准通知 书》「(93) 烟工商外名字第78号], 核准公司名称为"招远金宝电子有限公司"。

1993年12月27日, 烟台市对外经济贸易委员会核发《关于颁发中外合资经营<招远 金宝电子有限公司>批准证书的通知》「(93) 烟外经资字2196号], 并向金宝电子核发 了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸鲁府烟字[1993]5785号)。

1993年12月28日, 金宝电子取得原中华人民共和国国家工商行政管理局核发的《企 业法人营业执照》(注册号: 工商企合鲁烟副字第2324号)。

金宝电子设立时分两期实缴出资, 具体情况如下:

①第一期实缴出资

1993年2月5日,山东烟台会计师事务所招远分所出具《关于对烟台市招远电子材 料厂部分固定资产评估的报告》[招会估字(1993)第1号],对电子材料厂拟用于出资 的部分房屋、建筑物和机器设备进行评估,截至1992年12月31日,评估价值为34.257.843 元。招远市国有资产管理局于1993年2月16日出具《关于资产(单项)评估底价确认通 知书》「(1993)招国资评第1号], 对电子材料厂拟出资部分资产的评估结果经审核确 认总底价为550万美元。

1994年3月4日,山东烟台会计师事务所招远分所出具《验资报告》「(94)招会外 字第4号], 确认按照《关于对烟台市招远电子材料厂部分固定资产评估的报告》[招会 估字(1993) 第1号], 电子材料厂于1994年1月1日投入金宝电子的房屋、设备、土地使 用权共计424.65万美元,占应出资额的77.21%。因评估时间与产权转移时间相差一年, 经合营各方协商, 电子材料厂上述出资金额按评估值的95%投资。CMCDI截至1994年2 月26日共汇入金宝电子投资款180万美元,占应出资额的60%;香港全汇截至1994年2月

25日共汇入金宝电子投资款90万美元,占应出资额的60%。三方首期共计出资694.65万 美元,占注册资本的69.47%。

②第二期实缴出资

1994年3月29日, 山东烟台会计师事务所招远分所出具《关于山东省招远电子材料 厂部分资产评估的报告》[招会估字(1994)第4号],对电子材料厂拟用于出资的在建 工程进行评估,截至1993年9月30日,评估价值为10.905.781.23元。招远市国有资产管理 局于1994年4月5日出具《关于资产(单项)评估底价确认通知书》[(1994)招国资评 第7号],对电子材料厂部分资产的评估结果经审核确认总底价为10.905.781.23元。

1994年10月3日, 山东烟台会计师事务所招远分所出具《验资报告》[(94) 招会外 字第26号], 确认按照《关于山东省烟台市招远电子材料厂部分资产评估的报告》[招会 估字(1994) 第4号], 电子材料厂于1994年1月1日投入金宝电子的在建工程折合125.35 万美元, CMCDI于1994年4月11日汇入金宝电子投资款120万美元, 香港全汇于1994年4 月13日共汇入金宝电子投资款60万美元。三方两期共计出资1.000万美元, 占注册资本 的100%。

金宝电子设立时的股权结构如下:

序号	股东名称	认缴出资额(万美元)	实缴出资额(万美元)	出资比例(%)
	电子材料厂	550.00	550.00	55.00
	CMCDI	300.00	300.00	30.00
	香港全汇	150.00	150.00	15.00
	$-$ 台	1,000.00	1,000.00	100.00

根据合资各方签署的《中外合资经营招远金宝电子有限公司合同》及《中外合资 经营招远金宝电子有限公司章程》的约定,第一期实缴出资过程中,电子材料厂于1994 年1月1日投入金宝电子的房屋、设备、土地使用权共计作价424.65万美元, 其中土地使 用权部分系经合营各方协商作价50.57万美元,未履行资产评估手续。

经查验金宝电子的工商档案资料,中外合资企业金宝电子1993年设立时中方投资 者电子材料厂为全民所有制企业, 首期出资以其土地房产及设备等实物出资。1993年 12月28日, 招远市土地管理局出具书面证明, 电子材料厂实有土地使用权面积8.8万平 方米。

2008年1月29日,招远市国有资产监督管理局出具《关于原烟台市招远电子材料厂 以国有资产合资事宜的批复》(招国资[2008]1号), 依据确认的评估结果, 考虑了评 估基准日至合资日投入合资企业固定资产折旧等方面的因素, 按评估值的95%作为出

资价值,符合财政部令第14号《国有资产评估管理若干问题的规定》及鲁国资字[1993] 第87号《关于举办中外合资合作经营企业中方资产必须进行评估的通知》中的有关规 定, 日金宝电子已合法成立, 经营状况良好, 合营各方不存在任何纠纷和争议, 因此, 原电子材料厂上述出资行为合法有效。

金宝电子在上述设立过程中, 存在电子材料厂以实物资产出资但在评估过程中未 对其中的土地使用权进行评估以及以评估值折价出资的情形, 上述情形已经取得当地 国有资产监督管理机关的事后确认,且金宝电子设立登记时依法取得了国资监管机构 及外经贸委等部门的审批同意, 合资各方对各方出资额一致认可, 相关出资资产已实 际投入并移交使用,现考虑相关合资方均已退出,合资各方对此并不存在任何争议和 纠纷, 且上述设立时的程序瑕疵不存在国有资产流失以及出资不实或影响公司有效存 续的情形。

(2) 1999年12月, 第一次增加注册资本

1999年4月26日, 金宝电子召开董事会会议, 通过决议同意股东将对金宝电子的借 款转为股东对金宝电子的出资, 将金宝电子注册资本增加至2.614万美元, 投资总额增 加至2.998万美元。

1999年11月2日, 山东省对外经济贸易委员会出具《关于招远金宝电子有限公司申 请增加总投资和注册资本的批复》[鲁外经贸外资字(1999)第1535号],同意金宝电子 总投资由2.350万美元增加至2.998万美元, 注册资本由1,000万美元增加至2,614万美元, 合资公司合同、章程的其他条款不变。

1999年11月2日, 金宝电子取得换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证 书》(外经贸鲁府字[1993]5785号)。

1999年11月29日,山东招远市第二审计师事务所出具了《验证报告》「招二审验字 (99) 第126号], 截至1999年11月25日, 金宝电子增加注册投入资本13,396.2万元, 变更 后的投入资本总额240,335,285.39元,其中,实收资本220,962,000元(对应2,614万美元)。

1999年12月17日, 金宝电子取得换发的《企业法人营业执照》(注册号: 企合鲁 烟总字第002324号-1/1)。

本次增资完成后,金宝电子的股权结构如下:

序号	股东名称	认缴出资额(万美元)	实缴出资额(万美元)	出资比例(%)
	电子材料厂	1.437.70	1.437.70	55.00
	CMCDI	784.20	784.20	30.00

香港全汇 平工1日	392.10	392.10	15.00
Sell Wood on $\overline{\phantom{a}}$	2,614.00	2,614.00	100.00

(3) 2001年6月, 第一次股权转让

2001年6月1日, 香港全汇与高新技投签署《股权转让合同书》(编号: CT[2001]年 第01号), 香港全汇将其持有的金宝电子15%股权转让给高新技投, 股权转让的价格为 3.380万元。电子材料厂和CMCDI书面同意放弃本次股权转让的优先购买权。

2001年6月8日, 金宝电子召开董事会, 通过决议同意香港全汇将其在金宝电子的 15%股权有偿转让给高新技投。

2001年6月12日,烟台市对外经济贸易委员会核发《关于招远金宝电子有限公司转 让股份的批复》(烟外经贸字[2001]792号),同意金宝电子股东香港全汇将其在金宝 电子的全部股权转让给高新技投,并向金宝电子换发了《中华人民共和国外商投资企 业批准证书》(外经贸鲁府烟字[1993]5785号)。

2001年6月22日,金宝电子取得换发的《企业法人营业执照》(注册号: 企合鲁烟 总字第002324号)。

序号	股东名称	认缴出资额(万美元)	实缴出资额(万美元)	出资比例(%)
	电子材料厂	1,437.70	1,437.70	55.00
	CMCDI	784.20	784.20	30.00
	高新技投	392.10	392.10	15.00
	计 슥	2,614.00	2,614.00	100.00

本次股权转让完成后, 金宝电子的股权结构如下:

(4) 2002年12月, 第二次股权转让

2002年4月23日,招远永泰有限责任会计师事务所出具《招远金宝电子有限公司资 产评估报告书》 值为254,460,209.32元。

2002年10月6日,招远市国有资产管理局出具意见,同意并确认招会评字(2002) 37号评估报告书评估结果, 同意电子材料厂将其所持有的金宝电子6%和2%的股权分别 以1.500万元和500万元的价格转让给中国环保和山东佶达实业有限公司(以下简称"山 东佶达")。

2002年10月8日,金宝电子召开董事会,决议同意电子材料厂将其持有的金宝电子 6%和2%的股权分别有偿转让给中国环保和山东佶达。CMCDI和高新技投放弃本次股权 转让的优先购买权。同日, 电子材料厂分别与中国环保、山东佶达签订了《股权转让 合同书》。

2002年12月10日, 烟台市对外经济贸易委员会核发了《关于对招远金宝电子有限 公司申请股权转让及变更董事会成员报告的批复》(烟外经贸字[2002] 1528号), 并向 金宝电子换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸鲁府烟字[1993]5785 号)。

本次股权转让完成后, 金宝电子的股权结构如下:

序号	股东名称	认缴出资额(万美元)	实缴出资额(万美元)	出资比例(%)
	电子材料厂	1,228.60	1,228.60	47.00
っ	CMCDI	784.20	784.20	30.00
3	高新技投	392.10	392.10	15.00
	中国环保	156.80	156.80	6.00
5	山东俊嘉	52.30	52.30	2.00
	计 合	2,614.00	2,614.00	100.00

(5) 2007年4月, 第三次股权转让

2006年11月30日, 北京国有大正资产评估有限公司出具《资产评估报告书》(国友 大正评报字[2006]第073号), 截至2006年6月30日, 金宝电子净资产评估值为26,780.43万 元, 该评估结果经金宝电子2006年12月填报的《国有资产评估项目备案表》予以备案。

2007年1月10日, 金宝电子召开董事会, 决议同意中国环保将其在金宝电子持有的 5%股权以1.408.3333万元的价格转让给高新技投,将其在金宝电子持有的1%股权以 281.6667万元的价格转让给烟台瑞华。其他股东书面声明放弃本次股权转让的优先购买 权。

2007年1月23日, 中国环保与高新技投、烟台瑞华签订《产权交易合同》[合同编号: (2007)年 (016)号], 天津产权交易市场于2007年2月12日对本次股权转让出具了《产 权交易鉴证书》(津产权鉴字[2007]第066号)。

2007年4月6日, 烟台市对外贸易经济合作局出具《关于同意招远金宝电子有限公 司股权转让及变更董事会成员的批复》(烟外经贸[2007]90号),并于2007年4月23日向 金宝电子换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资鲁府烟字[1993]5785 号)。

序号	股东名称	认缴出资额(万美元)	实缴出资额(万美元)	出资比例(%)
	电子材料厂	1.228.60	1.228.60	47.00
	CMCDI	784.20	784.20	30.00

本次股权转让完成后, 金宝电子的股权结构如下:

	高新技投	522.80	522.80	20.00
	山东佶达	52.30	52.30	2.00
5	烟台瑞华	26.10	26.10	1.00
	$\Leftrightarrow$ and contact	2,614.00	2,614.00	100.00

(6) 2007年9月, 金宝电子整体变更为股份有限公司

2007年4月17日, 山东省工商行政管理局核发了《企业名称变更核准通知书》[(鲁 工商)名称变核外企字〔2007〕第08号], 核准变更公司名称为"山东金宝电子股份有限 公司"。

2007年5月28日, 亚太中汇会计师事务所有限公司出具《审计报告》(亚太审字 [2007]A-C-40号), 金宝电子截至2006年12月31日经审计的净资产为299,627,795.32元。

2007年5月31日, 天津中联有限责任会计师事务所出具《招远金宝电子有限公司拟 进行股份制改造项目资产评估报告书》[中联评报字(2007)第0029号],2007年7月26日, 天津中联有限责任会计师事务所出具《招远金宝电子有限公司拟进行股份制改造项目 资产评估补充报告》[中联评报字(2007)第0029号], 金宝电子截至评估基准日2006年 12月31日的净资产评估值为42.774.35万元。

2007年7月30日, 金宝电子召开第五届第七次董事会, 决议同意金宝电子整体变更 为股份有限公司。同日, 金宝电子召开股东会, 决议同意金宝电子整体变更为股份有 限公司。

2007年7月30日,电子材料厂、CMCDI、高新技投、山东俊嘉、烟台瑞华共同签署 了《山东金宝电子股份有限公司发起人协议书》,约定各发起人按其在金宝电子的原 有股权比例以各自在金宝电子中所拥有的权益出资,足额认购股份公司的股份,所认 购的股份均为人民币普通股, 每股面值为人民币1元, 同股同权, 同股同利。

2007年9月11日, 商务部下发《关于同意招远金宝电子有限公司变更为外商投资股 份有限公司的批复》(商资批[2007]1514号),同意招远金宝电子有限公司变更为外商 投资股份有限公司, 并向金宝电子换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》 (商外资资审字[2007]0354号)。

2007年9月14日,山东省人民政府国有资产监督管理委员会核发《关于招远金宝电 子有限公司变更设立山东金宝电子股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(鲁 国资产权函[2007]99号), 批复同意金宝电子变更设立为金宝电子。

2007年9月15日, 金宝电子召开创立大会, 决议同意设立股份公司, 同意以金宝电 子经审计的净资产额折合股份公司股份总额,截至2006年12月31日,金宝电子经审计 的净资产为29.962.78万元,将前述净资产额按1:0.9305的比例折为股份公司的股份总额, 每股面值1元, 共计27.880万股。

2007年9月15日, 亚太中汇会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(亚太验字 [2007]A-C-6号), 验证截至2007年9月15日止, 金宝电子(筹)已将原金宝电子的净资 产人民币299.627.795.32元按1: 0.9305的折股比例折成27.880万股。

2007年9月20日, 金宝电子取得变更后换发的《企业法人营业执照》(注册号: 企 股鲁总字第004287号)。

序号	股东	持股数额(股)	持股比例(%)	出资方式
	电子材料厂	131,036,000	47.00	净资产折股
2	CMCDI	83,640,000	30.00	净资产折股
3	高新技投	55,760,000	20.00	净资产折股
4	山东佶达	5,576,000	2.00	净资产折股
5	烟台瑞华	2,788,000	1.00	净资产折股
	计 合	278,800,000	100.00

整体变更为股份有限公司后, 金宝电子的股权结构如下:

金宝电子在1999年12月增加注册资本和2007年9月整体变更为股份有限公司过程中, 由于未经外汇局批准, 外资股东注册资本增加存在非法套汇的行为。2014年1月27日, 国家外汇管理局烟台市中心支局向金宝电子出具烟汇罚[2014]2号《行政处罚决定书》, 对金宝电子的违法行为处以96万元罚款。认定金宝电子违反了《中华人民共和国外汇 管理条例》第十六条'境外机构、境外个人在境内直接投资,经有关主管部门批准后, 应当到外汇管理机关办理登记'和《结汇、售汇及付汇管理规定》第三十一条'外商投资 企业的外汇资本金的增加、转让或者以其他方式处置,持董事会决议,经外汇局核准 后,从其外汇帐户中支付或者持外汇局核发的售汇通知单到外汇指定银行兑付'的规定, 属于非法套汇行为。

根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十条的规定,有违反规定以外汇收付 应当以人民币收付的款项, 或者以虚假、无效的交易单证等向经营结汇、售汇业务的 金融机构骗购外汇等非法套汇行为的,由外汇管理机关责令对非法套汇资金予以回兑, 处非法套汇金额30%以下的罚款; 情节严重的, 处非法套汇金额30%以上等值以下的罚 款: 构成犯罪的, 依法追究刑事责任; 《国家外汇管理局关于<中华人民共和国外汇管 理条例>第七章法律责任部分条款内容含义和适用原则有关问题的通知》第二条第二款 规定'……《条例》第四十条'等非法套汇行为'包括违反规定以人民币支付应当以外汇支 付款项的行为、以人民币为他人支付境内款项由对方给付外汇的行为以及境外投资者 未经外汇局批准以人民币在境内投资的行为'。2014年1月28日, 金宝电子依法缴纳了上 述罚款。上述国家外汇管理局烟台市中心支局针对金宝电子的非法套汇行为依法作出 了罚款的决定,但未责令对非法套汇资金"予以回兑",金宝电子两次增资外资股东的出 资不存在被主管机关要求退回的情形,且两次增资的出资已履行验资程序,并经主管 商务部门和市场监督管理部门核准和登记, 金宝电子的非法套汇行为被外汇管理部门 予以行政处罚不会导致其存在出资不实的情形。

2021年4月18日,中兴华会计师分别对金宝电子1999年12月增加注册资本和2007年9 月整体变更为股份有限公司进行了验资复核并出具了《验资复核报告》[中兴华验字 (2021) 第030019号]、[中兴华验字 (2021) 第030020号]。

(7) 2010年12月, 第二次增加注册资本

2010年12月7日, 山东海天资产评估不动产评估有限公司出具《山东金宝电子股份 有限公司拟改善资本结构引进战略投资者核实全部股东权益价值项目资产评估报告书》 [鲁海资评报字(2010) 第34号], 确认以2010年4月30日为评估基准日, 经评估金宝电子 的全部股东权益价值为86,613.15万元, 评估价格为3.11元/股。

2010年12月24日,招远市国有资产监督管理局核发《关于同意山东招金集团有限 公司增资山东金宝电子股份有限公司的批复》(招国资[2010]9号),同意招金集团以 每股3.25元认购金宝电子增发股份中的3.200万股。

2010年12月24日, 金宝电子召开2010年第二次临时股东大会, 审议通过公司增资扩 股方案。金宝电子注册资本由27.880万元增至32.280万元,招金集团以货币出资10.400 万元, 其中3.200万元用于新增注册资本, 其余7.200万元计入资本公积; 海通开元以货 币出资1.950万元, 其中600万元用于新增注册资本, 其余1.350万元计入资本公积; 招远 君昊以货币出资1,950万元, 其中600万元用于新增注册资本, 其余1,350万元计入资本公 积。

同日, 金宝电子分别与招金集团及海通开元、招远君昊就上述增资事项签署了《山 东金宝电子股份有限公司增资扩股协议书》。

2010年12月28日,山东省人民政府国有资产监督管理委员会核发《关于山东金宝 电子股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(鲁国资产权函[2010]143号),同 意本次增资扩股及股权设置方案。

2010年12月29日, 山东省商务厅核发《关于山东金宝电子股份有限公司增加股本

的批复》(鲁商务外资字[2010]1103号),并向金宝电子换发了《中华人民共和国外商 投资企业批准证书》(商外资鲁府字[2010]1082号)。

2010年12月30日, 大信会计师事务有限公司出具《山东金宝电子股份有限公司验 资报告》(大信验字[2010]第3-0033号), 验证截至2010年12月30日, 公司已收到各方缴 纳的新增注册资本4.400万元,各股东以货币出资14.300万元,实际出资金额超过认缴注 册资本9.900万元计入资本公积。

2010年12月30日, 金宝电子取得变更后换发的《企业法人营业执照》(注册号: 370000400004759)

序号	股东名称	持股数额(股)	持股比例(%)
	电子材料厂	131,036,000	40.59
$\overline{2}$	CMCDI	83,640,000	25.91
3	高新技投	55,760,000	17.27
4	招金集团	32,000,000	9.91
5	海通开元	6,000,000	1.86
6	招远君昊	6,000,000	1.86
	山东佶达	5,576,000	1.73
8	烟台瑞华	2,788,000	0.86
	计 合	322,800,000	100.00

本次增资完成后, 金宝电子的股权结构如下:

(8) 2014年4月, 第四次股权转让

2014年4月17日, CMCDI与昌林实业签署《股份转让协议》, CMCDI将其持有的金宝 电子8.364万股股份以10.455万元的价格转让给昌林实业,转让价格为1.25元/股。本次股 权转让作价参考烟台永泰资产评估事务所出具的截至2013年12月31日金宝电子评估净 资产值经双方协商确定。

2014年4月22日, 金宝电子召开股东大会, 决议同意CMCDI将其持有的金宝电子8.364 万股以10.455万元转让给昌林实业,转让价格为1.25元/股。

2014年5月28日, 山东省商务厅出具《山东省商务厅关于山东金宝电子股份有限公 司股权变更的批复》(鲁商审[2014]164号),同意CMCDI将其持有的金宝电子25.91%股 权转让给昌林实业,金宝电子变更为内资企业,并缴销了《中华人民共和国外商投资 企业批准证书》(商外资鲁府字[2010]1082号)。

本次股权转让完成后, 金宝电子企业性质由外商投资企业变更为内资企业, 变更 后金宝电子的股权结构如下:

序号	股东名称	持股数额(股)	持股比例(%)
	电子材料厂	131,036,000	40.59
$\overline{2}$	昌林实业	83,640,000	25.91
3	高新技投	55,760,000	17.27
4	招金集团	32,000,000	9.91
5	海通开元	6,000,000	1.86
6	招远君昊	6,000,000	1.86
	山东俊嘉	5,576,000	1.73
8	烟台瑞华	2,788,000	0.86
	计 合	322,800,000	100.00

(9) 2017年9月, 第五次股权转让

2017年6月20日, 金宝电子召开股东大会, 决议同意高新技投将其持有的金宝电子 5.576万股全部转让给昌林实业。

高新技投本次股权转让采取挂牌交易, 转让价格参照北京天健兴业资产评估有限 公司2017年4月26日出具的《山东省高新技术创业投资有限公司拟转让山东金宝电子股 份有限公司股权所涉及的山东金宝电子股份有限公司股东全部权益市场价值评估报告》 [天兴评报字(2017) 第0427号], 根据该报告, 截至2017年2月28日, 金宝电子净资产评 估价值为24,035.88万元。

2017年9月13日, 高新技投与昌林实业签订了《产权交易合同》「(2017)年 (235) 号1,约定高新技投将其持有的金宝电子17.27%股权以47.883,333元的价格转让给昌林实 业, 即每股转让价格约为0.8587元。山东产权交易中心于2017年10月19日出具《产权交 易凭证(A类)》(鲁产权鉴字第1622号)。

本次股权转让完成后, 金宝电子的股权结构如下:

序号	股东名称	持股数额(股)	持股比例(%)
	昌林实业	139,400,000	43.18
$\mathfrak{D}$	电子材料厂	131,036,000	40.59
3	招金集团	32,000,000	9.91
4	海通开元	6,000,000	1.86
5	招远君昊	6,000,000	1.86
6	山东佶达	5,576,000	1.73
	烟台瑞华	2,788,000	0.86
	合 计	322,800,000	100.00

(10) 2017年10月, 第六次股权转让

2017年10月17日, 海通开元与昌林实业签订《关于山东金宝电子股份有限公司之

股权转让协议》,约定海通开元将其持有的金宝电子1.86%股权转让给昌林实业,股份 转让总价款为515.22万元,即每股转让价格为0.8587元。本次股权转让价格参照前次股 权挂牌转让价格, 由转让双方在金宝电子截至2017年2月28日的净资产评估值的基础上 协商确定。

序号	股东名称	持股数额(股)	持股比例(%)
	昌林实业	145,400,000	45.04
	电子材料厂	131,036,000	40.59
	招金集团	32,000,000	9.91
4	招远君昊	6,000,000	1.86
5	山东佶达	5,576,000	1.73
6	烟台瑞华	2,788,000	0.86
	计 合	322,800,000	100.00

本次股权转让完成后, 金宝电子的股权结构如下:

(11) 2017年11月, 第七次股权转让

2017年11月28日, 烟台瑞华与李林昌签订《股份转让协议》, 约定烟台瑞华将其 持有的金宝电子2,788,000股股份转让给李林昌,转让价格为0.86元/股,股份转让总价款 为239.768万元。

2017年11月28日, 电子材料厂与永裕电子签订《股份转让协议》, 约定电子材料 厂将其持有的金宝电子131.036.000股股份转让给永裕电子, 股份转让总价款为 97,561,639.92元, 即每股转让价格约为0.7445元。

本次股权转让价格由转让双方在金宝电子截至2017年2月28日的净资产评估值的 基础上协商确定。

序号	股东名称或姓名	持股数额(股)	持股比例(%)
	昌林实业	145,400,000	45.04
$\mathfrak{D}$	永裕电子	131,036,000	40.59
3	招金集团	32,000,000	9.91
4	招远君昊	6,000,000	1.86
5	山东佶达	5,576,000	1.73
6	李林昌	2,788,000	0.86
	计 合	322,800,000	100.00

本次股权转让完成后,金宝电子的股权结构如下:

(12) 2020年10月, 第三次增加注册资本

2020年10月13日, 金宝电子召开2020年第一次临时股东大会, 审议通过《关于股东 同比例增资及变更注册资本的议案》,同意原股东以每股1.25元的价格同比例增资 36.731.50万元, 公司注册资本由32.280.00万元增加至61,665.20万元。

同日, 昌林实业、永裕电子、招金集团、招远君昊、山东俊嘉、李林昌与金宝电 子签署《山东金宝电子股份有限公司增资协议》。

2020年10月29日, 金宝电子取得换发的《营业执照》(统一社会信用代码: 913700006134220547)

2021年5月9日, 中兴华会计师出具《山东金宝电子股份有限公司验资报告》[中兴 华验字(2021) 第030021号1, 验证截至2020年12月22日止, 金宝电子已收到全体股东缴 纳的出资。金宝电子本期新增股本293,852,000.00元, 各股东以货币出资367,315,000.00 元, 差额计入资本公积-股本溢价。金宝电子变更后注册资本为616,652,000.00元, 实收 资本为616,652,000.00元。

序号	股东名称或姓名	持股数额(股)	持股比例(%)
	昌林实业	277,761,000	45.04
$\mathcal{D}$	永裕电子	250,321,000	40.59
3	招金集团	61,130,000	9.91
4	招远君昊	11,462,000	1.86
5	山东佶达	10,652,000	1.73
6	李林昌	5,326,000	0.86
	计 合	616,652,000	100.00

本次增资完成后, 金宝电子的股权结构如下:

(13) 2020年11月, 第一次减少注册资本

2020年11月3日, 金宝电子召开2020年第二次临时股东大会, 决议同意公司按照8:1 的比例对全体股东进行缩股, 注册资本由61.665.2万元减少至7.708.15万元。

2020年11月4日, 金宝电子在《中华工商时报》发布减资公告。

2020年12月23日, 金宝电子取得换发的《营业执照》(统一社会信用代码: 913700006134220547)。

2021年5月16日,中兴华会计师出具《山东金宝电子股份有限公司验资报告》「中兴 华验字(2021) 第030022号], 验证截至2020年12月23日止, 金宝电子已减少股本人民币 539,570,500.00元, 金宝电子变更后的注册资本人民币77,081,500.00元, 实收资本(股本) 为人民币77,081,500.00元。

本次减资完成后, 金宝电子的股权结构如下:

序号	股东名称或姓名	持股数额(股)	持股比例(%)
	昌林实业	34,720,125	45.04

序号	股东名称或姓名	持股数额(股)	持股比例(%)
	永裕电子	31,290,125	40.59
	招金集团	7,641,250	9.91
	招远君昊	1,432,750	1.86
5	山东佶达	1,331,500	1.73
6	李林昌	665,750	0.86
	计 습	77,081,500	100.00

(14) 2020年12月, 第八次股权转让

2020年12月6日,金宝电子召开第五届董事会第三次会议,审议通过《关于公司股 权激励计划的议案》等,公司拟通过设立天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、 天津裕丰等五家员工持股平台实施股权激励计划。

2020年12月22日, 金宝电子召开2020年第三次临时股东大会, 审议通过《关于公司 股权激励计划的议案》等。

2020年12月23日, 李林昌与天津永裕、昌林实业与黄宝安、天津永裕、天津智造、 天津润丰、天津润昌、天津裕丰分别签署《山东金宝电子股份有限公司股份转让协议》, 李林昌向天津永裕转让其所持有的金宝电子66.575万股股份;昌林实业分别向黄宝安转 让其所持有的金宝电子121.05万股股份,向天津智造转让其所持有的金宝电子57.877万 股股份,向天津润丰转让其所持有的金宝电子51.877万股股份,向天津润昌转让其所持 有的金宝电子43.252万股股份,向天津裕丰转让其所持有的金宝电子35.627万股股份, 向天津永裕转让其所持有的金宝电子19.177万股股份。本次股权激励的转让价格为10 元/股。

本次股权转让完成后, 金宝电子股权结构如下:

序号	股东名称或姓名	持股数额(股)	持股比例(%)
	昌林实业	31,431,525	40.78
$\overline{2}$	永裕电子	31,290,125	40.59
3	招金集团	7,641,250	9.91
$\overline{4}$	招远君昊	1,432,750	1.86
5	山东俊嘉*	1,331,500	1.73
6	黄宝安	1,210,500	1.57
7	天津永裕	857,520	1.11
8	天津智造	578,770	0.75
$\overline{9}$	天津润丰	518,770	0.67
10	天津润昌	432,520	0.56
11	天津裕丰	356,270	0.46

序号	股东名称或姓名	持股数额(股)	持股比例 (%)
		77,081,500	100.00

(15) 2021年2月, 第四次增加注册资本

2021年2月21日, 金宝电子召开2021年第一次临时股东大会, 审议通过《关于通过 增资引讲战略投资者及变更注册资本的议案》,同意战略投资者以每股16元的价格增 资15.869.6万元, 公司注册资本由7.708.15万元增加至8.700万元。

2021年2月23日, 金宝电子及其实际控制人李林昌分别与青岛相兑、深圳国宇、昆 山齐鑫签署《山东金宝电子股份有限公司增资协议》,约定金宝电子拟增资991.85万股, 每股价格16元, 其中: 青岛相兑认购金宝电子新增股份433.85万股, 青岛相兑向金宝电 子支付增资款6.941.6万元, 其中433.85万元计入金宝电子注册资本, 其余6,507.75万元列 入金宝电子资本公积;深圳国宇认购金宝电子新增股份288万股,深圳国宇向金宝电子 支付增资款4.608万元, 其中288万元计入金宝电子注册资本, 其余4,320万元列入金宝电 子资本公积: 昆山齐鑫认购金宝电子新增股份270万股, 昆山齐鑫向金宝电子支付增资 款4.320万元, 其中270万元计入金宝电子注册资本, 其余4.050万元列入金宝电子资本公 积。

2021年5月17日,中兴华会计师出具《山东金宝电子股份有限公司验资报告》「中兴 华验字(2021)第030023号1,验证截至2021年3月30日止,金宝电子已收到青岛相兑、 深圳国宇、昆山齐鑫缴纳的出资共计158,696,000.00元,其中计入股本9,918,500.00元,计 入资本公积-股本溢价148,777,500.00元。金宝电子变更后的注册资本为87,000,000.00元, 金宝电子的实收资本为87,000,000.00元。

2021年2月25日, 金宝电子取得增资后换发的《营业执照》(统一社会信用代码: 913700006134220547)。

序号	股东名称或姓名	持股数额(股)	持股比例(%)
	昌林实业	31,431,525	36.13
$\mathfrak{D}$	永裕电子	31,290,125	35.97
3	招金集团	7,641,250	8.78
4	青岛相兑	4,338,500	4.99
5	深圳国宇	2,880,000	3.31
$6\overline{6}$	昆山齐鑫	2,700,000	3.10
	招远君昊	1,432,750	1.65
8	山东俊嘉	1,331,500	1.53

本次增资完成后, 金宝电子的股权结构如下:

序号	股东名称或姓名	持股数额(股)	持股比例(%)
9	黄宝安	1,210,500	1.39
10	天津永裕	857,520	0.99
11	天津智造	578,770	0.67
12	天津润丰	518,770	0.60
13	天津润昌	432,520	0.50
14	天津裕丰	356,270	0.41
	计 合	87,000,000	100.00

(16) 2021年8月, 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买金宝电子63.87%的股权

2021年8月, 宝鼎科技股份有限公司以119,735.75 万元受让招远永裕电子材料有限 公司、山东招金集团有限公司等交易对方持有的金宝电子63.87%的股权,发行 102,689,322 股, 以发行股份方式支付全部交易对价。

本次增资完成后, 金宝电子的股权结构如下:

单位: 人民币万元

序号	股东名称或姓名	认缴出资额	实缴出资额	持股比例 ( %)
	宝鼎科技	5.556.85	5.556.85	63.87
	昌林实业	3,143.15	3,143.15	36.13
	ìt 슥	8,700.00	8,700.00	100.00

(17) 2022年8月, 山东金宝电子股份有限公司更名为山东金宝电子有限公司。

(18) 2023年4月, 为满足公司战略发展需要, 金宝电子引进山东省现代产业发展投 资有限公司出资4000万元, 对金宝电子进行增资, 根据北京卓信大华资产评估有限公 司出具的评估报告(卓信大华评报字(2023)第5014号),本次增资双方以不低于 183,208.31万元(评估价值198,619.56万元-累计未分配利润15,411.25万元)为增资依据。 经双方协商同意, 最终以187.462.59万元计算持股比例, 山东省现代产业发展投资有限 公司出资4000万元占股2.09%, 其中185.64万元计入注册资本, 3.814.36万元计入资本公 积。

截至评估基准日, 金宝电子股权结构如下:

单位: 人民币万元

序号	股东名称或姓名	认缴出资额	实缴出资额	持股比例(%)
	宝鼎科技	5,556.85	5,556.85	62.54
	昌林实业	3,143.15	3,143.15	35.37
	山东省现代产业发展投资有 限公司	185.64	185.64	2.09
	计 슴	8,885.64	8,885.64	100.00

3.主营业务简介

(1)主营业务情况

金宝电子是一家专业从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术 企业。电子铜箔和覆铜板作为现代电子工业不可替代的基础材料, 被广泛应用于 5G 通讯、平板电脑、智能手机、汽车电子、智能穿戴、医疗电子、物联网络、航天军工 等领域。

(2)主要产品情况

金宝电子主营产品包括电子铜箔和覆铜板两大类。

电子铜箔是制造覆铜板(CCL)、印制电路板(PCB)的主要原材料,覆铜板及印 制电路板是现代电子信息产品中不可或缺的重要部件,被广泛应用于5G通讯、平板 电脑、智能手机等终端领域。

覆铜板 (CCL) 是由玻纤布等作增强材料, 浸以树脂胶液, 单面或者双面覆以铜 箔, 经热压而成的一种板状材料, 是制造印制电路板(PCB)的基础材料, 主要起到 导电、绝缘和支撑三大功能。

4.近年企业的资产、财务、负债状况和经营业绩

根据单体报表财务数据编制的历史年度及评估基准日企业的资产、财务、负债状 况和经营业绩如下表:

金宝电子财务状况及经营成果(合并口径)
---------------------

金额单位: 人民币万元

项目	2022年12月31日	2023年12月31日	2024年12月31日
资产总额	349,349.96	350,612.64	365,651.10
负债总额	235, 145.89	227,798.71	235,075.46
净资产	114,204.08	122,813.93	130,575.64
项目	2022年	2023年	2024年
营业收入	275,124.08	235,752.32	252,881.95
利润总额	10,051.81	3,464.04	7,730.16
净利润	10,117.02	4,615.30	7,824.11

根据委托人备查报表(即经过 PPA 评估后形成的财务报表)数据编制的历史年度 及评估基准日企业的资产、财务、负债状况和经营业绩如下表:

金宝电子财务状况及经营成果(合并口径)

金额单位: 人民币万元

IAT F	2022年12月31日	2023年12月31日	2024年12月31日
-------	-------------	-------------	-------------

宝鼎科技股份有限公司拟商誉减值测试涉及的因并购山东金宝电子有限公司 形成与商誉相关的资产组可收回金额项目 资产评估报告

项目	2022年12月31日	2023年12月31日	2024年12月31日
资产总额	387,985.72	383,938.24	394,771.72
负债总额	240,246.55	231,978.90	238,656.05
净资产	147,739.16	151,959.34	156,115.66
项目	2022年	2023年	2024年
营业收入	275,124.08	235,752.32	252,881.95
利润总额	4,108.60	(1,902.27)	3,387.14
净利润	5,259.66	225.62	4,218.72

以上 2022 和 2023 年度的财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 并 分别出具了大华审字[2023]0010969号、大华审字[2024]0011007351号, 均为无保留意见 审计报告。2024年度财务数据系金宝电子申报确认。

二、评估目的

对宝鼎科技拟商誉减值测试涉及的金宝电子商誉资产组可收回金额进行减值测试, 为相关会计报告主体开展减值测试工作提供参考依据。

三、评估对象和范围

本次评估对象是金宝电子商誉资产组可收回金额。

鉴于商誉属于不可辨识无形资产,因此无法直接对其讲行估算,需要通过间接的 方式, 即通过对资产组(CGU)的价值估算来实现对商誉价值的间接估算。

本次评估范围为金宝电子组成资产组(CGU)的各项资产,包括固定资产、在建 工程、无形资产以及商誉。

1. 商誉形成的历史沿革

根据管理层的介绍及评估人员的调查,本次需进行减值测试的商誉初始形成是 2021年8月31日,宝鼎科技收购金宝电子63.87%的股权形成的非同一控制下的并购商 誉。该并购为控股型并购, 宝鼎科技在合并口径报表中形成归属收购方的并购商誉 24,686.07 万元, 归属于少数股东的商誉为 13.963.33 万元。

并购方(会计主体)在之后年度的会计报告日对该商誉讲行了减值测试,并根据 测试结果对商誉在2022年度计提了减值,减值额合计1.315.55 万元(其中,归属收购 方的并购商誉减值额为840.27 万元, 归属于少数股东的商誉减值额为475.28 万元): 2023年度商誉计提了减值, 减值额合计 26.166.91 万元(其中, 归属收购方的并购商誉 减值额为 15.524.52 万元,归属于少数股东的商誉减值额为 10.642.39 万元):截至本次 评估基准日, 合并口径报表中, 归属收购方的并购商誉账面价值余额为 8.321.28 万元. 归属于少数股东的商誉账面价值余额为4.984.82万元。

2. 资产组 (CGU) 的识别与界定

根据管理层的介绍和评估人员的了解,本次宝鼎科技拟进行减值测试的商誉系宝 鼎科技并购金宝电子63.87%股权所形成的商誉,且当初的并购定价是基于市场价值基 础的定价,因此,资产组(CGU)应该仅包含在金宝电子的相关资产中。

在评估人员与管理层、审计人员充分沟通、协商后, 资产组组成范围的识别认定 由管理层在考虑生产经营活动的管理或监控方式和资产的持续使用或处置的决策方式 等因素后最终确定,评估人员的责任是对商誉资产组的可收回金额发表专业意见。

表1				金额单位: 人民巾万元
序号	合并报表项目名称	合并报表(公允价值)口 径账面价值(1)	科目名称	被并购方合并报表口 径账面价值(2)
	非流动资产合计	156,930.72	非流动资产合计	114,458.78
	固定资产	116,868.14	固定资产	96,408.10
$\overline{2}$	在建工程	3,654.60	在建工程	3,650.06
3	无形资产	23,101.88	无形资产	14,400.61
4	商誉(归母)	8,321.28
5	归属少数股东商誉	4,984.82
	资产总计	156,930.72	资产总计	114,458.78
Ξ	资产组净值	156,930.72	资产组净值	114,458.78

截止本次评估基准日, 资产组 (CGU) 组成如下:

3、金宝电子商誉资产组涵盖业务内涵的一致性确认

根据管理层的介绍, 上述确认的金宝电子商誉资产组, 与商誉的初始确认及以后 年度进行减值测试时的商誉资产组内涵相同, 保持了一致性。

四、价值类型

根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》的相 关规定,本次评估的价值类型为可收回金额。

可收回金额是公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两 者之间较高者。即:

可收回金额=Max (公允价值-处置费用, 预计未来现金流量的现值)

公允价值, 是指市场参与者在计量日发生的有序交易中, 出售一项资产所能收到 或者转移一项负债所需支付的价格。处置费用是指与资产处置有关的法律费用、相关 税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。"公允价值-处置费用" 也即公允价值净额。

预计未来现金流量的现值, 是指资产组 (CGU) 在现有会计主体, 按照现有的经 营模式持续经营该资产组的前提下,未来现金流的现值。

根据《资产评估价值类型指导意见》的规定,"在用价值"是资产贡献的价值,这个 价值一般是采用其未来贡献的现金流来计量的,因此资产"预计未来现金流量的现值" 实质就是资产的"在用价值"。

在本报告中, 除非另有说明, 我们将资产"预计未来现金流量的现值"等同于其"在 用价值"。

因此: 可收回金额=Max (公允价值-处置费用, 在用价值)。

以公允价值计量相关资产或负债,应当假定出售资产或者转移负债的有序交易在 相关资产或负债的主要市场进行。不存在主要市场的,应当假定该交易在相关资产或 负债的最有利市场进行。根据评估人员与管理层、审计师的沟通,管理层确定本次减 值测试中所涉及的公允价值的主要市场(最有利市场),除非特别说明,是指中国(大 陆地区)的产权交易市场。

本次资产评估中所采用的相关市场参数、交易数据以及成交案例等均是上述主要 市场(最有利市场)上的有效数据或发生的交易案例。

五、评估基准日

本项目评估基准日是2024年12月31日, 是委托人根据财务报告日确定的。

六、评估依据

(一) 法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日中华人民共和国第十二届全 国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过);

2. 《中华人民共和国会计法》(根据 2024年6月 28日第十四届全国人大常委会第 十次会议表决通过《关于修改<中华人民共和国会计法>的决定》);

3. 《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务 委员会第七次会议于2023年12月29日修订通过,自2024年7月1日起施行);

4. 《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第 三次会议通过);

5. 《资产评估行业财政监督管理办法》(财政部令第86号, 2019年1月2日财

政部令第97号修改):

1. 《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大 会常务委员会第七次会议第二次修正);

2. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2019年4月23日国务院令第 714号《国务院关于修改部分行政法规的决定》修正):

3. 《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院第691号令, 2017)

4. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2011年财政部、国家税务总局 令第65号);

5. 《关于调整增值税税率的通知》(财政部、国家税务总局财税【2018】32号);

6. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第39号);

7. 《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常 务委员会第十五次会议修订):

8. 《会计监管风险提示第8号—商誉减值》(中国证监会办公厅2018年11月16日 印发):

9. 《监管规则适用指引——评估类第1号》(2021年1月22日, 中国证监会发布); 15. 其他与评估相关的法律、法规等。

(三) 准则依据

1.企业会计准则第8号——资产减值:

2.企业会计准则第20号 -- 企业合并:

3.企业会计准则第39号 -- 公允价值计量;

4.《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43号);

5.《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30号);

6.《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协〔2018〕36号);

7.《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协〔2018〕35号);

8.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号);

9.《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协〔2018〕37号);

10.《资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协〔2019〕35号);

1. 《以财务报告为目的的评估指南》(中评协〔2017〕45号);

2. 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46号);

3. 1. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47号):
4. 1. 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48号):
5. 1. 《资产评估准则术语 2020》(中评协〔2020〕31号)。

(四) 权属依据

• 1. 国有土地使用证:
• 1. 房屋所有权证、房地产权证:
• 1. 专利证(发明专利证书、实用新型专利证书、外观设计专利证书);
• 1. 商标注册证:
• 5.著作权(版权)相关权属证明:
• 6.机动车行驶证:
• 7.有关产权转让合同:
• 8.被并购方提供的其他权属证明文件。

(五) 取价依据

• 1. 被并购方提供的以前年度的财务报表、审计报告;
• 1. 被并购方提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料:
• 1. 全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR), 评估基准日的外 汇汇率:
• 1. 国家宏观、行业统计分析资料:
• 1. 被并购方提供的盈利预测及相关资料:
• 1. 可比上市公司的相关资料:
• 1. 同花顺 iFinD 金融数据终端:
• 1. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。

(六) 其他依据

• 1. 被并购方提供的各类《评估申报明细表》:
• 1. 宝鼎科技与中同华签订的《评估委托合同》;
• 1. 被并购方相关人员访谈记录;
• 1. 被并购方提供的其他有关资料:
• 1. 中同华技术统计资料。

七、评估方法

商誉是不可辨认无形资产, 因此对于商誉的减值测试需要估算与商誉相关的资产

组(CGU)的可收回金额来间接实现,通过估算该资产组(CGU)的预计未来现金流 量的现值及公允价值扣除处置费用来实现。

(一) 评估方法选择

根据《企业会计准则第8号 -- 资产减值》第六条规定, 资产组的可收回金额应当 按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定。

当资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值, 只要 有一项超过了资产的账面价值, 就表明资产没有发生减值, 不需再估计另一项金额。 经评估人员采用预计未来现金流量的现值(在用价值VIU)估算资产组的可回收金额时, 其现值超过本次评估的资产组账面价值,故本次最终以预计未来现金流量的现值(在 用价值VIU)作为本次评估方法。

(二) 预计未来现金流量的现值(在用价值VIU) 评估的原则及方法

资产在使用过程中所创造的收益会受到使用方式、使用者经验、能力等方面的因 素影响。不同的使用方式, 不同的使用者, 可能在使用同样资产时产生不同的收益。 因此, 对于同样的资产, 不同的使用方式或使用者会有不同的在用价值。

本次估算在用价值,对于未来收益的预测完全是基于被并购方会计主体现状使用 资产组(CGU)的方式、力度以及使用能力等方面的因素, 即按照目前状态及使用、 管理水平使用资产组(CGU)可以获取的预测收益,采用收益途径方法进行测算。

收益途径是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。

对于资产或资产组的收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或称企业 自由现金流折现法。

全投资自由现金流折现法中的现金流口径为归属于整体资产或资产组现金流,对 应的折现率为加权平均资本成本, 评估值内涵为整体资产或资产组的价值。

本次评估采用企业税前自由现金流折现模型。

基本公式为:

$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1+r)^i} + \frac{P_n}{(1+r)^n}
$$

式中: Ri: 评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量: r: 折现率: Pn: 终值: n: 预测期。

各参数确定如下:

1)第i年的自由现金流Ri的确定

R := EBITDA :- 营运资金增加 :- 资本性支出 ;

2) 折现率r采用(所得)税前加权平均资本成本(WACC)确定,公式如下:

$$
WACCBT = \frac{WACC}{1 - T}
$$

$WACC = R_e \frac{E}{D+E} + R_d \frac{D}{D+E} (1-T)$

式中: Re: 权益资本成本: Rd: 债权期望报酬: T: 所得税率。

3)权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算, 公式如下:

$R_e = R_f + B \times ERP + R_s$

式中: Re为权益资本成本; Re为无风险利率; β为贝塔系数; ERP 为股权市场风险 溢价: Rs 为特定风险报酬率

折现率中主要参数确定情况如下:

(1) 无风险利率 (Rt)

我们通过同花顺 iFinD 在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超过 10年期的公开交易国债,并筛选(例如:去掉交易异常和向商业银行发行的国债)获 得其按照复利规则计算的到期收益率(YTM), 取筛选出的所有国债到期收益率的平 均值作为本次评估的无风险利率。

(2) 股权市场风险溢价 (ERP)

股权市场风险溢价是投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的部分。我们 选择利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算股权市场风险溢价,目前国内沪、 深两市有许多指数,能够较好反映上海和深圳证券市场股票风险状况参考样本为沪深 300 指数, 因此, 我们确定以沪深300 指数所对应的300 只成份股作为计算股权市场风 险溢价的具体样本,考虑到证券市场股票波动的特性,我们选择10年的间隔期作为股 权市场风险溢价的计算年期, 也就是说每只成份股的投资回报率都是需要计算其十年 的平均值投资回报率作为其未来可能的期望投资回报率。我们借助 iFinD 的数据系统提 供所选择的各成份股每年年末收盘价是 iFinD 数据中的年末定点"后复权"价, 通过计算 年期内的几何平均收益率和各年的无风险利率确定各年的股权市场风险溢价。

具体计算方法是将每年沪深300指数成份股收益几何平均值计算出来后,需要将

300 个股票收益率计算平均值作为本年几何平均值的计算 ERP 结论, 这个平均值我们 采用加权平均的方式, 权重则选择每个成份股在沪深300指数计算中的权重。通过估 算我们可以分别计算出计算年期内10年每年的市场风险超额收益率 ERPi, 剔除最大值、 最小值,并取平均值后可以得到最终的股权市场风险溢价。

(3) 可比公司选取

根据产权持有人的主营业务、经营成果等情况, 在本次评估中, 我们初步采用以 下基本标准作为筛选对比公司的选择标准:

●对比公司近两年为盈利公司:

●对比公司必须为至少有两年上市历史:

●对比公司只发行人民币A股:

●对比公司所从事的行业或其主营业务与产权持有人相同或相似, 或者受相同经 济因素的影响,并且主营该行业历史不少于2年。

根据上述四项原则,我们利用同花顺 iFinD 金融数据终端进行筛选, 综合考虑可比 公司与产权持有人在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发 展阶段等多方面因素, 最终选取确定可比上市公司。

(4) 资本结构

收益法评估时采用的资本结构主要包括:

● 可比公司资本结构平均值作为目标资本结构;

● 产权持有人真实资本结构:

●变动资本结构。

我们通过分析产权持有人与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异, 并结 合产权持有人未来年度的融资规划情况, 最终采用目标资本结构作为产权持有人的资 本结构, 在确定目标资本结构时是采用市场价值计算债权和股权的权重比例。

通过分析, 产权持有人的发展已趋于稳定, 因此我们采用产权持有人真实资本结 构作为最终的资本结构, 在确定目标资本结构时是采用市场价值计算债权和股权的权 重比例。

(5) 贝塔系数

①我们通过上述可比公司确定标准选取确定的上市公司, 选取 iFinD 公布的B计算 器计算对比公司的B值, 上述B值是含有对比公司自身资本结构的B值。

②根据以下公式, 我们可以分别计算对比公司的 Unlevered β:

Unlevered_B=Levered_B/[1+(1-T)×D/E]

式中: D-债权价值: E-股权价值: T-适用所得税率。

将对比公司的 Unleveredß计算出来后, 取其平均值作为产权持有人的 Unleveredß。

3 再将已经确定的产权持有人资本结构比率代入到如下公式中, 计算产权持有人 Levered_B:

Leveredß= Unleveredß×[1+(1-T)×D/E]

式中: D-债权价值: E-股权价值: T: 适用所得税率;

4我们估算B系数的目的是估算折现率,该折现率是用来折现未来的预期收益,因 此折现率应该是未来预期的折现率,因此要求估算的B系数也应该是未来的预期B系数。

我们采用的B系数估算方法是采用历史数据, 因此我们实际估算的B系数应该是历 史的B系数而不是未来预期的B系数。为了估算未来预期的B系数,我们对采用历史数据 估算的B系数进行 Blume 调整。

Blume 提出的调整思路及方法如下:

$\beta_a = 0.35 + 0.65 \beta_b$

其中: β 为调整后的β值, β 为历史β值。

(6) 特定风险报酬率

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合(Portfolio)的组合投资回报率, 资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率,一般认为单个公司的投资风险要 高于一个投资组合的投资风险,因此,在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该 考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。

特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险 溢价或折价,我们通过对企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核 心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行分析,结合评估人员以往执业经验判断 综合分析确定特定风险报酬率。

(7) 债权期望报酬率

债权期望报酬率实际上是产权持有人的债权投资者期望的投资回报率。

不同的企业, 由于企业经营状态不同、资本结构不同等, 企业的偿债能力会有所 不同, 债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同, 因此企业的债权投资回报率与 企业的财务风险, 即资本结构密切相关。

我们在考虑产权持有人的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因

素, 参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)为基础调整确定 债权期望报酬率。

(8) 终值 Pn的确定

根据企业价值准则规定, 资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期 后的收益趋势、终止经营后的处置方式等, 选择恰当的方法估算预测期后的价值。

终值的预测一般可以采用永续年金的方式。在国外也有采用 Gordon 增长模型进行 预测的,本次评估我们采用永续年金的方式预测,我们假定企业的经营在2030年后趋 于稳定。

(三) 公允价值扣除处置费用的评估

公允价值评估需要在资产组(CGU)在最佳用途前提下进行,根据评估人员的了 解,该资产组的现状用途与最佳用途相同。

鉴于成本途径无法确定商誉资产的可收回金额,本次采用市场途径和收益途径进 行测算。

1、公允价值的收益途径估算

由于资产组(CGU)的未来收益受使用方式,使用者的能力、管理水平等因素影 响, 因此在采用收益法估算公允价值时, 资产组(CGU)未来收益需要基于按照资产 组(CGU)最佳用途、行业平均使用者能力、管理水平使用资产组(CGU)可以获取 的收益预测未来收益。

根据评估人员分析、判断,本次评估的资产组(CGU)在现状会计报告主体的使 用状态的下的用途与最佳用途相同,管理层的使用能力、管理水平与行业平均水平趋 同, 因此本次评估的资产组 (CGU) 的在用价值与整体转让的公允价值收益法评估值 等同,不再另行估算。

2、公允价值的市场比较途径估算

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对 象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

本次商誉减值测试所涉及的资产组(CGU)组成为金宝电子的长期资产,主要包 括固定资产、在建工程、无形资产和商誉等。

如果采用市场比较法途径估计资产组的公允价值, 必须在市场上找到相同或者类 似的资产组的交易案例。由于该资产组的主要资产构成为固定资产、土地和专利等, 以上资产组的交易市场并不活跃, 交易活动较少, 缺乏类比对象, 因此无法进行比较 和修正, 综上, 该涂径不具备可操作性。

3、处置费用的估算

本次处置费用包括与资产处置有关的中介机构费用、挂牌交易费用及相关税费等, 但是财务费用和所得税费用等不包括在内。其中,中介机构费用按照中介机构的收费 市场行情进行计算, 中介机构包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所; 挂牌 交易费用参照产权交易市场公示的基础交易费用计算。

根据相关税务规定, 资产组(CGU)的转让是无需缴纳增值税(流转税), 因此 本次评估中, 资产组(CGU)的整体流转不需要缴纳增值税(流转税): 资产组(CGU) 的整体流转一般无需搬运费: 法律费等相关中介费用数额也不大, 根据重要性原则, 本次评估忽略上述费用:

4、资产组 (CGU) 公允价值净额评估结果

综上分析,我们最终采用收益法途径评估的整体转让的公允价值扣除处置费用后 的评估结果作为资产组(CGU)的公允价值的扣除处置费用的净额。

八、评估程序实施过程和情况

(一) 评估准备阶段

与委托人洽谈, 明确评估业务基本事项, 对自身专业胜任能力、独立性和业务风 险进行综合分析和评价,订立资产评估委托合同;确定项目负责人,组成评估项目组, 编制资产评估计划; 辅导被评估单位填报资产评估申报表, 准备评估所需资料。

(二) 现场调查及收集评估资料阶段

根据此次评估业务的具体情况,按照评估程序准则和其他相关规定的要求,评估 人员通过询问、访谈、核对、复核等方式对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的 清查核实, 对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查, 从各种可能的途 径获取评估资料, 核实评估范围, 了解评估对象现状, 关注评估对象法律权属。

(三) 评定估算和编制初步评估报告阶段

项目组评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理,形成评定估 算的依据和底稿;根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件,选择适 用的评估方法, 选取相应的公式和参数讲行分析、计算和判断, 形成各专业及各类资 产的初步测算结果和评估说明。

审核确认项目组成员提交的各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明准确无 误,评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上,进行资产评估汇总分析,编制初步 评估报告。

(四) 评估报告内审和提交资产评估报告阶段

本公司按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度, 对初步资产评估报告进行内部审核,形成评估结论:与委托人或者委托人许可的相关 当事方就资产评估报告有关内容讲行必要沟通: 按资产评估委托合同的要求向委托人 提交正式资产评估报告。

九、评估假设

1. 有序交易假设: 有序交易, 是指在计量日前一段时期内相关资产或负债具有 惯常市场活动的交易。

2. 资产按现有用涂使用假设: 资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前 的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态, 其次假定按目前 的用途和使用方式还将继续使用下去, 没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

3. 国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化, 赋税基准及税率、 政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化,信贷政策、利率、汇 率等金融政策基本稳定

4. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上, 无其他人力不可抗拒因素 及不可预见因素对企业造成重大不利影响:

5. 被并购方和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整;

6. 评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠:

7. 评估范围仅以委托人及被并购方提供的评估申报表为准:

8. 本次评估没有考虑产权持有人及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜, 以 及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响:

9. 本次评估假设评估对象于年度内均匀获得净现金流;

10. 本次评估假设《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》(财政部、 税务总局公告2023年第7号)政策是长期实施。

当出现与上述假设条件不一致的事项发生时, 本评估结果一般会失效。

十、评估结论

本次评估的资产组(CGU)账面价值组成如下:

全额单位, 人民币万元

				$\frac{1}{2}\left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{$
序号	合并报表项目名称	合并报表公允价值(1)	科目名称	被并购方账面价值(2)

序号	合并报表项目名称	合并报表公允价值(1)	科目名称	被并购方账面价值(2)
	非流动资产合计	156,930.72	非流动资产合计	114,458.78
	固定资产	116,868.14	固定资产	96,408.10
$\overline{2}$	在建工程	3,654.60	在建工程	3,650.06
3	无形资产	23,101.88	无形资产	14,400.61
$\overline{4}$	商誉(归母)	8,321.28
5	归属少数股东商誉	4,984.82
	资产总计	156,930.72	资产总计	114,458.78
Ξ	资产组净值	156,930.72	资产组净值	114,458.78

本次评估采用资产组(CGU)的预计未来现金流量作为评估结论。经过评估人员 测算, 该资产组 (CGU) 的预计未来现金流量的现值为144,000.00万元, 因此含商誉资 产组 (CGU) 可收回金额为144.000.00万元。

评估结论使用有效期: 委托人编制至完成评估基准日合并财务报告期间有效。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能 评定估算的有关事项, 提请报告使用人予以关注:

(一) 权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

无。

(二)委托人未提供的其他关键资料情况

无。

(三) 未决事项、法律纠纷等不确定因素

无。

(四) 重要的利用专家工作及相关报告情况

无。

(五) 重大期后事项

无。

(六) 评估程序受限的有关情况、机构采取弥补措施及对评估结论影响的情况 无。

(七) 担保、租赁及其或有负债(或有资产) 等事项的性质、金额及与评估对象 的关系

北京中同华资产评估有限公司

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(八) 其他需要说明的事项

1. 本次评估与前次评估采用评估方法的一致性

本次评估对象采用的评估方法与前次评估的报告(中同华评报字[2024]第040529号) 采用的评估方法基本一致。

1. 本次资产组范围的界定是管理层的责任,评估人员的责任是对资产组的可收回 金额发表专业意见。

2. 本次评估对象减值评估资产组的识别认定是企业管理层在考虑生产经营活动 的管理或监控方式和资产的持续使用或处置的决策方式等因素确定,本次估值专业人 员对资产组认定情况讲行了必要的关注。

3. 本资产评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环 境不发生变化等假设前提下, 于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价 值。

4. 本资产评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更 过程中的相关费用和税项: 未考虑上述抵押、担保等事项对估值的影响。

5. 本资产评估报告是在委托人及被并购方及相关当事方提供与评估相关资料基 础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托 人及相关当事方的责任: 评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下 的价值进行分析、估算并发表专业意见。评估专业人员对该资料及其来源进行必要的 核查验证和披露,不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证,对该 资料及其来源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。

6. 评估过程中,评估专业人员对所评估房屋建构筑物的外貌进行了观察,在尽可 能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况,但并未进行任何结构和材质测试; 在对设备进行勘察时, 因检测手段限制及部分设备正在运行等原因, 主要依赖于评估 人员的外观观察和被并购方提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问等进行 判断。

7. 本次评估中,我们参考和采用了被并购方历史及评估基准日的财务报表,以及 我们在同花顺iFinD中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在 很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据,我们假定上述财务报表数据和有关交 易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何 我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证,也不表达我们保证该等资料没有其 他要求与我们使用该数据有冲突。

8. 本次评估中所涉及的被并购方资产组的未来盈利预测是建立在被并购方管理 层制定的盈利预测基础上的,我们对上述盈利预测进行了必要的审核。

9. 本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营的 一个合理预测, 如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因 素, 则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托人和其他有关方面, 我们 并不保证上述假设可以实现, 也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

本资产评估报告有如下使用限制:

(一)使用范围: 本资产评估报告仅用于本资产评估报告载明的评估目的和用途:

(二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评 估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,评估机构及其评估人员不承担责任:

(三)除委托人、评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政 法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的 使用人:

(四) 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论, 评估结论不等同于评估对象 可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证:

(五)本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露,需评估机 构审阅相关内容, 法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外。

十三、资产评估报告日

资产评估报告日为评估结论形成日期2025年3月20日。

(以下无正文)

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