Baoding Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Apr 11, 2024

中通诚资产评估有限公司

关于宝鼎科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

2023年度业绩承诺实现情况的

核查意见及致歉声明

中通诚资产评估有限公司(以下简称"中通诚"或"评估机构")作为宝鼎科 技股份有限公司(以下简称"上市公司""宝鼎科技") 2022 年度发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易(以下简称"本次交易")之评估机构,根据《公司 法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律法规和规范性文件的要求,对宝鼎科技本次交易2023年度业绩承诺实 现情况进行了审慎核查,具体核查情况如下:

一、本次交易情况

2022年8月22日, 经中国证券监督管理委员会《关于核准宝鼎科技股份有限 公司向招远永裕电子材料有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批 复》(证监许可[2022]1862号, 以下简称"《批复》")核准, 宝鼎科技向招远永裕电 子材料有限公司(以下简称"永裕电子")发行 57,823,464 股股份、向山东招金集 团有限公司(以下简称"招金集团")发行 14,120,862股股份、向青岛相兑弘毅投 资管理中心(有限合伙)发行8,017,453股股份、向深圳市国宇企业管理合伙企业 (有限合伙)发行5,322,177股股份、向昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业(有限合 伙)发行 4,989,541 股股份、向招远君昊投资服务中心(普通合伙)发行 2,647,691 股股份、向山东俊嘉新材料有限公司发行2,460,583股股份、向黄宝安发行2,236,977 股股份、向天津永裕企业管理合伙企业(有限合伙)发行1,584,678股股份、向天 津智造企业管理合伙企业(有限合伙)发行1,069,554股股份、向天津润丰企业管 理合伙企业(有限合伙)发行958.676股股份、向天津润昌企业管理合伙企业(有

限合伙) 发行 799,287 股股份、向天津裕丰企业管理合伙企业(有限合伙) 发行 658,379 股股份购买山东金宝电子有限公司(以下简称"金宝电子""标的公司") 63.87%股权。

2022年9月6日,金宝电子63.87%股权过户至上市公司名下的工商变更登记。 手续已办理完毕, 金宝电子成为上市公司控股子公司。

二、业绩承诺及完成情况

(一) 业绩承诺情况

根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团于 2022 年 3 月 15 日签署的《业绩承诺 及补偿协议》, 业绩承诺约定情况如下:

本次交易业绩承诺期为收购完成日后的连续三个会计年度(包括本次重组实 施完成的当年), 即业绩承诺期为 2022年、2023年及 2024年。

永裕电子、招金集团(以下合成"业绩承诺方")承诺,金宝电子在2022年、 2023年、2024年预计实现的净利润数分别不低于 15,253.55 万元、20,809.76 万元、 25,041.45 万元, 三年累计承诺的净利润数不低于 61,104.76 万元。

业绩承诺方承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性 损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。

由于本次交易在对金宝电子进行收益法评估时,评估机构根据金宝电子自有 资金积累情况,并结合金宝电子发展计划等因素就金宝电子未来业绩进行了预测, 未考虑募集配套资金所投项目对金宝电子业绩的影响,预测现金流中未包含募集 配套资金投入带来的收益,因此募集配套资金对本次评估结论没有影响。本次募 集配套资金投资项目产生的效益单独核算,不纳入本次业绩承诺的范围之内。

(二) 业绩承诺完成情况

大华会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司编制的《宝鼎科技股份有限 公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明》实施了审核,并出具了《宝鼎科 技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》,认为上市公司 管理层编制的业绩承诺完成情况专项说明已按照中国证券监督管理委员会《上市

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公司重大资产重组管理办法》的规定编制, 在所有重大方面公允反映了标的公司 2023年度业绩承诺的完成情况。

2023 年度金宝电子实现的净利润数 4,615.30 万元, 扣除非经常性损益后的净 利润为 4,317.22 万元, 业绩承诺完成率为 20.75%, 未能实现 2023 年度承诺的业绩。

三、金宝电子未完成业绩承诺的原因

金宝电子是一家专业从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新 技术企业。2023年度,宏观经济下行及电子信息行业需求萎缩等因素对金宝电子 的经营情况造成不利影响, 国内手机、电脑、家电等消费类电子产品终端市场需 求持续下滑,同业竞争加剧,金宝电子销售收入及毛利率出现下滑,导致金宝电 子 2023 年度实现的净利润为 4,615.30 万元, 扣除非经常性损益后的净利润为 4.317.22 万元, 未能完成 2023 年度业绩承诺。

四、评估机构核査意见及致歉声明

评估机构通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流, 查阅大华会计师事 务所(特殊普通合伙)出具的标的公司业绩承诺实现情况的说明审核报告、上市 公司与交易对方签署的标的资产业绩承诺补偿协议文件等方式,对业绩承诺实现 情况进行了核查。

根据上述核查,本评估机构认为:

2023 年度金宝电子实现的净利润数 4,615.30 万元, 扣除非经常性损益后的净 利润为 4.317.22 万元, 业绩承诺完成率为 20.75%, 未能实现 2023 年度承诺的业绩。 未完成业绩承诺的主要原因为受宏观经济下行及电子信息行业需求萎缩等因素影 响, 金宝电子销售收入及毛利率出现下滑, 业绩未达预期。

本评估机构及评估师对本次交易的标的公司 2023 年度业绩承诺未完成深感遗 憾, 郑重向广大投资者诚挚道歉。

(以下无正文)

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(本页无正文,为《中通诚资产评估有限公司关于宝鼎科技股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见及 致歉声明》之签章页)

资产评估师 方炜 姜佰成(己离) 职)