Baoding Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Dec 25, 2023

中信证券股份有限公司关于

宝鼎科技股份有限公司增加 2023 年度日常关联交易预计额度的 核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为 宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”、“宝鼎科技”）发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理 办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》等相关法律、 法规和规范性文件的要求，在持续督导期内宝鼎科技增加 2023 年度日常关联交 易预计额度事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于 2023 年 12 月 7 日分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届 监事会第十一次会议，审议通过了《关于新增公司日常性关联交易预计额度的议 案》。公司全体独立董事已就上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。 全体独立董事认为，增加公司 2023 年度日常性关联交易的预计符合公司日常经 营的需要，对公司财务状况、经营成果不会构成重大影响，公司的主营业务不会 因此类关联交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。

公司于 2023 年 12 月 25 日召开了 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于新增公司日常性关联交易预计额度的议案》。

（二）本次增加日常关联交易额度预计金额和类别

公司现金收购招远市河西金矿有限公司（以下简称“河西金矿”）100%股权

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已于 2023 年 11 月 20 日完成工商变更，河西金矿成为公司全资子公司，并自 2023 年 12 月纳入公司合并报表范围。公司预计在日常生产经营中，河西金矿将 与山东中矿集团有限公司控股子公司山东金都冶炼股份有限公司（以下简称“金 都冶炼”）、山东招金集团有限控股子公司招金矿业股份有限公司（以下简称“招 金矿业”）及山东招金金银精炼有限公司（以下简称“招金精炼”）等关联方发 生日常业务经营往来。

上述交易完成后，公司 2023 年 12 月份预计新增日常关联交易类别和金额如 下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内容	2023 年12 月份预计金额
金都冶炼	委托加工	10
招金矿业	委托加工	20
招金精炼	原料金销售	12,000
合计		12,030

二、关联方介绍

（一）金都冶炼

1 、金都冶炼基本情况

公司名称	山东金都冶炼股份有限公司
统一社会信用代码	91370600MA3UXMJB0Q
企业类型	股份有限公司（非上市、国有控股）
注册资本	5,000万元
法定代表人	扈守全
成立日期	2021年1月27日
注册地址	山东省烟台市招远市辛庄镇北截村
经营范围	一般项目：贵金属冶炼；常用有色金属冶炼；金属矿石销售；金银制品销售； 货物进出口。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：黄金及其制品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

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2 、金都冶炼主要财务数据

金都冶炼近一年一期的主要财务指标列式如下：

	单位：万元	单位：万元
资产负债表	2023年6月30日（未经审计）	2022年12月31日（未经审计）
总资产	10,653.27	9,235.41
总负债	1,312.83	3,295.04
净资产	9,340.45	5,940.36
利润表	2023年1-6月（未经审计）	2022年度（未经审计）
营业总收入	9,633.22	15,679.31
净利润	3,400.09	4,149.82

上表财务数据未经审计

3 、关联关系说明

山东金都国有资本投资集团有限公司（以下简称“金都国投”）持有山东中 矿集团有限公司 90%股权，山东中矿集团有限公司持有金都冶炼 80%股权，金都 国投为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》等法律法规规定，金都冶炼 属于公司的关联法人，公司及公司下属控股子公司与其进行的交易构成关联交易。

（二）招金矿业

1 、招金矿业基本情况

公司名称	招金矿业股份有限公司
统一社会信用代码	91370000761859952H
企业类型	其他股份有限公司
注册资本	327,039.3204万元
法定代表人	姜桂鹏
成立日期	2004年4月16日
注册地址	山东省招远市温泉路118号
经营范围	黄金探矿、采矿。（有效期限以许可证为准）。黄金选矿、氰冶及副产品加工 销售；矿山工程和技术研究与试验、技术推广服务；在法律、法规规定范围 内对外投资；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

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经营活动）

2 、招金矿业主要财务数据

招金矿业近一年一期的主要财务指标列式如下：

	单位：万元 2023年6月30日（未经审计） 2022年12月31日（经审计） 5,049,962.60 4,588,749.50 2,948,367.70 2,584,004.30 2,101,594.90 2,004,745.20 2023年1-6月（未经审计） 2022年度（经审计） 349,910.10 798,674.40 25,285.80 40,195.20	单位：万元 2023年6月30日（未经审计） 2022年12月31日（经审计） 5,049,962.60 4,588,749.50 2,948,367.70 2,584,004.30 2,101,594.90 2,004,745.20 2023年1-6月（未经审计） 2022年度（经审计） 349,910.10 798,674.40 25,285.80 40,195.20
资产负债表	2023年6月30日（未经审计）	2022年12月31日（经审计）
总资产	5,049,962.60	4,588,749.50
总负债	2,948,367.70	2,584,004.30
净资产	2,101,594.90	2,004,745.20
利润表	2023年1-6月（未经审计）	2022年度（经审计）
营业总收入	349,910.10	798,674.40
净利润	25,285.80	40,195.20

上表 2022 年度财务数据已经安永会计师事务所审计，2023 年 1-6 月财务数据未经审计

3 、关联关系说明

招金矿业为公司持有 5%以上股份的山东招金集团有限公司（以下简称“招 金集团”）控制的企业，招金集团直接持有招金矿业 34.74%股权，是招金矿业的 控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》等法律法规规定，招金矿业属于公司的 关联法人，公司及公司下属控股子公司与其进行的交易构成关联交易。

（三）招金精炼

1 、招金精炼基本情况

公司名称	山东招金金银精炼有限公司
统一社会信用代码	913706857326249511
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	15,000万元
法定代表人	钱虎
成立日期	2001年10月16日
注册地址	山东省招远市经济技术开发区
经营范围	金银制品、珠宝钻饰、镶嵌饰品、工艺品的生产销售；金银冶炼、收购加工；

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贵金属化合物（不含危险化学品）生产、销售；货物及技术的进出口的业务； 普通货运；房屋租赁；纺织品的销售；其他贵金属产品的销售；贵金属仓储 业务，承办货物的运输代理业务及运输咨询业务；会议服务，企业管理服务； 贸易咨询服务，企业管理咨询服务；电子元器件制造；黄金、白银租赁。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ）

2 、招金精炼主要财务数据

招金精炼近一年一期的主要财务指标列式如下：

单位：万元

		单位：万元
资产负债表	2023年6月30日（未经审计）	2022年12月31日（未经审计）
总资产	379,533.88	628,842.81
总负债	378,934.70	629,582.84
净资产	599.18	-740.02
利润表	2023年1-6月（未经审计）	2022年度（未经审计）
营业总收入	2,388,165.60	4,559,615.48
净利润	2,249.83	3,882.27

上表财务数据系未经审计的招金精炼合并财务数据

3 、关联关系说明

招金精炼为公司持有 5%以上股份的招金集团控制的企业，招金集团直接持 有公司 80.50%股份，间接持有公司 6.24%。招金精炼董事长王乐译、监事长丁洪 杰均为公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》等法律法规规定，招金精炼属于 公司的关联法人，公司及公司下属控股子公司与其进行的交易构成关联交易。

（四）履约能力分析

本次新增的日常经营关联交易事项为公司正常生产经营行为，在纳入公司合 并报表范围前，同类交易执行情况良好，履约正常。

三、增加日常关联交易的主要内容

（一）增加关联交易主要内容

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公司的关联交易主要为委托加工及原料金销售交易。关联交易的定价遵循平 等、自愿、有偿的原则。关联交易的价格依据市场定价原则确定，遵循公平合理 的定价原则，并采用合同约定的结算方式，按照相关进度进行收款。

（二）增加日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司全资子公司河西金矿与各关联方发生的关联交易是正常生产经营过程 中所必需，有利于保持河西金矿生产、销售的稳定，确保公司的产品销售及维持 公司正常持续经营与发展。公司与金都冶炼、招金矿业及招金精炼的委托加工及 原料金销售交易将增加公司关联交易。

公司全资子公司与各关联方所发生的关联交易定价公允合理，没有损害公司 股东权益及公司利益。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次关联交易履行了董事会审议程序，独立董事对上述关联交易发表了事前 认可及独立意见，并经股东大会审议通过，关联股东回避表决，相关程序符合相 关法律法规和《公司章程》的要求。公司上述日常关联交易事项均是公司正常生 产经营所必需，定价原则依据市场公允价格合理确定，不存在损害公司及全体股 东特别是中小股东利益。上述与金都冶炼、招金矿业及招金精炼的委托加工及原 料金销售交易将增加公司关联交易，敬请广大投资者注意投资风险。

（本页以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司增加 2023 年度日常关联交易预计额度的核查意见》签章页）

独立财务顾问主办人

冯新征 张 昕 张子晖

中信证券股份有限公司

2023 年 12 月 25 日

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