Baoding Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Sep 27, 2023

中信证券股份有限公司

关于宝鼎科技股份有限公司公开挂牌出售资产 暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作 为宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”、“宝鼎科技”）发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重 组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》等 相关法律、法规和规范性文件的要求，在持续督导期内对宝鼎科技公开挂牌出 售资产暨关联交易所涉及事项进行了核查，并发表如下核查意见：

一、关联交易概述

为聚焦主业发展战略，优化资产结构，剥离大型铸锻件业务，公司于 2023 年 9 月 5 日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过 了《关于公司拟公开挂牌出售资产暨关联交易的议案》。宝鼎科技拟通过山东 产权交易中心以公开挂牌的方式出售公司所持有的宝鼎重工有限公司（以下简 称“宝鼎重工”）100.00%股权、杭州宝鼎废金属回收有限公司（以下简称“宝 鼎废金属”）100.00%股权、杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司（以下简 称“宝鼎小贷”）42.50%股份，按照评估结果确定挂牌价格为人民币 49,416.39 万元。若首轮公开挂牌期间未能征集到意向受让方，公司将按照法律、法规等 相关规定调整价格后再次挂牌。公司董事、总经理朱宝松先生承诺将由宝鼎万 企集团有限公司（以下简称“宝鼎集团”）或其他指定关联方以合计 37,752.75 万元的价格参与摘牌宝鼎重工 100.00%股权、宝鼎废金属 100.00%股权。

为此次公开挂牌转让事项的推进所需，公司董事会提请股东大会授权公司 管理层负责具体实施该事项，包括但不限于：对接产权交易机构办理挂牌手续、 与意向受让方沟通、签署具体的交易合同、办理产权过户的相关变更登记手续，

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以及在各轮次挂牌未征集到符合条件的意向受让方的情况下依法依规变更转让 底价后重新挂牌等。

截至本核查意见出具日，朱宝松先生及其一致行动人持有公司 88,287,265.00 股股份，占公司总股本的 20.63%，为公司的持股 5%以上大股东、 董事、总经理。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》，鉴于整体 公开挂牌转让方案中涉及 5%以上自然人股东朱宝松先生指定宝鼎集团或其他关 联方参与摘牌，本次交易可能构成关联交易，因此公司按照关联交易的相关要 求审慎履行审议程序及信息披露义务。

本次在山东产权交易中心挂牌公开转让宝鼎重工 100.00%股权、宝鼎废金 属 100.00%股权、宝鼎小贷 42.50%股份的议案，已经公司 2023 年 9 月 5 日召开 的第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过。鉴于公司董 事、总经理朱宝松承诺由宝鼎万企集团有限公司或其他指定关联方参与摘牌的 可能，本次交易可能构成关联交易，公司按照关联交易的相关要求审慎履行审 议程序，关联董事朱宝松先生回避表决。公司独立董事已对前述议案进行了事 前审查，就本次关联交易发表了事前认可意见及表示同意的独立意见。

2023 年 9 月 26 日，上市公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审批通过 了《关于公司拟公开挂牌出售资产暨关联交易的议案》，与该关联交易有利害 关系的关联股东已回避表决。同日，本次交易已完成招远市国资局评估备案， 并取得经济行为批复。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）宝鼎集团基本情况

公司名称：宝鼎万企集团有限公司

统一社会信用代码：91330110685828766T

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

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公司住所：浙江省杭州市临平区塘栖镇市新街 48 号

公司注册资本：5,080 万元 法定代表人：朱宝松

成立日期：2008 年 09 月 09 日

经营范围：实业投资，资产经营管理；国内广告代理、发布（除媒体及网 络）；销售：矿产品、钢材；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除 外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。

股权结构：朱丽霞女士、朱宝松先生分别以货币出资人民币 3,556 万元、人 民币 1,524 万元，持有宝鼎集团 70.0%、30.0%的股权，为本公司持股 5%以上大 股东控制的企业。

（二）宝鼎集团历史沿革及主要业务最近三年发展状况

宝鼎集团成立于 2008 年 9 月 9 日，是由朱丽霞女士、朱宝松先生共同出资 的有限责任公司。宝鼎集团近三年生产经营稳定，主要控参股企业有：上海复 榆新材料科技有限公司、杭州宝鼎大厦有限公司、杭州余菁投资管理有限公司、 浙江大华铭科环保科技有限公司、杭州国创房地产有限公司等。

（三）宝鼎集团财务数据

截至 2022 年 12 月 31 日，宝鼎集团总资产为 37,955.64 万元，总负债 26,073.37 万元，净资产 11,882.27 万元； 2022 年 1-12 月实现营业收入 0.00 万 元，净利润 -67.91 万元（以上财务数据未经审计）。

（四）关联关系情况

宝鼎集团股东朱丽霞女士和朱宝松先生为公司持股 5%以上大股东，且朱宝 松先生为公司董事、总经理，其与公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市 规则》6.3.3 条规定的关联自然人。

（五）其他基本信息

经查询，宝鼎集团不属于失信被执行人。

如宝鼎集团未作为意向受让方报名山东产权交易中心公开挂牌转让宝鼎重

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工 100.00%股权、宝鼎废金属 100.00%股权竞价摘牌程序的，朱宝松先生将在其 基于投资关系或其他实际控制关系直接或间接控制的企业中指定一家企业参与 意向受让的报名、竞价摘牌等程序，公司将根据最终参与主体的确定情况及后 续交易进展情况及时履行信息披露义务。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

1 、宝鼎重工有限公司

（ 1 ）基本情况

公司名称：宝鼎重工有限公司

统一社会信用代码：91330110668005418F

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

公司住所：浙江省杭州市临平区塘栖镇塘盛街 7 号

公司注册资本：29,652.621685 万元

法定代表人：朱丽霞

成立日期：2007 年 09 月 26 日

经营范围：一般项目：钢、铁冶炼；黑色金属铸造；锻件及粉末冶金制品 制造；锻件及粉末冶金制品销售；钢压延加工；海洋工程装备制造；海洋工程 装备销售；金属表面处理及热处理加工；金属结构制造；模具制造；模具销售； 金属加工机械制造；核电设备成套及工程技术研发；新材料技术推广服务；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制 造（不含特种设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

主要股东：宝鼎科技持有其 100%股权。

（ 2 ）主要财务指标

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宝鼎重工最近一年及一期经审计的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2023年4月30日	2022年12月31日
资产总额	450,029,604.55	455,450,319.07
负债总额	158,491,647.86	147,827,708.61
净资产	291,537,956.69	307,622,610.46
项目	2023年1-4月	2022年度
营业收入	124,578,527.62	375,135,622.51
营业利润	-16,422,264.73	7,721,668.03
净利润	-16,084,653.77	9,928,723.96
经营活动产生的现金流量净 额	-8,703,848.81	-38,601,187.06

经查询，宝鼎重工不是失信被执行人。

2 、杭州宝鼎废金属回收有限公司

（1）基本情况

公司名称：杭州宝鼎废金属回收有限公司

统一社会信用代码：9133011068292631XP

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

公司住所：浙江省杭州市余杭区塘栖镇塘北村

公司注册资本：500.00 万元

法定代表人：朱丽霞

成立日期：2009 年 01 月 05 日

经营范围：生产性废旧金属（废铁、废钢）回收。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东：宝鼎科技持有其 100%股权。

（ 2 ）主要财务指标

宝鼎废金属最近一年及一期经审计的主要财务数据如下：

单位：元

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项目	2023年4月30日	2022年12月31日
资产总额	1,150,446.50	1,550,013.19
负债总额	852,346.21	933,050.30
净资产	298,100.29	616,962.89
项目	2023年1-4月	2022年度
营业收入	0	0
营业利润	-288,759.17	-1,456,356.89
净利润	-318,862.60	-1,402,953.07
经营活动产生的现金流量净 额	118,396.93	-308,952.59

经查询，宝鼎废金属不是失信被执行人。

3 、杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司

（ 1 ）基本情况

公司名称：杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司

统一社会信用代码：913301000920452724

类型：其他股份有限公司(非上市)

公司住所：浙江省杭州市余杭区塘栖镇塘栖路 234、236、238 号

公司注册资本：20,000 万(元)

法定代表人：朱宝松

成立日期：2014 年 02 月 27 日

经营范围：在余杭区范围内办理各项小额贷款，小企业发展、管理、财务 等咨询业务及其经批准的业务（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。 主要股东：宝鼎科技持有其 42.50%股份。

（ 2 ）主要财务指标

宝鼎小贷最近一年及一期经审计的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2023年4月30日	2022年12月31日
资产总额	178,417,316.49	248,481,622.55

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负债总额	3,035,160.59	4,129,518.29
净资产	175,382,155.90	244,352,104.26
项目	2023年1-4月	2022年度
营业收入	4,469,935.62	21,701,114.89
营业利润	-67,028,540.61	12,347,416.24
净利润	-68,969,948.36	4,389,112.67
经营活动产生的现金流量净 额	25,385,860.86	33,943,642.97

经查询，宝鼎小贷不是失信被执行人。

（二）交易标的审计、评估情况

根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定， 需要对本次交易标的进行审计、评估。本次审计和评估分别由大华会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）和北京卓信大华资产评估有 限公司（以下简称“卓信大华”）执行，其均具有执行证券期货相关业务的资 格，审计报告和评估报告全文详见公司于巨潮资讯网上发布的公告。

1 、交易标的审计情况

（ 1）大华会计师出具了《宝鼎重工有限公司审计报告》（大华审字 [2023]0020880）。截至审计基准日 2023 年 4 月 30 日，宝鼎重工资产总额 450,029,604.55 元，负债总额 158,491,647.86 元，净资产 291,537,956.69 元，营业 收入 124,578,527.62 元，净利润-16,422,264.73 元。

（2）大华会计师出具了《杭州宝鼎废金属回收有限公司审计报告》（大华 审字[2023]0020881）。截至审计基准日 2023 年 4 月 30 日，宝鼎废金属资产总 额 1,150,446.50 元，负债总额 852,346.21 元，净资产 298,100.29 元，营业收入 0.00 元，净利润-318,862.60 元。

（3）大华会计师出具了《杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司审计报 告》（大华审字[2023]0020882）。截至审计基准日 2023 年 4 月 30 日，宝鼎小 贷资产总额 178,417,316.49 元，负债总额 3,035,160.59 元，净资产 175,382,155.90 元，营业收入 4,469,935.62 元，净利润-68,969,948.36 元。

2 、交易标的评估情况

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上述拟出售资产经卓信大华评估，出具了评估报告，具体情况如下：

（1）评估机构：北京卓信大华资产评估有限公司

（2）价值类型：市场价值

（3）评估基准日：2023 年 4 月 30 日

（4）评估方法：资产基础法、收益法

（5）出具评估报告：《宝鼎科技股份有限公司拟转让股权所涉及宝鼎重工 有限公司全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2023）第 5022 号）、 《宝鼎科技股份有限公司拟转让股权所涉及杭州宝鼎废金属回收有限公司的股 东全部权益资产评估报告》（卓信大华评报字（2023）第 5021 号）（以下合 “《资产评估报告》”）和《宝鼎科技股份有限公司拟转让股权所涉及杭州市余 杭区宝鼎小额贷款股份有限公司全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报 字（2023）第 5023 号）。

（6）评估结论

1）宝鼎重工：资产评估报告选用资产基础法之评估结果为评估结论，即： 账面资产总计 45,002.96 万元，评估价值 57,751.38 万元，评估增值 12,748.42 万 元，增值率 28.33%；账面负债总计 15,849.16 万元，评估价值 15,849.16 万元， 评估增值 0.00 万元，增值率 0.00%；账面净资产 29,153.80 万元，评估价值 41,902.22 万元，评估增值 12,748.42 万元，增值率 43.73%。

2）宝鼎废金属：资产评估报告选用资产基础法之评估结果为评估结论，即： 账面资产总计 115.04 万元，评估价值 130.51 万元，评估增值 15.47 万元，增值 率 13.45%；账面负债总计 85.23 万元，评估价值 85.23 万元，评估增值 0.00 万 元，增值率 0.00%；账面净资产 29.81 万元，评估价值 45.28 万元，评估增值 15.47 万元，增值率 51.90%。

3）宝鼎小贷：资产评估报告选用收益法之评估结果为评估结论，即：在评 估假设及限定条件成立的前提下，杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司在 评估基准日的股东全部权益，账面价值 17,538.21 万元，评估价值 17,573.85 万 元，评估增值 35.64 万元，增值率 0.20%（公司拥有 42.5%的权益为 7,468.89 万

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元）。

（三）权属、担保、资金占用及资金往来等情况

截至本核查意见出具日，公司所持宝鼎重工 100%股权、宝鼎废金属 100% 股权、宝鼎小贷 42.50%股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情形，不 存在涉及股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。此次交易完成后，公司合并 报表范围减少两家子公司。宝鼎重工、宝鼎废金属和宝鼎小贷不存在对公司资 金占用的情况，公司也不存在为宝鼎重工、宝鼎废金属和宝鼎小贷提供担保、 财务资助、委托宝鼎重工、宝鼎废金属和宝鼎小贷理财等情况。

交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助 情形。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易以卓信大华出具的《资产评估报告》为定价依据，本次出售的定 价基准日为 2023 年 4 月 30 日，交易标的（宝鼎重工 100.00%股权、宝鼎废金属 100.00%股权、宝鼎小贷 42.50%股份）首次挂牌的转让价格不低于评估价值， 即为 49,416.39 万元。若首轮公开挂牌期间未能征集到意向受让方，公司将按照 法律、法规等相关规定调整价格后再次挂牌。公司董事、总经理朱宝松先生承 诺将由宝鼎集团或其他指定关联方以合计 37,752.75 万元的价格参与摘牌宝鼎重 工 100.00%股权、宝鼎废金属 100.00%股权。

五、本次关联交易协议的主要内容

本次交易拟通过山东产权交易中心挂牌的方式公开进行，交易对手方、成 交价格、交付和过户时间等协议主要内容尚无法确定。公司将在确定交易对手 方后，按照山东产权交易中心的规则签署产权交易合同，并履行信息披露义务。

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六、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及宝鼎重工、宝鼎废金属和宝鼎小贷现有员工的分流安置以 及现有债权债务的处置等附随交易安排。

若此次挂牌受让方为公司董事、总经理朱宝松先生指定宝鼎集团或其他关 联方，不会引致公司新增同业竞争情况；公司与宝鼎重工、宝鼎废金属、宝鼎 小贷在本次交易完成后发生的交易将成为关联交易。

公司将持续关注本次交易的进展情况，并根据交易进程发布进展公告，及 时履行信息披露义务。

七、关联交易目的及对公司的影响

本次出售资产系公司基于自身经营发展规划做出的安排，已履行公司内外 部审批程序。本次交易采取公开挂牌方式进行，交易对方和最终交易价格存在 不确定性，交易产生的具体损益金额及对公司经营业绩的影响存在不确定性。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

截至本核查意见出具日，宝鼎科技与本次交易对手方宝鼎集团 2023 年尚未 发生关联交易。

九、本次关联交易履行的审批程序

公司于 2023 年 9 月 5 日召开的第五届董事会第十次会议、第五届监事会第 九次会议审议通过本次交易。关联董事朱宝松、关联监事陈聪分别回避表决。 独立董事已就本次交易发表事前认可意见和独立意见。

公司于 2023 年 9 月 26 日召开的 2023 年第三次临时股东大会审议通过本次 交易，关联股东朱宝松及其一致行动人回避表决。同日，本次交易已完成招远 市国资局评估备案，取得经济行为批复。

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十、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

公司拟公开挂牌出售资产事项已经董事会和监事会审议通过，关联董事和 关联监事分别回避表决，独立董事已发表明确同意的事前认可意见和独立意见， 并经股东大会审议通过，关联股东回避表决，相关程序符合相关法律法规和 《公司章程》的要求。本次交易不构成重大资产重组。截至本核查意见出具日， 本次拟出售资产已完成招远市国资局评估备案、取得经济行为批复；本次拟出 售资产最终定价以评估结果为准，对公司及公司中小股东利益不构成重大不利 影响。本独立财务顾问对公司本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司公开挂牌 出售资产暨关联交易的核查意见》签章页）

独立财务顾问主办人 冯新征 张 昕 张子晖

中信证券股份有限公司

2023年9月27日