Baoding Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Mar 30, 2023

宝鼎科技股份有限公司

重大资产重组业绩承诺实现情况说明的

审核报告

大华核字[2023]006809号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

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Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership)

宝鼎科技股份有限公司

重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告

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重大资产重组业绩承诺实现情况说明的	$1 - 2$
审核报告

宝鼎科技股份有限公司重大资产重组业绩承 二、 $1 - 3$ 诺实现情况说明

大华会计师事务所 (特殊普通合伙) 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话: 86 (10) 5835 0011 传真: 86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com

重大资产重组业绩承诺实现

情况说明的审核报告

大华核字[2023]006809号

宝鼎科技股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的宝鼎科技股份有限公司(以下简称宝鼎科技 公司) 编制的《宝鼎科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现 情况说明》。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定, 编制《宝 鼎科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》, 保证 其内容真实、准确、完整, 不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗 漏是宝鼎科技公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对宝鼎科技公司管理层 编制的《宝鼎科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说 明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴 证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对《宝鼎科技股份

有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核杳会计记录等我 们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供 了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为, 宝鼎科技公司管理层编制的《宝鼎科技股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产 重组管理办法》的规定编制, 在所有重大方面公允反映了宝鼎科技公 司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

本审核报告仅供宝鼎科技公司 2022 年度报告披露之目的使用, 不得用作任何其他目的。

二〇二三年三月二十九日

宝鼎科技股份有限公司

关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定, 宝鼎科技股份有限公司(以下 简称"本公司"或"公司")编制了本说明。

一、重大资产重组的基本情况

2021年10月9日,本公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议 审议通过,同意公司拟通过发行股份的方式购买山东金宝电子股份有限公司(以下简称"金 宝电子"或"目标公司")股东招远永裕电子材料有限公司、山东招金集团有限公司、青岛 相兑弘毅投资管理中心(有限合伙)、深圳市国宇企业管理合伙企业(有限合伙)、昆山齐 鑫伟力股权投资合伙企业(有限合伙)、招远君昊投资服务中心(普通合伙)、山东俊嘉新 材料有限公司、黄宝安、天津永裕企业管理合伙企业(有限公司)、天津智造企业管理合伙 企业(有限公司)、天津润丰企业管理合伙企业(有限公司)、天津润昌企业管理合伙企业 (有限公司)以及天津裕丰企业管理合伙企业(有限公司)(以下简称"交易对方")持有 的金宝电子 63.87%股份。

2021年10月9日,本公司与交易对方签订了《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电 子材料有限公司、山东招金集团有限公司等关于山东金宝电子股份有限公司之发行股份购 买资产协议》(以下简称"《金宝电子63.87%股份收购协议》")。

2022年3月15日,本公司与交易对方签订了《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电 子材料有限公司、山东招金集团有限公司等关于山东金宝电子股份有限公司之发行股份购 买资产协议补充协议》。公司发行 102, 689. 322 股收购交易对方所持金宝电子 63. 87%股份。

2022年8月22日,本公司取得中国证监会核发的《关于核准宝鼎科技股份有限公司 向招远永裕电子材料有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》(证监许可 $[2022]1862$ 号)。

2022年9月6日,本公司与交易对方申请并办理完成了将金宝电子63.87%股权变更登 记至宝鼎科技股份有限公司名下的工商变更登记手续。

二、收购资产业绩承诺情况

2022年3月15日,本公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集团有限公司(以 下简称"业绩承诺方")签署《业绩承诺及补偿协议》,协议内容如下:

业绩承诺方对本公司作出业绩承诺并承担业绩补偿之义务,业绩承诺期为2022年度、 2023年度、2024年度。根据《业绩承诺补偿协议》约定,业绩承诺方承诺金宝电子 2022 年度、2023年度和 2024年度的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)分别不低 于 15, 253. 55 万元、20, 809. 76 万元和 25, 041. 45 万元, 三年累计承诺的净利润数不低于 61, 104. 76 万元。

1、《业绩承诺补偿协议》中约定,本次在对目标公司进行收益法评估时,评估机构根 据目标公司自有资金积累情况,结合目标公司发展计划等因素进行未来预测,未考虑募集 配套资金所投项目对目标公司业绩的影响, 预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的 收益, 募集配套资金对本次评估结论没有影响。本次募集配套资金投资项目产生的效益单 独核算, 不纳入本次业绩承诺。

2、在目标公司业绩承诺期内,每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净 利润; 在每个业绩承诺年度, 如果目标公司的实际净利润低于该年度的承诺净利润, 则就 其差额部分, 由业绩承诺方按照其各自在本次交易中取得的交易对价比例进行补偿, 补偿 方式为本次交易取得的上市公司发行的股份。

3、如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项,相关应补偿股份 数按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)进行相应调整或依据深交所有 关规定进行调整;如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的,现金分红的部分由业绩承 诺方向上市公司作相应返还。

4、协议各方一致同意,业绩承诺方仅按其在本协议签署日拟转让股权占目标公司的比 例承担其业绩补偿义务。业绩承诺方以其在本次交易中所获得的上市公司股份数(包括转 增或送股取得的股份)为限进行业绩补偿。

三、收购资产业绩实现情况

金宝电子是一家专业从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术企业。 2022年度,国际形势变化、宏观经济下行及电子信息行业需求萎缩等因素对于金宝电子的 经营情况造成了一定不利影响。一方面, 国际形势变化导致大宗商品价格波动, 导致金宝 电子主要原材料铜、树脂、玻纤布等价格提升,较大的增加了公司的生产经营成本:另一 方面,受宏观经济下行及行业周期因素和终端客户去库存因素影响,叠加地缘政治冲突导 致的国内企业与国际供应链联系减弱影响,国内手机、电脑、家电等消费类电子产品终端 市场需求下滑, 2022年度国内铜箔、覆铜板行业订单不足, 公司主要产品铜箔、覆铜板销 量未达预期。

尽管面对不利的行业环境, 金宝电子积极调整生产策略, 应对市场变化, 成功研发并 小批量生产了用于 5G 相关高频高速领域的 RTF、HVLP 系列铜箔等新产品以提升公司产品附

加值,但由于新产品尚处于市场推广期,对于2022年度公司收入贡献有限,综合因素导致 金宝电子 2022年度实现的净利润为 10,117.02 万元, 扣除非经常性损益后的净利润为 8,754.61 万元,根据孰低概念业绩承诺完成率为57.39%,未能实现2022年度承诺的业绩。

四、本说明的批准

本说明业经本公司董事会第五届第五次会议于2023年3月29日批准。

证书序号:0000093

《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政

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说

部门依法审批、准予执行注册会计师法定业务的

凭证。

《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的

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所:北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 会计师事务所 大岸 书 $0000000$ 称: 大华会计师车 席合伙人:梁春 (本 主任会计师: 场 御 量 经 名

批准执业文号: 京财会许可[2011]0101号 织形式:特殊普通合伙 执业证书编号: 11010148 组

中华人民共和国财政部制

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扃 $\Box$ 原 ここの種類 政部门交回《会计师事务所执业证书》 原市 二〇一七年 发证机关:

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涂改、

《会计师事务所执业证书》不得伪造、

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出借、转让。

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应当向财政部门申请换发。

会计师事务所终止或执业许可注销的,应当向财

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