Baoding Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Mar 30, 2023

中信证券股份有限公司

关于宝鼎科技股份有限公司与山东招金集团财务有限公司 签署《金融服务协议》暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”（作为 宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”、“宝鼎科技”）发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理 办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》、《关于规范上市公司与企业 集团财务公司业务往来的通知》等相关法律法规和规范性文件的要求，对宝鼎科 技履行了持续督导义务，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号— —交易与关联交易》的规定，在持续督导期内，对宝鼎科技与山东招金集团财务 有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易事项及 2022 年度执行情况进行了审 慎核查，并发表如下核查意见：

一、关联交易概述

为提高公司资金结算效率、拓宽公司融资渠道，提高对公司生产经营所需资 金的保证能力，公司根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 7 号交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的有关规定， 经与山东招金集团财务有限公司（以下简称“招金财务公司”）协商，于 2022 年 11 月 28 日签订了《金融服务协议》。招金财务公司按公平合理的市场价格和一 般商业条款向宝鼎科技及其符合成员单位条件的附属公司提供金融服务。满足成 员单位条件的公司包括：宝鼎科技及其作为控股股东的公司（以下简称“控股公 司”）；宝鼎科技、控股公司单独或者共同、直接或者间接持股 20%以上的公司， 或者直接持股不足 20%但处于最大股东地位的公司；宝鼎科技、控股公司下属的 事业单位法人或者社会团体法人。

鉴于招金财务公司为招金集团的控股子公司，招金集团通过直接、间接的方

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式持有招金财务公司 67.51%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》等法律法规 规定，招金财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门批准。

二、招金财务公司情况

（一）招金财务公司基本情况

公司名称	山东招金集团财务有限公司
统一社会信用代码	91370602344655393H
注册资本	150,000万元人民币
法定代表人	李宜三
成立日期	2015年7月1日
注册地址	山东省烟台市芝罘区胜利路139号万达金融中心A座22层
经营范围	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务; 协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单 位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑 与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案 设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同 业拆借;有价证券投资（除股票投资外）;即期结售汇;中国银行保险监 督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动）

（二）招金财务公司主要财务数据

截至 2022 年 12 月 31 日（经审计），招金财务公司资产规模 665,220.24 万 元，净资产 165,917.64 万元，资产负债率 75.06%，2022 年度实现营业收入 10,760.77 万元，利润总额 6,436.98 万元。

（三）关联关系说明

招金财务公司为招金集团的控股子公司，招金集团通过直接、间接的方式持 有招金财务公司 67.51%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》等法律法规规定，

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招金财务公司为公司的关联法人，相关交易构成关联交易。

（四）招金财务公司内部控制的基本情况

招金财务公司已经建立了内部控制制度体系。包括：公司章程、各项管理制 度和业务操作流程等。《公司章程》确定了成立公司的基本原则，股东的出资方 式，公司的经营范围，对股东的权利和义务进行界定，规范了股东会、董事会和 监事会的职权和议事规则；对总经理的职权及经营层的任免进行规定，强调了监 督管理与风险控制的重要性。各项管理制度和业务操作流程主要包括《内部控制 管理办法》《关联交易管理办法》及《与集团公司风险隔离制度》等。其中，《内 部控制管理办法》合理确定各项业务活动和管理活动的风险点及控制要点，采取 适当的控制措施，执行标准统一的业务流程和管理流程，确保规范运作；《关联 交易管理办法》规范了招金财务公司与其关联方特别是与上市公司之间关联交易 的管理，明确了关联交易的信息披露的要求；《与集团公司风险隔离制度》保持 招金集团与招金财务公司在经营上的独立性，将招金集团经营风险与招金财务公 司经营风险的相互隔离。

三、《金融服务协议》的主要内容

公司与招金财务公司签署的《金融服务协议》主要内容如下： （一）协议签署方

甲方：宝鼎科技股份有限公司

乙方：山东招金集团财务有限公司

（二）定价原则

1、甲方选择乙方作为其提供结算服务的金融机构，乙方提供的结算服务应 方便、快捷，且乙方向甲方提供结算服务的收费标准不高于同期主流商业银行同 等业务费用水平。

2、甲方选择乙方作为其存款服务的金融机构，乙方提供的存款品种和计息 规则应符合人民银行的规定，且提供给甲方的存款利率不低于同期主流商业银行 存款利率。

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3、甲方选择乙方作为其提供融资服务(包括票据贴现)的金融机构，乙方应尽 可能提供各类产品及服务满足甲方的生产经营需要，且乙方提供的融资利率或费 率不高于同期主流商业银行同类产品融资利率或费率。

对于乙方向甲方提供的相关服务，甲乙双方将根据服务类别选择款项支付方 式和支付时间，而该等支付方式及支付时间将与市场条件相若。

（三）协议主要内容

• 1、乙方向甲方提供的金融服务内容为乙方目前已取得的和今后条件成熟后

• 取得的经营范围（根据国家最新政策调整），包括：

• （1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

• （2）协助成员单位实现交易款项的收付；

（3）经批准的保险代理业务；

（4）对成员单位提供担保；

（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；

（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

（8）吸收成员单位的存款；

（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；

（10）从事同业拆借；

（11）有价证券投资（除股票投资外）；

（12）即期结售汇；

• （13）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

• 2、存款及结算等业务

约定未来三年乙方每年吸收甲方存款及利息支出（最高每日结余）、结算手

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续费收入上限如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2022 年11-12 月	2023 年	2024 年
吸收存款及利息支出 （最高每日结余）上限	10,000.00	20,000.00	30,000.00
结算手续费收入上限	5.00	10.00	15.00

3、贷款及票据贴现等业务

约定未来三年乙方每年向甲方提供贷款及利息收入（累积计算）、票据贴现 及利息收入（最高每日结余）等服务上限如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2022 年11-12 月	2023 年	2024 年
贷款及利息收入（日最 高贷款余额）上限	40,000.00	50,000.00	60,000.00
票据贴现及利息收入 （最高每日结余）上限	3,000.00	6,000.00	10,000.00

4、资金风险控制

（1）乙方应确保资金管理系统的安全及稳定运行，乙方的财务系统应全部 通过与商业银行网上银行界面的安全测试，达到国内商业银行安全等级标准，以 确保甲方的资金安全。

（2）乙方将保证严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监控监测指标规 范运作，而其主要的监管指标如资产负债率、同业拆入比例及流动性比例也将符 合中国银监会的要求。

（3）乙方负责每日监控本协议项下的数据执行情况，确保所有数据不超过 协议约定的三年的上限限额。

（4）乙方需于每月 10 日前向甲方提交上月的“持续性关联交易汇报表”及 招金财务公司月报表，供甲方审核及监控相关限额指标。

5、协议期限

协议有效期自生效之日起至 2024 年 10 月 31 日。

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四、风险评估及风险防范情况

（一）风险评估情况

根据公司发布的《宝鼎科技股份有限公司关于 2022 年度与山东招金集团财 务有限公司存贷款风险评估报告》，招金财务公司具有合法有效的《金融许可证》 《营业执照》，自开业以来严格按照中国银行业监督管理委员会《企业集团财务 公司管理办法》的要求规范经营，经营业绩良好且稳步发展，且建立了较为完善 的内部控制体系，可以较好的控制风险。根据公司对招金财务公司风险管理的了 解和评价，未发现风险管理及会计报表的编制存在重大缺陷，公司与招金财务公 司之间发生的关联存贷款等金融业务，不存在风险问题。

（二）风险防范情况

为有效防范、及时控制和化解金融服务风险，维护资金安全，公司制定了《宝 鼎科技股份有限公司关于在山东招金集团财务有限公司办理存贷款业务的风险 应急处置预案》，风险处置预案涵盖了应急处置组织机构及职责、信息报告与披 露、应急处置程序和措施及后续事项处置等，内容全面、明确、可行。公司将按 照该预案做好相关风险防范及处置工作。

经核查，2022 年度，公司未发生相关风险事项，无需执行相关风险处置措 置。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与招金财务公司的合作遵循公平合理、互利互惠的原则进行。招金财务 公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利率，提供的各 项服务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平，有利于公司降低融资成 本。在授信额度的期限内，公司可以随借随还，方便快捷，提升了公司的融资效 率。公司与招金财务公司建立长期稳定的合作关系，有利于促进公司业务发展。

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六、会计师对公司 2022 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷 款等金融业务的专项说明

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宝鼎科技股份有限公 司 2022 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（大 华核字[2023]006807 号），截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司在招金财务公司 的存款余额为 0.00 万元，2022 年度上市公司向招金财务公司借款及开展其他金 融业务的金额均为 0.00 万元。

七、履行的审议程序与信息披露情况

本次关联交易事项已经公司第四届董事会第二十六次会议与 2022 年度第二 次临时股东大会审议通过，关联董事与关联股东已回避表决，独立董事均在事前 对本次关联交易认可并在董事会上发表了独立意见。

公司于 2022 年 10 月 28 日发布了《宝鼎科技股份有限公司关于在山东招金 集团财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案》，披露了风险处置预案 包括应急处置组织机构及职责、信息报告与披露、应急处置程序和措施及后续事 项处置等部分的内容

公司于 2022 年 10 月 29 日发布了《宝鼎科技股份有限公司关于公司与山东 招金集团财务有限公司签订<金融服务协议>的公告》，披露了《金融服务协议》 主要内容及条款与交易影响。

公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司与山东招金集团财务 有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意 见与同意的独立意见。

经核查，公司对《金融服务协议》的签订与相关交易情况信息披露及时、真 实、准确、完整。

八、独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：

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公司与财务公司签订的《金融服务协议》条款完备，符合相关法律法规的规 定，不存在损害上市公司利益的情形。相关关联交易事项遵守了中国证券监督管 理委员会、深圳证券交易所的相关规定。2022 年度公司与招金财务公司未发生 关联交易。截至本核查意见出具日，公司已制定了风险应急处置预案，并严格按 照该预案做好相关风险防范及处置工作，未发生风险事件。

（本页以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司与山东招 金集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的核查意见》签章页）

独立财务顾问主办人

冯新征 张 昕 张子晖

中信证券股份有限公司 2023 年 3 月 30 日

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