Baoding Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Sep 28, 2022

北京国枫律师事务所

关于宝鼎科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

实施情况的法律意见书

国枫律证字[2022]AN028-10号

GRANDWAY

北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

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北京国枫律师事务所

关于宝鼎科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

实施情况的法律意见书

国枫律证字[2022]AN028-10号

致: 宝鼎科技股份有限公司 (申请人、上市公司)

根据本所与申请人签订的《律师服务协议书》,本所接受申请人的委托, 扣 任申请人本次重组的特聘专项法律顾问, 并据此出具本法律意见书。

本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对本次重组有关事实进行了查验, 并据此出具了《北京国枫律师事务所关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于宝鼎科 技股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常的专项核查意见》《北京国枫律师 事务所关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易的补充法律意见书之一》《北京国枫律师事务所关于宝鼎科技股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目相关内幕知情人买卖股票情况 的的专项核查意见》《北京国枫律师事务所关于宝鼎科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》《北京国枫律师事 务所关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见书之三》《北京国枫律师事务所关于宝鼎科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之四》《北京国枫律 师事务所关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之标的资产过户情况的法律意见书》(以下合称"法律意见书")等相关法律 文件。

本次重组已取得中国证监会核准,现本所律师就本次重组的实施情况出具本 法律意见书。

$\sim 10^{-1}$

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书;如无特别 说明,本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。

本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《证 券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章 及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 就本次重组的实施情况,现出具法律意见如下:

一、本次重组方案

根据上市公司2022年第一次临时股东大会决议、《宝鼎科技股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》《发行股份购买资产协议》 及其补充协议、《非公开发行股票认购协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿 协议》及其补充协议等本次重组相关文件,本次重组由发行股份购买资产和募集 配套资金组成。本次重组方案的主要内容如下:

(一) 发行股份购买资产

上市公司以发行股份的方式购买交易对方合计持有的标的公司 63.87%的股 权。标的公司 63.87%的股权的交易价格为 119.735.75 万元, 上市公司以发行股 份的方式支付全部交易对价,发行股份购买资产的发行价格为11.66元/股,发行 股份数量为 102,689,322 股。

交易对方获得的股份对价的且休情况加下,

序号	交易对方名称/姓名	股份对价金额(元)	所获股份数(股)
1	永裕电子	674,221,594.70	57,823,464
$\overline{2}$	招金集团	164,649,254.69	14,120,862
3	青岛相兑	93,483,499.62	8,017,453
$\overline{4}$	深圳国宇	62,056,581.52	5,322,177
5	昆山齐鑫	58,178,045.17	4,989,541
6	招远君昊	30,872,071.93	2,647,691
7	山东俊嘉	28,690,395.24	2,460,583
8	黄宝安	26,083,156.92	2,236,977

合计		1,197,357,499.52	102,689,322
13	天津裕丰	7,676,700.80	658,379
12	天津润昌	9,319,691.89	799,287
11	天津润丰	11,178,157.22	958,676
10	天津智造	12,471,002.67	1,069,554
9	天津永裕	18,477,347.15	1,584,678

(二) 募集配套资金

上市公司向控股股东招金集团全资子公司招金有色发行股份募集配套资金 不超过 30,000 万元, 不超过本次重组中标的资产交易价格的 100%。本次募集配 套资金发行股份的发行价格为11.24元/股,不低于定价基准日前20个交易日上 市公司股票交易均价的80%。根据前述认购金额及发行价格计算,招金有色在本 次募集配套资金中 A 股股票的认购数量为不超过 26.690.391 股, 不超过上市公 司总股本的30%,且募集配套资金总额不超过上市公司本次交易中以发行股份方 式购买资产的股份对价的100%。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件,但募集配 套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如本次募集配套资金未 能成功实施, 则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口, 并根据募集配套 资金用途的实际需求, 对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方 式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前, 公司若根据实际情况自 筹资金先行支出, 在配套募集资金到位后, 将使用配套募集资金置换已支出的自 筹资金。

本所律师认为,本次重组方案符合《重组管理办法》《发行管理办法》等相 关法律、法规和规范性文件的规定。

$\overline{4}$

二、本次重组的批准和授权

截至本法律意见书出具日,本次重组已取得如下批准和授权:

(一) 上市公司关于本次重组的批准和授权

根据宝鼎科技提供的会议资料并经查询公开披露信息, 截至本法律意见书出 具日, 宝鼎科技已经取得的批准和授权如下:

1. 2021 年 10 月 9 日, 宝鼎科技召开第四届董事会第十七次会议, 经关联 董事回避表决, 逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》《关于公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司本次交易构成关联交易的议案》 《关于<宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》 《关于签署附生效条件的<非公开发行股票认购协议>的议案》《关于公司本次交 易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十 三条规定的议案》《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的重组上市的议案》《关于公司符合<上市公司证券发行管理办法> 第三十九条规定的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法 律文件有效性的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事 宜的议案》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知>第五条相关标准的议案》《关于暂不召开临时股东大会审议本次交 易相关事项的议案》等与本次重组相关的议案。宝鼎科技的独立董事亦就本次重 组相关事宜发表了事前认可及独立意见。

1. 2022 年 3 月 15 日, 宝鼎科技召开第四届董事会第二十次会议, 经关联 董事回避表决, 逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》《关于公司发行股份购买资产并募

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集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司本次交易构成关联交易的议案》 《关于<宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草 案>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>之补充 协议的议案》《关于签署附生效条件的《非公开发行股票认购协议的补充协议》 的议案》《关于签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>的议案》《关于公司本 次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 案》《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四 十三条规定的议案》《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的重组上市的议案》《关于公司符合<上市公司证券发行管理办法> 第三十九条规定的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法 律文件有效性的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于提请股东 大会审议同意控股股东招金集团及其一致行动人免于发出收购要约的议案》《关 于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报告、审阅报告的议案》《关于本 次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回 报措施的议案》《关于本次重组信息公布前股票价格波动情况的说明的议案》《关 于提议暂不召开临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》等与本次重组相关 的议案。宝鼎科技独立董事亦就本次重组相关事官发表了事前认可及独立意见。

1. 2022年4月18日, 宝鼎科技召开2022年第一次临时股东大会, 审议通 过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律 法规规定的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》《关于公司本次交易构成关联交易的议案》《关于<宝鼎科技股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案>及其摘要的议案》《关于签 署附生效条件的<发行股份购买资产协议>之补充协议的议案》《关于签署附生效 条件的<非公开发行股票认购协议的补充协议>的议案》《关于签署附生效条件的 <业绩承诺及补偿协议>的议案》《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于公司本次交易符合<上市

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公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》《关于公司本次 交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 《关于公司符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》《关于本 次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于本次 交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次交易相关事宜的议案》《关于提请股东大会审议同意控股股东招金集团 及其一致行动人免于发出收购要约的议案》《关于批准与本次交易相关的审计报 告、资产评估报告、审阅报告的议案》《关于本次交易的评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议 案》《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》《关于本次重组信 息公布前股票价格波动情况的说明的议案》《关于公司第四届董事会延期换届的 议案》等与本次重组相关的议案。

1. 2022 年 6 月 24 日, 宝鼎科技召开第四届董事会第二十二次会议, 审议 通过了《关于签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>的补充协议的议案》《关 于<宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (草案)(修订稿)>及其摘要的议案》等议案,关联董事回避表决了相关关联交 易议案。宝鼎科技独立董事就上述议案发表了事前认可意见及独立意见。

2. 2022 年 7 月 22 日, 宝鼎科技召开第四届董事会第二十三次会议, 审议 通过了 《关于<宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书(草案)(二次修订稿)>及其摘要的议案》《关于批准与本次交易相 关的审计报告、审阅报告的议案》等议案,关联董事回避表决了相关关联交易议 案。宝鼎科技独立董事就上述议案发表了事前认可意见及独立意见。

3. 2022年9月2日, 宝鼎科技召开第四届董事会第二十五次会议, 审议通 过了《关于开立募集资金专项账户并授权签订募集资金监管协议的议案》。

(二)本次交易获得国资监管部门的批准

2021年9月28日,烟台市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于宝 鼎科技股份有限公司重大资产重组及非公开发行股票的预审会意见》, 原则同意 本次交易方案。

2022年3月28日,烟台市国资委出具《关于宝鼎科技股份有限公司重大资 产重组暨非公开发行股份有关问题的批复》(烟国资[2022]28 号), 原则同意宝 鼎科技发行股份购买资产并募集配套资金方案的意见。

(三) 交易对方关于本次重组的批准和授权

根据交易对方之永裕电子、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山 东俊嘉、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰提供的合伙人决 议/股东会决议以及招金集团提供的董事会决议文件,各交易对方分别作出内部 决策, 同意将其持有的标的公司合计 63.87%股权转让给宝鼎科技, 并同意与宝 鼎科技就本次交易签署相关协议。

(四) 募集配套资金股份认购方关于本次重组的批准和授权

根据招金有色提供的《山东招金集团有限公司董事会决议》,招金集团董事 会决议同意招金有色以现金3亿元认购宝鼎科技拟定向发行的股份,并按要求股 份锁定。

(五) 标的公司关于本次重组的批准

根据标的公司提供的《金宝电子公司章程》及董事会、股东大会会议决议等, 全体股东一致同意除昌林实业以外的其他股东将其合计持有的标的公司 63.87% 股权转让给宝鼎科技, 并同意与宝鼎科技就本次交易签署相关协议。

(六) 中国证监会的核准

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2022年8月10日,本次交易经中国证监会并购重组委2022年第12次会议 审核无条件通过。

2022年8月22日, 宝鼎科技取得中国证监会核发的《关于核准宝鼎科技股 份有限公司向招远永裕电子材料有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 申请的批复》(证监许可[2022]1862号)。

本所律师认为,本次重组已经取得全部必要的批准和授权:《发行股份购买 资产协议》及其补充协议、《非公开发行股票认购协议》及其补充协议等相关交 易协议约定的生效条件已经满足,本次重组已具备实施条件。

三、本次重组的实施情况

(一) 发行股份购买资产的实施情况

1. 标的资产的过户情况

2022年8月31日,标的公司金宝电子取得招远市行政审批服务局核发的《营 业执照》,标的公司的公司类型已由股份有限公司变更为有限责任公司。

2022年9月6日,招远市行政审批服务局出具《登记通知书》((招远)登 字[2022]第 008465 号),核准了标的公司 63.87%的股权转让至宝鼎科技名下的 工商变更登记。标的公司本次工商变更登记完成后, 申请人宝鼎科技作为标的公 司的控股股东, 合法持有标的公司 63.87%的股权, 本次重组的交易对方依法完 成了将标的资产过户给申请人的义务。

1. 新增注册资本的验资情况

2022年9月7日,中天运会计师出具了"中天运[2022]验字第90047号"《宝 鼎科技股份有限公司发行股份购买资产验资报告》,验证截至2022年9月6日止, 上市公司已收到永裕电子等 13 名交易对方缴纳的新增注册资本(实收资本)

102.689.322.00 元; 上市公司变更后的注册资本为 408.921.660.00 元, 累计实收 资本(股本)为408,921,660.00元。

1. 新增股份的发行与登记情况

根据中证登深圳分公司于2022年9月15日出具的《股份登记申请受理确认 书》《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》及《股本结构表(含 在途股份)》,中证登深圳分公司已受理上市公司本次发行股份购买资产项下的非 公开发行 102,689,322 股新股的登记申请材料, 相关新股已分别预登记至13 名交 易对方名下,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

综上,本所律师认为,上市公司已完成与本次发行股份购买资产有关之标的 资产过户、新增注册资本的验资、发行新股的证券预登记手续;上市公司尚需就 增加注册资本、修改公司章程等事宜办理工商变更登记、备案手续。

(二)相关债权债务的处理情况

根据《重组报告书》《发行股份购买资产协议》及其补充协议,本次重组完 成后, 标的公司将成为宝鼎科技的控股子公司; 标的公司仍为依法设立并合法存 续的独立法人,其在本次重组完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自 身的名义享有或承担。因此,本次重组不涉及债权债务的转移。

四、本次重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经查验上市公司公开披露信息以及本次重组实施过程的相关文件并经上市 公司书面确认, 截至本法律意见书出具日, 本次重组实施过程中未发生实际情况 与此前披露的相关信息存在实质差异的情形。

五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况

(一)上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况

根据上市公司的确认并经查验上市公司的公开披露信息,自上市公司取得中 国证监会关于本次重组的核准文件后至本法律意见书出具日,上市公司的董事、 监事、高级管理人员未发生变更。

(二)标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况

根据标的公司的确认并经检索企业公示系统(查询日期:2022年9月26日) 的公开信息, 自上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后至本法律意 见书出具日, 标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更。

六、本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

根据上市公司的确认并经查验上市公司公开披露信息,截至本法律意见书出 具日,本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形,未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、本次重组相关交易协议及承诺的履行情况

(一) 交易协议的履行情况

经查验, 2021年9月28日, 宝鼎科技与交易对方签署了附生效条件的《发 行股份购买资产协议》,并于2022年3月15日签署了附生效条件之《发行股份 购买资产协议补充协议》; 2021 年 9 月 28 日, 宝鼎科技与招金集团签署了附生 效条件的《非公开发行股票认购协议》,宝鼎科技与招金集团及其全资子公司招 金有色于2022年3月15日签署了附生效条件之《非公开发行股票认购协议补充 协议》: 2022年3月15日, 宝鼎科技与交易对方之招金集团、永裕电子签署附 条件生效之《业绩承诺及补偿协议》,并于 2022 年 6 月 24 日签署了附生效条件 之《业绩承诺及补偿协议的补充协议》。

经查验, 截至本法律意见书出具日, 上述交易协议均已生效: 根据本次重组 各方的确认并经查验,本次重组各方已经或正在按照交易协议的约定履行该等协 议,未出现违反交易协议约定的情形。

(二)相关承诺的履行情况

经查验,上市公司已在《重组报告书》披露了本次重组涉及的相关承诺。根 据本次重组各方的确认并经查验,截至本法律意见书出具日,相关承诺方已经或 正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺,未出现违反承诺的情形。

八、本次重组相关后续事项的合规性及风险

根据本次重组方案、本次重组已获得的批准和授权、本次重组有关交易协议 及涉及的各项承诺等文件,本次重组的后续事项主要包括:

1.上市公司尚需办理本次募集配套资金项下的股份发行、登记和上市手续 (但募集配套资金实施与否并不影响本次发行股份购买资产的实施):

2.上市公司尚需就本次重组涉及的增加注册资本、修改公司章程等事宜办理 工商变更登记、备案手续:

3.本次重组各方应继续履行本次重组涉及的相关交易协议及各项承诺,并履 行相应的信息披露义务。

本所律师认为, 在各方切实履行相关协议及承诺的基础上, 上述相关后续事 项的办理不存在重大法律障碍或风险。

九、结论意见

综上所述,本所律师认为:

1. 本次重组已经取得全部必要的批准和授权, 相关交易协议约定的生效条 件已经满足,本次重组已具备实施条件;

2. 上市公司已完成本次重组中发行股份购买资产所涉及的标的资产过户、 新增注册资本的验资、发行新股的证券预登记手续,本次重组中发行股份购买资 产的实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办 法》等相关法律法规、规范性文件的规定,合法、有效:

3. 上市公司尚需办理本次募集配套资金项下的股份发行、登记和上市手续; 在各方切实履行相关协议及承诺的基础上,本次重组相关后续事项的办理不存在 重大法律障碍或风险。

本法律意见书一式叁份。

(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》的签署页)

经办律师

李大鹏

何 悔

2022 年 9月 28日