Baoding Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Sep 28, 2022

中信证券股份有限公司

关于

宝鼎科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇二二年九月

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声明与承诺

中信证券股份有限公司接受宝鼎科技股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资 产暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查 意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重 组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实 信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交 易行为的基础上编制而成。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对 所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次 交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者 根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核 查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财 务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何 时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何 内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权 进行解释。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告， 查阅有关文件。

2

释义

在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通释义	一、普通释义	一、普通释义
本核查意见、独立财务 顾问核查意见	指	《中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
重组报告书	指	《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书》
公司、上市公司、宝鼎 科技	指	宝鼎科技股份有限公司
宝鼎铸锻	指	杭州宝鼎铸锻有限公司，宝鼎科技前身
标的公司、金宝电子	指	山东金宝电子有限公司、山东金宝电子股份有限公司
交易标的、标的资产	指	山东金宝电子有限公司63.87%股权
金宝有限	指	招远金宝电子有限公司，金宝电子前身
昌林实业	指	招远市昌林实业有限公司，标的公司股东
永裕电子	指	招远永裕电子材料有限公司，标的公司股东，本次交易的交易对方之 一
招金集团	指	山东招金集团有限公司，为上市公司控股股东，标的公司股东，亦为 本次交易的交易对方之一
山东俊嘉	指	山东俊嘉新材料有限公司，标的公司股东，本次交易的交易对方之一， 曾用名山东佶达实业有限公司
招远君昊	指	招远君昊投资服务中心（普通合伙），标的公司股东，本次交易的交 易对方之一
青岛相兑	指	青岛相兑弘毅投资管理中心（有限合伙），标的公司股东，本次交易 的交易对方之一
深圳国宇	指	深圳市国宇企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交 易的交易对方之一
昆山齐鑫	指	昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次 交易的交易对方之一
天津永裕	指	天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易 的交易对方之一
天津智造	指	天津智造企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易 的交易对方之一
天津润丰	指	天津润丰企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易 的交易对方之一
天津润昌	指	天津润昌企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易 的交易对方之一
天津裕丰	指	天津裕丰企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易 的交易对方之一
招金有色	指	招金有色矿业有限公司，山东招金集团有限公司的全资子公司，本次 募集配套资金认购方
交易对方	指	指本次发行股份购买资产的交易对方，含永裕电子、招金集团、青岛 相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永 裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰

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业绩补偿方、业绩承诺 方	指	本次交易的交易对方根据业绩承诺相关约定负有盈利补偿义务的一 方或多方，为招金集团和永裕电子
本次交易、本次重组、 本次重大资产重组	指	宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金集团、 青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天 津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方购买 其合计持有的标的资产，同时向招金有色非公开发行股份募集配套资 金
本次发行股份购买资产	指	宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金集团、 青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天 津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方购买 其合计持有的标的资产
本次募集配套资金	指	宝鼎科技拟向招金有色非公开发行股份募集配套资金
过渡期	指	本次交易资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日） 的期间
本次发行股份购买资产 的定价基准日	指	宝鼎科技审议本次交易的首次董事会决议公告日，即第四届董事会第 十七次会议决议公告日
交割日	指	标的资产过户至宝鼎科技名下的工商变更登记之日
《审计报告》	指	中天运会计师对标的公司以2022 年3 月31 日为审计基准日出具的 “中天运[2022]审字第90396号”《山东金宝电子股份有限公司审计 报告》
《评估报告》	指	中通诚以2021年8月31日为评估基准日对标的资产价值进行评估而 出具的“中通评报字[2021]12427 号”《宝鼎科技股份有限公司拟发 行股份购买山东金宝电子股份有限公司63.87%股权涉及的山东金宝 电子股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
《备考审阅报告》	指	中天运会计师对上市公司备考合并财务报表进行审阅出具的“中天运 [2022]阅字第90018号”《宝鼎科技股份有限公司2022年1-3月备考 合并财务报表审阅报告》
《发行股份购买资产协 议》	指	《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集 团有限公司等关于山东金宝电子股份有限公司之发行股份购买资产 协议》
《发行股份购买资产协 议补充协议》	指	《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集 团有限公司等关于山东金宝电子股份有限公司之发行股份购买资产 协议补充协议》
《认购协议》	指	《宝鼎科技股份有限公司与山东招金集团有限公司之非公开发行股 票认购协议》
《认购协议补充协议》	指	《宝鼎科技股份有限公司与山东招金集团有限公司、招金有色矿业有 限公司之非公开发行股票认购协议补充协议》
《业绩承诺及补偿协 议》	指	《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集 团有限公司之业绩承诺及补偿协议》
《业绩承诺及补偿协议 的补充协议》	指	《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集 团有限公司之业绩承诺及补偿协议的补充协议》
企业会计准则	指	中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具 体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其各项修 订
最近两年一期、报告期	指	2020年、2021年及2022年1-3月
最近三年	指	2019年、2020年及2021年
深交所	指	深圳证券交易所

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证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
烟台市国资委	指	烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
招远市国资局	指	招远市国有资产监督管理局
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司章程》	指	《宝鼎科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《信息披露管理办法》	指	《上市公司信息披露管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公 司重大资产重组》
A股、A股普通股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人 民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元	指	无特别说明指人民币元、万元、亿元
中信证券、独立财务顾 问	指	中信证券股份有限公司
国枫律师	指	北京国枫律师事务所
庄凌云律师、境外律师	指	庄凌云律师事务所有限法律责任合伙
中天运	指	中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚	指	中通诚资产评估有限公司

注：本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

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目录

声明与承诺 ............................................................................................................................... 2 释义 ........................................................................................................................................... 3 目录 ........................................................................................................................................... 6 第一节 本次交易概况 ............................................................................................................. 7 一、本次重组情况概要 ........................................................................................................ 7 二、本次交易具体方案 ........................................................................................................ 8 第二节 本次交易的实施情况 ............................................................................................... 19 一、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...................................................................... 19 二、本次交易的实施情况 .................................................................................................. 19 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................................... 20 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .................. 21 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................. 21 六、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................................... 21 七、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................................. 22 第三节 独立财务顾问意见 ................................................................................................... 23

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第一节 本次交易概况

一、本次重组情况概要

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产 不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份 购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金集团、青岛相兑、深 圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、 天津润昌、天津裕丰等交易对方购买其合计持有的标的资产。

序号	交易对方	本次交易前所持金宝电子 的股权份数（股）	本次转让所持金宝电子的 股权比例
1	永裕电子	31,290,125	35.97%
2	招金集团	7,641,250	8.78%
3	青岛相兑	4,338,500	4.99%
4	深圳国宇	2,880,000	3.31%
5	昆山齐鑫	2,700,000	3.10%
6	招远君昊	1,432,750	1.65%
7	山东俊嘉	1,331,500	1.53%
8	黄宝安	1,210,500	1.39%
9	天津永裕	857,520	0.99%
10	天津智造	578,770	0.67%
11	天津润丰	518,770	0.60%
12	天津润昌	432,520	0.50%
13	天津裕丰	356,270	0.41%
合计		55,568,475	63.87%

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经 招远市国资局备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。根据中通诚 出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12427 号），以 2021 年 8 月 31 日为评 估基准日，金宝电子 100%股权评估值为 187,462.59 万元，金宝电子 63.87%股权对应的 评估值为 119,735.75 万元。经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为

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119,735.75 万元。

本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为 11.66 元/股，不低于定价 基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。定价基准日为公司审议本次发行 股份购买资产事项的首次董事会决议公告日。

本次交易完成后，金宝电子将成为宝鼎科技的控股子公司。

（二）募集配套资金

上市公司拟向控股股东招金集团的全资子公司招金有色非公开发行股份募集配套 资金不超过 30,000 万元，用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G 用（HVLP） 铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次募集配套资金发行的 股票数量不超过上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过公司本次交易中以 发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。本次募集配套资金发行价格为 11.24 元/股， 不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金 成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施， 则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需 求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资 金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

二、本次交易具体方案

（一）发行股份购买资产

1 、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地 点为深交所。

2 、定价基准日及发行价格

（1）定价基准日

本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的

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第四届董事会第十七次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公 司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若 干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价及 交易均价 90%的具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价90%（元/股）
前20个交易日	14.05	12.65
前60个交易日	13.29	11.97
前120个交易日	12.95	11.66

经上市公司与交易对方友好协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为 11.66 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（结果保 留至两位小数并向上取整），符合《重组管理办法》的相关规定。

自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整， 具体调整方法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率， A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。

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3 、发行对象与认购方式

本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为永裕电子、招金集团、青岛相兑、 深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、 天津润昌、天津裕丰等交易对方。

4 、发行数量

本次交易的支付方式为发行股份支付。本次交易发行的股份数量将按照下述公式确 定：

向各交易对方发行普通股数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次 发行股份购买资产的发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之 和。

上市公司本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资产的交 易价格计算，依据该公式计算的发行总数量应为整数，精确至个位，不足一股的部分应 舍去取整。向交易对方发行的股份数量不为整数的应四舍五入调整为整数，但向各交易 对方所发行股份数量之和不超过发行总数。

按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量 102,689,322 股，具体 如下：

序号	交易对方	股份支付对价（元）	发行股份数（股）
1	永裕电子	674,221,594.70	57,823,464
2	招金集团	164,649,254.69	14,120,862
3	青岛相兑	93,483,499.62	8,017,453
4	深圳国宇	62,056,581.52	5,322,177
5	昆山齐鑫	58,178,045.17	4,989,541
6	招远君昊	30,872,071.93	2,647,691
7	山东俊嘉	28,690,395.24	2,460,583
8	黄宝安	26,083,156.92	2,236,977
9	天津永裕	18,477,347.15	1,584,678
10	天津智造	12,471,002.67	1,069,554
11	天津润丰	11,178,157.22	958,676
12	天津润昌	9,319,691.89	799,287

10

13	天津裕丰	7,676,700.80	658,379
合计		1,197,357,499.52	102,689,322

在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市 公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发 行数量将做相应调整。

5 、锁定期安排

招金集团在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后，自股份发行结束 之日起后 18 个月内不转让；招金集团通过参与本次发行股份购买资产所取得的上市公 司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，且本次交易完成后 6 个月内如上市 公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘 价低于发行价的，招金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售 期基础上自动延长 6 个月。

永裕电子通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日 起 12 个月内不转让。永裕电子在满足上述法定限售期的同时，应根据《业绩承诺及补 偿协议》约定业绩承诺期内各年度承诺业绩实现情况分期解锁：

（1）如截至 2022 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核 意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 20%；

（2）如截至 2023 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核 意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 35%；

（3）如截至 2024 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核 意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 45%；

（4）若相关年度承诺净利润未能实现，则在履行完毕补偿义务后，当年度可解锁 股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足当年应补偿 的股份数，应从下一年度可解锁股份数中予以扣除。

黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰在本次发行股份购 买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。

除上述交易对方外，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、山东俊嘉及招远君昊等其余

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交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，在取得时如其对用于认购股 份的标的资产持续拥有权益时间已满 12 个月或以上的，自股份发行结束之日起 12 个月 内不转让；如持续拥有权益时间未满 12 个月，则自股份发行结束之日起 36 个月内不转 让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。

本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的宝鼎科技送红股、转增股本等股 份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符， 交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照中国证监 会和深交所的相关规定执行。

6 、过渡期损益及滚存未分配利润安排

标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享 有；标的资产过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照 股权比例以现金方式向上市公司补足，具体补偿金额届时各方依据过渡期专项审计报告 为基础计算。

宝鼎科技在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。

7 、业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺期及承诺净利润数

根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团于 2022 年 3 月 15 日签署的《业绩承诺及补偿 协议》，经宝鼎科技与业绩承诺方协商同意，本次交易业绩承诺期为本次收购完成日后 的连续三个会计年度（包括本次重组实施完成的当年）。如本次重组在 2022 年度内完 成，则业绩承诺期为 2022 年、2023 年及 2024 年，以此类推。

业绩承诺方承诺，金宝电子在 2022 年、2023 年、2024 年预计实现的净利润数分别 不低于 15,253.55 万元、20,809.76 万元、25,041.45 万元，三年累计承诺的净利润数不低 于 61,104.76 万元。如本次交易于 2023 年内实施完成，则标的公司对应 2023 年、2024 年、2025 年预计实现的净利润分别不低于 20,809.76 万元、25,041.45 万元、27,202.72 万元，三年累计承诺的净利润数不低于 73,053.93 万元。如本次交易的业绩承诺期顺延， 则顺延后的业绩承诺期承诺净利润以《评估报告》中对应期间预计实现的净利润为准重 新确定。

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业绩承诺方承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益 后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。

由于本次交易在对金宝电子进行收益法评估时，评估机构根据金宝电子自有资金积 累情况，结合金宝电子发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目对 金宝电子业绩的影响，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，募集配套资 金对本次评估结论没有影响。本次募集配套资金投资项目产生的效益单独核算，不纳入 本次业绩承诺。

（2）业绩补偿承诺及补偿金额/股份数额的计算及补偿方式

业绩承诺方承诺，在金宝电子业绩承诺期内，每一会计年度的实际净利润应不低于 相应年度的承诺净利润；在每个业绩承诺年度，如果金宝电子的实际净利润低于该年度 的承诺净利润，则就其差额部分，由业绩承诺方按照其各自在本次交易中取得的交易对 价比例进行补偿，补偿方式为本次交易取得的上市公司发行的股份。具体补偿的计算公 式为：

业绩承诺方各自当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截 至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×业绩承诺方各 自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自已补偿股份数量（如有）。

当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。在逐年补偿的情况下，若 任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补偿股份 数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深交 所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由 业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补 偿股份数量。

业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占金宝电子的比例 承担其业绩补偿义务。业绩承诺方以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转 增或送股取得的股份）为限进行业绩承诺所涉及的股份补偿。

金宝电子在业绩承诺期内各年度的实际净利润数由上市公司届时聘请符合《证券 法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。

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（3）资产减值测试及补偿

上市公司、业绩承诺方同意，在业绩承诺期届满时，上市公司应对金宝电子进行减 值测试并由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》。 若标的资产发生减值情况的，应由业绩补偿方即永裕电子、招金集团共同向上市公司进 行补偿。

业绩承诺方承诺：如标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价>业绩承诺期限内 已补偿股份总数/业绩承诺方认购股份总数，则业绩承诺方需另行向上市公司进行股份 补偿，补偿股份数量的计算公式如下：

业绩承诺方各自另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价 ×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自业绩承诺 期限内已补偿股份数。当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。在逐年 补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的 股份不冲回。

如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项的，则补偿股份数 相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；如上市公司 在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返 还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占标的公司的比例 承担其补偿义务。业绩承诺人以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转增或 送股取得的股份）为限进行资产减值所涉及的股份补偿。

（4）管理层超额业绩奖励安排

1）业绩奖励方式

宝鼎科技与业绩承诺方同意，在标的公司完成业绩承诺期累计承诺净利润的前提 下，金宝电子可在业绩承诺期满后当年对届时任职的高级管理人员和其他核心骨干人员 进行奖励。

奖励金额为业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的 50%，且不得超 过本次交易作价的 20%。最终具体被奖励对象、分配比例由标的公司自行确定，由金宝

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电子在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式向奖励对象一次性支付。

• 2）设置业绩奖励的原因、依据及合理性

• ① 设置业绩奖励的原因

本次交易设置的超额业绩奖励综合考虑了上市公司及全体股东的利益、奖励安排对 标的公司经营管理及执行层员工的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经营情况等多项 因素，并经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。本次业绩 奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，且奖励金额是在标的公司完成既定承诺业绩的 基础上对超额净利润的分配约定。本次业绩奖励机制可在奖励标的公司员工的同时，确 保上市公司也分享标的公司带来的超额回报。

② 设置业绩奖励的依据及合理性

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重大资 产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应 基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。

本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》相关约定， 奖励金额为业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的 50%，且不得超过本 次交易作价的 20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业 绩奖励要求的相关规定。

本次交易设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营管理层进一步发展业务的动 力，充分调动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标 的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益，具有合理性。

（5）业绩承诺方承诺及保证

业绩承诺方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行《业绩承诺及补偿 协议》约定的补偿义务，在前述义务履行完毕前，业绩承诺方不会将本次交易项下取得 的对价股份进行质押，不通过任何方式逃废补偿义务。

若因业绩承诺方违反上述承诺或业绩承诺方在《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿 义务履行完毕前因其他原因导致其无法通过股份补偿方式履行《业绩承诺及补偿协议》

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补偿义务的，对于未能补偿的股份，业绩承诺方应以现金方式对宝鼎科技进行补偿。

8 、本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有 效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长 至本次交易完成之日。

（二）募集配套资金

1 、发行股份的种类和面值

本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。

2 、定价基准日及发行价格

（1）定价基准日

本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事 会第十七次会议决议公告日。

（2）发行价格

本次募集配套资金发行价格为 11.24 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市 公司 A 股股票交易均价的 80%，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开 发行股票实施细则》的相关规定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公 司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按照 相关规则对发行价格进行相应调整。

3 、发行对象与认购方式

上市公司拟向招金集团的全资子公司招金有色非公开发行股份募集配套资金。

4 、发行数量

本次募集配套资金总额为不超过 30,000 万元。

招金有色认购本次募集配套资金 A 股股票的认购数量计算公式为：招金有色认购 本次募集配套资金 A 股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。

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依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前 述认购金额及发行价格计算，招金有色在本次募集配套资金中 A 股股票的认购数量为 不超过 26,690,391 股，不超过上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过公司 本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。

本次募集配套资金最终的股份发行数量，将根据中国证监会核准后的募集配套资金 规模确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、 送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按照相关规则进 行相应调整。

如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根 据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

5 、锁定期安排

招金有色参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月 内不得转让。本次募集配套资金完成后，招金有色因公司发生送红股、资本公积金转增 股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

6 、募集资金用途

本次募集配套资金所募得的资金拟用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G 用（HVLP）铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次募集配套 资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响 本次发行股份购买资产的实施。

如本次募集配套资金未能成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺 口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、 金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际 情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自 筹资金。

7 、滚存未分配利润安排

上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行完成后 的新老股东按照发行后股份比例共享。

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8 、本次募集配套资金决议的有效期

本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如 公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次 交易完成之日。

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第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

• 1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十七次会议审议通过；

• 2、本次交易预案已经上市公司第四届监事会第十六次会议审议通过；

• 3、本次交易已获得烟台市国资委的原则性同意；

• 4、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过；

• 5、本次交易正式方案已经上市公司第四届监事会第十九次会议审议通过；

• 6、本次交易正式方案已获得上市公司控股股东招金集团董事会审议通过；

• 7、本次交易正式方案已经交易对方履行参与本次交易的有关决策和审批程序；

• 8、招远市国资局已完成对标的资产评估报告的备案；

• 9、烟台市国资委已正式批准本次交易；

• 10、本次交易正式方案已经上市公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过；

• 11、上市公司 2022 年第一次临时股东大会已同意招金集团及其关联方免于发出收

• 购要约；

• 12、中国证监会已核准本次交易。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

截至本核查意见出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不 存在尚需履行的决策或审批程序。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产的过户情况

本次交易的标的资产为金宝电子 63.87%股权。根 2022 年 8 月 31 日，标的公司金 宝电子取得招远市行政审批服务局核发的《营业执照》，金宝电子的公司类型已由股份

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有限公司变更为有限责任公司。

2022 年 9 月 6 日，招远市行政审批服务局出具《登记通知书》（（招远）登字[2022] 第 008465 号），核准了标的公司 63.87%的股权转让至宝鼎科技名下的工商变更登记。 标的公司本次工商变更登记完成后，申请人宝鼎科技作为标的公司的控股股东，合法持 有标的公司 63.87%的股权，本次重组的交易对方依法完成了将标的资产过户给申请人 的义务。

（二）验资情况

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宝鼎科技股份有限公司发行股 份购买资产验资报告》（中天运[2022]验字第 90047 号），截至 2022 年 9 月 6 日，宝鼎 科技已收到永裕电子等 13 名交易对方缴纳的新增注册资本合计人民币 102,689,322 元， 交易对方以其持有的金宝电子 63.87%股权缴纳出资，相应股权已经变更至宝鼎科技名 下，相关的工商登记变更手续已经办理完成。

（三）期间损益归属

标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享 有；标的资产过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照 股权比例以现金方式向上市公司补足。

（四）新增股份登记情况

2022 年 9 月 15 日，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司 本次发行股份数量为 102,689,322 股（有限售条件的流通股），已登记至交易对方名下， 本次发行后公司的股份数量为 408,921,660 股。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关 法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与 此前披露的信息存在重大差异的情形。

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四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情 况

截至本核查意见出具日，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本 核查意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的 情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形

截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人 提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）协议履行情况

本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产协议补充协议》；与招金集团、招金有色签署了《认购协议》《认购 协议补充协议》；与招金集团、永裕电子签署了《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补 偿协议的补充协议》。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。

截至本核查意见出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议 约定的情形。

（二）相关承诺履行情况

在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等方面出具 了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。

截至本核查意见出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交 易中出具的相关承诺的情形。

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七、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要如下：

（一）募集配套资金

上市公司拟向招金有色非公开发行股份募集配套资金不超过 30,000 万元，并向中 国结算深圳分公司申请办理股份登记手续、向深交所申请办理新增股份上市手续。中国 证监会已核准上市公司向招金有色发行股份募集配套资金不超过 3 亿元。上市公司有权 在核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施配套融资，但发行股份募集配套 资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

（二）办理工商登记或备案手续

上市公司尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本变更及公司章程修订等登记 手续。

（三）相关方需继续履行承诺

本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履 行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际 履行。

经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承 诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易 相关后续事项不存在重大风险。

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第三节 独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证 券法》《重组办法》等相关法律法规的要求。

2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已持有金宝电 子 63.87%股权并完成相关验资，宝鼎科技本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记 手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。

3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披 露的信息存在重大差异的情况。

4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管 理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被 实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关 联人提供担保的情形。

6、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事 项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况 下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人

冯新征 张 昕 张子晖

中信证券股份有限公司 2022 年 9 月 28 日

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