Baoding Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Jul 29, 2022

北京国枫律师事务所

关于宝鼎科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书之三

国枫律证字[2022]AN028-7号

GRANDWAY

北京国枫律师事务所

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北京国枫律师事务所

关于宝鼎科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书之三

国枫律证字[2022]AN028-7号

致: 宝鼎科技股份有限公司(申请人)

根据本所与宝鼎科技签署的《律师服务协议书》,本所接受宝鼎科技的委托, 担任宝鼎科技本次重组的特聘专项法律顾问,并据此出具本补充法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《26 号格式准则》《重组若干规定》《上市类1号监管指引》等法律、行政法规、规 章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定, 按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对宝鼎科技提供的文件和有关事实讲行了杳 验,并就宝鼎科技本次重大资产重组事宜出具了《北京国枫律师事务所关于宝鼎 科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》 《北京国枫律师事务所关于宝鼎科技股份有限公司重大资产重组前发生业绩异 常的专项核查意见》《北京国枫律师事务所关于宝鼎科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》《北京国枫律师事 务所关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 项目相关内幕知情人买卖股票情况的的专项核查意见》《北京国枫律师事务所关 于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充 法律意见书之二》(以下合称"法律意见书")。

根据中国证监会"关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金申请的反馈意见"(《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (220815号), 以下简称"《反馈意见》")及宝鼎科技的要求, 本所律师在对宝 鼎科技与本次重大资产重组相关情况进行进一步查验的基础上,出具本补充法律 意见书, 对本所律师已经出具的法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一 步的说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为宝鼎科技本次重大资产重组所必备 的法定文件随其他材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担相应责任;本 补充法律意见书仅供宝鼎科技本次重大资产重组的目的使用,不得用作任何其他 用涂。

本所律师在法律意见书的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说 明,本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书中相同用语的含义一致。

本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《26 号格式准则》《重组若干规定》《上市类1号监管指引》《证券法律业务管理办 法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中 国证监会、证券交易所的相关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神, 现出具补充法律意见如下:

一、(《反馈意见》问题1)

申请文件显示, 1) 上市公司控制权于 2020 年发生变更, 山东招金集团有限 公司(以下简称招金集团)成为控股股东,招远市人民政府成为实际控制人。2) 本次交易购买招金集团持有的标的资产 8.78%股权, 对应的营业收入占上市公 司控制权发生变更前一年度对应指标的 82.10%。3)标的资产及招远永裕电子材 料有限公司(以下简称永裕电子)的实际控制人为李林昌。4)本次交易前,上 市公司主营业务为大型铸锻件的研发、生产及销售,标的资产主要从事电子铜箔、 覆铜板设计、研发、生产及销售,本次交易完成后上市公司仍将保留大型铸锻件 相关业务。5) 2021年7月, 招远市国有资产经营有限公司将其持有的永裕电子 19.50%股权无偿划转给招远市国有资产运营保障中心。招远市国有资产监督管 理局现持有招金集团90%股权。6)招远市国有资产监督管理局控制的招远市财 金投资有限公司同李林昌控制的招远市昌林实业有限公司(以下简称昌林实业) 分别出资 10%和 59%作为有限合伙人设立招远市宝金铜板投资中心(有限合伙, 以下简称宝金铜板)。7)李林昌承诺,本次交易完成后,在招金集团控股上市 公司期间,本人及本人控制的主体不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位。 请你公司:1)补充披露李林昌是否属于招金集团关联自然人。2)结合永裕电子、 招远市国有资产经营有限公司和招远市国有资产监督管理局三者的关系, 补充 披露永裕电子是否属于招金集团的关联法人。3)结合上市公司大型铸锻件业务 和标的资产业务在技术、采购与销售、人员等方面的具体协同效应、大型铸锻件 业务的未来市场预期和生产销售计划、本次交易新增业务和上市公司原有业务

$\overline{3}$

占比、上市公司现有业务未来36个月内是否有置出计划以及市场可比交易案例 等情况, 进一步补充披露认定本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化的 依据是否充分。4)结合招远市国有资产监督管理局控制招金集团和招远市财金 投资有限公司、昌林实业和招远市财金投资有限公司同为宝金铜板有限合伙人 等情况,补充披露招金集团和李林昌及其控制的企业是否具有一致行动关系。5) 补充披露李林昌及其控制主体不谋求上市公司控制权承诺的期限,相关承诺是 否不可撤销或变更。6)补充披露招金集团、招远市人民政府下属其他资产未来 36 个月是否有置入上市公司的计划, 如有, 补充披露相关资产业务情况及主要 财务指标情况。7)结合前述情况,补充披露本次交易是否属于《上市公司重大 资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)第十三条规定的情形。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复:

(一) 补充披露李林昌是否属于招金集团关联自然人

经查验, 根据标的公司金宝电子的工商登记资料, 永裕电子、昌林实业签署 确认的《股东基本情况的问卷》、李林昌签署确认的《董监高关联方问卷》,以 及招金集团与李林昌分别出具的不存在关联关系的书面说明,结合金宝电子的历 史沿革及招金集团的董事、监事及高级管理人员名单等, 李林昌系本次重组标的 公司金宝电子的实际控制人,其通过昌林实业、永裕电子合计持有金宝电子72.10% 的股份, 招金集团持有金宝电子 8.78%的股份。李林昌及其关系密切的家庭成员 未持有招金集团股权, 未在招金集团担任董事、监事或高级管理人员, 亦未在招 金集团控股股东招远市国资局与招金集团实际控制人招远市人民政府担任职务, 最近十二个月内均不存在上述相关情形。

根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第六十二条关于关联自然人 的规定,李林昌及其关系密切的家庭成员不属于招金集团的关联自然人,具体分 析如下:

序号	判断条件	是否 符合	认定依据
$\mathbf{1}$	直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自 然人	否	李林昌及其关系密 切的家庭成员未持 有招金集团股权
$\overline{2}$	上市公司董事、监事及高级管理人员	否	李林昌及其关系密 切的家庭成员未在 招金集团担任董 事、监事、高级管理 人员
3	直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事 及高级管理人员	否	李林昌及其关系密 切的家庭成员未在 招金集团控股股东 招远市国资局或其 实际控制人招远市 人民政府担任任何 职务
$\overline{4}$	上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员,包 括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟 姐妹及其配偶, 配偶的父母、兄弟姐妹, 子女配偶的 父母	否	李林昌及其关系密 切的家庭成员不存 在在招金集团持有 5%以上股份或担 任董事、监事及高 级管理人员的情形
5	在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十 二个月内, 存在上述情形之一的	否	不存在相关情形
6	中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重 于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系, 可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人	否	不存在相关情形

同时, 根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条所列关联方的 情形,就李林昌及其关系密切的家庭成员与招金集团是否存在关联关系比照分析 如下:

序号	判断条件	是否符合	认定依据
	该企业的母公司		不适用
◠	该企业的子公司		不适用

序号	判断条件	是否符合	认定依据
$\overline{3}$	与该企业受同一母公司控制的其他企业		不适用
$\overline{4}$	对该企业实施共同控制的投资方	否	不存在相关情形
5	对该企业施加重大影响的投资方	否	不存在相关情形
6	该企业的合营企业		不适用
$\overline{7}$	该企业的联营企业		不适用
8	该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家 庭成员。主要投资者个人, 是指能够控制、共同 控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的 个人投资者	否	不存在相关情形
9	该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系 密切的家庭成员。关键管理人员, 是指有权力并 负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要 投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成 员, 是指在处理与企业的交易时可能影响该个人 或受该个人影响的家庭成员	否	不存在相关情形
10	该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关 系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影 响的其他企业		不适用

本所律师认为,李林昌及其关系密切的家庭成员不属于招金集团的关联自然 人。

(二)结合永裕电子、招远市国有资产经营有限公司和招远市国有资产监督 管理局三者的关系, 补充披露永裕电子是否属于招金集团的关联法人

1、招远市国鑫资产经营有限公司基本情况及与永裕电子、招远市国资局之 间的关系

(1) 招远市国鑫资产经营有限公司基本情况及与招远国资局之间的关系

经查验,招远市国有资产经营有限公司(以下简称"招远国资公司")于2021 年11月更名为"招远市国鑫资产经营有限公司"(以下简称"国鑫公司")。

经本所律师查询企业公示系统(查询日期: 2022年7月16日),截至查询日, 国鑫公司的基本情况及股权结构如下:

公司名称	招远市国鑫资产经营有限公司
统一社会信用代码	91370685740226603T
成立日期	2002年6月18日
营业期限	2002年6月18日至无固定期限
注册资本	13,213.49万元
法定代表人	徐青林
注册地址	山东省烟台市招远市温泉路128号
公司类型	有限责任公司 (国有控股)
经营范围	资本运营、资产经营、城市建设项目投资、矿业管理服务;以下 仅限分支机构经营: 殡葬服务; 墓穴及殡葬用品销售。 (依法须 经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构	招远市国资局持股90%;山东省财欣资产运营有限公司持股10%

国鑫公司的控股股东为招远市国资局,招远市国资局代表招远市人民政府履 行国有资产出资人职责, 实际控制人为招远市人民政府。

(2) 永裕电子基本情况及与国鑫公司、运营保障中心之间的关系

①永裕电子基本情况

根据永裕电子的工商登记资料、《公司章程》《营业执照》,并经本所律师 查询企业公示系统(查询日期: 2022年7月16日),截至查询日,永裕电子的 基本信息如下:

公司名称	招远永裕电子材料有限公司
统一社会信用代码	91370685312935972B
成立日期	2014年9月24日

营业期限	2014年9月24日至2034年9月23日
注册资本	19,891.2375万元
法定代表人	李林昌
注册地址	山东省烟台市招远市初山路东首丽湖国际城A1号206房
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围	一般项目: 电子测量仪器销售; 机械电气设备制造; 建筑装饰、 水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造; 计算机软硬件及辅助 设备零售; 建筑材料销售; 金银制品销售; 金属工具销售 (除依 法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动) 许可 项目: 货物进出口(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方 可开展经营活动, 具体经营项目以审批结果为准)

永裕电子的股东及其出资情况如下:

序号	股东名称	出资额 (万元)	出资比例(%)
	李林昌	16,012.4461	80.50
2	招远市国有资产运营保障中心	3,878.7914	19.50
合计		19,891.2375	100.00

其中, 李林昌为永裕电子的控股股东及实际控制人; 招远市国有资产运营保 障中心(以下简称"运营保障中心")为招远市财政局下属事业单位法人。

②永裕电子与国鑫公司、运营保障中心之间的关系

1) 国鑫公司历史期间曾持有永裕电子的股权

2018年2月7日,经永裕电子股东会决议,国鑫公司根据烟台永泰资产评 估事务所出具的永泰评字(2017)152号报告结果,以其持有的电子材料厂的19.50% 股权作价 971.2195 万元对永裕电子增资, 增资后国鑫公司持有永裕电子 19.50% 的股权。

2020年12月10日,招远市人民政府下发《关于同意将国有资产经营有限 公司代持的股权划转至国有资产运营中心的批复》(招政字[2020]32号),同意 将招远国资公司代市政府持有的包括永裕电子 19.5%的股权在内的多家公司的 股权, 划转至招远市国有资产运营中心。

2021年7月2日, 国鑫公司与招远市国有资产运营中心签订《国有股权无 偿划转协议》, 按照招远市人民政府《关于印发<关于对部分国有企业进行优化 整合的实施意见>的通知》(招政字[2021]12号)的规定,国鑫公司将其持有的 永裕电子19.50%股权无偿划转给招远市国有资产运营中心(于2021年7月9日 更名为"招远市国有资产运营保障中心"), 划转基准日为2020年12月31日。

2) 国鑫公司、运营保障中心均未参与永裕电子的经营管理, 未对永裕电子 的经营决策产生重大影响, 未在永裕电子经营决策中享有特殊协议安排

a.国鑫公司、运营保障中心仅持有永裕电子 19.50%股权, 无法通过股东会对 永裕电子的经营决策产生重大影响

根据永裕电子的《公司章程》(2018年2月7日签署版),其股东会由全体 股东组成,股东会是永裕电子的权力机构,股东会会议由股东按照出资比例行使 表决权。股东会依照公司章程行使如下职权: (1) 决定公司的经营方针和投资 计划; (2) 选举和更换执行董事、监事, 决定有关执行董事、监事的报酬事项; (3)审议批准执行董事的报告:(4)审议批准监事的报告:(5)审议批准公 司的年度财务预算方案、决算方案: (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损的方案; (7) 对公司增加或减少注册资本作出决议; (8) 对公司合并、分 立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (9) 修改公司章程。

股东向股东以外的人转让股权, 应当经其它股东过半数同意。 股东会会议作 出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议, 以及公司合并、分立、解散或 者变更公司形式的决议, 必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

国鑫公司历史期间仅持有永裕电子19.50%股权,持股比例不足1/3; 李林昌 持有永裕电子 80.50%股权,对永裕电子及其股东会享有绝对控制权。根据公司 章程,由于国鑫公司持股比例较低,无法通过股东会对永裕电子的经营决策产生 重大影响。国鑫公司所持永裕电子股权划转给运营保障中心后, 运营保障中心亦 无法通过股东会对永裕电子的经营决策产生重大影响。

b.国鑫公司、运营保障中心均未向永裕电子派驻董事、高级管理人员, 未参 与永裕电子的经营管理

依据永裕电子的《公司章程》, 永裕电子不设董事会, 设一名执行董事, 由 股东会选举产生, 执行董事对股东会负责; 永裕电子设经理一名, 由执行董事聘 任或者解聘, 经理对股东会负责。

根据永裕电子的工商档案及《经理聘任证明》, 国鑫公司与运营保障中心持 有永裕电子股权期间, 李林昌担任永裕电子执行董事、法定代表人。2018年2月 至 2021 年 1 月间, 李林昌担任永裕电子总经理; 2021 年 1 月, 李林昌作为执行 董事依照《公司章程》的规定聘任其胞弟李海昌担任永裕电子经理,任期三年, 李海昌担任永裕电子经理至今。国鑫公司与运营保障中心均未向永裕电子派驻董 事或高级管理人员, 未实质参与永裕电子的经营管理。

李海昌系李林昌胞弟, 截至本补充法律意见书出具之日, 根据招金集团与李 海昌分别出具的不存在关联关系的书面说明,李海昌及其关系密切的家庭成员未 持有招金集团、国鑫公司股权, 未在招金集团、国鑫公司担任董事、监事或高级 管理人员,未在运营保障中心担任主要班子成员,亦未在招金集团及国鑫公司控 股股东招远市国资局与实际控制人招远市人民政府及招远市财政局担任任何职 务。

c.国鑫公司、运营保障中心与李林昌及永裕电子之间不存在特殊协议安排

根据国鑫公司 2018年2月7日签署的《增资协议》、国鑫公司与运营保障 中心签订的《国有股权无偿划转协议》及其持股期间永裕电子的《公司章程》, 以及李林昌的书面确认,国鑫公司与李林昌及永裕电子之间不存在享有任何特殊 权利和一致行动关系等特殊协议安排。

根据永裕电子的工商档案、《公司章程修正案》(2021年6月25日签署版), 国鑫公司将其持有的永裕电子 19.50%股权无偿划转后,上述永裕电子股东会职 权、股东会一般决议及特别决议事项未发生变化。同时,国鑫公司历史期间未向 永裕电子派驻董事或高级管理人员, 未参与永裕电子的经营管理, 未对永裕电子 的经营决策产生重大影响,未在永裕电子经营决策中享有特殊协议安排。

综上,国鑫公司在 2018 年 2 月至 2021 年 7 月持有永裕电子 19.50%股权期 间, 未向永裕电子派驻董事或高级管理人员, 未实质参与永裕电子的经营管理, 无法对永裕电子的经营决策产生重大影响, 未在永裕电子经营决策中享有特殊协 议安排。运营保障中心持有永裕电子 19.50%股权后,亦未向永裕电子派驻董事 或高级管理人员,未实质参与永裕电子的经营管理,无法对永裕电子的经营决策 具有重大影响, 未在永裕电子经营决策中享有特殊协议安排。

(3) 永裕电子不属于招远市国资局的一致行动人

根据永裕电子的工商登记资料、《公司章程》,李林昌持有永裕电子80.50% 股权, 并担任永裕电子执行董事, 为永裕电子的控股股东、实际控制人。

国鑫公司在 2018年2月至 2021年7月期间持有永裕电子 19.50%股权, 所 持股权无法对永裕电子的经营决策产生重大影响, 未在永裕电子经营决策中享有 特殊协议安排, 国鑫公司亦未向永裕电子派驻董事或高级管理人员。 招远市国资 局持有国鑫公司90%股权,为国鑫公司控股股东,亦无法直接或间接干预永裕电 子的生产经营。同时,招远国资局及其控制的其他公司与永裕电子之间不存在一 致行动或其他特殊协议安排。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形进行判断, 永裕电子与招远市国资局之间是否存在一致行动关系的具体分析如下:

序号	《上市公司收购管理办法》(2020年修 订) 第83条法定情形	是否符 合	永裕电子与招远市国资局之 间的关系
$\mathbf{1}$	投资者之间有股权控制关系	否	无股权控制关系
$\overline{c}$	投资者受同一主体控制	否	不受同一主体控制
3	投资者的董事、监事或者高级管理人员 中的主要成员, 同时在另一个投资者担 任董事、监事或者高级管理人员	否	不存在兼任的情况
$\overline{4}$	投资者参股另一投资者,可以对参股公 司的重大决策产生重大影响	否	招远市国资局未直接持有永 裕电子股权, 亦无法对永裕 电子的重大决策产生重大影 响
5	银行以外的其他法人、其他组织和自然 人为投资者取得相关股份提供融资安排	否	不存在融资安排
6	投资者之间存在合伙、合作、联营等其他 经济利益关系	否	永裕电子与招远市国资局不 存在合伙、合作、联营等其 他经济利益关系
$\overline{7}$	持有投资者 30%以上股份的自然人, 与 投资者持有同一上市公司股份	否	不适用
8	在投资者任职的董事、监事及高级管理 人员, 与投资者持有同一上市公司股份	否	不存在
9	持有投资者 30%以上股份的自然人和在 投资者任职的董事、监事及高级管理人 员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶 的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟 姐妹及其配偶等亲属, 与投资者持有同 一上市公司股份	否	不适用
10	在上市公司任职的董事、监事、高级管理 人员及其前项所述亲属同时持有本公司 股份的, 或者与其自己或者其前项所述 亲属直接或者间接控制的企业同时持有 本公司股份	否	不适用
11	上市公司董事、监事、高级管理人员和员 工与其所控制或者委托的法人或者其他	否	不适用

序号	《上市公司收购管理办法》 (2020年修 订) 第83条法定情形	是否符 合	永裕电子与招远市国资局之 间的关系
	组织持有本公司股份
12	投资者之间具有其他关联关系	否	不具有构成一致行动的其他 关联关系

根据招远市国资局出具的《关于不属于一致行动人的情况说明》, "本局以 及本局控股的公司与李林昌及其控股、控制的包括招远永裕电子材料有限公司在 内的公司均不存在一致行动或其他特殊权利安排, 李林昌及其控股、控制的包括 招远永裕电子材料有限公司在内的公司均不属于本局及本局控股公司的一致行 动人。"

综上, 永裕电子不存在与招金集团控股股东招远市国资局构成一致行动的情 形。

2、招金集团与国鑫公司、运营保障中心之间相互独立, 不存在通过相关主 体干预永裕电子经营决策的情形, 亦不属于持有永裕电子5%以上股东的一致行 动人

(1) 招金集团与国鑫公司定位不同, 人员、经营决策独立, 历史期间不存 在通过国鑫公司干预永裕电子经营决策的情形或一致行动等特殊权利安排

国鑫公司和招金集团的控股股东同为招远市国资局,招远市国资局代表招远 市人民政府履行国有资产出资人职责。两者虽同为招远市国资局下属企业, 但在 职能定位上不同、人员独立、决策独立。

①国鑫公司与招金集团职能定位不同

根据招远市人民政府《关于印发<关于对部分国有企业进行优化整合的实施 意见>的通知》(招政字[2021]12号)等相关规定以及招远市人民政府出具的《关 于招远市国鑫资产经营有限公司与山东招金集团有限公司职能定位、决策审批等 事项的情况说明》,根据招远市人民政府机构分工及职责,招远市国有资产监督

管理局代表招远市人民政府, 对国鑫公司和招金集团分别履行国有资产出资人职 责。国鑫公司与招金集团作为招远市市属国有企业, 各自具有独立的法人主体资 格、不同的职责权限和职能定位。国鑫公司是承担贯彻招远市委、市政府的战略 意图,通过加强国有中小企业股权管理,进一步优化资源配置,提高运营效率, 打造实施国有资本市场化、专业化运营的主体,属于功能类企业。招金集团是集 黄金及有色金属矿业勘探、采矿、选矿、冶炼、精炼及精深加工于一体的市场化 运作大型国有综合性集团公司,是国内领先的黄金生产商和国内最大的黄金精炼 企业,属于竞争类企业。

国鑫公司与招金集团虽同为招远市国资局下属公司,但各自具有独立的法人 主体资格、职责权限及功能定位。

②招金集团与国鑫公司人员独立、决策独立

经查验并根据国鑫公司出具的说明,截至本补充法律意见书出具之日,国鑫 公司的董事、监事和高级管理人员任职人员具体情况如下:

姓名	职务
徐青林	董事长、总经理
王英玲	董事、副总经理
王颖玮	董事、副总经理
李培涛	董事、副总经理
刘鹏*	董事、工会主席
柳春波	纪委书记
张润达	监事会主席
王军平	职工监事
孙武博	职工监事
李峰一	职工监事
臧柯为	职工监事

截至本补充法律意见书出具之日,招金集团董事、监事和高级管理人员任职 人员具体情况如下:

姓名	职务
翁占斌	董事长
王乐译	董事、总经理
王晓杰	董事、工会主席
栾文敬	董事、副总经理
李宜三	董事、副总经理
李广辉	副总经理
杨悦增	经济运营总监
王永成	安全总监
丁洪杰	财务副总监
姜智慧	纪委书记
李守生	监事会主席
刘鹏*	监事
杨光炜	监事

注: 国鑫公司董事刘鹏与招金集团监事刘鹏为同名, 非同一人; 国鑫公司董事刘鹏身 份证号为370 *************014,招金集团监事刘鹏身份证号为370 ************037。

根据国鑫公司与招金集团董事、监事、高级管理人员名单以及招远市人民政 府出具的《关于招远市国鑫资产经营有限公司与山东招金集团有限公司职能定位、 决策审批等事项的情况说明》,国鑫公司和招金集团不存在董事、监事、高级管 理人员交叉任职的情况,相关重大事项的决策流程、审批权限等按照《公司法》、 国资监管规定和现代化企业制度规范独立运行。

③招金集团不存在通过国鑫公司参与永裕电子经营决策的情形或一致行动 等特殊权利安排

招金集团与国鑫公司虽同为招远市国资局下属公司,但各自具有独立的法人 主体资格、职责权限及功能定位, 且不存在董事、监事、高级管理人员交叉任职

的情况,相关重大事项的决策流程、审批权限等按照《公司法》、国资监管规定 和现代化企业制度规范独立运行;历史期间,招金集团亦不存在通过国鑫公司干 预永裕电子经营决策的特殊安排或协议约定。此外,历史期间国鑫公司仅持有永 裕电子 19.50%的股权, 无法对永裕电子的经营决策产生重大影响, 亦未通过派 驻董事、高级管理人员的方式参与永裕电子的经营管理,未在永裕电子经营决策 中享有特殊协议安排。因此,招金集团不存在通过国鑫公司参与永裕电子经营决 策或对永裕电子施加重大影响的情形。同时,招金集团与国鑫公司历史期间也不 存在一致行动等特殊权利安排。

(2) 招金集团与运营保障中心相互独立, 不存在通过运营保障中心干预永 裕电子经营决策的情形或一致行动等特殊权利安排

①运营保障中心基本情况

经查验并根据永裕电子提供的其股东事业单位法人证书,运营保障中心为招 远市财政局下属事业单位法人, 其基本情况如下:

法人名称	招远市国有资产运营保障中心
统一社会信用代码	12370685MB2880136C
法定代表人	姬红
经费来源	财政拨款
开办资金	10.8 万元
举办单位	招远市财政局
有效期	2021年07月09日至2025年03月31日
住所	招远市温泉路 287号
登记管理机关	招远市事业单位监督管理局
宗旨和业务范围	配合落实企业国有资产管理工作法律法规和政策文件; 参与拟订 优化市属国有资本布局结构规划,提出市属国有资本战略性调 整、产业及企业重组整合方案; 负责建立统计调查机制, 及时、

准确掌握市属国有资本运营质量;根据市政府的授权或委托,对
政府各类资产、资源进行统一运营管理;贯彻落实企业负责人经
营业绩考核制度和薪酬管理制度; 依法经营授权的资产(资源)
和股权, 确保国有资产(资源) 保值增值。

②招金集团与运营保障中心相互独立

经查验并根据运营保障中心出具的说明,截至本补充法律意见书出具之日, 运营保障中心主要班子成员具体情况如下:

姓名	职务
姬红	运营保障中心主任
韩金强	运营保障中心副主任
庞延鹏	运营保障中心副主任
万学全	运营保障中心副主任
马志平	运营保障中心副主任
贾海德	运营保障中心副主任
尹晓玉	运营保障中心副主任

招金集团的董事、监事和高级管理人员与运营保障中心的法定代表人及主要 班子成员均不存在交叉任职的情况。

招金集团的控股股东为招远市国资局,招远国资局代表招远市人民政府履行 出资人职责,运营保障中心的举办单位为招远市财政局。招金集团与运营保障中 心分属招远市人民政府下属不同部门管理。根据《公司法》第二百一十六条相关 规定,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。招金集团与 运营保障中心相互独立,不因同属于招远市人民政府控制的法人主体而具有关联 关系。

②招金集团不存在通过运营保障中心参与永裕电子经营决策的情形或一致

根据永裕电子《公司章程》,运营保障中心仅持有永裕电子19.50%的股权, 亦未向永裕电子派驻董事或高级管理人员, 未实质参与永裕电子的经营管理, 无 法对永裕电子的经营决策具有重大影响, 未在永裕电子经营决策中享有特殊协议 安排。

运营保障中心的举办单位为招远市财政局,招金集团控股股东为招远市国资 局, 招远市国资局代表招远市人民政府履行国有出资人职责, 招远市国资局与招 远市财政局为招远市人民政府下属不同政府部门。同时,招金集团的董事、监事 和高级管理人员与运营保障中心的法定代表人及主要班子成员均不存在重叠,招 金集团与运营保障中心也不存在一致行动等特殊权利安排,招金集团与运营保障 中心相互独立。根据《公司法》第二百一十六条相关规定,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。运营保障中心与招金集团不因同属于招 远市人民政府控制的法人主体而具有关联关系。

综上,招金集团不存在通过运营保障中心参与永裕电子经营决策或对永裕电 子施加重大影响的情形, 亦不存在一致行动等特殊权利安排。

3、永裕电子不属于招金集团的关联法人

结合上述关于永裕电子与国鑫公司、运营保障中心及招远市国资局三者关系 的说明,并根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第六十二条关于关联 法人 (或者其他组织) 的规定,永裕电子不属于招金集团的关联法人,具体条款 比照分析如下:

序号	判断条件	是否 符合	认定依据
	直接或者间接地控制上市公司的法人(或者其他 组织)	否	永裕电子未直接或间 接控制招金集团, 招 金集团亦未直接或间 接持有永裕电子股份

序号	判断条件	是否 符合	认定依据
$\overline{2}$	由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接 控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人 (或者其他组织)	否	永裕电子控股股东及 实际控制人李林昌未 控制招金集团, 招金 集团及其控股股东招 远市国资局、实际控 制人招远市人民政府 未控制永裕电子
$\overline{3}$	关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、 高级管理人员的, 除上市公司及其控股子公司以 外的法人(或者其他组织)	否	永裕电子的董事、高 级管理人员、控股股 东、实际控制人均不 属于招金集团的关联 自然人
$\overline{4}$	持有上市公司百分之五以上股份的法人(或者其 他组织)及其一致行动人	否	永裕电子未持有招金 集团股权,不存在与 招金集团 5%以上的 法人股东存在一致行 动安排的情形;招金 集团未持有永裕电子 股权,亦不存在与永 裕电子持股 5%以上 股东存在一致行动安 排的情形
5	在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来 十二月内, 存在上述情形之一的	否	不存在相关情形
6	中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质 重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关 系, 可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的 法人(或者其他组织)	否	不存在相关情形

同时, 根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条所列关联方的

		情形,就永裕电子与招金集团是否存在关联关系比照分析如下:
--	--	------------------------------	--	--	--

序号	判断条件	是否 符合	认定依据
	该企业的母公司	否	不存在相关情形, 招金集团的控股股 东为招远市国资局

序号	判断条件	是否 符合	认定依据
$\overline{2}$	该企业的子公司	否	不存在相关情形
3	与该企业受同一母公司控制的其他企业	否	不存在相关情形
$\overline{4}$	对该企业实施共同控制的投资方	否	不存在相关情形
5	对该企业施加重大影响的投资方	否	不存在相关情形
6	该企业的合营企业	否	不存在相关情形
$\overline{7}$	该企业的联营企业	否	不存在相关情形
8	该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成 员。主要投资者个人,是指能够控制、共同控制一个 企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者	否	不存在相关情形
9	该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切 的家庭成员。关键管理人员, 是指有权力并负责计 划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人 或关键管理人员关系密切的家庭成员, 是指在处理 与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的 家庭成员	否	不存在相关情形
10	该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系 密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的 其他企业	否	不存在相关情形

经查验, 根据永裕电子的工商登记资料以及永裕电子签署确认的《股东基本 情况的问卷》,结合永裕电子的历史沿革以及其股东与招金集团的关系等,本所 律师认为, 永裕电子不属于招金集团的关联法人。

(三)结合上市公司大型铸锻件业务和标的资产业务在技术、采购与销售、 人员等方面的具体协同效应、大型铸锻件业务的未来市场预期和生产销售计划、 本次交易新增业务和上市公司原有业务占比、上市公司现有业务未来36个月内 是否有置出计划以及市场可比交易案例等情况,进一步补充披露认定本次交易 不会导致上市公司主营业务发生变化的依据是否充分

1、本次交易完成后上市公司原有业务的运作情况

上市公司现有业务为大型铸锻件的研发、生产、销售,本次交易完成后,上 市公司将新增电子铜箔和覆铜板的设计、研发、生产和销售业务。本次交易将显 著增强上市公司资产规模, 提升公司盈利能力, 电子铜箔、覆铜板行业与大型锻 铸件产品所主要涉及的船舶运输行业相比, 在行业周期上无明显相关性。本次交 易有助于上市公司借助内生式增长与外延式发展并举的方式, 在大型铸锻件领域 及电子铜箔、覆铜板领域同步发展。根据中天运会计师出具的《审阅报告》, 本 次交易完成后, 上市公司各项主营业务的占比情况如下所示:

单位: 万元

产品类别	2022年1-3月		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
覆铜板	55,850.33	67.78%	236,973.42	67.03%	148,586.13	58.52%
铜箔	16,711.57	20.28%	78,713.02	22.27%	65,722.99	25.89%
锻铸件	8,143.95	9.88%	33, 315. 33	9.43%	34,910.39	13.75%
其他	1,695.82	2.06%	4,476.10	1.27%	4,679.23	1.84%
合计	82,401.67	100.00%	353,477.87	100.00%	253,898.74	100.00%

上市公司控股股东招金集团已出具承诺: "截至本说明出具之日, 本公司对 于上市公司原有大型锻铸件业务并无明确的置出计划,本公司承诺自本公司取得 宝鼎科技控制权之日起 36个月内,上市公司原有大型锻铸件业务不进行资产置 出。本公司将严格履行承诺, 严格履行《证券法》及有关监管规定, 并将作为控 股股东督促上市公司切实履行信息披露义务"。

2、本次交易完成后标的资产与上市公司大型锻铸件业务的协同效应

根据上市公司在《重组报告书》之"重大事项提示"之"七、本次交易对上 市公司的影响"中的披露,本次交易标的资产与上市公司大型锻铸件业务的协同 效应主要体现在如下几方面:

(1) 管理协同

本次交易完成后, 标的公司将成为上市公司控股子公司, 纳入上市公司及其 控股股东招金集团的统一管理体系之内。本次交易完成前,上市公司已建立了长 期实施有效的以三会为基础的公司治理体系。本次交易宗成后, 上市公司计划在 不影响标的公司正常经营的前提下,根据最终交易方案实现的持股比例进一步完 善标的公司的治理结构, 结合国资监管对于公司治理的相关要求, 通过包括改组 董事会、监事会等方式, 加强对标的公司的控制力, 进一步增强标的公司的公司 治理水平, 实现上市公司与标的公司间的管理协同效应。

(2) 资金协同

在资金协同方面,本次交易后标的公司将纳入上市公司合并报表范围,上市 公司计划对标的公司的财务进行统一管控, 按照上市公司的财务管理、财务内控 要求, 进一步提升其资金使用效率、优化运营成本, 并通过上市公司及其控股股 东的资金优势、信用优势及品牌优势,进一步提高融资能力,降低融资成本。本 次交易完成后, 标的公司将注入上市公司, 标的公司可同样享用上市公司控股股 东招金集团为保证上市公司流动性已安排的相关支持措施, 具体包括: 借助招金 集团良好的信用评级,在以招金集团做增信担保方融资时大幅降低担保费用比例; 利用招金集团下属财务公司为上市公司运转提供的相应资金支持。

(3) 人才协同

在人才协同方面,上市公司计划按照人员与资产、业务相匹配的原则,本着 保证标的公司业务稳定性及市场地位的目的, 原则上保持标的公司在职员工劳动 关系稳定。同时,公司计划利用上市公司的品牌效应和资本平台,及控股股东招 金集团在标的公司所在地的人才储备及品牌效应等优势, 通过多种方式引入优秀 人才,充实标的公司的人才库,进一步增强其经营团队综合实力和人才凝聚力。

除上述已披露的协同效应外, 本次交易完成后, 金宝电子将成为上市公司的 控股子公司,上市公司整体经营规模扩张,经营区域将借助标的公司现有经营、 体量进一步的扩大。考虑到上市公司、标的公司在生产经营过程之中,因客户对 于供应商品质要求,均存在需要获取客户关于合格供应商准入后方可提供产品的

情况,而在客户对于合格供应商认证的过程之中,对于供应商的财务状况及体量、 规模通常具有明确要求。通过本次交易,上市公司将显著增强盈利能力及资产规 模, 通过规模效应, 能够进一步提升在供应商认证过程之中的规模优势, 从而在 潜在客户的开拓过程及供应商准入认证过程之中处于有利地位,进一步促进业务 规模的提升。

3、本次交易不存在向收购人收购资产导致上市公司主营业务变更情形

上市公司拟通过本次交易收购金宝电子 63.87%股份,其中包括招金集团所 持有标的公司 8.78%股份以及永裕电子等其他 12 家交易对方所持有金宝电子的 股份。招金集团与永裕电子等其他交易对方不存在关联关系。本次交易购买招金 集团所持有标的公司 8.78%股份构成宝鼎科技自控制权发生变更之日起 36 个月 内向收购人招金集团购买资产,但仅为收购人招金集团持有的标的公司少数股权, 而非收购人招金集团所控制的资产。如单独购买该部分股权并不会新增上市公司 业务范围, 不会对上市公司收入结构产生影响, 不会导致上市公司的主营业务发 生变化。

本次交易完成后,上市公司将取得标的公司金宝电子的控制权并将其纳入上 市公司的合并报表范围,上市公司合并口径下的资产规模及营业收入也相应增加, 但上述变化并非由上市公司收购招金集团所持有金宝电子 8.78%股份所致。

综上,本所律师认为,本次交易将导致上市公司新增主营业务的情况,但该 情况并非向收购人招金集团购买其所控制的资产所致。

(四) 结合招远市国有资产监督管理局控制招金集团和招远市财金投资有 限公司、昌林实业和招远市财金投资有限公司同为宝金铜板有限合伙人等情况, 补充披露招金集团和李林昌及其控制的企业是否具有一致行动关系

1、宝金铜板的设立背景与目的

根据宝金铜板提供的合伙协议等资料,宝金铜板系依据山东省人民政府办公 厅颁发的《山东省新旧动能转换基金管理办法》《山东省新旧动能转换基金省级 政府出资管理办法》《关于讲一步推动山东省新旧动能转换基金加快投资的意见》 和山东省财政厅颁布的《山东省新旧动能转换项目基金管理办法》等文件规定设 立的项目基金。

(1) 宝金铜板设立的背景

为着力支持省内新旧动能转换重大工程实施,山东省人民政府于 2018 年 1 月1日印发了《山东省新旧动能转换基金管理办法》《山东省新旧动能转换基金 省级政府出资管理办法》和《山东省新旧动能转换基金激励办法》等文件。

根据山东省人民政府颁发《山东省新旧动能转换基金管理办法》,山东省新 旧动能转换基金是由山东省、市政府发起, 主要采取引导基金、母基金、子基金 三级架构, 按市场化方式与金融机构和境内外社会资本、投资机构合作, 重点投 资于全省新旧动能转换重点领域的基金。山东省新旧动能转换引导基金由山东省、 市政府共同出资 400 亿元设立, 通过引导基金注资和市场化募集, 吸引国内外金 融机构、企业和其他社会资本共同发起设立多只母基金,形成不少于 2.000 亿元 规模的母基金群。母基金再通过出资发起设立或增资若干只子基金, 撬动各类社 会资本,形成不少于 6.000 亿元的基金规模。

根据山东省财政厅颁布的《山东省新旧动能转换项目基金管理办法》第八条 的规定,项目基金采取认缴制,由省级引导基金联合市、县级引导基金,与社会 资本合作量身订制, 基金规模根据项目实际确定。

(2) 宝金铜板设立的目的

根据烟台市财金发展投资集团有限公司出具的说明,宝金铜板系依据山东省 人民政府办公厅颁发的《山东省新旧动能转换基金管理办法》《山东省新旧动能 转换基金省级政府出资管理办法》《山东省人民政府办公厅关于进一步推动山东

省新旧动能转换基金加快投资的意见》和山东省财政厅颁发的《山东省新旧动能 转换项目基金管理办法》等文件规定,为落实省新旧动能转换基金政策,支持辖 区内企业发展和项目落地依法设立的项目基金, 资金定向用于支持山东金宝电子 股份有限公司高性能覆铜板项目。

2、宝金铜板的基本情况及合伙人情况

(1) 宝金铜板基本信息

根据宝金铜板设立的《合伙协议》及《营业执照》, 经查询企业公示系统相 关公开信息(查询日期: 2022年7月16日),截至查询日,宝金铜板的基本信 息如下:

企业名称	招远市宝金铜板投资中心 (有限合伙)
执行事务合伙人	烟台市财金投资控股有限公司
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91370685MA3R8HT360
成立日期	2019年12月18日
营业期限	2019年12月18日至2025年12月17日
出资金额	50,000 万元
注册地	山东省烟台市招远市金晖路 229 号
经营范围	以自有资金对电子材料行业的投资(未经金融监管部门批准, 不得从事吸收存款、融资、担保、代客理财等金融业务)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)

(2) 宝金铜板的合伙人情况

截至查询日 2022 年 7 月 16 日, 宝金铜板的合伙人情况具体如下:

序 号	合伙人名称	合伙人类型	出资额 (万元)	合伙份额 比例 (%)
1	烟台市财金投资控股有限公司	普通合伙人	250	0.50
$\overline{2}$	山东省新动能资本管理有限公司	普通合伙人	250	0.50
3	昌林实业	有限合伙人	29,500	59.00
$\overline{4}$	山东省新动能基金管理有限公司	有限合伙人	10,000	20.00
5	烟台市财金新动能基金管理有限公 쿄	有限合伙人	5,000	10.00
6	招远市财金投资有限公司	有限合伙人	5,000	10.00
	合计		50,000	100.00

1) 烟台市财金投资控股有限公司

烟台市财金投资控股有限公司系烟台市财政局下属控股企业烟台市财金发 展投资集团有限公司的全资子公司,担任宝金铜板的执行事务合伙人,负责宝金 铜板的日常管理工作。经查询企业公示系统相关公开信息(查询日期: 2022年7 月16日),截至查询日,其基本情况如下:

公司名称	烟台市财金投资控股有限公司
统一社会信用代码	91370600MA3MRC7R82
成立日期	2018年3月12日
营业期限	2018年3月12日至无固定期限
注册资本	70,000万元
法定代表人	吴军纪
注册地址	山东省烟台市高新区科技大道69号8层13号房间
公司类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围	一般项目: 以自有资金从事投资活动; 创业投资(限投资未上市 企业); 自有资金投资的资产管理服务; 融资咨询服务; 财务咨

	询; 非居住房地产租赁; 木材加工; 木材销售; 专用设备制造 (不含许可类专业设备制造); 环境保护专用设备销售; 水污染 治理;五金产品制造;五金产品批发;五金产品研发;电线、电 缆经营; 建筑材料销售; 阀门和旋塞销售; 配电开关控制设备销 售; 炼油、化工生产专用设备销售; 技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广; 以私募基金从事股权投 资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会 完成登记备案后方可从事经营活动); 汽车新车销售; 新能源汽 车整车销售: 小微型客车租赁经营服务。(除依法须经批准的项 目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构	烟台市财金发展投资集团有限公司直接持股100%; 烟台市财政局 间接控股88.5943%

2) 山东省新动能资本管理有限公司

山东省新动能资本管理有限公司系山东省财政厅下属山东省财金投资集团 有限公司的全资子公司,为依据《山东省新旧动能转换基金管理办法》由山东省 财政厅出资设立的省属一级企业,负责山东省引导基金的运营管理。经查询企业 公示系统相关公开信息(查询日期: 2022年7月16日),截至查询日,其基本 情况如下:

公司名称	山东省新动能资本管理有限公司
统一社会信用代码	91370211MA3QU8JJ8W
成立日期	2019年10月29日
营业期限	2019年10月29日至无固定期限
注册资本	100,000万元
法定代表人	赵琪
注册地址	中国(山东)自由贸易试验区青岛片区长白山路888号九鼎峰大厦 202-L室
公司类型	有限责任公司 (非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围	受托管理股权投资基金, 从事股权投资管理及相关咨询服务; 以 自有资金投资; 以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投 资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理(以上未经金融监

	管部门批准, 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业 务);经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。 (依法 须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构	山东省新动能基金管理有限公司直接持股100%; 山东省财政厅间 接控股100%

山东省新动能基金管理有限公司作为省级引导基金在宝金铜板中行使省级 引导基金出资人职责,持有合伙份额占宝金铜板的20%。

3) 昌林实业

昌林实业系金宝电子控股股东,为支持金宝电子发展,昌林实业作为社会资 本在宝金铜板中出资 29,500 万元以使得宝金铜板符合《山东省新旧动能转换基 金管理办法》相关规定出资情况,持有宝金铜板59%的合伙份额。经查询企业公 示系统相关公开信息(查询日期: 2022年7月16日),截至查询日,其基本情 况如下:

公司名称	招远市昌林实业有限公司
统一社会信用代码	913706857720754594
成立日期	2004年10月25日
营业期限	2004年10月25日至无固定期限
注册资本	18,000万元
法定代表人	李林昌
注册地址	山东省招远市金城路南首
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围	一般项目: 矿山机械销售; 建筑材料销售; 金属矿石销售; 土石 方工程施工; 国内货物运输代理; 非居住房地产租赁; 园林绿化 工程施工; 机械零件、零部件加工(除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构	李林昌直接持股88%; 李海昌直接持股12%

4) 山东省新动能基金管理有限公司

山东省新动能资本管理有限公司系山东省新动能基金管理有限公司全资子 公司, 在宝金铜板中出资250万元并担任普通合伙人。经查询企业公示系统相关 公开信息(查询日期: 2022年7月16日),截至查询日,其基本情况如下:

公司名称	山东省新动能基金管理有限公司
统一社会信用代码	91370000MA3MXJX20R
成立日期	2018年4月9日
营业期限	2018年4月9日至无固定期限
注册资本	2.000,000万元
法定代表人	梁雷
注册地址	济南市市中区旅游路29666号国华时代广场6幢A座
公司类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围	受托管理山东省新旧动能转换基金及其他财政性资金的投资和运 营; 以自有资金对外投资及对投资项目进行资产管理、投资管 (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可 理、投资咨询。 开展经营活动)
股权结构	山东省财金投资集团有限公司直接持股100%;山东省财政厅间接 控股100%

5) 烟台市财金新动能基金管理有限公司

经查询企业公示系统相关公开信息(查询日期: 2022年7月16日),截至 查询日,烟台市财金新动能基金管理有限公司的基本情况如下:

公司名称	烟台市财金新动能基金管理有限公司
统一社会信用代码	91370613MA3N9F9002
成立日期	2018年9月20日

营业期限	2018年9月20日至无固定期限
注册资本	1,000万元
法定代表人	柴林
注册地址	山东省烟台市莱山区迎春大街170号金贸中心1501
公司类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围	以自有资金从事股权投资、受托管理股权投资基金、股权投资管 理及相关咨询服务。(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财等金融业务, 依法须经批准的项目, 经 相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构	烟台市财金发展投资集团有限公司直接持股100%; 烟台市财政局 间接控股88.5943%

6) 招远市财金投资有限公司

招远市财金投资有限公司(以下简称"招远财金")为招远市财政局控制的 企业,经查询企业公示系统相关公开信息(查询日期: 2022年7月16日),截 至查询日, 其基本情况如下:

公司名称	招远市财金投资有限公司
统一社会信用代码	91370685MA3BXLAF6M
成立日期	2015年10月21日
营业期限	2015年10月21日至2045年10月20日
注册资本	40,000万元
法定代表人	孙明志
注册地址	山东省烟台市招远市温泉路128号15楼
公司类型	有限责任公司 (国有独资)
经营范围	以自有资金对外投资、运营、管理、咨询(未经金融监管部门批 准,不得从事吸收存款、融资、担保、代客理财等金融业务) $\ddot{\phantom{a}}$ 股权投资; 股权投资管理; 政府授权范围内的国有资本运营; 统 一管理政策性贷款资金; 棚户区改造; 投资项目管理活动; 金银

	(依法须经批准的项目, 经 制品、珠宝首饰生产、加工及销售。 相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构	招远市财政局持股100%

综上, 宝金铜板系依据《山东省新旧动能转换基金管理办法》等文件规定, 支持辖区内企业发展和新旧动能转化项目落地依法设立的项目基金: 烟台市财金 发展投资集团有限公司子公司烟台市财金新动能基金管理有限公司作为市级引 导基金,子公司烟台市财金投资控股有限公司担任普通合伙人、执行事务合伙人 负责宝金铜板的日常管理,宝金铜板的实际控制人为烟台市财金发展投资集团有 限公司。

(3) 招远财金与招金集团职能定位不同, 人员、经营决策独立, 投资宝金 铜板系作为招远市属财政延伸管理的平台和载体落实新旧动能转化基金出资要 求,招远财金与昌林实业共同投资宝金铜板不会导致招金集团与本次交易其他交 易对方构成关联关系, 亦不会导致招金集团与李林昌所控制的企业构成一致行动 关系

1) 宝金铜板是由山东省、市、县(市、区) 三级政府引导基金与社会资本 方按比例出资为支持山东省新旧动能转换重大工程实施而设立的政策性专项基 金

根据山东省人民政府《山东省新旧动能转换基金管理办法》(鲁政办字〔2018〕 4号)、《山东省人民政府办公厅关于进一步推动山东省新旧动能转换基金加快 投资的意见》(鲁政办字〔2019〕119号)、山东省财政厅《山东省新旧动能转 换项目基金管理办法》(鲁财基金〔2019〕9号)等有关政策规定, 按照"政府 引导、市场运作,省市联动、社会参与"的原则,采取政府领投、市场跟投等方 式, 吸引社会资本, 积极支持重点项目落地与投资而设立的政策性专项基金。项 目基金中政府出资部分, 由省、市、县 (市、区) 三级引导基金共同承担, 同时 引入社会资本对基金投资企业给予直接融资或间接融资支持。

根据《山东省新旧动能转换基金管理办法》规定的投资原则及新旧动能转换 基金重点投资领域, 宝金铜板投资金宝电子高性能覆铜板项目, 符合山东省新旧 动能转换基金重点投向新一代信息技术产业、高端装备产业、新能源新材料产业 等领域的产业定位和要求。

2) 招远财金与招金集团职能定位不同, 人员、经营决策独立

①招远财金与招金集团职能定位不同

根据招远财金的筹备请示文件及相关批复,招远财金系由招远市财政局为创 新财政资金分配方式、促进投资机构和社会资本进入招远市产业投资领域, 推动 全市创业创新和产业升级,参考省、市引导基金管理做法和 PPP 项目运作模式, 结合招远市实际,请示招远市人民政府成立的招远市股权投资引导基金管理公司。 招远财金成立时,招远市国资局代表招远市人民政府履行出资人职责,参考山东 省、烟台市及周边县市做法由财政局事业编工作人员兼任招远财金法人。《山东 省新旧动能转换基金管理办法》等山东省产业政策与管理办法出台后,招远财金 承担了招远市引导基金出资与管理的职责。

招远财金作为市属一级金融企业,系财政延伸管理的平台和载体,此前由招 远市国资局代表招远市人民政府履行出资人职责,但其法人主体性质、职责权限 及定位等与招金集团均有所不同。招金集团是集黄金及有色金属矿业勘探、采矿、 选矿、冶炼、精炼及精深加工于一体的市场化运作招金集团是国内领先的黄金生 产商和国内最大的黄金冶炼企业, 属于竞争类企业。根据招远市人民政府《关于 理顺招远市财金投资有限公司管理体制的批复》(招政字[2020]12号),招远财 金作为招远市重要的市属金融企业。根据《烟台市人民政府印发关于加强市级国 有金融资本管理的实施方案的通知》(烟政字[2020]21 号)中关于"对市属一级 金融企业,由市财政局根据市政府授权直接履行国有金融资本出资人职责"的要 求, 经市政府研究, 同意将你公司的出资人由市国有资产监督管理局变更为市财 政局, 授权市财政局直接履行财金投资有限公司出资人职责。财金投资国有控股

股东已由招远市国资局变更为招远市财政局,并于2022年5月31日完成工商变 更登记手续。现招远市财政局代表招远市人民政府对招远财金履行国有资产出资 人职责,招远市国资局代表招远市人民政府对招金集团履行国有资产出资人职责。 招远财金与招金集团分属于招远市人民政府不同下设机构进行管理,其法人主体 性质、职责权限及定位、相关经济行为的审批决策流程、审批权限及管理体制等 均显著不同, 不因同属于招远市人民政府控制而具有关联关系和一致行动关系。

②招远财金与招金集团人员独立、决策独立

经查验并根据招远财金出具的说明,截至本补充法律意见书出具之日,招远 财金的董事、监事和高级管理人员任职人员具体情况如下:

姓名	职务
孙明志	董事长兼总经理
张伟光	董事
刘斐	董事
宋丽梅	监事会主席
张万明	监事
孙新	监事
王晓艺	监事
郝占侨	监事

上述人员在招远财金任职期间, 不存在在招金集团兼任职务的情形。招金集 团董事、监事、高级管理人员亦不存在在招远财金兼任职务的情形,招远财金与 招金集团人员、决策等均独立。

3) 招远财金与昌林实业共同投资宝金铜板不会导致招金集团与本次交易其 他交易对方构成关联关系, 亦不会导致招金集团与李林昌所控制的企业构成一致 行动

①招远财金参与宝金铜板投资的原因

招远财金系财政延伸管理的平台和载体, 为创新财政资金分配方式、促进投 资机构和社会资本进入招远市产业投资领域而成立的股权投资引导基金管理公 司, 亦承担了招远市引导基金出资与管理的职责。

宝金铜板系《山东省新旧动能转换基金管理办法》等文件规定设立的项目基 金, 按照相关管理办法, 项目基金中政府出资部分, 由省、市、县(市、区) 三 级引导基金共同承担。招远财金参与宝金铜板的投资系作为县(市、区)级引导 基金公司进行出资。

②招远财金的投资与招金集团独立,与昌林实业共同投资宝金铜板的情形不 会导致招金集团与本次交易其他交易对方构成关联关系, 亦不会导致招金集团与 李林昌所控制的企业构成一致行动关系

招远财金参与宝金铜板投资系作为财政延伸管理的平台和载体按照《山东省 新旧动能转换基金管理办法》等相关管理办法,作为县(市、区)级引导基金公 司进行出资, 支持招远市辖区内企业发展。招远财金与招金集团具有独立的法人 主体性质、不同的职责权限及定位、相关经济行为的审批决策流程、审批权限及 管理体制等均显著不同, 不存在招金集团通过招远财金直接或间接参与或干预宝 金铜板经营决策的情形, 双方不因同属于招远市人民政府控制而具有关联关系和 一致行动关系,招远财金与招金集团之间不存在关于招金集团或金宝电子的一致 行动安排。

昌林实业参与本次投资主要系依据《山东省新旧动能转换基金管理办法》等 相关管理办法, 作为社会资本进行出资, 昌林实业不属于本次交易的交易对方。 昌林实业不属于本次交易的交易对方,招远财金与昌林实业共同投资宝金铜板不 会导致招金集团与本次交易其他交易对方构成关联关系, 亦不会导致招金集团与 李林昌所控制的企业构成一致行动关系。

综上所述, 宝金铜板系依据《山东省新旧动能转换基金管理办法》等文件规 定,支持辖区内企业发展和新旧动能转化项目落地依法设立的项目基金;烟台市 财金发展投资集团有限公司子公司烟台市财金新动能基金管理有限公司作为市 级引导基金, 子公司烟台市财金投资控股有限公司担任普通合伙人、执行事务合 伙人负责宝金铜板的日常管理,宝金铜板的实际控制人为烟台市财金发展投资集 团有限公司。昌林实业非本次交易的交易对方,招金集团与招远财金各自职能定 位不同, 人员、经营决策独立, 招远财金与昌林实业共同投资宝金铜板的行为不 会导致招金集团与本次交易的其他交易对方构成关联关系。

3、招金集团和李林昌及其控制的企业不存在一致行动关系

本次交易前,招金集团持有金宝电子 8.78%股份,为金宝电子的少数股东, 招金集团的董事、副总经理李宜三同时担任金宝电子董事: 李林昌所控制的昌林 实业持有金宝电子 36.13%股份, 李林昌所控制的永裕电子持有金宝电子 35.97% 股份, 李林昌通过昌林实业、永裕电子合计控制金宝电子 72.09%股份, 为金宝 电子的实际控制人。

(1) 在金宝电子层面, 招金集团与李林昌各自独立依据公司章程行使股东 权利, 不存在表决权委托等情形

招金集团作为金宝电子的小股东,与金宝电子的实际控制人李林昌相比,其 持股比例具有较大差距,招金集团、李林昌根据《金宝电子公司章程》按各自的 持股比例享有股东权利、承担股东义务,独立行使股东表决权,不存在相互委托 投票、相互征求决策意见、共同推荐董事或其他任何可能导致一致行动的情形, 自始不存在任何现实或潜在的一致行动协议或安排。

(2) 招金集团与李林昌之间关于退出权、反摊薄权等相关特殊权利及上市 期承诺、补偿条款的约定,构成双方不存在一致行动关系的相反证据

2020年10月金宝电子全体股东同比例增资后,招金集团于2020年11月与 金宝电子实际控制人李林昌签署《投资补偿协议》,约定招金集团享有包括退出 权、反摊薄权等在内的相关特殊权利及上市期承诺及补偿条款(以下简称"对赌 条款",该等条款已于2021年12月及2022年6月由双方签署补充协议提前解 除)。相关情形均说明招金集团与李林昌及其控制的企业在金宝电子层面不构成 一致行动关系。

(3) 招金集团与李林昌均已声明各方之间不存在一致行动关系

招金集团与李林昌及其控制的永裕电子、昌林实业均分别出具相关说明, 招 金集团与李林昌及其控制的企业均不存在一致行动关系。

(4) 招金集团与李林昌及其控制的企业之间不存在一致行动关系

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形进行判断, 招金集团和李林昌及其控制的企业之间是否存在一致行动关系的具体分析如下:

序号	《上市公司收购管理办法》(2020 年修 订) 第83条法定情形	是否符 슴	招金集团与李林昌及其控制 的企业之间的关系
	投资者之间有股权控制关系	否	无股权控制关系
$\overline{2}$	投资者受同一主体控制	否	不受同一主体控制
3	投资者的董事、监事或者高级管理人员 中的主要成员, 同时在另一个投资者担 任董事、监事或者高级管理人员	否	在金宝电子层面, 虽存在招 金集团委派其董事、副总经 理李宜三担任金宝电子的董 事的情形, 根据永裕电子公 司章程, 不能控制其董事会 或对其董事会决议产生重大 影响; 除此之外, 不存在其 他董事、监事或者高级管理 人员兼任的情况
$\overline{4}$	投资者参股另一投资者, 可以对参股公 司的重大决策产生重大影响	否	存在招金集团参股金宝电子 的情形, 但基于招金集团与 李林昌曾存在对赌条款等特 殊权利约定, 双方不构成一

序号	《上市公司收购管理办法》(2020 年修 订) 第83条法定情形	是否符 合	招金集团与李林昌及其控制 的企业之间的关系
			致行动关系; 除招金集团参 股金宝电子外,不存在其他 参股行为
5	银行以外的其他法人、其他组织和自然 人为投资者取得相关股份提供融资安排	否	不存在融资安排
6	投资者之间存在合伙、合作、联营等其他 经济利益关系	否	李林昌控制的昌林实业、永 裕电子与招金集团共同投资 金宝电子;有相反证据证明 不构成一致行动关系。除此 以外, 不存在其他合伙、合 作、联营等其他经济利益关 系
$\overline{7}$	持有投资者 30%以上股份的自然人, 与 投资者持有同一上市公司股份	否	不适用
8	在投资者任职的董事、监事及高级管理 人员, 与投资者持有同一上市公司股份	否	不存在
9	持有投资者 30%以上股份的自然人和在 投资者任职的董事、监事及高级管理人 员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶 的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟 姐妹及其配偶等亲属, 与投资者持有同 一上市公司股份	否	不适用
10	在上市公司任职的董事、监事、高级管理 人员及其前项所述亲属同时持有本公司 股份的, 或者与其自己或者其前项所述 亲属直接或者间接控制的企业同时持有 本公司股份	否	不适用
11	上市公司董事、监事、高级管理人员和员 工与其所控制或者委托的法人或者其他 组织持有本公司股份	否	不适用
12	投资者之间具有其他关联关系	否	不具有构成一致行动的其他 关联关系

综上,招金集团和李林昌及其控制的企业不存在一致行动关系。

(五)补充披露李林昌及其控制主体不谋求上市公司控制权承诺的期限,相 关承诺是否不可撤销或变更

根据李林昌本人出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》:

"本人充分认可并尊重山东招金集团有限公司作为上市公司控股股东,以及 招远市人民政府作为上市公司实际控制人的地位,本次重组不存在谋求获得上市 公司控制权的意图;本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本 次募集配套资金的认购: 本次交易完成后, 在山东招金集团有限公司控股上市公 司期间,本人及本人控制的主体不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位,或 主动以委托表决、协议安排、达成一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例, 亦不会主动与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署以谋求上市公 司控制权为目的的一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排, 以谋求或协助 他人谋求上市公司实际控制人地位。"

为进一步明确不谋求上市公司控制权的期限,李林昌本人已出具了补充《承 诺函》:

"为进一步明确本人《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》中承诺的不谋 求上市公司控制权的期限,本人进一步说明如下:本人在本次交易完成后36个 月内, 以及山东招金集团有限公司控股上市公司期间(以两者时间孰晚), 本人 及本人控制的主体不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位,或主动以委托表 决、协议安排、达成一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例, 亦不会主动 与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为 目的的一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排,以谋求或协助他人谋求上 市公司实际控制人地位。上述承诺在承诺期限之内不可撤销或变更。"

(六)补充披露招金集团、招远市人民政府下属其他资产未来36个月是否有

置入上市公司的计划, 如有, 补充披露相关资产业务情况及主要财务指标情况

2019年9月18日,招金集团同朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有 限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司签订了《股份转让协议》,其中约定,招金 集团向合同签署对方承诺"将择机向目标公司置入符合上市公司重大资产重组条 件的主业相关的优质资产,发展目标公司新业务板块。"(以下简称"资产置入 承诺")

本次交易各方筹划交易, 主要考虑到标的公司所处行业是我国目前重点发展 的战略性、基础性和先导性支柱产业,近年来发展迅速,标的公司在行业内具有 一定的产品、技术领先优势, 同时盈利能力较强, 对于提升上市公司持续盈利能 力, 提升资产质量及抗风险能力具有积极影响。考虑到上市公司近年来受行业周 期性波动影响, 收入、利润规模存在一定程度的下滑, 为履行前次控制权收购过 程之中,招金集团承诺"利用自身运营管理经验以及产业资源优势,助力上市公 司发展"事项,由宝鼎科技主导开展了本次交易的资产注入程序。在本次交易执 行过程之中, 宝鼎科技已根据公司治理程序要求, 由董事会、股东大会对于本次 交易讲行了审议,招金集团提名的董事及招金集团自身已作为关联方,在董事会、 股东大会中回避表决。

本次交易并非系招金集团基于完成《股份转让协议》约定的资产置入承诺为 目的进行,本次交易的完成亦不意味着招金集团满足资产置入承诺。招金集团在 自身资本运作目标进一步明确后,不排除通过资本运作进一步向上市公司注入资 产的可能性。但截至本补充法律意见书出具之日,后续资产注入的时间、注入标 的的类型及注入方式等资产注入的安排及计划并未明确。

根据招金集团出具的《关于宝鼎科技未来 36 个月内资本运作的说明》,截 至该说明出具之日,招金集团并无将下属其他资产在未来36个月之内置入上市 公司的明确计划及安排。如涉及到相关安排, 宝鼎科技将根据上市公司信息披露 要求,及时履行信息披露义务。

根据招远市人民政府出具的《关于宝鼎科技未来36个月内资本运作的说明》,

"山东招金集团有限公司(以下简称"招金集团")是我市重点国有企业,已建 立现代化公司治理制度, 完全按照《公司法》、国资监管规定和现代化企业制度 规范独立运行,我市不干涉企业的日常生产、经营和管理。截至本说明出具之日, 除本次宝鼎科技重大资产重组项目外,招远市政府未收到招金集团报送的其他关 于宝鼎科技资产注入或其他资本运作的方案。如招金集团未来拟筹划国有资产交 易等事宜,我市将监督其严格遵守《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法 规,及时报送相关文件并履行所需的审批备案程序。"

(七)结合前述情况,补充披露本次交易是否属于《上市公司重大资产重组 管理办法》(以下简称《重组办法》)第十三条规定的情形。请独立财务顾问和 律师核査并发表明确意见

上市公司拟通过本次交易收购金宝电子 63.87%股份取得金宝电子控股权。 其中向永裕电子等12家交易对方收购其持有的金宝电子55.09%股份,向招金集 团收购其所持有标的公司 8.78%股份。本次交易不构成《重组管理办法》第十三 条规定的重组上市的情形,具体分析如下:

1、本次交易不存在上市公司自控制权发生变更之日起36个月内, 向收购人 关联方购买资产的情形

2019年9月18日,招金集团与朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有 限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司签订了《股份转让协议》,招金集团通过协 议转让方式受让朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投 资管理有限公司合计持有的上市公司 91,563,500 股普通股, 占上市公司总股本的 $29.90\%$

2020年1月6日,招金集团要约收购宝鼎科技无限售流通股24.498.600股, 占上市公司总股本的 8.00%。要约收购完成后,招金集团合计持有上市公司 37.90% 的股份, 成为上市公司控股股东, 招远市人民政府为上市公司实际控制人。

除招金集团外, 如本题回复之"(二)结合永裕电子、招远市国有资产经营

有限公司和招远市国有资产监督管理局三者的关系, 补充披露永裕电子是否属于 招金集团的关联法人"所述,本次交易对方之永裕电子和其他交易对方与招金集 团不存在关联关系。本次交易不构成上市公司自控制权变更之日起 36 个月内, 向收购人关联方购买资产。

本次交易中,上市公司收购金宝电子控制权,金宝电子的控股股东为昌林实 业, 其实际控制人为李林昌, 李林昌通过昌林实业、永裕电子合计持有金宝电子 72.09%的股份。金宝电子系招金集团的参股企业,同时招金集团为宝鼎科技控股 股东。本次宝鼎科技通过发行股份收购金宝电子控制权中, 向招金集团购买其持 有的金宝电子 8.78%的股份。

2、本次交易向招金集团购买金宝电子 8.78%股权依据财务指标测算并未构 成《重组管理办法》第十三条规定要求

根据《重组管理办法》第十三条的规定,通过计算上市公司向招金集团购买 的金宝电子 8.78%股份所对应的资产总额、营业收入、资产净额等财务指标与上 市公司控制权发生变更前一年度相关财务指标进行比较, 具体情况如下:

项目	资产总额与交 易对价孰高值 (万元)	资产净额与交 易对价孰高值 (万元)	营业收入 (万元)	发行股份数量 (股)
金宝电子	353,523.52	119,735.75	318,161.50	102,689,322
招金集团所持有金 宝电子 8.78%股份	31,050.13	10,516.45	27,944.27	14,120,862
项目	资产总额	资产净额	营业收入	总股本
上市公司	72,748.74	66,256.13	34,037.10	306,232,338
比例	42.68%	15.87%	82.10%	4.61%

注: 根据《重组管理办法》第十三条相关规定, 上述测算采取宝鼎科技控制权变更的前 一会计年度即 2019 年度经审计财务数据进行测算, 金宝电子相应指标以招金集团所持有 8.78%股份对应部分进行测算。

根据上述测算结果,上市公司向招金集团购买资产的上述财务指标均未超过 上市公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的100%,本次交易不构成重 组上市。

3、本次交易不存在向收购人收购资产导致上市公司主营业务变更情形

如本题之"(三)结合上市公司大型铸锻件业务和标的资产业务在技术、采 购与销售、人员等方面的具体协同效应、大型铸锻件业务的未来市场预期和生产 销售计划、本次交易新增业务和上市公司原有业务占比、上市公司现有业务未来 36 个月内是否有置出计划以及市场可比交易案例等情况, 进一步补充披露认定 本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化的依据是否充分"之"3、本次交 易将导致上市公司存在新增主营业务的情况,但该情况并非向收购人购买其所控 制的资产所致"回复,本次交易将导致上市公司新增主营业务的情况,但该情况 并非向收购人招金集团购买其所控制的资产所致。同时, 上市公司控股股东招金 集团已出具承诺, "本公司对于上市公司原有大型锻铸件业务并无明确的置出计 划, 本公司承诺自本公司取得宝鼎科技控制权之日起 36 个月内, 上市公司原有 大型锻铸件业务不进行资产置出"。因此,上市公司原有业务将保持稳定。

综上,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条第(五)款规定的"上市 公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(四)项标准,但 可能导致上市公司主营业务发生根本变化"。

4、本次交易中交易各方并无实施标的公司重组上市的商业动机

本次交易系招金集团及宝鼎科技基于提升上市公司持续盈利能力, 提高资产 质量、提升抗风险能力等商业目的, 基于对于金宝电子未来发展的看好, 作为上 市公司控股股东, 为积极履行前次收购中关于"利用自身运营管理经验以及产业 资源优势, 助力上市公司发展"事项承诺, 提升上市公司资产质量, 并践行招远

市人民政府发展规划, 落实产业发展政策为目的进行筹划, 旨在提升上市公司资 产规模及盈利能力, 增厚股东回报。本次交易完成后, 招金集团仍将保持上市公 司控股地位, 且不存在放弃上市公司控制权的任何协议约定及内在动机。本次交 易完成后,招金集团将继续作为上市公司控股股东,支持上市公司的进一步发展, 维护上市公司利益。

同时,本次交易标的公司实际控制人李林昌已出具《关于不谋求上市公司控 制权的承诺函》:

"本人充分认可并尊重山东招金集团有限公司作为上市公司控股股东,以及 招远市人民政府作为上市公司实际控制人的地位,本次重组不存在谋求获得上市 公司控制权的意图;本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本 次募集配套资金的认购; 本次交易完成后, 在山东招金集团有限公司控股上市公 司期间,本人及本人控制的主体不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位,或 主动以委托表决、协议安排、达成一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例, 亦不会主动与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署以谋求上市公 司控制权为目的的一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排, 以谋求或协助 他人谋求上市公司实际控制人地位。"并通过出具补充《承诺函》进一步明确签 署承诺函期限为在本次交易完成后 36 个月内, 以及山东招金集团有限公司控股 上市公司期间(以两者时间孰晚)且承诺函为不可撤销及变更的。

李林昌参与本次交易主要系其希望能够通过本次交易,在金宝电子高速发展 期间,通过与上市公司间的合作,借助其管理优势、资金优势、人才优势进一步 提升金宝电子的发展速度。考虑到其本人已承诺不谋求上市公司控制权, 其并无 通过本次交易实现金宝电子重组上市的商业动机。

以上,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形,且本次交易 的主要参与方筹划、实施本次交易主要系其商业安排考虑, 并无通过本次交易实 现金宝电子重组上市的商业动机。

综上所述,本所律师认为:

(1) 李林昌及其关系密切的家庭成员不属于招金集团关联自然人:

(2) 国鑫公司、运营保障中心持有永裕电子19.50%股权期间, 未参与永裕 电子的经营管理,未对永裕电子的经营决策产生重大影响,未在永裕电子经营决 策中享有特殊协议安排, 永裕电子不属于招远市国资局的一致行动人: 招金集团 与国鑫公司定位不同, 人员、经营决策独立, 历史期间不存在通过国鑫公司干预 永裕电子经营决策的情形或一致行动等特殊权利安排;国鑫公司将其持有永裕电 子股权划转给运营保障中心后, 历史期间招金集团亦不存在通过运营保障中心干 预永裕电子经营决策的情形或一致行动等特殊权利安排: 永裕电子不属于招金集 团的关联法人;

(3) 本次交易将导致上市公司新增主营业务的情况, 但该情况并非向收购 人招金集团购买其所控制的资产所致:

(4) 宝金铜板系依据《山东省新旧动能转换基金管理办法》等文件规定, 支持辖区内企业发展和新旧动能转化项目落地依法设立的项目基金: 烟台市财金 发展投资集团有限公司子公司烟台市财金新动能基金管理有限公司作为市级引 导基金, 子公司烟台市财金投资控股有限公司担任普通合伙人、执行事务合伙人 负责宝金铜板的日常管理,宝金铜板的实际控制人为烟台市财金发展投资集团有 限公司。昌林实业非本次交易的交易对方,招金集团与招远财金各自职能定位不 同, 人员、经营决策独立, 招远财金与昌林实业共同投资宝金铜板的行为不会导 致招金集团与本次交易的其他交易对方构成关联关系,招金集团与李林昌及其控 制的企业不存在一致行动关系;

(5) 李林昌本人已出具了补充《承诺函》, 明确本次交易完成后 36 个月内, 以及山东招金集团有限公司控股上市公司期间 (以两者时间孰晚), 其本人及控 制的主体不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位,上述承诺不可撤销或变更;

(6) 截至本补充法律意见书出具之日, 招金集团不存在将下属其他资产在 未来 36 个月之内置入上市公司的明确计划及安排: 招远市人民政府已出具《关

于宝鼎科技未来36个月内资本运作的说明》,其未收到招金集团报送的其他关 于宝鼎科技资产注入或其他资本运作的方案:

(7) 本次交易为收购金宝电子控制权, 招金集团同其他交易对方不构成关 联方,不构成上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人关联方购买 资产。本次交易中仅向招金集团收购其持有金宝电子 8.78%的股份, 依据财务指 标测算并未构成《重组管理办法》第十三条规定要求。且虽然本次交易将导致上 市公司新增主营业务的情况, 但该情况并非向收购人购买其所控制的资产所致。 同时,上市公司控股股东已承诺原有业务自其取得宝鼎科技控制权之日起 36 个 月内不进行置出。本次交易中交易各方并无实施标的公司重组上市的商业动机。 本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形。

二、(《反馈意见》问题2)

公开资料显示,标的资产曾和华林证券签订 IPO 辅导协议, 后于 2021 年 10 月撤回 IPO 辅导备案申请。请你公司补充披露标的资产筹划 IPO 的具体情况, 终止 IPO 改由上市公司收购的原因, 是否存在不符合 IPO 条件的情形及相关情 形是否已消除,相关情形会否对本次交易产生重大不利影响。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。

回复:

(一) 标的资产筹划IPO的具体情况

根据标的公司的陈述及书面说明, 标的公司原计划拟申请在深交所创业板 IPO上市, 2018年9月, 华林证券股份有限公司 (以下简称"华林证券") 首次对 标的公司开展尽职调查工作。2019年9月9日,华林证券正式进场,针对标的公司 进行全面尽职调查。同时, 标的公司开展针对创业板IPO上市的筹备工作, 并进 行了包括股本架构调整、实施员工持股计划、引进战略投资者等一系列IPO筹备 工作。2020年12月2日, 金宝电子与华林证券签署了《首次公开发行股票辅导协

议》。2020年12月12日,中国证券监督管理委员会山东监管局公示了《山东金宝 电子股份有限公司首次公开发行股票并上市接受辅导公告》。

(二) 终止IPO改由上市公司收购的原因

根据标的公司的书面说明, 标的公司终止 IPO 改由上市公司收购的原因主 要如下:

(1) 标的公司 IPO 计划耗时较长

标的公司所属行业系周期性行业, 标的公司 2021 年度经营业绩较 2019 年 度、2020年度相比具有较大的涨幅。考虑到 IPO 申报报告期为三年一期, 为充 分释放标的公司盈利能力,并力争取得资本市场对于标的公司的认可,标的公司 原计划于2022年度提交申报。若项目正常推进, 标的公司预计将于2023年度下 半年能够成功登录资本市场。

在标的公司 IPO 推进过程之中, 基于宝鼎科技及招金集团未来战略发展的 考虑, 宝鼎科技与标的公司针对收购进行了洽谈, 并表达了明确的收购意向。由 于 IPO 流程相较上市公司收购而言更长, 综合考虑上述因素后, 标的公司认为采 取上市公司收购的方式,耗时更短且整体流程更具有确定性,因此拟由创业板 IPO 转为上市公司收购。

(2) 标的公司 IPO 融资存在较大不确定性

标的公司主营业务为电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售,行业较 为细分且资本市场已有包括铜冠铜箔、中一科技等在内的较多同类型上市企业。 尽管标的公司铜箔业务、产品具有一定的领先优势,但作为独立主体上市过程中, 融资金额依赖于标的公司在发行阶段向投资者进行市场化询价后确定。若投资者 关注程度不够、市场热度不高,可能导致 IPO 整体融资情况不及预期, 对标的公 司未来的生产、经营及战略发展计划可能产生影响。而采用上市公司收购的方式, 除交易中可同步募集配套资金外,交易后可依托上市公司平台优势与股东背景,

加速标的公司发展。

(3) 标的公司通过本次交易可充分利用招金集团及宝鼎科技的资源及优势 进一步助力公司发展

本次交易完成后, 标的公司将成为宝鼎科技的控股子公司, 并纳入招金集团 国资管控体系进行统一管理。相较于独立上市,上市公司收购后,标的公司可以 借助招金集团、宝鼎科技的管理经验、人才积累、销售网络、资金优势等, 讲一 步寻求业务的发展机会。因此,相较于独立IPO,通过上市公司收购更符合标的 公司的发展战略。

同时, 通过引入国企控股股东, 标的公司可在过往市场化机制的基础上, 通 过融合国有企业规范的公司制及法人治理结构, 讲一步提升公司的竞争实力。

综上,标的公司终止推进 IPO 主要系其商业安排考虑, 拟通过重大资产重组 方式登陆资本市场,加深与宝鼎科技、招金集团间的企业合作,并进一步推进标 的公司自身发展。同时,通过本次交易,标的公司主要股东将成为上市公司股东, 能够分享上市公司做大做强所带来的收益。

(三) 标的公司不存在不符合IPO发行实质条件的情形

根据标的公司前期尽职调查情况, 标的公司终止推讲 IPO 流程主要系其商 业安排考虑, 标的公司不存在违反《公司法》《证券法》《创业板首次公开发行 股票注册管理办法(试行)》(以下简称"《创业板注册办法》")《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》(以下简称"《创业板上市规则》")等法律、法 规和规范性文件关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质性条件的情 形, 具体如下:

序号	标的公司情况	是否符合实质情况
	标的公司前身金宝有限设立于 1993年12月, 并于 2007年9月整体变更为股份有限公司。标的公司设 有股东大会、董事会、监事会, 选举了董事(含独	符合《证券法》第十二条第 (一) 项、《创业板注册办 法》第十条的规定

序号	标的公司情况	是否符合实质情况
	立董事)、监事,并聘请了财务总监、董事会秘书 等高级管理人员, 已具备健全的组织机构; 标的公 司各组织机构及董事、监事、高级管理人员均能依 据法律、法规、《金宝电子公司章程》和其他各项 规章制度履行职责, 运行良好。
$\overline{2}$	标的公司会计基础工作规范, 财务报表的编制和披 露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定。 标的公司财务报表在所有重大方面公允地反映了财 务状况、经营成果和现金流量。同时, 宝鼎科技聘 请了中天运会计师对标的公司 2019年、2020年度、 2021年度财务报表进行审计, 并出具了标准无保留 意见的审计报告, 标的公司经营状况良好, 具有持 续经营能力。	符合《证券法》第十二条第 (二)项、第(三)项和《创 业板注册办法》第十一条第 一款的规定
$\overline{3}$	标的公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存 在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经营秩序的刑事犯罪。标的公司及其控股 股东、实际控制人最近三年不存在欺诈发行、重大 信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、 生态安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 标的公司董事、监事和高级管理人员最近三年不存 在受到中国证监会行政处罚, 或者因涉嫌犯罪正在 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国 证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。	符合《证券法》第十二条第 (四) 项和《创业板注册办 法》第十三条第二款、第三 款的规定
$\overline{4}$	标的公司拟首次公开发行的股份仅限于人民币普通 股(A股), 每股面值1.00元, 同股同权、同次发 行的同种类股票的发行条件和价格相同, 任何单位 或个人认购股份均需支付相同价款。	符合《公司法》第一百二十 五条至第一百二十七条的规 定
5	标的公司拟首次公开发行股份并上市已经标的公司 第五届董事会第六次会议及 2021 年第二次临时股 东大会审议通过,履行了必要的程序。	符合《公司法》第一百三十 三条的规定
6	标的公司内部控制制度健全且被有效执行, 能够合 理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠 性。中天运会计师已针对标的公司截至 2021年 12 月 31 日的内控控制制度出具了《山东金宝电子股份 有限公司内部控制审计报告》(中天运[2022]控字 第 90033号), 认为"金宝电子于 2021年12月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所 有重大方面保持了有效的财务报告内部控制"。	符合《创业板注册办法》第 十一条第二款的规定
$\overline{7}$	标的公司资产完整, 业务及人员、财务、机构独立, 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不	符合《创业板注册办法》第 十二条第(一)项的规定

$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$

序号	标的公司情况	是否符合实质情况
	存在同业竞争, 不存在严重影响其独立性或显失公 平的关联交易。
8	标的公司报告期内主营业务、控股股东及实际控制 人均未发生变化, 标的公司董事、监事及高级管理 人员最近二年内没有发生重大不利变化。标的公司 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所 持有的标的公司股份权属清晰, 不存在导致其控制 权可能变更的重大权属纠纷。	符合《创业板注册办法》第 十二条第 (二) 项的规定
9	标的公司不存在涉及主要资产、核心技术、商标等 的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、 仲裁等或有事项, 标的公司经营环境未发生重大不 利变化。	符合《创业板注册办法》第 十二条第 (三) 项的规定
10	标的公司生产经营符合法律、行政法规的规定, 符 合国家产业政策。	符合《创业板注册办法》第 十三条第一款的规定
11	标的公司拟公开发行的股份将达到其股份总数的 25%以上。	符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第 (一) 款的规定
12	标的公司 2019年、2020年、2021年净利润(扣除 非经常性损益) 均为正数,且连续两年累计净利润 不低于 5,000 万元。	符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条的规定

综上所述,本所律师认为,标的公司曾存在筹划 IPO 并终止的情况,终止 IPO 改由上市公司收购主要系标的公司商业安排发生变化所致, 不存在不符合 IPO 发行实质条件的情形。

三、(《反馈意见》问题3)

申请文件显示, 1) 青岛相兑弘毅投资管理中心(有限合伙, 以下简称青岛 相兑)、深圳市国字企业管理合伙企业(有限合伙,以下简称深圳国宇)、昆山 齐鑫伟力股权投资合伙企业(有限合伙,以下简称昆山齐鑫)于2021年2月23 日和标的资产签订增资协议, 出资形式为现金增资。2) 2021年1月, 青岛相兑 原有限合伙人退伙,孙少宾、臧凤鸣、李正以货币认缴出资成为新的有限合伙人。

3) 天津永裕企业管理合伙企业(有限合伙, 以下简称天津永裕)、天津智造企 业管理合伙企业(有限合伙,以下简称天津智造)、天津润丰企业管理合伙企业 (有限合伙,以下简称天津润丰)、天津润昌企业管理合伙企业 (有限合伙,以 下简称天津润昌)、天津裕丰企业管理合伙企业(有限合伙,以下简称天津裕丰) 系标的资产员工持股平台,均不受李林昌控制,但合伙协议约定,合伙人转让合 伙份额的, 由李林昌或其指定的其他符合条件的员工有偿受让。4)员工持股平 台内存在部分员工重叠。请你公司: 1) 补充披露青岛相兑、深圳国宇、昆山齐 鑫和5个员工持股平台取得标的资产股权并完成工商登记的时间, 孙少宾、臧凤 鸣、李正取得青岛相兑财产份额的时间。2)结合员工持股平台内各合伙份额持 有人的产生和确定机制、合伙份额变更由李林昌或其指定的员工有偿受让等情 况,补充披露李林昌是否在各员工持股平台内享有特殊权利安排、是否实际控制 各员工持股平台,5个员工持股平台之间以及员工持股平台与永裕电子之间是否 具有关联关系或一致行动关系。3)补充披露员工持股平台内部分员工重叠的原 因及合理性, 是否影响各员工持股平台关联关系及一致行动关系的认定。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复:

(一)补充披露青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫和5个员工持股平台取得标 的资产股权并完成工商登记的时间, 孙少宾、臧凤鸣、李正取得青岛相兑财产份 额的时间

1、青岛相兑、深圳国字、昆山齐鑫取得金宝电子股权并完成工商登记的时 间

根据金宝电子的营业执照、工商档案、金宝电子 2021 年第一次临时股东大 会会议资料, 金宝电子、李林昌分别与青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫签署的《山 东金宝电子股份有限公司增资协议》,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出 具《山东金宝电子股份有限公司验资报告》[中兴华验字(2021)第030023号], 2021 年 2 月 21 日, 金宝电子召开 2021 年第一次临时股东大会, 审议通过《关

于通过增资引进战略投资者及变更注册资本的议案》,同意青岛相兑、深圳国宇、 昆山齐鑫等战略投资者以每股16元的价格增资15.869.6万元, 金宝电子注册资 本由 7.708.15 万元增加至 8.700 万元。

2021年2月23日, 金宝电子以及李林昌分别与青岛相兑、深圳国宇、昆山 齐鑫签署了《山东金宝电子股份有限公司增资协议》,约定青岛相兑以6.941.6万 元认购金宝电子 433.85 万股新增股份: 深圳国宇以 4.608 万元认购金宝电子 288 万股新增股份; 昆山齐鑫以 4,320 万元认购金宝电子新增股份 270 万股。

2021年5月17日,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《山东金宝 电子股份有限公司验资报告》「中兴华验字(2021)第 030023 号],经其审验, 截至 2021 年 3 月 30 日止, 金宝电子已收到青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫缴纳 的出资共计 15,869.60 万元, 青岛相兑已于 2021 年 3 月 30 日完成缴纳出资额 6,941.6 万元, 深圳国宇已于 2021 年 3 月 9 日完成缴纳出资额 4,608 万元, 昆山 齐鑫已于 2021年3月4日完成缴纳出资额 4.320 万元, 其中 14.877.75 万元计入 资本公积-股本溢价,金宝电子变更后的注册资本为 8.700.00 万元,金宝电子实 收资本为 8,700.00 万元。

2021 年 2 月 25 日, 金宝电子完成本次增资的工商变更登记并领取了新的 《营业执照》。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》关于"持续拥有标的资产权益 的起算时点"的相关规定,上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时,"持 续拥有权益的时间"自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日 起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的, 自其足额缴纳 出资之日起算。

综上,由于青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫足额缴纳出资晚于其本次增资的 工商变更登记手续办理完毕之日,因此上述各方持续拥有权益的时间应自其足额 缴纳出资之日起算, 即青岛相兑取得金宝电子股权的起算时间为2021年3月30 日, 深圳国宇取得金宝电子股权的起算时间为 2021 年 3 月 9 日、昆山齐鑫取得

金宝电子股权的起算时间为 2021 年 3 月 4 日。

2、5家员工持股平台取得金宝电子股权并完成工商登记的时间

根据金宝电子的营业执照、工商档案, 2020年12月23日, 李林昌与天津 永裕、昌林实业与天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰分别签 署了《山东金宝电子股份有限公司股份转让协议》,李林昌向天津永裕转让其所 持有的金宝电子 66.575 万股股份; 昌林实业分别向天津智造转让其所持有的金 宝电子57.877 万股股份,向天津润丰转让其所持有的金宝电子51.877 万股股份, 向天津润昌转让其所持有的金宝电子 43.252 万股股份, 向天津裕丰转让其所持 有的金宝电子 35.627 万股股份, 向天津永裕转让其所持有的金宝电子 19.177 万 股股份。本次转让价格为10元/股。

天津永裕已于2021年1月8日向李林昌和昌林实业支付全部股权转让款, 天津智造、天津润丰和天津润昌已于 2020年12月21日分别向昌林实业支付全 部股权转让款, 天津裕丰已于 2020年 12月 30日向昌林实业支付全部股权转让 款。

2021年1月15日, 金宝电子完成本次股权转让的工商变更登记并领取了新 的《营业执照》。

综上, 5 家员工持股平台取得金宝电子股权的时间均为 2021 年 1 月 15 日。

3、孙少宾、臧凤鸣、李正取得青岛相兑财产份额的时间

根据青岛相兑的工商档案, 2021年1月, 经青岛相兑全体合伙人一致同意, 有限合伙人薛山、王建、陈渊从青岛相兑退伙, 孙少宾、臧凤鸣、李正成为青岛 相兑的有限合伙人,分别以货币认缴出资 5,000 万元。2021 年 1 月 12 日, 青岛 相兑全体合伙人签署了《变更决定书》。

2021年1月26日,青岛相兑完成了本次合伙人变更的工商变更登记手续。

为参与青岛相兑增资金宝电子,孙少宾、臧凤鸣和李正共实缴出资共7.010.00 万元, 其中孙少宾于 2021 年 3 月 10 日缴纳出资额 3.000.00 万元, 臧凤鸣于 2021 年 3 月 18 日缴纳出资额 150.00 万元, 李正于 2021 年 3 月 10 日缴纳出资额 3,860.00 万元。

综上, 孙少宾取得青岛相兑财产份额的时间为 2021 年 3 月 10 日, 臧凤鸣取 得青岛相兑财产份额的时间为 2021 年 3 月 18 日, 李正取得青岛相兑财产份额的 时间为2021年3月10日。

(二)结合员工持股平台内各合伙份额持有人的产生和确定机制、合伙份额 变更由李林昌或其指定的员工有偿受让等情况,补充披露李林昌是否在各员工 持股平台内享有特殊权利安排、是否实际控制各员工持股平台, 5个员工持股平 台之间以及员工持股平台与永裕电子之间是否具有关联关系或一致行动关系

1、员工持股平台内各合伙份额持有人的产生和确定机制

根据金宝电子第五届董事会第三次会议决议以及 2020 年第三次临时股东大 会决议,公司为了进一步建立健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充 分调动公司中高级管理人员及核心骨干员工的积极性, 审议通过了《山东金宝电 子股份有限公司股权激励计划》(以下简称"《股权激励计划》")。

根据《股权激励计划》及5家员工持股平台的《合伙协议》《合伙协议之补 充协议》《合伙协议之补充协议(二)》,本次授予激励对象为公司(含子公司) 的中高层管理人员、核心骨干人员以及经公司认定的其他员工。股权激励计划涉 及的每个激励对象持有的激励股份数量和持股比例根据各激励对象的岗位、入职 时间、历史贡献进行综合评定, 并最终由金宝电子股东大会审议通过。

金宝电子第五届董事会第十次会议决议以及 2022 年第一次临时股东大会决 议审议通过了《股权激励计划(修订)》,根据《股权激励计划(修订)》,若 因《股权激励计划(修订)》规定的情形导致员工持股平台合伙人发生变更的, 股东大会授权董事会全权负责合伙人变更事项,变更后合伙人应为根据各激励对

象的岗位贡献、入职时间、历史贡献进行综合评定,并结合个人意愿予以确定, 最终名单由金宝电子董事会审核同意或审议通过,并应由合伙企业决议通过。

2、合伙份额变更由李林昌或其指定的员工有偿受让等情况

根据5家员工持股平台的《合伙协议》《合伙协议之补充协议》《合伙协议 之补充协议(二)》《合伙协议之补充协议(三)》、工商登记资料以及金宝电 子的陈述, 在股份锁定期届满前, 除《股权激励计划》及《合伙协议之补充协议》 《合伙协议之补充协议(二)》《合伙协议之补充协议(三)》约定的情形外, 各员工持股平台合伙人不得自行直接或间接转让合伙企业合伙份额或要求退伙: 在股份锁定期届满后,合伙人通过合伙企业持有的金宝电子股份可一次性予以解 锁。前述约定的情形包括:

①合伙人因身故、自身原因辞职或不再接受金宝电子续聘而终止与金宝电子 或其附属公司签署的劳动合同:

②合伙人已达到退休年龄但不接受金宝电子及其附属公司返聘继续任职的:

③合伙人由于自身原因不再胜任金宝电子工作岗位,被金宝电子或附属公司 辞退的;

④合伙人与金宝电子或附属公司协商一致解除劳动合同的。

(5)合伙人因违反法律法规、与金宝电子或附属公司签署的劳动合同或职业 道德,被公司或附属公司辞退的;

⑥合伙人因严重违反金宝电子或附属公司规章制度,被公司或附属公司辞退 的:

⑦合伙人违反《股权激励计划》规定的:

⑧合伙人出现违反对金宝电子忠实义务的其他行为。"

根据金宝电子的陈述、5家员工持股平台的工商登记资料、合伙企业财产份

额转让协议、相关转让方辞职或岗位调离材料, 5家员工持股平台设立后, 合伙 份额转让的受让方均为符合《股权激励计划》要求的金宝电子员工, 且均在受让 前已持有员工持股计划份额, 李林昌未受让上述退出员工转让的合伙企业份额, 转让完成后员工持股平台持续满足金宝电子员工持股计划的相关要求。上述合伙 企业份额转让均已经合伙企业全体合伙人一致同意,转让方与受让方已完成转让 价款支付及合伙份额变更, 不存在权属纠纷。

3、李林昌是否在各员工持股平台内享有特殊权利安排、是否实际控制各员 工持股平台

2022年7月14日,5家员工持股平台各合伙人签署《合伙协议之补充协议 (三)》,一致同意将《合伙协议之补充协议》《合伙协议之补充协议(二)》 中有关有偿受让合伙份额主体为"李林昌或其指定的其他符合条件的员工"的约 定修改为有偿受让合伙份额主体为"由董事会根据员工的岗位、入职时间、历史 贡献进行综合评定、结合个人意愿予以确定、最终名单由金宝电子董事会及全体 合伙人予以决议通过的公司员工"。

根据金宝电子《股权激励计划》及5家员工持股平台的《合伙协议》《合伙 协议之补充协议》《合伙协议之补充协议(二)》《合伙协议之补充协议(三)》 以及金宝电子的陈述, 在员工持股平台份额持有人的产生和确定方面, 员工持股 平台合伙份额持有人的范围根据金宝电子《股权激励计划》及员工持股平台的《合 伙协议》《合伙协议之补充协议》《合伙协议之补充协议(二)》,参与员工持 股平台的具体人员名单根据员工的岗位、入职时间、历史贡献进行综合评定,并 结合个人意愿予以确定, 最终名单由金宝电子股东大会予以决议通过, 而非由李 林昌直接指定, 亦无需由李林昌同意。因此, 员工持股平台合伙人的产生和确定 机制不构成对于李林昌的特殊权利安排。

在员工持股平台份额变更机制方面, 在员工持股平台股份锁定期届满前, 员 工仅在本人达到《股权激励计划》和《合伙协议》《合伙协议之补充协议》《合

伙协议之补充协议(二)》《合伙协议之补充协议(三)》中约定的特定条件时 可以进行份额转让,特定条件包括员工本人离职、退休、离世或出现违反对金宝 电子忠实义务的行为等。为了保持员工持股平台份额在符合条件员工内部转让, 员工持股平台设置了在上述情况下由符合条件的公司员工有偿受让的机制。上述 合伙人变更均非由李林昌直接指定, 亦无需由李林昌同意。上述受让安排仅为确 保员工在达到退出条件时顺利退出的保障机制,不构成针对李林昌的特殊安排。 在转让方及受让方确定后, 亦须经过金宝电子董事会及该员工持股平台全体合伙 人予以决议通过后方可变更。在实际执行上, 5个员工持股平台设立后的历次合 伙份额转让中, 均由该员工持股平台的其他份额持有人承接变更份额, 李林昌均 未受让合伙份额。因此, 员工持股平台的份额变更机制不构成对于李林昌的特殊 权利安排。

在员工持股平台管理机制方面, 根据《合伙协议》约定, 员工持股平台的重 要事项由全体合伙人一致同意后通过,具体包括: 1) 改变合伙企业的名称: 2) 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点; 3) 处分合伙企业的不动产; 4) 转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利; 5) 以合伙企业名义为他人 提供担保: 6) 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员: 7) 普通合伙 人与合伙企业进行交易: 8) 合伙人增加或减少对合伙企业的出资: 9) 新合伙人 入伙、普通合伙人转变为有限合伙人、有限合伙人转变为普通合伙人等。各合伙 企业的执行事务合伙人为各合伙企业的管理人, 代表合伙企业执行合伙事务, 具 体包括: 1) 执行合伙企业日常事务, 办理合伙企业经营过程中相关审批手续; 2) 代表合伙企业签订其他合伙协议, 负责协议的履行; 3) 代表合伙企业处理、 解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。员工持股平台的执行事务合伙人由全体合 伙人一致同意的普通合伙人担任。李林昌未持有 5 个员工持股平台的合伙份额, 亦未担任员工持股平台的执行事务合伙人, 不参与员工持股平台合伙事务的执行, 不参与员工持股平台重要事项的决策。员工持股平台的管理机制中未包括对于李 林昌的特殊权利安排, 李林昌亦未控制员工持股平台。

此外, 李林昌就其与 5 个员工持股平台的相关事项已出具了专项说明, "本

人未持有上述5家员工持股平台的合伙份额, 未担任员工持股平台的执行事务合 伙人,不参与员工持股平台合伙事务的管理,亦不参与员工持股平台重要事项的 决策, 未通过持股关系、亲属关系或其他协议安排等方式直接和间接控制各员工 持股平台。本人无权独自决定员工持股平台各合伙份额持有人即股权激励对象的 人选、份额以及员工持股平台合伙企业份额的转让, 在5家员工持股平台设立及 历次合伙份额转让中,本人均未持有或受让上述持股平台的合伙企业份额。2022 年7月14日,金宝电子2022年第一次临时股东大会审议通过了《山东金宝电子 股份有限公司股权激励计划(修订)》,该计划中规定"若因本计划规定的情形 导致员工持股平台合伙人发生变更的, 股东大会授权董事会全权负责合伙人变更 事项,变更后合伙人应为根据各激励对象的岗位贡献、入职时间、历史贡献进行 综合评定,并结合个人意愿予以确定,最终名单由金宝电子董事会审核同意或审 议通过,并应由合伙企业决议通过",本人不再作为员工持股平台原合伙份额持 有人不满足股权激励条件或持股条件时的份额临时托管人,本人无权直接作为上 述合伙人份额的受让人, 亦无权指定公司员工受让上述合伙份额。"

同时,参考市场同类案例,亦存在由董事会指定员工持股平台退出的份额承 接人的机制、且未因此将员工持股平台认定为公司实际控制人的一致行动人的情 况。金宝电子五家员工持股平台退出份额承接人的确定不仅需金宝电子董事会的 指定和审议, 还需要该员工持股平台全体合伙人一致表决同意, 因此实际控制人 李林昌不能控制员工持股平台合伙份额的变更。

综上, 李林昌在各员工持股平台内不享有特殊权利安排、未实际控制各员工 持股平台。

4、5个员工持股平台之间以及员工持股平台与永裕电子之间是否具有关联关 系或一致行动关系

(1) 5 家员工持股平台之间不具有关联关系或一致行动关系

根据 5 家员工持股平台的《合伙协议》《合伙协议之补充协议》《合伙协议

之补充协议(二)》、工商登记资料,并经查询企业公示系统相关公开信息(查 询日期: 2022年7月16日),根据《上市公司信息披露管理办法》第六十二条 关于关联法人(或者其他组织)的规定进行判断,5家员工持股平台之间不存在 关联关系,具体分析如下:

序号	判断条件	是否 符合	认定依据
1	直接或者间接地控制上市公司的法人(或者 其他组织)	否	5 家员工持股平台之间不存 在直接或间接控制关系,5家 员工持股平台不存在被同一 主体控制
$\overline{2}$	由前项所述法人(或者其他组织)直接或者 间接控制的除上市公司及其控股子公司以 外的法人(或者其他组织)	否	不存在相关情形
3	关联自然人直接或者间接控制的、或者担任 董事、高级管理人员的,除上市公司及其控 股子公司以外的法人(或者其他组织)	否	5 家员工持股平台的执行事 务合伙人及其关系密切的家 庭成员未控制其他员工持股 平台或担任其他员工持股平 台的执行事务合伙人
$\overline{4}$	持有上市公司百分之五以上股份的法人(或 者其他组织)及其一致行动人	否	5 家员工持股平台之间不存 在互相持有合伙份额的情形
5	在过去十二个月内或者根据相关协议安排 在未来十二月内, 存在上述情形之一的	否	在过去十二个月内无上述情 形,无相关协议安排将在未 来十二月内有上述情形
6	中国证监会、证券交易所或者上市公司根据 实质重于形式的原则认定的其他与上市公 司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司 对其利益倾斜的法人(或者其他组织)	否	不存在相关情形

综上, 5家员工持股平台之间不存在关联关系。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动关系的规定进行判 断, 5家员工持股平台之间不存在一致行动关系, 具体分析如下:

序号	判断条件	是否 符合	认定依据
$\mathbf{1}$	投资者之间有股权控制关系	否	5 家员工持股平台之间无股 权控制关系
$\overline{2}$	投资者受同一主体控制	否	5 家员工持股平台受到各自 的执行事务合伙人控制, 不 受同一主体控制
$\overline{3}$	投资者的董事、监事或者高级管理人员中的 主要成员, 同时在另一个投资者担任董事、 监事或者高级管理人员	否	5 家员工持股平台的执行事 务合伙人不存在兼任的情况
$\overline{4}$	投资者参股另一投资者,可以对参股公司的 重大决策产生重大影响	否	5 家员工持股平台之间不存 在互相持有合伙份额的情形
5	银行以外的其他法人、其他组织和自然人为 投资者取得相关股份提供融资安排	否	5 家员工持股平台之间不存 在融资安排
6	投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经 济利益关系	否	5 家员工持股平台除持有金 宝电子股权外均不存在其他 投资,不存在合伙、合作、联 营等其他经济利益关系
$\overline{7}$	持有投资者30%以上股份的自然人,与投资 者持有同一上市公司股份	否	不适用
8	在投资者任职的董事、监事及高级管理人 员, 与投资者持有同一上市公司股份	否	不适用
9	持有投资者 30%以上股份的自然人和在投 资者任职的董事、监事及高级管理人员, 其 父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配 偶等亲属,与投资者持有同一上市公司股份	否	不适用
10	在上市公司任职的董事、监事、高级管理人 员及其前项所述亲属同时持有本公司股份 的, 或者与其自己或者其前项所述亲属直接 或者间接控制的企业同时持有本公司股份;	否	不适用
11	上市公司董事、监事、高级管理人员和员工 与其所控制或者委托的法人或者其他组织 持有本公司股份	否	不适用
12	投资者之间具有其他关联关系	否	5 家员工持股平台之间不具 有构成一致行动的其他关联

序号	判断条件	是否 符合	认定依据
			关系, 李林昌未在 5 家员工 持股平台内享有特殊权利安 排

综上, 5家员工持股平台之间不存在一致行动关系。

(2) 5 家员工持股平台与永裕电子之间不具有关联关系或一致行动关系

根据5家员工持股平台的《合伙协议》《合伙协议之补充协议》《合伙协议 之补充协议(二)》《合伙协议之补充协议(三)》、工商登记资料, 金宝电子 及子公司花名册,永裕电子的《公司章程》、签署确认的《股东基本情况的问卷》、 工商登记资料,并经查询企业公示系统相关公开信息(查询日期: 2022年7月 16日),截至查询日,永裕电子的股东为李林昌及运营保障中心,李林昌未持有 员工持股平台的合伙份额, 李林昌未在各员工持股平台内享有特殊权利安排、未 实际控制各员工持股平台; 永裕电子的董事为李林昌、监事为徐鹏、总经理为李 海昌,上述人员均未持有员工持股平台的合伙份额,5家员工持股平台的合伙人 与永裕电子的股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在重合的情况。5家员 工持股平台的出资均系各合伙人以自有资金出资,不存在代其他人持有合伙份额 的情况。根据《上市公司信息披露管理办法》第六十二条关于关联法人(或者其 他组织)的规定进行判断,5 家员工持股平台与永裕电子之间不存在关联关系, 具体分析如下:

序号	判断条件		认定依据
	直接或者间接地控制上市公司的法人(或者 其他组织)	否	永裕电子未直接或间接控制 5 家员工持股平台
2	由前项所述法人(或者其他组织)直接或者 间接控制的除上市公司及其控股子公司以 外的法人(或者其他组织)	否	永裕电子的控股股东李林昌 未实际控制 5 家员工持股平 台

序号	判断条件		认定依据
3	关联自然人直接或者间接控制的、或者担任 董事、高级管理人员的,除上市公司及其控 股子公司以外的法人(或者其他组织)	否	5 家员工持股平台的执行事 务合伙人及其关系密切的家 庭成员未控制永裕电子或担 任永裕电子的董事、高级管 理人员
$\overline{4}$	持有上市公司百分之五以上股份的法人(或 者其他组织)及其一致行动人	否	永裕电子未持有 5 家员工持 股平台合伙份额
5	在过去十二个月内或者根据相关协议安排 在未来十二月内, 存在上述情形之一的		在过去十二个月内无上述情 形, 无相关协议安排将在未 来十二月内有上述情形
6	中国证监会、证券交易所或者上市公司根据 实质重于形式的原则认定的其他与上市公 司有特殊关系, 可能或者已经造成上市公司 对其利益倾斜的法人(或者其他组织)	香	不存在相关情形

综上, 5家员工持股平台与永裕电子之间不存在关联关系。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形进行判断, 5家员工持股平台与永裕电子之间是否存在一致行动关系的具体分析如下:

序号	判断条件		认定依据
	投资者之间有股权控制关系	否	5 家员工持股平台与永裕电 子之间无股权控制关系
$\overline{2}$	投资者受同一主体控制	否	5 家员工持股平台受到各自 的执行事务合伙人控制, 永 裕电子受到李林昌控制, 李 林昌未实际控制各员工持股 平台,5家员工持股平台与永 裕电子之间不属于受同一主 体控制
3	投资者的董事、监事或者高级管理人员中的 主要成员, 同时在另一个投资者担任董事、 监事或者高级管理人员	否	5 家员工持股平台的执行事 务合伙人不存在在永裕电子 兼任董事、监事或者高级管

序号	判断条件		认定依据
			理人员的情况
$\overline{4}$	投资者参股另一投资者,可以对参股公司的 重大决策产生重大影响	否	5 家员工持股平台与永裕电 子之间不存在持股关系
5	银行以外的其他法人、其他组织和自然人为 投资者取得相关股份提供融资安排	否	5 家员工持股平台与永裕电 子之间不存在融资安排
6	投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经 济利益关系	否	5 家员工持股平台与永裕电 子之间除均持有金宝电子股 份外,不存在合伙、合作、联 营等其他经济利益关系
7	持有投资者 30%以上股份的自然人, 与投资 者持有同一上市公司股份	否	不适用
8	在投资者任职的董事、监事及高级管理人 员, 与投资者持有同一上市公司股份	否	不适用
9	持有投资者 30%以上股份的自然人和在投 资者任职的董事、监事及高级管理人员,其 父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配 偶等亲属, 与投资者持有同一上市公司股份	否	不适用
10	在上市公司任职的董事、监事、高级管理人 员及其前项所述亲属同时持有本公司股份 的, 或者与其自己或者其前项所述亲属直接 或者间接控制的企业同时持有本公司股份;	否	不适用
11	上市公司董事、监事、高级管理人员和员工 与其所控制或者委托的法人或者其他组织 持有本公司股份	否	不适用
12	投资者之间具有其他关联关系	否	5 家员工持股平台与永裕电 子之间不具有构成一致行动 的其他关联关系, 李林昌未 在 5 家员工持股平台内享有 特殊权利安排

综上, 5家员工持股平台与永裕电子之间不存在一致行动关系。

(三)补充披露员工持股平台内部分员工重叠的原因及合理性,是否影响各 员工持股平台关联关系及一致行动关系的认定

1、员工持股平台内部分员工重叠的原因及合理性

5家员工持股平台之间存在合伙人重合的情况,具体情况如下:

	员工持股平台出资及担任执行事务合伙人情况
合伙人姓 名	员工持股平 台名称	合伙人类型	出资额 (万元)	出资比例 (9/6)	担任执行事务 合伙人情况
王维河	天津永裕	普通合伙人	0.02	0.00	天津永裕执行
	天津润丰	有限合伙人	78.75	15.18	事务合伙人
范立城	天津智造	普通合伙人	0.02	0.00	天津智造执行 事务合伙人
	天津永裕	有限合伙人	65.00	7.58
杨祥魁	天津润丰	普通合伙人	0.02	0.00	天津润丰执行
	天津永裕	有限合伙人	62.50	7.29	事务合伙人
秦玉华	天津润昌	普通合伙人	0.02	0.00	天津润昌执行
	天津永裕	有限合伙人	62.50	7.29	事务合伙人
王学江	天津裕丰	普通合伙人	0.02	0.01	天津裕丰执行
	天津永裕	有限合伙人	62.50	7.29	事务合伙人

天津永裕的普通合伙人王维河为天津润丰的有限合伙人并持有合伙企业份 额,天津永裕的有限合伙人范立城、杨祥魁、秦玉华、王学江等4人分别为天津 智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰的普通合伙人并持有合伙企业份额。不存 在同时持有两家或两家以上员工持股平台普通合伙份额的情况, 亦不存在同时担 任两家或两家以上员工持股平台执行事务合伙人的情况。

根据金宝电子的陈述,员工持股平台部分合伙人存在重叠系因为为了建立健 全标的公司长效激励机制, 保持标的公司核心人员稳定, 考虑到合伙企业人数限 制及有效管理等因素, 标的公司设立了5家员工持股平台, 各员工持股平台关于

合伙人权利的约定基本一致,由普通合伙人执行合伙事务。为达到有效管理的目 的, 由标的公司中高级管理人员作为各合伙企业的执行事务合伙人, 由于该等中 高级管理人员亦持有有限合伙份额,因此存在员工持股平台合伙人的重叠,相关 安排具备合理性。

2、员工持股平台内部分员工重叠不影响各员工持股平台的关联关系及一致 行动关系的认定

由于5家员工持股平台的执行事务合伙人分别由5名自然人担任,不存在同 一人兼任两家或两家以上员工持股平台执行事务合伙人的情况,结合《上市公司 信息披露管理办法》第62条及《上市公司收购管理办法》第83条进行判断,5 家员工持股平台不存在受同一主体控制的情况、不存在董事、监事或高级管理人 员兼任的情况, 因此员工持股平台内部分员工重叠不影响各员工持股平台的关联 关系及一致行动关系的认定。

综上所述,本所律师认为:

(1) 2021 年 2 月 25 日, 金宝电子完成青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫增 资的工商变更登记,但根据《监管规则适用指引——上市类第1号》关于"持续 拥有标的资产权益的起算时点"的相关规定,由于其足额缴纳出资晚于其本次增 资的工商变更登记手续办理完毕之日,因此上述各方持续拥有权益的时间应自其 足额缴纳出资之日起算, 即青岛相兑取得金宝电子股权的起算时间为 2021 年 3 月 30日, 深圳国宇取得金宝电子股权的起算时间为 2021 年 3 月 9 日、昆山齐鑫 取得金宝电子股权的起算时间为 2021 年 3 月 4 日。2021 年 1 月 15 日,金宝电 子完成5个员工持股平台取得金宝电子股权的工商变更登记,5家员工持股平台 取得金宝电子股权的起算时间均为 2021 年 1 月 15 日: 2021 年 1 月 26 日,青岛 相兑完成合伙人变更的工商变更登记手续, 孙少宾取得青岛相兑财产份额的起算 时间为 2021 年 3 月 10 日, 臧凤鸣取得青岛相兑财产份额的起算时间为 2021 年

3月18日,李正取得青岛相兑财产份额的起算时间为2021年3月10日;

(2) 李林昌未在各员工持股平台内享有特殊权利安排, 未通过员工持股平 台份额持有人的产生和变更机制等实际控制各员工持股平台,结合《上市公司信 息披露管理办法》第六十二条及《上市公司收购管理办法》第八十三条进行判断, 5家员工持股平台之间以及5家员工持股平台与永裕电子之间不具有关联关系或 一致行动关系:

(3) 标的公司为达到有效管理的目的, 由中高级管理人员作为各合伙企业 的执行事务合伙人, 由于该等中高级管理人员亦持有有限合伙份额, 因此存在员 工持股平台合伙人的重叠,该安排具有合理性,且不影响各员工持股平台不存在 关联关系及一致行动关系的认定。

四、(《反馈意见》问题4)

申请文件显示, 1) 招金集团与李林昌于 2020年11月6日签署《投资补偿 协议》,2021 年 12 月协商解除,约定"招金集团不享有任何优于其他股东的权 利, 且不存在任何估值调整、补偿责任及上市承诺"。2) 青岛相兑、深圳国字、 昆山齐鑫对标的资产增资时曾约定,如 2023 年底前金宝电子未能实现合格 A 股 IPO、并购退出或借壳上市或 2020—2022 年各年度业绩未达约定条件, 三者有 权要求李林昌回购所有股权并支付相关回购价款。2021 年 12 月,上述回购条款 协商解除。请你公司:1)补充披露招金集团同李林昌于 2020 年 11 月 6 日签署 《投资补偿协议》的背景、原因、具体内容,招金集团曾就标的资产享有的优于 其他股东权利和估值调整、补偿责任及上市承诺的具体安排,本次重组是否为招 金集团履行上市承诺的组成部分。2)补充披露标的资产于本次交易前引入青岛 相兑、深圳国宇、昆山齐鑫增资入股的原因。3)除股权回购义务外,标的资产 及其控股股东、实际控制人是否对青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫承担业绩补偿 等责任,是否存在区别于标的资产其他股东的权利义务安排。4)补充披露报告 期内前述协议主体之间是否已发生补偿、估值调整等约定事项, 如是, 对标的资

产财务指标和本次交易的具体影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表 明确意见。

回复:

(一)补充披露招金集团同李林昌于2020年11月6日签署《投资补偿协议》 的背景、原因、具体内容,招金集团曾就标的资产享有的优于其他股东权利和估 值调整、补偿责任及上市承诺的具体安排,本次重组是否为招金集团履行上市承 诺的组成部分

1、招金集团同李林昌于2020年11月6日签署《投资补偿协议》的背景、原因、 具体内容

(1) 签署《投资补偿协议》的背景与原因

根据金宝电子的工商档案、2010年第二次临时股东大会会议资料、2020年 第一次临时股东大会会议资料及其陈述, 2010年12月, 为改善金宝电子资产结 构,经金宝电子股东大会审议后,金宝电子按照 3.25 元/股的价格引入招金集团、 海通开元、招远君昊等外部股东。其中招金集团以 10.400 万元货币出资认购金 宝电子 3.200 万股新增股份, 持股比例为 9.91%。

自 2014年至 2017年期间, 李林昌通过自身及昌林实业、永裕电子不断收购 CMCDI、高新技投、海通开元、电子材料厂、烟台瑞华等所持金宝电子股权, 取 得金宝电子控制权。李林昌取得金宝电子控制权后, 通过引入市场化管理人员、 产能改造升级、外部收购等一系列措施提升金宝电子经营效率, 并对金宝电子的 经营进行了进一步的规范。由于金宝电子所从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、 生产及销售业务开展所需资金量较大,随着金宝电子业务规模的扩张与转贷事项 的逐渐规范, 金宝电子日常经营资金压力增大, 为改善金宝电子资本结构, 金宝 电子于 2020 年 10 月 13 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议了通过《关于股 东同比例增资及变更注册资本的议案》,同意金宝电子全体股东以每股 1.25 元 的价格同比例增资 36.731.50 万元,金宝电子注册资本由 32.280.00 万元增加至 61,665.20 万元。本次增资中, 招金集团以 3,641.25 万元货币出资认购金宝电子

2.913 万股新增股份。招金集团参与本次增资的原因主要系招金集团作为金宝电 子的股东之一,看好金宝电子近年来的发展,因此参与了本次同比例增资。同时, 为实现国有资产保值增值, 降低本次投资风险, 保障招金集团作为少数股东在金 宝电子中的权益,招金集团与金宝电子实际控制人李林昌于2020年11月6日签 署了《投资补偿协议》。

(2) 《投资补偿协议》的主要内容

招金集团(协议甲方)与李林昌(协议乙方) 签署的《投资补偿协议》主要 内容如下:

1) 退出权

李林昌同意,招金集团作为投资人享有在触发退出事件时无任何附加义务的 退出权。

①退出事件指以下任一事件:

A. 截至 2023年12月31日, 金宝电子未能实现在 A 股 IPO 发行上市:

B. 金宝电子 2019年至 2022年期间经营业绩发生严重不利变化(净资产、 净利润、营业收入三项指标中的任一指标下降50%以上),导致招金集团合理预 期金宝电子在 2023 年 12 月 31 日或之前实现合格上市的目标无法实现;

C.a.金宝电子合并、重组或并入任何公司或实体, 致使在该等合并、重组或 并入交易之前的金宝电子的控股股东(含单一大股东)或/及实际控制人于该等交 易后在存续公司或实体中不能实际控制存续公司; 或

b.李林昌从金宝电子离职(非主观原因,如身体状况等特殊情形除外);

c.李林昌直接或间接减少其所持有的金宝电子股份/股权或采取其他任何行 动可能导致金宝电子实际控制人发生变更或对金宝电子合格上市造成其他实质 性不利影响:

d.李林昌违反其与金宝电子的聘用合同的约定;

e. 李林昌及其关联方利用关联交易等方式侵占、挪用金宝电子资产或转移、 隐匿金宝电子资产:

f.金宝电子出现经营异常(包括经营亏损、财务报表严重失真、公司被责令 停产停业、公司重要证照及资质丧失、公司流动资金周转困难且在60日内无法 获得银行等外部融资、公司控股股东、实际控制人及/或执行董事涉及刑事诉讼或 接受司法、行政监管调查)导致金宝电子在 2023 年 12 月 31 日或之前无法实现 合格上市或者预期无法实现合格上市:

g.金宝电子作为被告的担保债务纠纷案 (200 公斤黄金返还之诉, 债权人为 工行烟台西大街支行), 金宝电子败诉且无法在判决生效给付期限内履行义务, 但因债务人完全履行判决而解除担保债务的情形除外;

h.金宝电子控股股东昌林实业以及主要股东永裕电子以金宝电子股权为质 押标的的股权质押在 2022 年 6 月 30 日前仍未依法解除。

D. 金宝电子或李林昌严重违反适用法律或增资协议文件导致招金集团签署 增资协议的目的无法实现且不能弥补:

E. 当金宝电子已经具备合格上市的条件, 且招金集团董事同意上市, 但由于 李林昌或其他第三方原因最终导致上市未能按上市计划及时间表进度如期进行 且金宝电子未能在合格上市期限内完成合格上市; 同时招金集团应保证上市过程 中及时配合金宝电子签署相关文件, 以保证金宝电子能按上市计划申报材料。

② 退出价格: 根据协议第(一) 条发生的退出事件, 在符合国有资产管理 的条件下,退出价格以金宝电子净资产评估值或固定投资回报额孰高为作价依据。 其中:

A. 按净资产评估值计算退出款

退出款=金宝电子每股净资产评估值×招金集团拟转让的金宝电子股权比例 B.按固定投资回报额计算退出款

招金集团实际投资成本加上投资成本以单利计算的 8%的年化收益得出的数

GRANDWAY

额, 即: 退出价格=投资款 3.641.25 万元× (1+n*8%) 一投资人届时因已转让部 分金宝电子股权所取得的收入一投资人已经取得的分红款。n=成交日至退出价格 支付日之间自然日的天数/365。

C.补偿方案执行

受制于国有资产监管规则, 在金宝电子净资产评估值高于固定投资回报额的 情形下, 应以经评估的价格挂牌转让所持有的金宝电子股权, 则李林昌应确保以 不低于前款约定的退出价格参与摘牌。如有其他股东行使优先购买权或者其它单 位、自然人摘牌, 导致李林昌无法受让股权的, 则李林昌可不再履行受让义务;

在金宝电子净资产评估值低于固定投资回报额的情形下, 以经评估的价格挂 牌转让所持有的金宝电子股权, 李林昌实际摘牌价格低于前款约定的退出价格时, 李林昌另行以差额补足方式向招金集团补足实际摘牌价格与退出价格(孰高为准) 之间的差额。如有其他股东行使优先购买权或者其它单位、自然人摘牌,导致李 林昌无法受让股权的,则李林昌可不再履行受让义务,但仍应履行差额补足义务, 即李林昌另行以差额补足方式向招金集团补足第三人实际摘牌价格与退出价格 (孰高为准)之间的差额。

D.退出通知。发生协议第(一)条约定的退出事项后,招金集团有权在该等 事实发生之日起的任何时间发出书面通知(该通知发出日称"退出通知日"), 要求李林昌购买投资人届时持有的根据增资协议购买的金宝电子的股权, 李林昌 有义务按照招金集团要求以本协议约定的退出价格等条件、方式购买届时招金集 团根据增资协议购买的金宝电子股权。

E.如招金集团因任何原因未在第(四)条规定的期限内(包括因受限于适用 法律的规定或者政府机构的要求、行使诉权但未获司法支持、清偿等情形)收到 全部退出价格,招金集团有权将其根据增资协议购买的金宝电子股权以合理价格 出售给第三方购买人(非投资人关联人)("出售金宝电子股权"),李林昌及 金宝电子需配合招金集团开展相关工作。如招金集团在出售金宝电子股权交易的 成交日获得的对应其所出售的金宝电子股权的对价高于退出价格, 则招金集团获

得全部该等对价: 如招金集团在出售金宝电子股权交易的成交日获得的交易对价 低于退出价格, 则差额部分应由李林昌立即向招金集团全额补偿, 以保证招金集 团获得全部退出价格。

为避免疑义,招金集团对任何退出事件放弃行使协议规定的退出权,不影响 招金集团在其他退出事件项下享有的该等退出权。

F. 就协议第(一)条退出事件(以下称"回购事件"),招金集团(下称"回 购权人")有权要求李林昌(下称"回购义务人")购买招金集团根据增资协议 购买的金宝电子全部或部分股份。即:

a.回购权人有权在回购事件发生后的任何时间向李林昌发出要求回购其根 据增资协议购买的金宝电子全部或部分股权的书面通知("回购通知")。回购 义务人应当采用令回购权人满意的方式履行回购义务。为避免疑义, 金宝电子和 李林昌作为回购义务人, 应当连带地采用令回购权人满意的、合法合规的方式履 行回购义务。

b.回购义务人应在收到回购通知的 15 日内与回购权人签署相关的减资协议 或股权转让协议等文件("回购文件"),并在回购文件签署后六十(60)日内 全额支付回购价格(回购价格等于本协议约定的"退出价格")。

李林昌同意, 无论是选择减资协议, 还是股权转让协议方式, 只要招金集团 未能按照本补充协议约定的退出价格实际实现债权,则李林昌均负有连带清偿责 任。

b.受限于适用法律, 如金宝电子和/或李林昌未能履行其回购义务, 回购权人 有权要求金宝电子通过变卖资产、分红、清算或其他适用法律允许的方式("替 代方式")筹集资金以履行其回购义务, 按照回购权人的指示做出相关决议, 并 签署执行替代方式所要求的全部法律文件。金宝电子、李林昌负责促使金宝电子 其他股东、董事同意本款所述的替代方式。

d.金宝电子、李林昌确认, 投资人(招金集团)根据本协议享有的回购权始

终优先于金宝电子其他新老股东。李林昌应在收到退出通知的 15 日内与招金集 团签署相关的股权转让协议等文件,并在前述文件签署后 90 日内全额支付退出 价格等值价款。如因任何原因, 投资人(招金集团) 无法实现本协议项下的回购 权, 则李林昌均有义务向投资人(招金集团)承担连带赔偿责任。

2) 合格上市

合格上市指在 2023年12月31日前且满足协议下款的规定的前提下, 金宝 电子首次公开发行股份并将其股份在上交所或深交所上市交易(上市交易的第一 日称"合格上市日")。

除非另有约定, 合格上市应至少满足以下条件:

① 金宝电子符合上交所或深交所关于上市的基本条件和要求:

② 金宝电子公开发行股票符合届时适用法律的规定, 包括但不限于符合证 券法的规定并依法取得证券监管机构或前述证券交易所的批准;

③ 在招金集团所持有的金宝电子股份的限售期为符合相关适用法律以及相 关证监会、上述证券交易所的相关政策要求的最短期限的前提下,招金集团届时 所持金宝电子股份在合格上市后可流通:

李林昌应尽最大努力使金宝电子在合格上市期限之前完成合格上市, 除非: ①经金宝电子届时全部股东一致同意的市场等客观原因导致的延长,或②证监会 /上交所/深交所因监管政策原因暂停上市受理或发行审核导致金宝电子的合格上 市进程暂停或推迟,可因此而延长的合格上市期限需经招金集团书面同意。但无 论如何, 金宝电子截至 2023 年 12 月 31 日未完成合格上市的, 招金集团有权根 据协议第一条的规定行使退出权; 若届时招金集团不要求行使退出权, 李林昌有 权主动回购招金集团持有的金宝电子股份。 李林昌同意在成交日后, 将逐步按照 公开上市的相关法律、法规以及规范性文件的要求, 对金宝电子在历史沿革、业 务、税务、劳动、资产、关联交易、同业竞争、独立性等各方面的合规性进行完 善。

3) 招金集团的其它保护性权利

反摊薄权:如金宝电子进行额外增资的估值或李林昌向第三方转让股权的估 值低于本次投资的估值时,招金集团有权要求按照广义加权平均公式重新确定招 金集团股比,招金集团应增加的股权比例差额由李林昌向招金集团无偿转让,但 协议另有约定、金宝电子合格IPO时除外。因为上述事宜导致金宝电子股权结构 变化的,李林昌保证在金宝电子合格上市之前,金宝电子控制权保持不变。

4) 违约责任

对于因李林昌违反其在本协议项下的任何承诺、约定或义务而使招金集团遭 受、蒙受或发生的任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、 税费、利息、费用和开支(包括但不限于合理的律师费), 违约方应向招金集团 进行充分赔偿。

5) 权利中止和恢复

无论本协议任何其他约定,金宝电子向中国证监会正式报送上市的申请材料 前一个月,招金集团根据本协议享有的权利应自动中止,对各方不再具有任何约 束力,且招金集团承诺配合金宝电子签署终止文件(如需);若金宝电子在2023 年 12 月 31 日前上市申请中国证监会未受理或目标公司从中国证监会撤回上市 申请或中国证监会不予核准金宝电子的上市申请或金宝电子未能完成在上交所 或深交所 IPO 上市交易, 各方承诺, 协议约定的投资人权利将在收到中国证监会 书面文件之日或最晚 2024 年 1 月 1 日起自行恢复效力。

但非因金宝电子自身原因而证监会/股转公司受理公司的上市申请材料后两 年内未明确答复, 没有作出核准或不予核准公司上市决定的, 则协议约定的招金 集团权利自其受理之日两年届满起自行恢复效力。

金宝电子为了上市的需要重新签订新的投资协议、章程等文件不影响本条款 的效力。

6) 协议的变更、终止

协议经各方协商一致可以变更和终止, 但应以书而形式作出。

2、招金集团曾就标的资产享有的优于其他股东权利和估值调整、补偿责任 及上市承诺的具体安排,本次重组是否为招金集团履行上市承诺的组成部分

(1) 招金集团曾就标的资产享有的优于其他股东权利和估值调整、补偿责 任及上市承诺的具体安排

根据《投资补偿协议》上述主要内容,招金集团享有的优于标的公司其他股 东的权利主要为退出权、反摊薄权,并对"合格上市"进行了明确约定,招金集 团就标的资产不存在估值调整、业绩承诺及补偿条款等其他安排。

(2) 本次重组是否为招金集团履行上市承诺的组成部分

根据《投资补偿协议》, 如金宝电子无法于 2023 年 12 月 31 日首次公开发 行股份并将其股份在上交所或深交所上市交易,招金集团有权要求退出其在2020 年通过增资所取得的金宝电子股权, 李林昌对招金集团相关退出承担义务。

《投资补偿协议》中存在关于上市承诺的相关约定,并明确"合格上市"指在 2023年12月31日前且满足《投资补偿协议》约定的相关条件前提下,金宝电 子首次公开发行股份并将其股份在上交所或深交所上市交易。

本次重组为宝鼎科技通过发行股份购买资产方式收购金宝电子 63.87%股权, 从而取得金宝电子控股权, 与《投资补偿协议》所约定的"合格上市"情形存在明 显差异。同时,招金集团与李林昌已于2021年12月签署了《关于投资补偿协议 之补充协议》,约定自该补充协议签署之日起,原《投资补偿协议》约定的相关 内容自动终止,招金集团不享有任何优于其他股东的权利,不存在任何估值调整、 补偿责任及上市承诺。但若本次重组失败, 则上述终止的《投资补偿协议》全部 条款自动恢复其效力。

GRANDWAY

2022年6月24日,招金集团与李林昌签署《关于投资补偿协议之补充协议

二》, 删除《关于投资补偿协议之补充协议》第1条中约定的效力恢复条款, 即 "但若本次重组失败, 则甲方与乙方上述终止的《补偿协议》全部条款自动恢复 其效力"内容删除。

综上所述,本次重组并非为招金集团履行上述上市承诺的组成部分。

(3) 相关条款安排不构成明股实债

1) 招金集团按照持股份额享有股东权利、履行股东义务

根据《金宝电子公司章程》第二十六条规定: "公司建立股东名册, 股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务: 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务。"第二十 七条规定: "公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会, 并行使相应的表决权; ……(八) 法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。"

根据《金宝电子公司章程》、金宝电子工商档案,金宝电子已就本次增资办 理完毕工商变更登记手续,并修订了《金宝电子公司章程》,且本次增资系金宝 电子全体股东同比例增资。《投资补偿协议》签署后,招金集团仍然拥有金宝电 子股份相应的完整权利, 按照其持有的股份比例享有股东权利、履行股东义务。

2) 招金集团参与金宝电子的经营决策, 招金集团与金宝电子之间不存在明 股实债的约定

2020年10月13日,招金集团与金宝电子签订《山东金宝电子股份有限公 司增资协议》, 金宝电子修订了《金宝电子公司章程》。根据《金宝电子公司章 程》约定, 公司董事会由 7 名董事组成, 其中 4 名为非独立董事, 3 名为独立董 事。金宝电子董事会组成中,招金集团委派了1名非独立董事。董事会对股东大 会负责, 行使权力包括决定公司的经营计划和投资方案、制定公司的年度财务预

算方案和决算方案、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案等。因此,招金集 团通过其向金宝电子委派的董事参与金宝电子的重大经营决策, 符合股权投资的 特征。

同时, 《投资补偿协议》约定了招金集团作为金宝电子的股东, 享有包括退 出权、反摊薄权等在内优于其他股东的特殊权利。相关增资协议及《投资补偿协 议》等均未约定招金集团此次增资所获得的利益为投资款项之上的固定溢价,未 约定招金集团投资到期后即退出, 亦未约定固定的投资收益率及回购价格等, 招 金集团与金宝电子之间不存在明股实债的相关安排。

(二)补充披露标的资产于本次交易前引入青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫 增资入股的原因

金宝电子于 2021 年 2 月增资引进战略投资者青岛相兑、深圳国宇、昆山齐 鑫, 获得增资款共计15.869.6 万元, 主要系金宝电子资本运作规划及补充短期流 动资金需求,且三家战略投资者看好金宝电子发展。具体原因如下:

(1) 金宝电子补充短期流动资金

2020年至2021年, 金宝电子生产销售规模逐步扩大, 其中玻纤布基覆铜板 (FR-4) 产品销售规模快速上升, 短期流动资金需求增长较快, 且此时金宝电子 仍在积极筹划通过 IPO 方式实现上市, 因此于 2021 年 2 月通过增资方式引进投 资者以补充流动性需求。本次增资 15,869.6 万元后, 金宝电子短期现金流压力得 到一定程度缓解。

(2) 三家战略投资者看好金宝电子发展

青岛相兑为相兑股权投资管理(上海)有限公司(以下简称"相兑投资") 管理的私募基金产品、昆山齐鑫为显鋆(上海)投资管理有限公司(以下简称"显 鋆投资)管理的私募基金产品,相兑投资和显鋆投资作为基金管理人根据私募基 金产品的投资目标积极寻找具有发展潜力和投资价值的标的资产。

深圳国宇为贺波实际控制的有限合伙企业, 贺波为奥士康科技股份有限公司 (以下简称"奥士康")的实际控制人之一。2020年至 2021年, 金宝电子在 FR-4 覆铜板业务中与奥士康建立了客户联系, 贺波基于对金宝电子产品质量及未来 发展的认可, 希望加强与上游供应商的长期合作关系, 因此设立深圳国宇作为投 资平台, 参与金宝电子的增资扩股。

同时, 金宝电子近年来业务发展速度较快、在行业内具备一定技术优势, 三 家战略投资者基于对金宝电子技术实力的认可及未来发展的看好,参与金宝电子 的增资扩股。

(三)除股权回购义务外,标的资产及其控股股东、实际控制人是否对青岛 相兑、深圳国宇、昆山齐鑫承担业绩补偿等责任,是否存在区别于标的资产其他 股东的权利义务安排

1、除股权回购义务外,标的资产及其控股股东、实际控制人是否对青岛相 兑、深圳国宇、昆山齐鑫承担业绩补偿等责任

根据金宝电子、李林昌于2021年2月23日分别与青岛相兑、深圳国宇、昆 山齐鑫签署的《增资协议》,青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫增资完成后,有权 在特定情形下要求李林昌回购 2021 年金宝电子增资中青岛相兑、深圳国宇、昆 山齐鑫所取得的股权。具体约定如下:

(1) 回购情形

1) 若金宝电子截至 2023 年 12 月 31 日, 未能实现合格 A 股 IPO、并购退出 或借壳上市:

2) 金宝电子 2020 年度净利润低于 6,000 万元人民币的 80%; 2021 年底净利 润低于 12.000 万元人民币的 80%; 2022 年度净利润低于 15.000 万元人民币的 $80%$

(2) 退出通知

发生上述回购情形后,青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫有权在 2024 年 1 月 1日以后的任何时间发出书面通知, 要求李林昌购买其通过该次增资认购的金宝 电子股权, 李林昌应当按照协议约定讲行回购。

(3) 退出价格

李林昌收到书面退出通知后, 应当按照"认购的出资金额×(1+年化单利 8% ×实际持股天数/365)-持股期间现金分红"的价格收购青岛相兑、深圳国字、昆 山齐鑫在该次增资中认购的金宝电子股权。

(4) 净利润

协议所约定净利润指金宝电子经审计扣除非经常性损益后的净利润。

根据上述协议约定, 除在触发相关条件的情形下, 李林昌对青岛相兑、深圳 国宇、昆山齐鑫承担回购义务以外,金宝电子及昌林实业、李林昌等均不存在对 青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫承担业绩补偿的责任。

2、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫是否存在区别于标的资产其他股东的权 利义务安排

如上所述,青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫历史期间享有在触发回购情形下 要求李林昌按照一定收益水平(8%)回购其通过增资所持金宝电子股权的权利。

根据金宝电子、李林昌于2021年12月分别与青岛相兑、深圳国宇、昆山齐 鑫签署的《关于山东金宝电子股份有限公司增资协议之补充协议》(以下简称"补 充协议"),约定自该补充协议签署之日起,原各自于2021年2月23日与李林 昌分别签署的增资协议中约定的股权回购条款自动终止。若本次重组失败, 则青 岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫与李林昌上述终止的股份回购条款自动恢复其效力。

2022年6月20日,金宝电子、李林昌与青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫等

三家战略投资者分别签署《关于山东金宝电子股份有限公司增资协议之补充协议 二》,约定删除《补充协议》第1条中约定的效力恢复条款,即"若本次重组失 败,则乙方与丙方上述终止的股份回购条款自动恢复其效力"内容删除。《补充 协议》的其他条款继续有效,《增资协议》中"第五条 股份回购"条款自《补充协 议》生效之日起自动终止。

因此,除前述约定的股份回购条款外,青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫不存 在区别于标的资产其他股东的权利义务安排。

(四)补充披露报告期内前述协议主体之间是否已发生补偿、估值调整等约 定事项, 如是, 对标的资产财务指标和本次交易的具体影响

如上所述,除前述安排外,相关协议主体未约定业绩补偿、估值调整等事项。 截至本补充法律意见书出具日,未触发相关主体的股份回购义务,且相关安排已 于 2021 年 12 月和 2022 年 6 月由相关各方分别签署补充协议予以解除, 不存在 因补偿、估值调整等事项的发生对标的资产财务指标和本次交易产生影响的情形。

综上所述,本所律师认为:

(1) 根据招金集团同李林昌于 2020 年 11 月 6 日签署《投资补偿协议》, 招金集团享有的优于标的公司其他股东的权利主要为退出权、反摊薄权,并对金 宝电子于 2023 年 12 月 31 日前实现首次公开发行股份并将其股份在上交所或深 交所上市交易进行了明确约定,招金集团就标的资产不存在估值调整、业绩承诺 及补偿条款等其他安排。本次重组为宝鼎科技通过发行股份购买资产方式收购金 宝电子 63.87%股权, 从而取得金宝电子控股权, 与《投资补偿协议》所约定的 "合格上市"情形存在明显差异,本次重组并非履行上市承诺的组成部分,招金 集团与金宝电子之间不存在明股实债的相关安排。

(2) 标的公司于本次交易前引入青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫增资入股

的原因主要系为满足金宝电子资本运作规划及补充短期流动资金需求, 且三家战 略投资者看好金宝电子发展。

(3) 除股权回购义务外, 标的资产及其控股股东、实际控制人不存在对青 岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫承担业绩补偿等责任, 不存在区别于标的资产其他 股东的权利义务安排。

(4) 如上所述, 除前述安排外, 相关协议主体未约定业绩补偿、估值调整 等事项。截至本补充法律意见书出具日,未触发相关主体的股份回购义务, 且相 关安排己于2021年12月和2022年6月由相关各方分别签署补充协议予以解除, 不存在因补偿、估值调整等事项的发生对标的资产财务指标和本次交易产生影响 的情形。

五、(《反馈意见》问题5)

申请文件显示, 1) 报告期内, 标的资产通过子公司向招远市玖禾置业有限 公司(以下简称玖禾置业)转贷2800万,同济南沛材商贸有限公司、招远市兴 城实业有限公司和招远丽湖置业有限公司发生转贷。2)报告期内标的资产转贷 总金额 3.36 亿元,占银行实际借款金额 31.7%:无真实交易背景的票据融资金 额 4800 万元, 占发生额的 3.37%。3) 李林昌出具承诺, 因转贷行为及无真实交 易背景的票据融资行为使标的资产遭受损失的,其将承担赔偿责任,该承诺不可 撤销。请你公司: 1) 补充披露标的资产向玖禾置业转贷 2800 万元的相关情况, 包括但不限于 2800 万元银行贷款的时间、贷款银行、贷款协议约定的资金用途 和还贷条款、实际还贷情况(有无逾期等),转贷的时间、原因、实际资金用途 和流向、转贷利率, 玖禾置业向标的资产偿还本息的时间、金额, 标的资产与玖 禾置业有关转贷的其他重要约定。2)逐一披露标的资产同济南沛材商贸有限公 司、招远市兴城实业有限公司和招远丽湖置业有限公司之间转贷的相关情况,包 括但不限于银行贷款的时间、贷款银行、贷款协议约定的资金用途和还贷条款、 实际还贷情况(有无逾期等),转贷的时间、原因、实际资金用途和流向、转贷

利率,上述三公司向标的资产偿还本息的时间、金额,标的资产与上述三公司有 关转贷的其他重要约定。3)补充披露报告期内标的资产 3.36 亿元转贷和 4800 万元无真实交易背景的票据融资行为的具体构成, 是否存在非经营性资金占用 情况,相关款项是否均已偿还,违规情形(如有)是否均已消除,交易完成后对 上市公司是否存在不利影响及应对措施。4)补充披露标的资产因转贷和无真实 交易背景的票据融资行为可能承担的法律责任的具体类型,可能遭受损失的相 关风险和预计金额及其测算过程。5)补充披露李林昌对标的资产因前述事项发 生损失(如有)承担赔偿责任的履约安排和保障能力,相关承诺会否变更或延迟 履行。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复:

(一)补充披露标的资产向玖禾置业转贷2800万元的相关情况,包括但不限 于2800万元银行贷款的时间、贷款银行、贷款协议约定的资金用途和还贷条款、 实际还贷情况(有无逾期等),转贷的时间、原因、实际资金用途和流向、转贷 利率, 玖禾置业向标的资产偿还本息的时间、金额, 标的资产与玖禾置业有关转 贷的其他重要约定

1、标的公司向玖禾置业转贷2,800万元的相关情况

经查验, 并根据金宝电子提供的其与贷款银行签署的借款合同、还款凭证, 以及金宝电子与招远市玖禾置业有限公司(以下简称"玖禾置业")的资金流水, 标的公司向玖禾置业转贷2,800万元与本题之"(三)补充披露报告期内标的资产 3.36亿元转贷和4800万元无真实交易背景的票据融资行为的具体构成,是否存在 非经营性资金占用情况, 相关款项是否均已偿还, 违规情形(如有) 是否均已消 除,交易完成后对上市公司是否存在不利影响及应对措施"中所描述的向烟台银 行招远支行借款3,000万元系同一笔转贷,涉及转贷金额仍为3,000万元,占报告 期间标的公司总转贷金额8.93%。标的公司向玖禾置业转贷2.800万元涉及的贷款 合同为2020年5月13日金宝电子与烟台银行股份有限公司招远支行签署的《流动 资金借款合同》(合同编号:烟银(2020110110500000037)号),相关贷款信息 具体如下:

贷款银行	金额 万元)	年利率	贷款期限	资金用途	还贷条款
烟台银行 股份有限 公司招远 支行	3,000.00	6.308%	2020.5.14-2021.5.13	采购阴极铜	按月付息, 到期还本

标的公司与玖禾置业转贷的实际资金用途、转贷原因、实际资金流向、实际 还贷情况等信息如下:

实际资金 用途	转贷原因	实际资金流向	偿还本金 (万元)	偿还利息 (万元)	是否 逾期
资金拆借	资金拆借	2020年5月14日金宝电子 (1) (烟台银行) 贷款到账 3,000 万元 2020年5月14日金宝电子 (2) (烟台银行) 转松磊商贸 (烟台银行) 3,000 万元 2020年5月14日松磊商贸 (3) 拆借给玖禾置业 2,800 万 元、转金宝电子 200 万元	3,000.00	191.34	否

松磊商贸于 2020年5月14日收到金宝电子受托支付款 3,000.00 万元, 并于 当日拆借给玖禾置业 2,800.00 万元, 剩余 200.00 万元流回金宝电子, 形成了松 磊商贸对于玖禾置业的资金拆借款 2,800.00 万元。

2、玖禾置业向标的公司偿还本息的时间、金额

经查验,并根据金宝电子提供的松磊商贸与玖禾置业签署的《协议书》、松 磊商贸、玖禾置业、龙口市三才黄金有限公司(以下简称"三才黄金")签署的《三 方协议》、还款凭证,以及相关的资金流水, 玖禾置业向标的公司偿还本息的时 间、金额等情况如下:

序号	拆入方	拆出方	金额 (万元)	起始日	偿还日	拆借年利 率	付息时间
	玖禾置业	松磊商贸	6,800.00	2020.5.14	2020.8.28	7.20%	2020.9.28
	玖禾置业	松磊商贸	3,000.00	2020.5.14	2020.7.13	7.20%	2020.9.28

2020 年度, 金宝电子向玖禾置业拆借的资金金额合计 9,800.00 万元, 其中

7,000,00 万元为松磊商贸直接拆借给玖禾置业, 剩余 2,800,00 万元为金宝电子通 过松磊商贸进行转贷形成的资金拆借。

玖禾置业已于 2020 年 7 月 13 日通过三才黄金向松磊商贸偿付 3,000.00 万 元本金,于2020年8月28日向松磊商贸偿付 6.800.00 万元本金, 并于2020年 9月28日向松磊商贸支付180.16万元利息。

3、标的资产与玖禾置业有关转贷的其他重要约定

根据 2020年5月10日松磊商贸与玖禾置业签订的《协议书》,因新冠疫情 影响, 松磊商贸电解铜采购寻源情况不理想, 特委托玖禾置业开拓采购渠道, 代 代为采购电解铜,并于2020年5月28日向玖禾置业支付货款9.800万元。因玖 禾置业未能完成采购目标, 经双方协商一致, 玖禾置业向松磊商贸返还已收取的 全部货款 9.800 万元, 并按年化利率 7.2%向松磊商贸支付资金占用费。除上述约 定及资金流转外, 标的资产与玖禾置业之间不存在有关转贷的其他约定。

(二)逐一披露标的资产同济南沛材商贸有限公司、招远市兴城实业有限公 司和招远丽湖置业有限公司之间转贷的相关情况, 包括但不限于银行贷款的时 间、贷款银行、贷款协议约定的资金用途和还贷条款、实际还贷情况(有无逾期 等), 转贷的时间、原因、实际资金用途和流向、转贷利率, 上述三公司向标的 资产偿还本息的时间、金额,标的资产与上述三公司有关转贷的其他重要约定

标的公司金宝电子同济南沛材商贸有限公司(以下简称"济南沛材")、招远 市兴城实业有限公司(以下简称"兴城实业")之间的转贷发生于 2019 年, 不在 报告期披露范围, 报告期 3.36 亿元转贷不包含上述两个事项。根据《上市规则》 对关联方判定的规则, 在申报期过去或者未来十二个月内有涉及关联方认定情况 的也视为相关公司的关联方, 相关转贷发生于报告期前十二个月内。经进一步核 查,报告期间及报告期前十二个月内,标的公司同招远丽湖置业有限公司(以下 简称"丽湖置业")仅存在资金流转往来,不存在转贷情况。上述转贷及资金拆

借具体情况如下所述:

1、报告期内标的公司同济南沛材商贸有限公司之间转贷的具体情况

经查验,根据标的公司提供的三才黄金与中国建设银行股份有限公司招远支 行签署的《人民币流动资金贷款合同》,并经访谈三才黄金法定代表人周永政, 标的公司同济南沛材之间转贷系为三才黄金解决商业银行向客户发放流动资金 贷款时存在要求采用受托支付形式的情况,为满足贷款银行对受托支付的要求, 标的公司取得受托支付的流动资金贷款后返还给对方银行账户,具体情况如下:

贷款主体	贷款银行	万元) 借款金额	利率	起始日	到期日	约定资金用途
三才黄金	中国建设银行股 份有限公司招远 支行	$\infty$ 000.	$00\%$	2019.11.12	020.5.11	购买原材料

上述转贷中三才黄金实际资金用途及转贷过程等信息具体如下:

转贷原 因	配合关 联方转 贷
还贷条 款	按月付 息,到 期还本
转回主体	Ï	旺金黄金	兴迪矿业
转回金额 (万元)	1	7,000.00	2.00
转回时间	$\overline{\phantom{a}}$	2019.11.20	2019.12.4
金额(万 转贷转出 记	$\overline{\phantom{a}}$	7,000.00	7,000.00
转贷过程	7,000万元借款合同,借款用途 为采购招远市旺金黄金有限公 为帮助缓解山东兴迪矿业有限 简称"兴迪矿业")营运资金紧 才黄金于 2019 年 "旺金黄金")原 19 日贷款到账 公司(标的公司关联公司, 以下 与建设银行签订 材料,付款方式为受托支付, $2019$ 年 11月 司(以下简称 $7,000.00\,\overline{\text{J}5\text{K}}$ 张的状况,三 11 月 12 日	据合同约定(建设银行账户)受 20日三才黄金根 托支付旺金黄金 7,000 万元 2019年11月
实际资金流向	①2019年11月19日 行) 贷款到账 7,000 三才黄金(建设银 万元	22019年11月20日 三才黄金(建设银 行)转旺金黄金 7,000 $\overline{J}$ $\overline{J}$
实资用资金	三黄偿山三黄金 兴	公司 金 资
按禁	三黄金

元 的公司关联公 旺金黄金(标)
司)作为转贷配合方,于2019 万元; 2019年12 转入济南沛材(标的公司关联 年11月20日收到三才黄金受 托支付款 7,000 万元,于当日 月4日转入兴迪矿业2万元 公司) 6,998 7 32019年11月20日 旺金黄金转济南沛材 2019年12月4日转 6,998万元 (差额2 万元由旺金黄金于
6,998.00 20 日收到旺金黄 金 6,998 万元,于当日转松磊商 济南沛材作为转贷配合方, 于 2019年11月 贸 6,998万元 42019年11月20日 济南沛材转松磊商贸
6,998.00 松磊商贸 (标的公司子公司)作 于2019年11月 20 日收到济南沛材 6,998 万元, 于当日转兴迪矿业 6,998万元 为转贷配合方 52019年11月20日 松磊商贸转兴迪矿业

在为三才黄金提供资金通道过程中,标的公司关联公司旺金黄金、济南沛材,标的公司子公司松磊商贸作为转贷配合方仅作为转 贷资金通道在收到转贷资金 6,998 万元当日即将资金转出至转贷承接方, 最终于2019年11月20日将相关资金转给最终资金使用方兴 迪矿业,不涉及偿还本息的时间、金额,有关转贷的其他重要约定等问题。

2、报告期内标的公司同招远市兴城实业有限公司之间转贷的具体情况

经查验,并根据金宝电子提供的其与贷款银行签署的借款合同、还款凭证,以及金宝电子对外支付凭证,2019年度标的公司资金 较为紧张,为补充营运资金及年产2,000 万平米覆铜板项目资金投入需要,分别与中国进出口银行山东省分行签订17,000 万元(固定 资产类) 长期借款合同、10,000 万元(流动资金类) 借款合同, 其中 6,909.95 万元用于直接支付相关贷款受托支付指定方的采购款或 资金拆借, 20,090.05 万元用于营运资金周转(最终用途包括支付采购款, 购建长期资产等)。为满足中国进出口银行山东省分行发放 贷款时需采用受托支付形式的要求,标的公司将贷款资金受托支付给子公司或供应商银行账户,再由子公司或供应商转回标的公司银 行账户。在上述转贷过程中,兴城实业仅作为转贷受托支付方配合转贷合计金额为15,090.50 万元。标的公司同兴城实业转贷涉及贷款 利率及放款还款信息具体如下: 单位·万元

												$\frac{1}{2}$
贷款主体	贷款银行	合同总金额	利率	开始日	到期日	实际放贷金 额	委托支付时 囸	委托支付金 额	直接支付采 其中:用于 购款/拆借 歳	运资金周转 转贷用于营 金额	实际还款日	偿还金额	累计支付 利息
	中国		4.75%	2019.4.28	2021.9.21		2019.4.28	1,400.00	300.00	1,100.00
	进出						2019.4.28	6,940.05	200.00	6,740.05	2021.9.21	2,833.00
	$\Box$		4.75%	2019.4.28	2022.3.21	300.00 10,	2019.4.28	1,300.00	50.00	1,250.00
金宝电子		17,000.00	4.75%	2019.4.28	2022.9.21		2019.4.28	537.93	537.93				2, 223.91
	银行山东省分行		4.75%	2019.4.28	2023.3.21		2019.4.28	122.02	122.02		2022.3.4	14, 167.00
			4.75%	2019.6.21	2023.3.21	6,700.00	2019.6.24	1,500.00	130.00	1,370.00
			4.75%	2019.6.21	2023.9.21		2019.6.24	5,200.00		1,630.00

		4.75%	2019.6.21	2024.3.21				元,三才黄 陶款 570 万 松磊商贸采 3,000 $\overline{J}$ $\overline{\mathcal{F}}$ 金拆借款
	10,000.00	4.75%	2019.8.19	2021.8.18	000.00 $\supseteq$	2019.8.20	10,000.00	2,000.00	8,000.00		2021.8.18 10,000.00	963.19
合计	27,000.00	I	ı		,000.00 27,		27,000.00	6,909.95	20,090.05	ı	27,000.00 3,187.10

标的公司同兴城实业转贷中实际资金用途和流向等信息汇总如下表所示:

是否逾期 转贷原因	否 支付采购款,补 充用于生产经营 周转资金 到期
还贷条款 实际资金用途	按季付息、 还本 ;元, 其中: 支付采购款 1,909.95 万元, 偿还拆借款 3,000 万元, 补充流动资金 12,090.05 万元。 贷款金额 17,000.00 万	贷款金额 10,000.00 万元, 其中: 支付采购款 2,000 万元, 补 充流动资金 8,000 万元。
约定资金用 途	年产 2000万 平米覆铜板 项目付
贷款银行	行山东省分行 中国进出口银

标的公司上述转贷资金具体资金流向如下表所示:

单位: 万元

还款时间 及金额			2021年9 月21日 归还	2,833.00 万元,	2022年3 月4日归 还	14, 167.0 $0 77\overline{\pi}$
转回金额		I					1, 100. 00
转回时间		I	采购款无需 转回	采购款无需 转回		采购款无需 转回	2019.4.29	采购款无需 转回
主体/用于营 运资金周转 转贷至下-						I	1,100.00
款/拆借款 用于直接 支付采购		1	537.93	122.02		300.00		200.00
转贷过程	借款用作年产 2000 万平米覆 口银行山东省分行签订17,000.00万元 付款方式为受托支付, 2019 月 28 日金宝电子与中国进出 日贷款到账 10,300 万元 借款合同, 铜板项目, 年4月28 2019年4		华超金属材料有限公司货款 537.93 万元 月30日,付设备供应商苏州 2019年4	月30日,付设备供应商昆山 成源丰机电设备有限公司 122.02 万元 2019年4		月30日付,付供应商金宇城 采购款 300 万元 2019年4	电子(进出口银行)受托支付 为满足银行受托支付要求, 2019年4月 供应商金宇城 1,100 万元 28 日金宝	月30日, 付供应商万利建筑 工程款 200 万元 2019年4
实际资金流向	①2019年4月28日金宝电子 (进出口银行)贷款到账 10,300 $\overline{J}$	2)实际直接支付采购款 659.95 万元,分别是:	A苏州华超金属材料有限公司 537.93 万元 (设备供应商)	B昆山成源丰机电设备有限公司 122.02 万元 (设备供应商)	3通过3家公司资金通道转出 9,640.05 万元,扣除采购款 550 万元, 转回 9,090.05 万 元,具体如下:	(进出口银行) 1,400 万元转招 A. 2019年4月28日金宝电子	宇城" ) 1,400 万元 (其中: 设 远市金宇城建设施维护有限公 司(供应商) (以下简称"金 备款 300 万元)	B. 2019年4月28日金宝电子 (进出口银行) 6,940.05万元
贷款银 行				出口银 中国进	$00\overline{J}\overline{J}\overline{\mathcal{K}}$ 行山东 省分行 10, 300.

还款时间 及金额
转回金额	6,740.05		1,250.00	9,090.05	9,090.05	9,090.05	I
转回时间	2019.4.29	采购款无需 转回	2019.4.29	2019.4.29	2019.4.29	J
主体/用于营 运资金周转 转贷至下-	6,740.05		1,250.00	9,090.05	9,090.05	9,090.05
款/拆借款 用于直接 支付采购		50.00	I			1, 209.95
转贷过程	28日金宝电子(进出口银行)受托支付 为满足银行受托支付要求, 2019年4月 供应商万利建筑 6,740.05 万元	月30日,付供应商金峰建筑 L程款 50.00 万元 2019年4	28日金宝电子(进出口银行)受托支付 为满足银行受托支付要求, 2019年4月 供应商金峰建筑 1, 250.00 万元	关联方)收到受托支付资金 9,090.50万 建筑转入 6,740.05 万元, 金峰建筑转入 烟台银行户 4,090.05 万元、交通银行户 万元), 转至金源黄金, 其中 元(其中金宇城转入1,100万元,万利 月 29日兴城实业(标的公司 5,000 $\overline{J}$ $\overline{\mathcal{F}}$ 1,250.00 2019年4	9,090.50 万元, 转至松磊商贸 月29日金源黄金,收到受托 万元 支付资金 2019年4 9,090.05	小计	口银行山东省分行签订 17,000.00 万元 借款用途年产 2,000 万平米 月 28日贷款到账 6,700 万元 月 28日金宝电子与中国进出 目,付款方式为受托支付, 借款合同, 覆铜板项 2019年4 2019年4
实际资金流向	利建筑")(其中: 工程款 200 转招远市万利建筑安装有限公 司(供应商)(以下简称"万 万元)	(进出口银行) 1,300 万元转招 C. 2019年4月28日金宝电子	远市金峰建筑装饰工程有限公 司(以下简称"金峰建筑") (其中: 工程款 50 万元)	42019年4月29日兴城实业转 龙口市金源黄金有限公司(标 (烟台银行户 交通银行户 (以下简称 4,090.05万元、 的公司关联方) "金源黄金") $5,000 \overline{J} \overline{\pi}$ )	52019年4月29日金源黄金转 松磊商贸 9,090.05 万元		(进出口银行)贷款到账 6,700 ①2019年6月21日金宝电子 万元
贷款银 行							中国进 出口银 行山东 省分行

89

			用于直接	转贷至下一
贷款银 行	实际资金流向	转贷过程	款/拆借款 支付采购	主体/用于营 运资金周转	转回时间	转回金额	还款时间 及金额
6,700.0 $0 77\overline{\pi}$	②2019年6月24日金宝电子 (进出口银行)转万利建筑	29日,付万利建筑 130.00 2019年6月 万元工程款	130.00	Ï	采购款无需 转回	$\mathbf{I}$
	1,500 万元 (其中: 130 万元为	受托支付要求, 2019年6月 为满足银行
	工程款, 1370 万元由万利建筑 转给松磊商贸(烟台银行))	24日金宝电子(进出口银行)受托支付 万利建筑(供应商)1,370万元		1,370.00	2019.6.24	1,370.00
		29日,付松磊商贸阴极铜 2019年6月			采购款无需
	32019年6月24日金宝电子	采购款 570.00 万元	570.00	Ī	转回	$\overline{1}$
	(进出口银行)转松磊商贸	为满足银行受托支付要求 2019年6月
	(烟台银行) 5,200 万元 (其 中:采购款 570 万元)	24日金宝电子(进出口银行)受托支付	$\overline{\phantom{a}}$	4,630.00	2019.6.24	4,630.00
		松磊商贸(烟台银行) 4,630.00万元
	42019年6月24日松磊商贸	24日松磊商贸收到万利建 2019年6月
	(烟台银行 1, 370+5200-	筑转入 1,370.00 万元, 金宝电子受托支		6,000.00	2019.6.26	6,000.00
	570=6,000) 转兴城实业(农村	付转入 4,630.00 万元, 合计 6000.00 万
	商业银行) 6,000 万元	元转入兴城实业(农村商业银行)
		26日兴城实业收到松磊商 2019年6月
	52019年6月26日兴城实业转	贸转入 6,000.00 万元并于当期转入金源		6,000.00	2019.6.26	6,000.00
	金源黄金 6,000 万元	黄金 6,000.00 万元
	62019年6月26日金源黄金转	26日金源黄金收到兴城实 2019年6月
	三才黄金 (交通银行) 6,000 万	业转入 6,000.00 万元并与同日转三才黄		6,000.00	2019.6.26	6,000.00
	Ā,	金(交通银行) 6,000.00万元
		29日, 归还三才黄金于 2019年6月			归还往来款
	72019年6月26日三才黄金扣	19日转入金宝电子工商银 2019年6月	3,000.00		无需转回
	除往来款 3,000 万元, 转金都	000.00万元 行往来款 3,
	电子 3,000 万元*	26日三才黄金收到金源黄 2019年6月		3,000.00	2019.6.26	3,000.00
		金转入 6000.00 万元, 扣除归还往来款

ı

还款时间 及金额			1	2021年8 10,000.0 月18日 $0 77 -$ 归还
转回金额		3,000.00	12,090.0 LC	10,000.0 I
转回时间				2019.8.20 $\overline{\phantom{a}}$
主体/用于营 おば王 トー 运资金周转		3,000.00	12,090.05	8,000.00
用丁且孩 款/拆借款 支付采购		3,700.00	4,909.95	2,000.00
转贷过程	3,000.0万元, 转金都电子 3,000.00万 元	小计	合计	日金宝电子 (进出口银行) 贷 付款方式为受托支付, 2019 口银行山东省分行签订 10,000.00 万元 月19日金宝电子与中国进出 月20日金宝电子(进出口银 支付松磊商贸采购款, 8,000 万元用于 10,000.00 万元。其中 2,000 万元用于 行) 受托支付松磊商贸(浦发银行) 松磊商贸营运资金周转。 000.00万元 $2019$ 年8) 借款合同, 款到账 10, 2019年8 年8月19
实际资金流向				①2019年8月19日金宝电子 22019年8月20日金宝电子 (进出口银行)转松磊商贸 (浦发银行) 10,000 万元 (进出口银行) 贷款到账 $10,000$ $\overline{J}$ $\overline{J}$
贷款银 行				中国进 出口银 $00\,\overline{\text{JJ}}\, \overline{\text{J}}$ 行山东 省分行 10,000.

定规模资金余额用于企业日常运营, 标的公司于2019年6月19日自三才黄金拆入3,000.00万元借款, 相关款项自三才黄金转入金宝 电子工商银行账户并于当日用于偿还前述招远农商行金晖支行银行借款。2019年6月26日,标的公司通过受托支付方式全额偿还三 注: 标的公司需于2019年6月19日偿还前期招远农商行金晖支行银行借款本息合计5,082.65 万元, 考虑到金宝电子尚需留存一 才黄金3,000.00 万元拆借款。

$\overline{9}$

Ò - 1	ANDWA

经查验, 兴城实业在上述转贷过程中, 只是作为转贷受托支付方, 收到款项后即通过上述公司转给标的公司, 不存在偿还本息的 时间、金额及有关转贷的其他重要约定。

3、报告期内标的资产同招远丽湖置业有限公司之间资金往来的具体情况

经查验,并根据金宝电子分别与丽湖置业、招远市鼎立建工有限公司(以下简称"鼎立建工")签署的《协议书》,与丽湖置业、金 宇城签署的《协议书》, 与丽湖置业、万利建筑签署的《协议书》, 以及相关转账凭证、收款收据, 报告期内标的公司与丽湖置业之 间的往来情况见下表:

			万元 单位:
田期	事项描述	抵债资产转出	资金流入
2019.8.28	丽湖置业代金宝电子付鼎立建工工程款		1,093.90
2019.9.10	丽湖置业代金宝电子付鼎立建工工程款		40.71
2019.9.11	丽湖置业代金宝电子付金宇城工程款		65.89
2019.9.11	丽湖置业代金宝电子付万利建筑工程款		64.51
2019.11.29	还款丽湖置业	1,265.00

根据上述《协议书》及对丽湖置业法定代表人李俊华的访谈, 丽湖置业以自有的丽湖置业公寓房抵顶金宝电子所欠上述三单位账 款合计 1,265.00 万元,以上款项己于 2019年11月 29日以银行存款偿还丽湖置业,相关资金流转不涉及银行贷款及转贷情形。

Ð u

(三) 补充披露报告期内标的资产3.36亿元转贷和4800万元无真实交易背景的票据融资行为的具体构成, 是否存在非经营性资金 1、报告期内标的资产3.36亿元转贷和4800万元无真实交易背景的票据融资行为的具体构成,是否存在非经营性资金占用情况,相 占用情况,相关款项是否均已偿还,违规情形(如有)是否均已消除,交易完成后对上市公司是否存在不利影响及应对措施

关款项是否均已偿还

(1) 标的公司 3.36 亿元转贷行为的具体构成,相关款项是否均已偿还

报告期内,标的公司及其相关子公司存在为满足贷款银行受托支付要求,在无真实业务支持情况下,通过标的公司合并范围内子 公司或第三方取得银行贷款,无真实交易背景的转贷行为于 2020年8月之后未再发生,前期涉及共计8笔转贷融资金额3.36亿元已 全部归还,具体情况如下表所示: 单位:万元

			委托支付	委托支付	寸采购款 其中:	转贷资金	转贷资金	实际偿还
到期时间 开始时间 借款金额		利率	囸 标	金额	拆借款	流入时间	流入金额	时间	尝还本金	偿还利息
6.308% 2021.5.13 2020.5.14 3,000.00			2020.5.14	3,000.00	2,800.00	2020.5.14	200.00	2021.5.13	3,000.00	191.34
4.5675% 2021.6.22			2020.6.23			2020.6.23
2020.6.22 1,700.00				1,700.00			1,700.00	2021.6.22	1,700.00	78.73
5.60% 2021.7.20 2020.7.22 2,900.00			2020.7.22	2,900.00		2020.7.22	2,900.00	2020.12.14	2,900.00	65.86

偿还利息	112.93		674.38		93.89	88.94	28.59	202.78	1,537.44
偿还本金	2,000.00	6,093.00	11.20	8,895.80	2,000.00	1,500.00	1,500.00	4,000.00	33,600.00
实际偿还 时间	2021.7.19	2021.1.6	2021.1.26	2021.9.27	2021.5.14	2021.6.10	2020.12.30	2021.8.26
转贷资金 流入金额	2,000.00	15,000.00			2,000.00	1,500.00	1,500.00	4,000.00	30,800.00
转贷资金 流入时间	2020.7.22	2020.9.28			2020.6.10	2020.6.15	2020.6.30	2020.8.28 2020.8.31
付采购款 其中: 支 依借款									2,800.00
委托支付 金额	2,000.00	15,000.00			2,000.00	1,500.00	1,500.00	4,000.00	33,600.00
托支付 时间 薇	2020.7.22	2020.9.28			2020.6.10	2020.6.15	2020.6.30	2020.8.27
利率	5.60%	6.308%	6.308%	6.308%	5.00%	5.88%	3.85%	5.00%
到期时间	2021.7.20	2021.9.27	2021.9.27	2021.9.27	2021.5.14	2021.6.12	2020.12.30	2021.8.26
开始时间	2020.7.22	2020.9.28	2020.9.28	2020.9.28	2020.6.10	2020.6.12	2020.6.30	2020.8.26
借款金额	2,000.00		15,000.00		2,000.00	1,500.00	1,500.00	4,000.00	33,600.00
借款单位	限公司招远支行		限公司招远支行 烟台银行股份有		限公司招远支行 交通银行股份有	限公司烟台招远 潍坊银行股份有	支行	限公司烟台招远 华夏银行股份有 支行	$\ddot{+}$ ∜¤

报告期内,除玖禾置业外,标的公司上述转贷资金均流动于合并范围内子公司,具体资金流向如下:

还款金额	3,000.00
还款时间	2021.5.13
转货过程	为满足玖禾置业资金拆借需求, 2021年5月13日金宝电子与 付款方式为受托支付,2020年5月14日贷款到账3,000.00万 烟台银行签订 3,000.00 万元借款合同,借款用途采购阴极铜, 元
实际资金流向	①2020年5月14日金宝电子 (烟台银行)贷款到账 3000.00 万元
涉及金额 (万元)	3,000.00
约资用的	胸阴 极铜
借款 银行	烟银活活 烟银超行

还款金额				1,700.00	2,900.00		2,000.00
还款时间			2021.6.22		2020. 12. 14		2021.7.19
转贷过程	(烟台 2020年5月14日金宝电子 银行) 受托支付松磊商贸(烟台银行) 3,000.00 万元 为满足银行受托支付要求,	3,000.00万元,于当日拆借给玖禾置业,相关款项己于 2020 年8月28日全部收回,并于2020年9月28日收到累计拆借 2020 年 5 月 14 日松磊商贸 (烟台银行) 收到受托支付款 款 9,800.00 万 (年利率 7.2%) 元对应的利息 180.16 万元	由于松磊商贸营运资金紧张, 2020年6月22日金宝电子与兴 付款方式为受托支付, 2020年6月22日贷款到账 1,700 万元 业银行烟台分行签订 1,700.00 万元借款合同,借款用途购货,	为满足银行受托支付要求, 2020年6月23日金宝电子(兴业 银行烟台分行) 受托支付松磊商贸 (烟台银行) 1,700 万元	铜, 付款方式为受托支付, 2020年7月22日贷款到账4,900 丰银行招远支行签订 4,900 万元借款合同,借款用途购买阴极 由于铜陵金宝营运资金紧张, 2020年7月20日金宝电子与恒 万元	为满足银行受托支付要求, 2020年7月22日金宝电子 (恒丰 银行招远支行) 受托支付松磊商贸 (烟台银行) 4,900 万元	4,900.00万元,将相关款项转至资金使用方铜陵金宝(建设银 2020 年 7 月 22 日松磊商贸 (烟台银行) 收到受托支付款 行
实际资金流向	②2020年5月14日金宝电子 (烟 (烟台银行)转松磊商贸 台银行) 3,000 万元	(建 商贸 设银行) 2,800 万元 (关联方 32020年5月14日松磊 (烟台银行)转玖禾置业 资金拆借)	①2020年6月22日金宝电子 (兴业银行烟台分行)贷款到 账 1,700 万元	(兴业银行烟台分行)转松磊 万元 22020年6月23日金宝电子 商贸(烟台银行) 1,700	①2020年7月22日金宝电子 (恒丰银行招远支行)贷款到 账 4,900万元	(恒丰银行招远支行)转松磊 万元 22020年7月22日金宝电子 商贸(烟台银行) 4,900	(建) 32020年7月22日松磊商贸 (烟台银行)转铜陵金宝 设银行) 4,900 万元
涉及金额 (万元)				1,700.00		4,900.00
用途 资金 约定			购货		极铜 购阴		极铜 购阴
借款 银行			兴业 银行	烟台 分行	恒生 招远 银行	文行	招远 银行 文行 恒恒

95

还款金额	6,093.00 11.20	8,895.80	2,000.00			1,500.00
还款时间	2021.1.26 2021.1.6	2021.9.27	2021.5.14			2021.6.10
转贷过程	极铜,付款方式为受托支付,2020年9月28日贷款到账15,000 由于金都电子营运资金紧张, 2020年9月28日金宝电子与烟 台银行招远支行签订 15,000 万元借款合同,借款用途购买阴 万元	2020年9月29日金宝电子(烟台银行招远支行)受托支付至 资金使用方金都电子(烟台银行) 15,000 万元	铜, 付款方式为受托支付, 2020年6月10日贷款到账 2,000 由于松磊商贸营运资金紧张, 2020年6月9日金都电子与交 通银行招远支行签订 2,000 万元借款合同,借款用途购买阴极 万元	为满足银行受托支付要求,2020年6月10日金都电子 (交通 银行招远支行) 受托支付松磊商贸(烟台银行) 2,000 万元	标的公司因营运资金紧张, 2020年6月12日子公司金都电子 与潍坊银行招远支行签订 1,500 万元借款合同,借款用途购买 阴极铜,付款方式为受托支付,2020 年 6 月 10 日贷款到账 $1,500$ $\overline{J}$ $\overline{\overline{J}}$	为满足银行受托支付要求, 2020年6月15日金都电子 (潍坊 银行招远支行) 受托支付松磊商贸 (烟台银行) 1,500 万元	2020年6月15日松磊商贸(烟台银行)收到受托支付款1500.00 万元转至最终资金使用方金宝电子(烟台银行
实际资金流向	电子 款到 ①2020年9月28日金宝 (烟台银行招远支行)贷 账 15,000 万元	金都 万元 电子 22020年9月29日金宝 (烟台银行招远支行)转 电子(烟台银行)15,000	电子 漱到 ①2020年6月10日金都 (交通银行招远支行)贷 账 2,000万元	松磊 万元 22020年6月10日金都电子 (交通银行招远支行)转 商贸(烟台银行) 2,000	通子 款到 ①2020年6月12日金都 (潍坊银行招远支行)贷 账 1,500 万元	松磊 万元 准由子 ②2020年6月15日金都 (潍坊银行招远支行)转 商贸(烟台银行) 1,500	(烟台银行)转金宝电子(烟 商贸 32020年6月15日松磊 台银行) 1,500 万元
涉及金额 (万元)	15,000.00		2,000.00			1,500.00
用途 约定 资金	购阴	极铜	阴极 采购	铜		阴极 采购 铜
银行 借款	烟台 银行	招远 支行	交通 银行	招远 支行	潍坊	招远 银行 文行

96

$\frac{1}{2}$

(2) 标的公司 4800 万元无真实交易背景的票据融资行为的具体构成, 相关 款项是否均已偿还

报告期内,标的公司及其相关子公司之间存在开具无真实交易背景的商业票 据, 相关票据流转于标的公司合并范围内, 由出票人出具至收票人并由收票人直 接通过票据贴现/质押借款获取银行融资的行为。无真实交易背景的票据融资行 为于2020年4月之后未再发生, 前期涉及票据融资金额4.800 万元已全部归还, 具体情况如下表所示:

单位: 万元

出票人	收票人	票据编号	出票日期	到期日	票面金额	偿还时间
铜陵金宝	松磊商贸	604513915	2020.3.24	2021.2.24	100.00	2021.2.24
铜陵金宝	松磊商贸	604533010	2020.3.24	2021.2.24	1,000.00	2021.2.24
铜陵金宝	松磊商贸	609093366	2020.3.30	2021.2.28	900.00	2021.2.28
金都电子	松磊商贸	623377318	2020.4.23	2021.4.23	800.00	2021.4.23
金都电子	松磊商贸	623377300	2020.4.23	2021.4.23	1,000.00	2021.4.23
金都电子	松磊商贸	623377295	2020.4.23	2021.4.23	1,000.00	2021.4.23
		合计			4,800.00

2、是否存在非经营性资金占用情况

报告期内除上述涉及松磊商贸向玖禾置业拆借 9,800.00 万元外(涉及转贷金 额 3,000.00 万元, 其中 2,800.00 万元拆借给玖禾置业), 标的公司不存在向其他 关联方拆出资金, 导致资金占用的情况。截至报告期末, 金宝电子向关联方拆出 资金已经全部收回,不存在被其控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

3、相关款项是否均已偿还, 违规情形(如有) 是否均已消除, 交易完成后 对上市公司是否存在不利影响及应对措施

截至本补充法律意见书出具之日, 金宝电子上述转贷行为及无真实交易背景 的票据融资行为已全部清理并规范,并由相关商业银行及中国人民银行招远市支 行、中国人民银行铜陵市中心支行、中国银行保险监督管理委员会烟台监管分局、

中国银行保险监督管理委员会铜陵监管分局出具相关证明, 金宝电子及金都电子 上述融资业务未发生违约情况,未对金融稳定和金融支付结算秩序产生重大影响, 未给予相应的行政处罚, 铜陵金宝不存在因违反人民银行监管事项而被中国人民 银行铜陵市中心支行处以行政处罚的情形,在中国银行保险监督管理委员会烟台 监管分局监管范围内,未对金宝电子及其下属金都电子、松磊商贸进行任何行政 处罚,中国银行保险监督管理委员会铜陵监管分局未对铜陵金宝进行任何行政处 罚。同时,金宝电子实际控制人李林昌承诺,如金宝电子及其子公司因上述不规 范的情形而受到有关监管部门的处罚或被要求赔偿等给公司造成损失的,其个人 将对公司因此遭受的损失予以全额赔偿。

综上, 金宝电子上述转贷及无真实交易背景的票据融资合同已全部清偿并未 再发生, 对于未来可能存在的潜在损失已由宝电子实际控制人李林昌出具兜底承 诺。因此, 交易完成后对上市公司不存在重大不利影响。

(四) 标的资产因转贷和无真实交易背景的票据融资行为可能承担的法律 责任的具体类型,可能遭受损失的相关风险和预计金额及其测算过程

1、标的资产因转贷和无真实交易背景的票据融资行为可能承担的法律责任 的具体类型

(1) 转贷行为可能承担的法律责任的具体类型

根据《贷款通则》第七十一条规定, "借款人有下列情形之一, 由贷款人对 其部分或全部贷款加收利息; 情节特别严重的, 由贷款人停止支付借款人尚未使 用的贷款,并提前收回部分或全部贷款:一、不按借款合同规定用途使用贷款 的。……"

根据《中华人民共和国民法典》第六百七十三条规定,"借款人未按照约定 的借款用途使用借款的,贷款人可以停止发放借款、提前收回借款或者解除合同。"

根据《中华人民共和国商业银行法》第八十二条、第八十三条规定, "借款

人采取欺诈手段骗取贷款, 尚不构成犯罪的, 由国务院银行业监督管理机构没收 违法所得,违法所得五十万元以上的,并处违法所得一倍以上五倍以下罚款; 没 有违法所得或者违法所得不足五十万元的,处五十万元以上二百万元以下罚款。"

金宝电子所取得的上述贷款未用于国家禁止生产、经营的领域和用途,并已 按期偿还上述全部银行贷款本金及利息,且无骗取贷款银行或者其他金融机构发 放贷款的故意或将该等贷款非法据为己有的目的, 亦未从中谋取任何不当利益。 同时,金宝电子未给贷款银行造成损失,金宝电子不会因上述转贷行为承担重大 刑事法律责任、行政法律责任及民事法律责任。

(2) 无真实交易背景的票据融资行为可能产生的法律后果

根据《中华人民共和国票据法(2004修正)》第一百零二条规定,"有下列 票据欺诈行为之一的,依法追究刑事责任: (一)伪造、变造票据的; (二)故 意使用伪造、变造的票据的; (三)签发空头支票或者故意签发与其预留的本名 签名式样或者印鉴不符的支票,骗取财物的;(四)签发无可靠资金来源的汇票、 本票,骗取资金的; (五)汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载, 骗取财物 的; (六)冒用他人的票据, 或者故意使用过期或者作废的票据, 骗取财物的; (七) 付款人同出票人、持票人恶意串通, 实施前六项所列行为之一的。"以及 第一百零三条规定, "有前条所列行为之一, 情节轻微, 不构成犯罪的, 依照国 家有关规定给予行政处罚。"第一百零六条规定, "依照本法规定承担赔偿责任 以外的其他违反本法规定的行为,给他人造成损失的,应当依法承担民事责任。"

金宝电子及其子公司报告期内的无真实交易背景的票据融资行为并无骗取 银行资金的故意或将该等资金非法据为己有的目的,亦未从中谋取任何不当利益, 不存在伪造、变造或故意使用伪造、变造的票据等《票据法》第一百零二条、第 一百零三条规定的票据欺诈或诈骗行为。同时,金宝电子均已按期兑付和偿还, 未给出票银行造成损失。因此, 金宝电子不会因上述无真实交易背景的票据融资 行为承担重大刑事法律责任、行政法律责任及民事法律责任。

2、可能遭受损失的相关风险和预计金额及其测算过程

金宝电子上述转贷行为及无真实交易背景的票据融资行为于2020年8月之 后未再新发生, 截至本补充法律意见书出具日, 上述转贷行为及无真实交易背景 的票据融资行为已全部清理并规范, 金宝电子亦未从中谋取任何不当利益, 并由 相关商业银行及中国人民银行招远市支行、中国人民银行铜陵市中心支行、中国 银行保险监督管理委员会烟台监管分局、中国银行保险监督管理委员会铜陵监管 分局出具了相关证明, 金宝电子及金都电子上述融资业务未发生违约情况, 未对 金融稳定和金融支付结算秩序产生重大影响,中国人民银行招远市支行未对金宝 电子及金都电子进行行政处罚,铜陵金宝不存在因违反人民银行监管事项而被中 国人民银行铜陵市中心支行处以行政处罚的情形,在中国银行保险监督管理委员 会烟台监管分局监管范围内, 未对金宝电子及其下属金都电子、松磊商贸进行任 何行政处罚,中国银行保险监督管理委员会铜陵监管分局未对铜陵金宝进行任何 行政处罚。

同时, 金宝电子实际控制人李林昌承诺, "本人在公司转贷及无真实交易背 景的票据融资活动中未获取任何个人利益,不存在损害公司及其他中小股东利益 的情形。若公司因转贷及无真实交易背景票据融资行为从而受到相关监管部门的 处罚或被要求赔偿等给公司造成的全部损失,本人将在公司收到相关处罚或赔偿 要求后十日内以现金方式对公司因此遭受的损失予以全额赔偿。本人具备履行上 述承诺的偿付能力。本承诺为不可撤销的承诺,本承诺函自本人签署之日起正式 生效。如因本人违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的, 则本人将承担由此 产生的一切法律后果及损害赔偿责任。"

综上,金宝电子因上述转贷和无真实交易背景的票据融资行为遭受损失的风 险较低、可能遭受的损失较小,且金宝电子实际控制人李林昌已出具相关承诺, 上述转贷行为及无真实交易背景的票据融资行为对标的资产及上市公司不会产 生重大不利影响。

(五)补充披露李林昌对标的资产因前述事项发生损失(如有)承担赔偿责 任的履约安排和保障能力, 相关承诺会否变更或延迟履行

金宝电子实际控制人李林昌出具了相关承诺函, "本人在公司转贷及无真实 交易背景的票据融资活动中未获取任何个人利益,不存在损害公司及其他中小股 东利益的情形。若公司因转贷及无真实交易背景票据融资行为从而受到相关监管 部门的处罚或被要求赔偿等给公司造成的全部损失,本人将在公司收到相关处罚 或赔偿要求后十日内以现金方式对公司因此遭受的损失予以全额赔偿。

本人具备履行上述承诺的偿付能力,并将以在本次交易中通过招远永裕电子 材料有限公司所获的上市公司股份为上述赔偿责任(如有)提供履约保障。本承 诺为不可撤销的承诺,本承诺函自本人签署之日起正式生效。如因本人违反上述 承诺而导致公司的权益受到损害的,则本人将承担由此产生的一切法律后果及损 害赔偿责任。"

综上, 截至本补充法律意见书出具日, 标的公司尚未因前述事项发生相关损 失及赔偿。 李林昌对标的公司因前述事项发生损失 (如有), 将在公司收到相关 处罚或赔偿要求后十日内以现金方式对公司因此遭受的损失予以全额赔偿,并将 以在本次交易中通过永裕电子所获的上市公司股份为上述赔偿责任 (如有) 提供 履约保障,相关承诺不会变更或延迟履行。

综上所述,本所律师认为:

(1) 金宝电子上述转贷行为及无真实交易背景的票据融资行为已全部清理 并规范, 并由相关商业银行及中国人民银行招远市支行、中国人民银行铜陵市中 心支行、中国银行保险监督管理委员会烟台监管分局、中国银行保险监督管理委 员会铜陵监管分局出具相关证明, 金宝电子及金都电子上述融资业务未发生违约 情况,未对金融稳定和金融支付结算秩序产生重大影响,未给予相应的行政处罚,

铜陵金宝不存在因违反人民银行监管事项而被中国人民银行铜陵市中心支行处 以行政处罚的情形, 在中国银行保险监督管理委员会烟台监管分局监管范围内, 未对金宝电子及其下属金都电子、松磊商贸进行任何行政处罚, 中国银行保险监 督管理委员会铜陵监管分局未对铜陵金宝进行任何行政处罚。同时,金宝电子实 际控制人李林昌承诺,如金宝电子及其子公司因上述不规范的情形而受到有关监 管部门的处罚或被要求赔偿等给公司造成损失的,其个人将对公司因此遭受的损 失予以全额赔偿:

(2) 金宝电子因上述转贷和无真实交易背景的票据融资行为遭受损失的风 险较低、可能遭受的损失较小, 且金宝电子实际控制人李林昌已出具相关承诺, 上述转贷行为及无真实交易背景的票据融资行为对标的资产及上市公司不会产 生重大不利影响:

(3) 截至本补充法律意见书出具日, 标的公司尚未因前述事项发生相关损 失及赔偿。 李林昌对标的资产因前述事项发生损失(如有), 将在公司收到相关 处罚或赔偿要求后十日内以现金方式对公司因此遭受的损失予以全额赔偿,并将 以在本次交易中通过永裕电子所获的上市公司股份为上述赔偿责任(如有)提供 履约保障, 相关承诺不会变更或延迟履行。

六、(《反馈意见》问题10)

申请文件显示, 1) 报告期内, 标的资产曾通过子公司烟台松磊商贸有限公 司 (以下简称松磊商贸) 向玖禾置业拆出 9,800 万元, 玖禾置业系李林昌外甥女 婿曲少坤控制公司。截至目前, 玖禾置业向金宝电子及其子公司拆借资金已经全 部完成本息偿还。2)2020年度,金宝电子从昌林实业拆入资金合计 18,000.00 万 元,借款利率为 7.5%,略高于向其他方资金拆借利率,金宝电子已于 2020 年 1 月全部偿还本息。3) 山东招远农村商业银行股份有限公司(以下简称招远农商 行)系李林昌担任董事的企业,报告期内标的资产在招远农商行存在存贷款情况。 4) 宝金铜板系昌林实业持有59%有限合伙份额的企业。金宝电子曾与宝金铜板、

昌林实业和李林昌约定合同期限届满, 宝金铜板有权将对金宝电子的债权转为 股权,该项债转股约定现已协商解除。截至2020年2月,宝金铜板共计5亿元 贷款转入金宝电子账户。2020年11月1日,昌林实业与宝金铜板、金宝电子约 定,宝金铜板同意金宝电子将昌林实业投入宝金铜板合伙份额的 2.95 亿元的 50% (即 1.475 亿元) 直接偿还给昌林实业, 且现已支付完成。5) 报告期内, 金宝 电子及其子公司存在内部控制运行不规范的情况, 存在转贷、未经审议程序的资 金拆借等情况,标的资产已召开股东大会补充确认相关事项不会损害标的资产 及股东的合法权益。请你公司: 1) 补充披露 2022 年初至今以及本次交易完成 后,标的资产是否继续开展和李林昌及其关联方的资金拆借、存贷款等业务。2) 宝金铜板和标的资产解除债转股约定的事项是否依照合伙协议约定履行内部决 策程序,是否存在影响标的资产潜在股权结构稳定性的其他安排。3)标的资产 将 1.475 亿元直接归还昌林实业的原因, 是否依照合伙协议约定履行内部决策程 序,还款事项是否存在争议或纠纷,本次交易完成后剩余1.475 亿元的还款安排 及会否损害上市公司利益。4)结合前述情况,补充披露标的资产是否存在因关 联方资金往来等导致变相代垫资金及其他非经营性资金占用的情形和解决情况, 以及相关内控制度的设立和执行情况,并讲一步说明交易宗成后上市公司规范 关联交易以及防控资金被占用、转移等情形的具体措施。请独立财务顾问、律师 和会计师核查并发表明确意见。

回复:

(一) 2022年初至今以及本次交易完成后, 标的资产是否继续开展和李林昌 及其关联方的资金拆借、存贷款等业务

1、2022年1-6月, 标的公司与山东招远农村商业银行股份有限公司间的资金 存贷款业务情况

经查验,并根据标的公司提供的标的公司及子公司与山东招远农村商业银行 股份有限公司(以下简称"招远农商行")签署的《流动资金借款合同》, 2022 年1月1日至2022年6月30日,金宝电子存在与山东招远农村商业银行股份有 限公司(以下简称"招远农商行")的关联存款、关联贷款及关联利息,金宝电子

与李林昌及其关联方不存在其他关联资金拆借、存贷款业务。上述关联存款、贷 款及关联利息具体情况如下:

(1) 关联存款及利息收入

单位: 万元

存款机构	期初余额*	本期存入	本期支出	期末余额*	本期存款利 息收入*
招远农商 行	191.60	2.537.06	2.549.22	179.43	0.29
计 合	191.60	2,537.06	2,549.22	179.43	0.29

注: 上表中, 期初为 2022年1月1日, 期末为 2022年6月 30日, 本期为 2022年1月 至6月,上表数据未经审计。

截至2022年6月30日,金宝电子在招远农商行的存款余额为179.43万元, 2022年1-6月的利息收入为0.29万元。

	(2) 关联贷款及关联利息支出
--	-----------------	--

单位: 万元

存款机构	贷款本金	利率	贷款起始日	贷款终止日	本期应计利息
	1,990.00	5.00%	2021.7.6	2022.7.1	49.75
招远农商行	2,750.00	5.00%	2021.10.22	2022.10.13	69.13
	2,350.00	5.65%	2021.8.17	2022.8.15	66.76
	1,940.00	$5.00\%$	2022.6.30	2023.6.22	0.27
计 台	9,030.00	-	$\overline{\phantom{a}}$		185.91

注: 上表中, 本期为2022年1月至6月, 上表数据未经审计。

截至2022年6月30日,金宝电子与招远农商行存在4笔短期借款,贷款本 金余额合计为 9,030.00 万元, 2022 年 1-6 月应计利息合计为 185.91 万元。

(3) 关联资金拆借

单位: 万元

拆入人	拆出人	金额	开始日	结束日	年利率
金宝电子	宝金铜板	14,750.00	2020.1.3	2026.1.2	5.35%
金宝电子	宝金铜板	15,500.00	2020.1.23	2026.1.22	5.35%
金宝电子	宝金铜板	5,000.00	2020.2.17	2026.2.16	5.35%

截至 2022 年 6 月 30 日, 金宝电子存在 3 笔宝金铜板共计 35.250 万元的资 金拆借,年利率为 5.35%, 2022年 1-6月应计利息合计为 935.19 万元。

2、本次交易完成后, 标的资产是否继续开展和李林昌及其关联方的资金拆 借、存贷款等业务

本次交易完成后, 金宝电子将在满足上市公司关联交易制度、内部控制制度 和子公司管理制度的前提下, 根据开展日常经营的需要, 与关联方有序开展必要 的关联资金存贷款业务和资金拆借。

由于招远农商行为金宝电子主要经营地山东省招远市的地方商业银行,金宝 电子在日常经营中与招远农商行建立了较好的信贷关系,因此金宝电子将在本次 交易完成后, 与招远农商行有序开展存贷款业务, 相关交易将根据上市公司关联 交易制度履行审批流程, 确保关联存贷款业务的公允性和合规性。

金宝电子向宝金铜板的资金拆借的期限为6年,借款期限较长。随着国家金 融政策对创新企业的扶持力度不断加大、金宝电子不断拓宽融资渠道,在综合考 虑多种融资方式的情况下, 不排除提前偿付宝金铜板借款的情况。本次交易完成 后, 若金宝电子提前偿付宝金铜板借款, 或向关联方新增拆入资金, 将严格遵守 上市公司关联交易制度,履行相应的审批程序,确保关联资金拆借的公允性和合 规性。

除上述情况外, 截至本补充法律意见书出具日, 金宝电子与李林昌及其关联 方不存在其他资金拆借的计划和安排。

3、金宝电子与招远农商行的关联存贷款业务符合相关规定

(1) 招远农商行的关联关系认定

根据招远农商行《公司章程》规定,股东大会是招远农商行的权力机构,股 东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人) 所持表决权 的过半数通过, 股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。招远农商行董事会由11名董事构成, 每一董事有一票表决权, 董事会作出决议须经全体董事的过半数通过, 但特别决 议应当由三分之二以上董事表决通过。

根据招远农商行《公司章程》,普通决议需股东大会和董事会的半数以上表 决通过,特别决议需股东大会和董事会的三分之二以上表决通过,昌林实业仅持 有招远农商行9.95%股权,且仅委派李林昌一人为招远农商行的董事,昌林实业 及李林昌无法控制招远农商行的股东大会和董事会, 但可以通过股东大会及董事 会行使表决权对招远农商行的经营管理产生影响。

同时, 鉴于招远农商行系标的公司实际控制人李林昌担任董事的公司, 因此, 应认定为金宝电子的关联方, 双方之间发生的交易及业务往来应作为关联交易披 露。

(2) 金宝电子与招远农商行的关联存贷款业务符合相关规定

根据《企业集团财务公司管理办法》第二条规定: "本办法所称财务公司是 指以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的,为企业集 团成员单位(以下简称成员单位)提供财务管理服务的非银行金融机构。"招远 农商行为经中国银保监会批准设立的商业银行,并非为企业集团成员单位提供财 务管理服务的非银行金融机构, 不属于《企业集团财务公司管理办法》及《关于 规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》(证监发〔2022〕 48 号) (以 下简称"48号文")的规范对象。

参照《48号文》对于关联财务公司的规定, 金宝电子与招远农商行的存贷款 业务符合相关要求, 具体分析如下:

根据《48号文》第一条及第二条的规定: "一、上市公司与财务公司发生业 务往来, 双方应当遵循平等自愿原则, 遵守中国银行保险监督管理委员会、中国 证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定。二、控股股东及实际控制人应 当保障其控制的财务公司和上市公司的独立性。财务公司应当加强关联交易管理, 不得以任何方式协助成员单位通过关联交易套取资金, 不得隐匿违规关联交易或 通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动……"李林昌未控制招远农 商行,招远农商行与金宝电子的存贷款业务为双方基于平等自愿原则,独立决策 执行,不存在受到同一方控制或影响的情况,招远农商行亦不存在协助金宝电子 通讨关联交易套取资金、隐匿违规关联交易或通讨关联交易隐匿资金真实夫向、 从事违法违规活动的情况。

根据《48号文》第三条的规定: "财务公司与上市公司发生业务往来应当签 订金融服务协议,并查阅上市公司公开披露的董事会或者股东大会决议等文件。 金融服务协议应规定财务公司向上市公司提供金融服务的具体内容并对外披露, 包括但不限于协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及 控制措施等……"金宝电子与招远农商行的存贷款业务按照银行业监管规定及 招远农商行内部存贷款业务规则的相关要求开展, 金宝电子与招远农商行的贷款 业务均己签署贷款合同、存款业务均按照银行规定流程开立银行账户并存取资金。

根据《48号文》第四条的规定: "上市公司不得违反《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第(二)款规定,通 过与财务公司签署委托贷款协议的方式, 将上市公司资金提供给其控股股东、实 际控制人及其他关联方使用。"《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往 来、对外担保的监管要求》第五条第(二)款规定: "上市公司不得以下列方式将 资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用:……(二) 有偿或者无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东、实际控制人及其他

关联方使用, 但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称

'参股公司',不包括由控股股东、实际控制人控制的公司。"金宝电子除存贷 款业务外,不存在与招远农商行的其他资金往来,未与招远农商行签署委托贷款 协议从而将资金提供给其控股股东、实际控制人及其他关联方使用。报告期内金 宝电子存在向其他关联企业拆出资金的情况,截至报告期末已经全部完成清理。

综上,参照《48号文》的规定,金宝电子与招远农商行的关联存贷款业务符 合相关要求。

(二) 宝金铜板和标的资产解除债转股约定的事项是否依照合伙协议约定 履行内部决策程序, 是否存在影响标的资产潜在股权结构稳定性的其他安排

1、宝金铜板和标的公司解除债转股约定的事项已依照合伙协议约定履行内 部决策程序

根据宝金铜板《合伙协议》《投资决策委员会议事规则》的约定, 宝金铜板 设立投资决策委员会(以下简称"投委会"),投委会为合伙企业投资决策机构, 职权范围包括审议决策合伙企业的对外投资、审议决策合伙企业的投资退出、审 议决策与合伙企业对外投资相关协议、修改合伙企业的投资协议、补充协议及相 关保障条款等,投委会全部议案的表决须经具有表决权的全体委员一致通过后方 为有效决议。

2019年12月27日,金宝电子与宝金铜板、昌林实业和李林昌签订《可转 股债权投资合同》,约定金宝电子向宝金铜板借款5亿元专项用于高端覆铜板项 目, 借款期限6年, 年利率为单利 5.35%, 付息方式为每半年付息。同时合同约 定, 在合同期限届满, 宝金铜板有权将对金宝电子的债权转为金宝电子股权。

2021年12月7日, 宝金铜板召开投委会决议, 审议通过关于"取消《可转 股债权投资合同》债转股条款"的议案, 全体委员一致同意在贷款期限届满后不 进行债转股。

2、宝金铜板和标的公司不存在影响标的资产潜在股权结构稳定性的其他安 排

除上述已取消的债转股安排外, 宝金铜板未与金宝电子及其股东、实际控制 人针对金宝电子股权作出其他安排,不存在影响标的资产潜在股权结构稳定性的 其他安排。

(三)标的资产将1.475亿元直接归还昌林实业的原因,是否依照合伙协议 约定履行内部决策程序,还款事项是否存在争议或纠纷,本次交易完成后剩余 1.475亿元的还款安排及会否损害上市公司利益

1、标的资产将1.475亿元直接归还昌林实业的原因

根据金宝电子出具的说明, 宝金铜板为山东省新动能基金管理有限公司、烟 台市财金新动能基金管理有限公司等主体依据山东省新旧动能转换基金政策、支 持辖区内企业发展和项目落地依法设立的项目基金, 资金定向用于支持金宝电子 高性能覆铜板项目。金宝电子向宝金铜板借入资金后,随着近年来国内借贷利率 的不断走低, 金宝电子获得银行贷款的难度与成本逐渐下降, 基于自身融资安排 及降低财务费用的考虑, 经金宝电子与昌林实业、宝金铜板其他合伙人商议, 在 经宝金铜板投委会全体委员一致表决通过后,金宝电子优先偿还昌林实业向宝金 铜板投资款的 50% (即 14.750.00 万元), 由金宝电子直接还款至昌林实业。2020 年 11 月 1 日,昌林实业与宝金铜板、金宝电子签署《还款协议》。本次交易完 成后, 金宝电子也将根据自身经营情况与融资安排, 不断优化财务结构, 降低财 务费用, 提升经营业绩。

2、标的资产将1.475亿元直接归还昌林实业已依照合伙协议约定履行内部决 策程序, 还款事项不存在争议或纠纷

2020年10月30日, 宝金铜板召开投委会决议, 审议通过关于"同意提前 归还合伙人招远市昌林实业有限公司部分投资"的议案, 全体委员一致表决同意 将合伙人昌林实业投入宝金铜板的 2.95 亿元, 提前归还 1.475 亿元, 归还的投资 款由金宝电子直接汇至昌林实业。该事项已通过宝金铜板投委会全体委员一致表 决通过, 各方不存在争议或纠纷。

3、本次交易完成后剩余借款的还款安排不会损害上市公司利益

根据昌林实业与宝金铜板、金宝电子签署的《还款协议》及其补充协议, 金 宝电子在归还 1.475 亿元借款后,按照归还后的借款总额向宝金铜板支付相应利 息, 贷款利率仍为5.35%/年。因此, 金宝电子对于昌林实业向宝金铜板投入的剩 余1.475 亿元的还款仍按照原合同安排向宝金铜板还本付息。2020年,金宝电子 向银行借款的平均资金成本为 5.10%/年, 宝金铜板的贷款利率与金宝电子同期 向银行借款的平均资金成本较为接近, 利息及还款安排具有合理性和公允性, 金 宝电子对于宝金铜板剩余本息的还款不会损害上市公司利益。

本次交易完成后, 若金宝电子与宝金铜板再次变更原合同安排, 或向宝金铜 板新增拆入资金, 将严格遵守上市公司关联交易制度, 履行相应的审批程序, 确 保关联资金拆借的合规性,不损害上市公司利益。

(四)结合前述情况,补充披露标的资产是否存在因关联方资金往来等导致 变相代垫资金及其他非经营性资金占用的情形和解决情况,以及相关内控制度 的设立和执行情况,并进一步说明交易完成后上市公司规范关联交易以及防控 资金被占用、转移等情形的具体措施。

1、标的资产是否存在因关联方资金往来等导致变相代垫资金及其他非经营 性资金占用的情形和解决情况

2020年5月, 金宝电子子公司松磊商贸向玖禾置业拆出资金9.800 万元, 于

2020年7月和8月, 玖禾置业分别向松磊商贸偿付 3.000.00 万元本金、6.800.00 万元本金,并于2020年9月向松磊商贸支付180.16万元利息。金宝电子向玖禾 置业拆出的资金已经全部偿还完毕。2021年度及2022年1-3月, 金宝电子未发 生向关联方拆出资金的情况。

截至本补充法律意见书出具日, 金宝电子已全部归还涉及转贷的资金, 2021 年度及2022年1-3月, 金宝电子未新增转贷的情况。

综上, 2020 年金宝电子由于关联资金拆借存在非经营性资金占用情形, 截 至 2021 年末, 金宝电子向关联方拆出资金已经全部收回、转贷资金已全部清理 完毕, 且 2021 年度未新增关联方拆出资金及转贷情况。报告期内金宝电子不存 在关联方变相代垫资金的情况。

2、标的公司相关内控制度的设立和执行情况

(1) 2020年及以往年度金宝电子相关内控制度的设立以及执行情况

根据金宝电子《货币资金内部控制制度》第十条的规定 : " 公司总部和下 属各单位应当按照以下程序办理货币资金支付业务。(一)支付申请。有关部门 或个人用款时, 应当提前向审批人提交货币资金支付申请, 注明款项的用途、金 额、预算、支付方式等内容,并附有效经济合同或相关证明资料。(二) 支付批 准。批准人根据其职责、权限和相应程序对支付申请进行审批。对不符合规定的 货币资金支付申请, 批准人应当拒绝批准。"

根据金宝电子《关联交易管理制度》第十七条的规定:"公司应当履行关联 交易的审议程序, ...规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。", 第二十 条的规定: "控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来, 避免发生任何非经营占用的情况。"

上述《货币资金管理制度》没有对资金拆借、转贷行为做出明确的约定, 金 宝电子实际执行过程中也没有完全遵守相应的法律法规: 按照《关联交易管理制 度》的相关规定,关联交易需要履行关联交易审议程序,金宝电子实际执行过程 中未按上述制度执行。

综上, 金宝电子报告期初存在转贷、未经审议的资金拆借等不符合《货币资 金管理制度》《关联交易管理制度》等相关内部控制制度要求的行为, 违反了金 宝电子内控制度的相关规定。

(2) 2021 年度内控制度完善与执行整改情况

经杳验并根据金宝电子的陈述,针对报告期内存在的转贷行为及资金拆借等 行为, 金宝电子采取了下列整改措施:

1) 停止不合规行为以及清理规范

金宝电子已经停止提供资金走账通道的"转贷"和未经审议的资金拆借行为。 转贷于 2020年8月之后未再发生, 金宝电子已全部归还涉及转贷的贷款, 向关 联方的拆出资金已经全部完成清理。

2) 修订完善《关联交易管理制度》

金宝电子积极推进内部控制体系的建立和完善, 包括修订完善了《关联交易 管理制度》, 对于关联交易价格的确定和管理、关联交易的审议程序、关联交易 的表决程序、关联交易合同的执行和管理等作出了详细规定并严格执行。

3) 修订《货币资金内部控制制度》, 完善转贷与拆借规定

金宝电子通过了修订后的《货币资金内部控制制度》,其中就转贷、资金拆 借等相关事项作出了明确规定: ①获得的银行流动资金贷款, 应按照贷款合同约 定进行使用; ②银行采取受托支付方式发放贷款的, 公司向银行提供具有真实交 易背景的采购合同,并将贷款实际支付给该供应商; 3公司不得与关联方、供应 商或其他第三方虚构交易合同, 以贷款走账的方式获得银行流动资金贷款; 4 严 禁向关联方及其他第三方提供未实际履行的销售合同, 为其银行贷款提供资金走 账通道: ⑤严禁与控股股东、关联方、客户、供应商及其他第三方发生资金拆借

情形。

4) 明确资金风险的监管责任, 执行自我风险评价

金宝电子在以风控部为主牵头的的内部控制体系工作组之基础上,进一步明 确对金宝电子的资金业务及资金风险的监管以及各个部门与人员的责任, 梳理风 险点, 于 2021 年末执行了风险评估过程与结果的自我评价, 目的是依据金宝电 子业务的实际特点, 规避重大资金管理经营风险。

5) 突出内部审计的作用, 完善监督体系

金宝电子进一步发挥审计委员会、内部审计部门的作用, 加强了内部审计人 员的专职力量及专业性, 在董事会的领导下行使监督权, 于 2021 年期间定期与 不定期地执行内部审计程序、出具专项审计报告,并形成制度化、专业化,合理 保证资产资金的安全与完整、降低资金运营风险。

6) 股东大会确认关联交易事项

金宝电子召开 2021 年度股东大会, 审议通过了《关于确认公司报告期内关 联交易事项的议案》, 对 2019年度金宝电子向昌林实业拆入 18,000 万元、2020 年度松磊商贸向玖禾置业拆出 9,800.00 万元、2020 年度金宝电子向宝金铜板拆 入 50,000 万元等事项进行了确认。

根据中天运事务所(特殊普通合伙)出具的《山东金宝电子股份有限公司内 部控制审计报告》(中天运〔2022〕控字第90033号)以及金宝电子董事会出具 的自我评价报告,金宝电子于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3、交易完成后上市公司规范关联交易以及防控资金被占用、转移等情形的 具体措施

上市公司建立并完善了《宝鼎科技公司章程》《股东大会议事规则》《董事 会议事规则》和《关联交易管理制度》等内控制度。本次交易完成之后,上市公 司为规范关联交易以及防控资金被占用、转移等情形采取的具体措施如下:

(1) 规范或减少关联交易

交易完成后,上市公司按照《公司法》和《宝鼎科技公司章程》的要求,建 立独立完整的产、供、销体系, 人员、财务、资产与股东、关联方严格分开, 尽 量规范或减少与关联方之间的资金拆借等关联交易。

(2) 严格执行分级授权审批制度、回避表决制度以及独立董事对重大关联 交易的审核制度

上市公司将严格执行《宝鼎科技公司章程》《股东大会议事规则》《董事会 议事规则》《独立董事工作细则》和《关联交易制度》等相关制度, 对经常性关 联交易和偶然性关联交易进行分类管理, 赋予股东大会、董事会、董事长或其授 权代表相应的审批权限,严格按照章程以及制度的规定执行关联交易的决策程序, 严禁越权审批。

股东大会审议关联交易事项时, 关联股东按有关规定回避表决: 董事会审议 关联交易事项时, 关联董事按有关规定回避表决, 如因关联董事回避导致董事会 无法形成决议时, 需提交股东大会进行审议。

独立董事对重大关联交易的定价公允性等进行事前审核,了解公司是否存在 被关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况, 如发现异常情况, 及时 提请公司董事会采取相应措施。

(3) 严格执行董事会、股东大会各自的关联交易决策权限标准

根据上市公司《宝鼎科技公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规 则》和《关联交易管理制度》,上市公司将严格执行关于董事会、股东大会关联 交易权限审议的标准规定,包括:

上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易,与关联

法人发生的交易金额在300万元以下、或占上市公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%以下的关联交易由董事会授权董事长批准:

上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元(含30万元)以上的关联 交易, 公司与关联法人发生的交易金额在300万元(含300万元)以上、或占上 市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% (含 0.5%) 以上的关联交易, 应由独 立董事认可后提交董事会讨论,由公司董事会作出决议批准。

上市公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元 (含 3000 万元)以上、且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5%(含5%)以上的关联交易,由上市公司董 事会做出决议批准后, 提交股东大会审议。

(4) 及时披露关联交易

根据上市公司《宝鼎科技公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规 则》和《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》,上市公司与关联自然人发 生的交易金额在30万元(含30万元)以上的关联交易,应当及时披露;上市公 司与关联法人发生的交易金额在300万元(含300万元)以上,或占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5% (含 0.5%) 以上的关联交易, 应当提交董事会审议 并及时披露,上市公司发生的交易金额在 3,000 万元(含 3,000 万元)以上,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% (含 5%) 以上的关联交易, 除应当及时 披露外, 还应当比照《上市规则》的规定, 聘请具有执行证券、期货相关业务资 格的中介机构, 对交易标的进行审计或者评估, 并将该交易提交股东大会审议。

(5) 严格执行上市公司关联交易以及资金占用的风险防范和责任追究制度

交易完成后,上市公司将按照《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》 的相关规定, 董事会负责防范关联方资金占用的管理, 充分发挥目前上市公司的 风险防范体系的作用。对于上市公司控股股东、实际控制人及其关联方利用关联 关系占用上市公司资金, 损害公司利益的, 上市公司将依照《防止大股东及关联 方占用公司资金管理制度》追究相关方责任。

(6) 培训与监督

交易完成后,上市公司将系统性地加强含金宝电子在内的中高层管理人员及 相关部门员工的培训, 明确资金运作与管理权责, 落实责任、加强监督。

综上所述,本所律师认为:

(1) 2022 年 1-6 月, 金宝电子存在与李林昌及其关联方的资金拆借、存贷 款业务, 上述业务均系金宝电子日常经营所需, 具有合理性。本次交易完成后, 金宝电子将在满足上市公司关联交易制度、内部控制制度和子公司管理制度的前 提下, 根据开展日常经营的需要, 与关联方有序开展必要的关联资金存贷款业务 和资金拆借:

(2) 宝金铜板和金宝电子解除债转股约定的事项已依照宝金铜板合伙协议 约定履行内部决策程序, 不存在影响标的资产潜在股权结构稳定性的其他安排:

(3) 金宝电子将 1.475 亿元直接归还昌林实业事项已依照宝金铜板合伙协 议约定履行内部决策程序, 还款事项不存在争议或纠纷, 本次交易完成后剩余借 款的还款安排预计不会损害上市公司利益;

(4) 截至 2021 年末, 金宝电子向关联方拆出资金已经全部收回、转贷资金 已全部清理完毕, 且 2021 年度未新增关联方拆出资金及转贷情况。报告期内金 宝电子不存在关联方变相代垫资金的情况。根据中天运事务所 (特殊普通合伙) 出具的内部控制审计报告(中天运(2022)控字第90033号)以及金宝电子董事 会出具的自我评价报告, 金宝电子于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基 本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。上市公司 己就本次交易后规范关联交易以及防控资金被占用、转移等情形制定具体措施。

七、(《反馈意见》问题13)

申请文件显示, 1)标的资产部分自有房产和土地使用权已设定抵押担保。

2)标的资产多处和赁房产尚未办理和赁备案, 2 处和赁房产尚未取得房屋的产 权证明。3)标的资产因法院裁定获得15处抵债房产,用途为"其他商服用地/商 业服务"。4) 重组报告书标的资产主要资产部分未单独披露标的资产拥有的土地 使用权情况。请你公司: 1)补充披露标的资产房屋、土地使用权设定抵押的原 因, 所担保债务的期限、金额、还款安排等情况, 房产及土地使用权因担保权实 现被处置的风险, 以及相关风险对标的资产生产经营的影响及应对措施。2)未 取得权属证书、未办理租赁备案的租赁房产的具体用途,会否对标的资产的生产 经营产生不利影响及应对措施。3) 交易完成后上市公司对 15 处"其他商服用地 /商业服务"房产的使用或处置计划。4)对照《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2022 年修订)》的有关要求, 在重组报告书对应部分披露标的资产土地使用权情况, 以及土地使用权和企业 生产经营用房是否相匹配。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复:

(一)补充披露标的资产房屋、土地使用权设定抵押的原因,所担保债务的 期限、金额、还款安排等情况,房产及土地使用权因担保权实现被处置的风险, 以及相关风险对标的资产生产经营的影响及应对措施

1、标的公司房屋、土地使用权设定抵押的原因,所担保债务的期限、金额、 还款安排等情况

根据金宝电子提供的借款合同、担保合同、现时持有的《不动产权证书》《国 有土地使用权证书》《房屋所有权证书》,招远市自然资源和规划局于 2022 年 5月26日、2022年6月13日出具的《招远市不动产登记杳询结果》「招远不动 产查 (2022) 字第 146743 号]、《招远市不动产登记查询结果》[招远不动产查 (2022)字第146725号]、铜陵市不动产登记中心于2022年6月6日出具的《不 动产登记信息摘抄证明》、深圳市不动产登记中心于 2022 年 6 月 22 日出具的 《不动产登记信息查询结果告知书》, 截至本补充法律意见书出具日, 金宝电子 房屋、土地使用权设定抵押的原因均为对金宝电子及其子公司的借款提供抵押担 保或反担保。

截至本补充法律意见书出具日, 标的公司房屋、土地使用权所担保债务的期 限、金额、还款安排等情况具体如下:

序 号	权属证号	抵押 人	抵押权人	抵押合 同编号	所担保债务合 同约定期限	所担保 债务金 额(万 元)	还款安排
	深房地字第 5000508570 号				所担保债务期		按照合同约
	深房地字第 5000508601号		烟台银行	烟银	限分别为; 1.3,000 万元借 款期限:	担保最	定还款: 1.3,000万元 借款于2022
1	深房地字第 5000508592号	金宝 电子	股份有限 公司招远	(2020) 110110 500200 027)	2021-12-15至 $2022 - 12 - 14$ ;	高债权 余额为 13,200	年12月14 日一次性还 清; 2.2,000
	深房地字第 5000508599号		支行	号	2.2,000 万元借 款期限: 2021-11-22 至	万元	万元借款于 2022 年 11 月 21 日一
	深房地字第 5000508569 号				2022-11-21		次性还清。
	鲁 (2017) 招远 市不动产权第 0004258 号
	鲁 (2017) 招远 市不动产权第 0004259 号		上海浦东
$\overline{c}$	鲁 (2017) 招远 市不动产权第 0004260 号	金宝 电子	发展银行 股份有限 公司烟台 分行	ZD1464 201900 000003			$\overline{1}$
	鲁 (2017) 招远 市不动产权第 0004261 号
	鲁 (2017) 招远 市不动产权第 0004262号
3	鲁 (2021) 招远 市不动产权第 0001968 号	金宝 电子	中国进出 口银行山 东省分行	ZGHT2 070000 132022	贷款期限为 24 个月, 自贷款 项下首次放款	担保最 高债权 额为	按照合同约 定还款:于 贷款期限的

序 号	权属证号	抵押 人	抵押权人	抵押合 同编号	所担保债务合 同约定期限	所担保 债务金 额(万 元)	还款安排
	鲁 (2020) 招远 市不动产权第 0015066 号			030000 0001	日起算,至最 后还款日终止	12,000 万元	最后一个银 行工作日之 前偿还全部 贷款。
	鲁 (2018) 招远 市不动产权第 0005066 号
	鲁 (2018) 招远 市不动产权第 0005068 号
	鲁 (2021) 招远 市不动产权第 0011699号	金都		ZGHT2 070000 132022		担保最 高债权 额为
	鲁 (2021) 招远 市不动产权第 0011372 号	电子		030000 0003		8,000 万 元
	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004221 号						此抵押担保 系因国誉公 司担保铜陵
	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004222 号						金宝向中国 农业银行股 份有限公司 铜陵分行的
	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004223 号	铜陵	铜陵国誉 融资担保 有限公司	国誉抵 押反字 (2022)			借款而提供 的反担保, 铜陵金宝将 按照合同约
$\overline{4}$	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004224 号	金宝	(以下简 称"国誉 公司")	) 第 22016 号	一年	1,000.00	定偿还中国 农业银行股 份有限公司 铜陵分行借
	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004225 号						款: 于还款 日前 1 日将 当期应偿还 的借款本息
	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004226 号						存入贷款人 指定的还款 账户。

点忽

序 号	权属证号	抵押 人	抵押权人	抵押合 同编号	所担保债务合 同约定期限	所担保 债务金 额(万 元)	还款安排
	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004227号
	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004228号
	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004229号
	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004230 号
	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004231号
	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004232号
	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004233 号
	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004234 号
	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004221 号			国誉抵			此抵押担保 系因国誉公 司担保铜陵
5	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004222 号	铜陵 金宝	国誉公司	押反字 (2022) ) 第 22018	2022-06-09 至 2023-06-09	1,500.00	金宝向合肥 科技农村商 业银行股份 有限公司铜
	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004223 号			号			陵支行的借 款而提供的 反担保, 铜 陵金宝将按

序 号	权属证号	抵押 人	抵押权人	抵押合 同编号	所担保债务合 同约定期限	所担保 债务金 额(万 元)	还款安排
	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004224 号						照合同约定 偿还合肥科 技农村商业 银行股份有
	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004225 号						限公司铜陵 支行借款: 借款期限届 满日归还全
	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004226 号						部借款。
	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004227号
	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004228 号
	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004229 号
	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004230 号
	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004231号
	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004232号
	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004233 号
	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004234 号

序 号	权属证号	抵押 人	抵押权人	抵押合 同编号	所担保债务合 同约定期限	所担保 债务金 额(万 元)	还款安排
	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004221号
	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004222号
	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004223 号
	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004224 号						此抵押担保 系因国誉公 司担保铜陵 金宝向中国
	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004225 号			国誉抵			邮政储蓄银 行股份有限 公司铜陵市 分行的借款
6	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004226 号	铜陵 金宝	国誉公司	押反字 (2022) ) 第 22020	2022-06-23 至 2023-06-22	1,000.00	而提供的反 担保, 铜陵 金宝将按照 合同约定偿
	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004227号			뮥			还中国邮政 储蓄银行股 份有限公司 铜陵市分行
	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004228 号						借款: 按月 结息, 到期 一次性还 款。
	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004229 号
	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004230 号
	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004231号

序 号	权属证号	抵押 人	抵押权人	抵押合 同编号	所担保债务合 同约定期限	所担保 债务金 额(万 元)	还款安排
	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004232 号
	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004233 号
	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004234 号
	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004221 号
	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004222 号
	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004223 号	铜陵	中国建设 银行股份	202000	所担保债务期 限分别为; 1.3,500 万元借 款期限:		按照合同约 定还款:
$\overline{7}$	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004224 号				2022-07-07 至 2023-07-06; 2.3,600 万元借	担保责 任的最	1.2023 年 7 月 6 日偿还 3,500 万元; 2.2023 年 7
	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004225 号	有限公司 金宝 铜陵开发 区支行		0709	款期限: 2022- 07-08 至 2023- $07-07;$	高限额 为 9,000 万元	月 7 日偿还 3,600 万元; 3.2023 年 7 月 10 日偿
	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004226 号				3.3,100 万元借 款期限: 2022- 07-11 至 2023- $07 - 10$		还 3,100 万 元。
	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004227号
	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004228 号

序 号	权属证号	抵押 人	抵押权人	抵押合 同编号	所担保债务合 同约定期限	所担保 债务金 额(万 元)	还款安排
	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004229号
	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004230 号
	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004231号
	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004232号
	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004233 号
	皖 (2021) 铜陵 市不动产权第 0004234 号

注1: 序号2系金宝电子以该5项房产为金宝电子自2019年7月23日至2022年7月22日止的 期间内与上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行办理各类融资业务所发生的债权以及双 方约定的在先债权提供抵押担保,截至本补充法律意见书出具日,金宝电子与上海浦东发展 银行股份有限公司烟台分行不存在尚未偿清的借款。

注2: 序号4、5、6、7所对应原借款到期后已办理完毕续贷。

2、房产及土地使用权因担保权实现被处置的风险,以及相关风险对标的资 产生产经营的影响及应对措施

根据金宝电子提供的借款合同、担保合同, 担保合同约定的房产及土地使用 权担保权实现的情形如下:

序号	抵押合同编号	约定的抵押权实现具体情形
$\mathbf{1}$	烟银 (2020110110500200027 )号	债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款 日未按约定向抵押权人进行支付, 抵押权人有权依法 及本合同的约定行使抵押权
$\overline{2}$	ZD1464201900000003	在发生以下任一情形时, 抵押权人有权依法处分抵押 财产, 以实现抵押权: (1) 债务人构成主合同项下违 约的: (2) 抵押人构成本合同项下违约的; (3) 发 生主合同项下债权人可以提前实现债权的情形的; (4) 发生本合同双方约定可以处分抵押财产的其他 情形。
$\overline{3}$	ZGHT2070000132022030 0000001	发生《房地产最高额抵押合同》项下"违约事件", "抵押权人"即有权以其认为合适的方式依法实施或 实现合同项下所设立的抵押权。
$\overline{4}$	ZGHT2070000132022030 0000003	发生《房地产最高额抵押合同》项下"违约事件", "抵押权人"即有权以其认为合适的方式依法实施或 实现合同项下所设立的抵押权。
5	国誉抵押反字 (2022) 第 22016号	在借款人不履行到期债务或者发生双方约定的实现 抵押权的条件成就时, 依法实现就抵押物优先受偿的 权利。
6	国誉抵押反字 (2022) 第 22018号	在借款人不履行到期债务或者发生双方约定的实现 抵押权的条件成就时, 依法实现就抵押物优先受偿的 权利。
$\overline{7}$	国誉抵押反字 (2022) 第 22020号号	在借款人不履行到期债务或者发生双方约定的实现 抵押权的条件成就时, 依法实现就抵押物优先受偿的 权利。
8	2020000709	债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布 提前到期的债务, 或违反主合同的其他约定, 中国建 设银行股份有限公司铜陵开发区支行有权处分抵押 财产。

报告期内, 金宝电子及其子公司不存在贷款逾期及抵押权实现的情况。

根据中天运会计师出具的《审计报告》,金宝电子 2020 年末、2021 年末、 2022年3月31日的资产负债率分别为80.28%、70.46%、70.18%, 资产负债率 整体呈下降趋势, 流动性不断改善; 截至 2022 年 3 月 31 日, 金宝电子合并资产 负债表流动资产账面值合计约 225,333.95 万元, 且主要为货币资金、应收票据、 应收账款等具有较好流动性的资产,应收账款中一年以内到期的应收账款占比约 为 98.23%, 主要为销售货款, 具有较好的流动性与可回收性。该等负债的清偿 压力较小,抵押物被行使抵押权的风险较小,不会影响金宝电子的正常经营活动。

同时,本次交易完成后, 金宝电子将成为上市公司控股子公司, 上市公司将发挥 上市平台优势, 协助金宝电子不断优化资本结构, 保持合理资产负债水平。

综上,结合金宝电子历史上银行贷款偿还情况及现时财务情况,本所律师认 为, 预计金宝电子房产及土地使用权因担保权实现被处置的可能性较小, 对金宝 电子生产经营不会产生重大不利影响。

(二)未取得权属证书、未办理租赁备案的租赁房产的具体用途,会否对标 的资产的生产经营产生不利影响及应对措施

根据金宝电子提供的租赁合同及租赁房产的权属证书情况,截至本补充法律 意见书出具日,金宝电子及其控股子公司租赁的未取得权属证书、未办理租赁备 案的房产情况如下:

序 号	承 租 方	出租方	物业地址	面积 (m 2 )	租金	租赁期限	权属证 书取得 情况	租赁 备案 情况	用 途
	金 宝 电 子	广东东 润达物 业管理 发展有 限公司	东莞市厚街 镇河田创业 路与环湖路 交界处阿宝 星谷产业园4 栋JK区24-35 号	3,200	96,600元/月 2023年7月10日- 2025年7月9日, 递增10% 2025年7月9日- 2026年6月30 递增10% $\boxminus$ ,	2021.07.10- 2026.06.30	己取得	未备 案	仓 储
$\overline{2}$	铜 陵 金 宝	铜陵市 至诚招 商服务 有限公 司	翠湖公寓10 栋301-321号	836.92	80,345元/年	2022.01.01- 2022.12.31	未取得	未备 案	宿 舍

注: 金宝电子租赁的位于苏州工业园区苏虹东路 188号 B 幢 119、106A 的房产, 租赁 期限为 2021年5月1日至2022年4月30日,租赁期间未进行备案,截至本补充法律意见 书出具之日, 该项租赁已到期且并未续租。

根据金宝电子说明,上述未取得权属证书、未办理和赁备案的租赁房产主要 用于金宝电子的仓储、宿舍,可替代性较强。若金宝电子不能继续使用该等房屋, 金宝电子可在较短时间内租赁同类房屋用作仓储、宿舍,公司的生产经营受上述 物业变更的影响较小。

铜陵金宝和赁的未取得权属证书房产系铜陵经济技术开发区管理委员会建 设的房产,并委托其全资子公司铜陵市至诚招商服务有限公司对外出租,相关土 地使用权性质为划拨用地, 不涉及占用农用地、耕地、基本农田等及在其上建造 房产的情形。由于出租方尚未取得上述租赁房产所有权证书,金宝电子及其子公 司存在无法正常使用上述租赁房产并搬迁的可能。针对上述情形, 2021 年 7 月 23日, 铜陵经济技术开发区管理委员会出具《情况说明》, "倘若因租赁房屋未 取得房屋所有权证书或土地使用权证书等而导致相关租赁合同的效力及执行力 存在任何法律瑕疵进而致使相关租赁合同无法继续履行的,则本单位同意将以货 币资金形式赔偿铜陵金宝因无法继续履行合同而导致的一切损失及费用"。

同时, 金宝电子实际控制人李林昌出具《承诺函》, "若因出租方无房产证 等相关原因, 导致公司或子公司无法继续使用上述物业, 给公司正常经营造成障 碍, 致使公司遭受任何损失, 本人愿承担因此产生的所有损失、承担任何罚款或 损失赔偿责任, 保证不因该事项致使公司及公司上市后公众股东遭受任何经济损 失。若因违反上述任何承诺致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的, 将依法 赔偿投资者损失"。

综上,金宝电子租赁上述未取得权属证书、未办理租赁备案的房产不会对公 司的生产经营造成重大影响, 并已采取有效的应对措施。

(三) 交易完成后上市公司对15处"其他商服用地/商业服务"房产的使用或 处置计划

金宝电子因与佳恒文化、鑫汇文化金融借款合同纠纷取得的对方用于抵顶案 款的 15 处 "其他商服用地/商业服务"房产, 该 15 处房产位于招远市内热门商

圈。经杳验, 因相关房产为金宝电子通过查封、诉讼方式取得, 相关房产在金宝 电子取得时为空置状态, 金宝电子取得该 15 处房产后尚未对外出租, 未取得和 金收入。

根据上市公司、金宝电子出具的说明, 截至该说明出具之日, 金宝电子未对 外出租该15处"其他商服用地/商业服务"房产,且未来亦不会对外出租该15处 房产,该类房产非金宝电子主业相关的生产经营用房,上市公司与金宝电子承诺, 标的公司将于本次交易完成后 24 个月内对该 15 处房产进行出售以回流现金, 如 后续市场环境及房地产相关政策发生变化,上市公司与标的公司也将结合环境变 化在政策许可的范围内按照更有利于上市公司的方式调整相关房产的处置安排。

(四)对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市 公司重大资产重组(2022年修订)》的有关要求,在重组报告书对应部分披露标 的资产土地使用权情况,以及土地使用权和企业生产经营用房是否相匹配

1、对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公 司重大资产重组 (2022年修订)》的有关要求, 披露标的资产土地使用权情况

根据《不动产登记暂行条例实施细则》第二条第二款的规定:"房屋等建筑 物、构筑物和森林、林木等定着物应当与其所依附的土地、海域一并登记, 保持 权利主体一致。",本所律师已按照房屋所有权证与土地使用证两证合一(以下 简称"两证合一")登记要求在《法律意见书》中"六、本次重组的标的资产/(六) 标的公司的主要财产/1. 不动产权"对标的公司所拥有的不动产权情况进行了披 露。

根据金宝电子现时持有的《不动产权证书》《国有土地使用权证书》《房屋 所有权证书》,招远市自然资源和规划局 2022 年 5 月 26 日、2022 年 6 月 13 日 出具的《招远市不动产登记查询结果》[招远不动产查(2022)字第146743号]、 《招远市不动产登记查询结果》[招远不动产查 (2022) 字第 146725 号]、铜陵 市不动产登记中心于2022年6月6日出具的《不动产登记信息摘抄证明》、深

圳市不动产登记中心于2022年6月22日出具的《不动产登记信息查询结果告知 书》,截至本补充法律意见书出具日,金宝电子及其控股子公司拥有的不动产权 具体情况如下:

序 号	权属证号	权 利 人	坐落	性质	面积/m2 屋建筑物)	(土地使用权/房	用 途	终止期 限	他项 权利	是否 房地 合并 登记
$\mathbf{1}$	鲁 (2017) 招远市不动 产权第 0004258号		招远市天 府路 286 号 5 号房			1,585.39
$\overline{2}$	鲁 (2017) 招远市不动 产权第 0004259号		招远市天 府路 286 号 4号房			720.78
$\overline{3}$	鲁 (2017) 招远市不动 产权第 0004260 号	金 宝 电 子	招远市天 府路 286 号3号房	出让/ 自建 房	31,129.5	1,775.44	工业 用地 /工 业	2049.12. 09	抵押	是
$\overline{4}$	鲁 (2017) 招远市不动 产权第 0004261 号		招远市天 府路 286 号2号房			9,644.27
5	鲁 (2017) 招远市不动 产权第 0004262号		招远市天 府路 286 号1号房			203.53
6	鲁 (2021) 招远市不动 产权第 0001968号	金 宝 电 子	国大路 268 号工 业用房	出让/ 自建 房	8,819	7,822.97	工业	2067.10. 08	抵押	是
$\overline{7}$	鲁 (2020) 招远市不动 产权第 0015066 号	金 宝 电 子	国大路 268 号工 业房	出让/ 自建 房	122,070. 58	66,440.2	工业	2063.03. 12	抵押	是
$\,$ 8 $\,$	鲁 (2019) 招远市不动 产权第	金 宝 电	龙青路以 北、龙青 高速以南	出让	28,573		工业 用地	2069.07. 10	无	是

序 号	权属证号	权 利 人	坐落	性质	面积/m2 屋建筑物)	(土地使用权/房	用 途	终止期 限	他项 权利	是否 房地 合并 登记
	0009283 号	子
9	鲁 (2019) 招远市不动 产权第 0009280 号	金 宝 电 子	龙青路以 北、龙青 高速以南	出让	35,627		工业 用地	2069.07. 10	无	是
10	鲁 (2018) 招远市不动 产权第 0005066号	金 宝 电 子	招远市国 大路 268 号	出让	16,589		工业 用地	2067.10. 03	抵押	是
11	鲁 (2018) 招远市不动 产权第 0005068号	金 宝 电 子	招远市国 大路 268 号	出让	15,896		工业 用地	2067.10. 08	抵押	是
12	招国用 (2007) 第 3804号	金 宝	泉山片城	出让	27 (分 摊面 积)		住宅	2062.11. 27
13	招房权证泉 山字第 7622000347 号	电 子	东区 16 号楼 231			80.85	住宅	2062.11. 27	无	否
14	招国用 (2010) 第 1671号	金 宝	金晖花园 丽水苑	出让	54.7 (分摊 面积)		住宅	2072.11. 26
15	招房权证开 发区字第 76420015645 뮹	电 子	18号楼 252			107.14	住宅	2072.11. 26	无	否
16	深房地字第 5000508570 号	金 宝 电 子	宝安区新 安街道公 园路东侧 山语华庭 1栋3号 楼座 12C		共有 27,151.5 9	115.24	居住 用地 /住 宅	2074.08. 15	抵押	是
17	深房地字第 5000508601 号		宝安区新 安街道公 园路东侧			130.63

序 号	权属证号	权 利 人	坐落	性质	屋建筑物)	面积/m2 (土地使用权/房	用 途	终止期 限	他项 权利	是否 房地 合并 登记
			山语华庭 1栋3号 楼座 10A
18	深房地字第 5000508592 号		宝安区新 安街道公 园路东侧 山语华庭 1栋3号 楼座 10C			115.24
19	深房地字第 5000508599 号		宝安区新 安街道公 园路东侧 山语华庭 1栋3号 楼座 16A			130.63
20	深房地字第 5000508569 号		宝安区新 安街道公 园路东侧 山语华庭 1栋3号 楼座 12A			130.63
21	鲁 (2021) 招远市不动 产权第 0011699号	金 都 电 子	金源路 39号工 业用房	出让/ 自建 房	共有宗 地面积 23,386	18,015.0 6	工业	2055.05. 12	抵押	是
22	鲁 (2021) 招远市不动 产权第 0011372号	金 都 电 子	金晖路 229 号工 业用房	出让/ 自建 房	共有宗 地面积 37,216	25,636.4 6	工业	2056.10. 06	抵押	是
23	皖 (2021) 铜陵市不动 产权第 0004221号	铜 陵 金 宝	田苑新村 1栋 101 室	出让/ 市场 化商 品房	14.2 (分摊 面积)	84.95	城镇 住宅 用地 /住 宅	2049.03. 09	抵押	是
24	皖 (2021) 铜陵市不动 产权第	铜 陵 金	田苑新村 1栋 102 室	出让/ 市场 化商	14.2 (分摊 面积)	84.95	城镇 住宅 用地	2049.03. 01	抵押	是

GENERAL

$\sim$ $\kappa$

序 号	权属证号	权 利 人	坐落	性质	屋建筑物)	面积/m2 (土地使用权/房	用 途	终止期 限	他项 权利	是否 房地 合并 登记
	0004222号	宝		品房			/住 宅
25	皖 (2021) 铜陵市不动 产权第 0004223 号	铜 陵 金 宝	田苑新村 1栋 201 室	出让/ 市场 化商 品房	13.7 (分摊 面积)	82.17	城镇 住宅 用地 /住 宅	2049.03. 09	抵押	是
26	皖 (2021) 铜陵市不动 产权第 0004224 号		翠湖四路 西段 3708号 办公一层			2,097.65
27	皖 (2021) 铜陵市不动 产权第 0004225 号		翠湖四路 西段 3708号 1#厂房			5,532.67
28	皖 (2021) 铜陵市不动 产权第 0004226 号		翠湖四路 西段 3708号 2#厂房			9,393.21
29	皖 (2021) 铜陵市不动 产权第 0004227号	铜 陵 金 宝	翠湖四路 西段 3708号 3#厂房	出让/ 市场 化商 品房	共有宗 地面积 218,945. 63	5,532.67	工业 用地 $\sqrt{2}$ 房	2057.06. 28	抵押	是
30	皖 (2021) 铜陵市不动 产权第 0004228 号		翠湖四路 西段 3708号 办公二层			1,992.3
31	皖 (2021) 铜陵市不动 产权第 0004229 号		翠湖四路 西段 3708号 4#厂房			2,530.48
32	皖 (2021) 铜陵市不动 产权第 0004230 号		翠湖四路 西段 3708号 5#厂房			912.82

序 号	权属证号	权 利 人	坐落	性质	屋建筑物)	面积/m2 (土地使用权/房	用 途	终止期 限	他项 权利	是否 房地 合并 登记
33	皖 (2021) 铜陵市不动 产权第 0004231号		翠湖四路 西段 3708号 办公三层			2,064.78
34	皖 (2021) 铜陵市不动 产权第 0004232号		翠湖四路 西段 3708号 (动力用 房)			1,165.24
35	皖 (2021) 铜陵市不动 产权第 0004233 号		翠湖四路 西段 3708号 (3号厂 房)			8,639.09
36	皖 (2021) 铜陵市不动 产权第 0004234 号		翠湖四路 西段 3708号 (化学品 库)			316.16
37	鲁 (2022) 招远市不动 产权第 0014205号	金 宝 电 子	金晖商贸 城1号楼 505			205.21	其他 商服 用地 /商 业服 务	2049.06. 28	无
38	鲁 (2022) 招远市不动 产权第 0014219号	金 宝 电 子	金晖商贸 城1号楼 506	出让/ 自建 房	共有宗 地面积 37,215	82.53	其他 商服 用地 /商 业服 务	2049.06. 28	无	是
39	鲁 (2022) 招远市不动 产权第 0014217号	金 宝 电 子	金晖商贸 城1号楼 507			289.25	其他 商服 用地 /商 业服 务	2049.06. 28	无

$A$

序 号	权属证号	权 利 人	坐落	性质	面积/m2 屋建筑物)	(土地使用权/房	用 途	终止期 限	他项 权利	是否 房地 合并 登记
40	鲁 (2022) 招远市不动 产权第 0014211号	金 宝 电 子	金晖商贸 城1号楼 510			160.46	其他 商服 用地 /商 业服 务	2049.06. 28	无
41	鲁 (2022) 招远市不动 产权第 0014208 号	金 宝 电 子	金晖商贸 城1号楼 511			75.69	其他 商服 用地 /商 业服 务	2049.06. 28	无
42	鲁 (2022) 招远市不动 产权第 0014216号	金 宝 电 子	金晖商贸 城1号楼 514			473.24	其他 商服 用地 /商 业服 务	2049.06. 28	无
43	鲁 (2022) 招远市不动 产权第 0014218号	金 宝 电 子	金晖商贸 城1号楼 517			463.42	其他 商服 用地 /商 业服 务	2049.06. 28	无
44	鲁 (2022) 招远市不动 产权第 0014209 号	金 宝 电 子	金晖商贸 城1号楼 518			1,007.59	其他 商服 用地 /商 业服 务	2049.06. 28	无
45	鲁 (2022) 招远市不动 产权第 0014210号	金 宝 电 子	金晖商贸 城1号楼 429			227.98	其他 商服 用地 /商 业服 务	2049.06. 28	无
46	鲁 (2022) 招远市不动	金 宝	金晖商贸 城1号楼			266.25	其他 商服	2049.06. 28	无

SANCA

$\tilde{\Sigma}$

序号	权属证号	权 利 人	坐落	性质	面积/m2 屋建筑物)	(土地使用权/房	用 途	终止期 限	他项 权利	是否 房地 合并 登记
	产权第 0014212号	电 子	519				用地 /商 业服 务
47	鲁 (2022) 招远市不动 产权第 0014213 号	金 宝 电 子	金晖商贸 城1号楼 520			222.58	其他 商服 用地 /商 业服 务	2049.06. 28	无
48	鲁 (2022) 招远市不动 产权第 0014220 号	金 宝 电 子	金晖商贸 城1号楼 424			249.21	其他 商服 用地 /商 业服 务	2049.06. 28	无
49	鲁 (2022) 招远市不动 产权第 0014214 号	金 宝 电 子	金晖商贸 城1号楼 425			785.85	其他 商服 用地 /商 业服 务	2049.06. 28	无
50	鲁 (2022) 招远市不动 产权第 0014215号	金 宝 电 子	金晖商贸 城1号楼 427			196.32	其他 商服 用地 /商 业服 务	2049.06. 28	无
51	鲁 (2022) 招远市不动 产权第 0014207号	金 宝 电 子	金晖商贸 城1号楼 428			88.51	其他 商服 用地 /商 业服 务	2049.06. 28	无

注: 上述第12项、第14项土地使用权为金宝电子历史期间购买泉山片城东区16号楼 231 与金晖花园丽水苑 18 号楼 252 住宅而取得, 相关房产主要用于员工与高管宿舍, 因购 置时间较早,相关房产未按照"房屋与土地合并登记"原则进行不动产登记。根据《不动产登

记暂行条例实施细则》第一百零五条的规定, "本实施细则施行前(注:该实施细则最早颁 布于2016年1月1日,后于2019年对部分条款进行修订),依法核发的各类不动产权属证 书继续有效。不动产权利未发生变更、转移的,不动产登记机构不得强制要求不动产权利人 更换不动产权属证书。"因此,金宝电子持有的上述国有土地使用权证虽未"两证合一", 其依法继续有效。

2、土地使用权和企业生产经营用房是否相匹配

根据金宝电子的说明、现时持有的《不动产权证书》《国有土地使用权证书》 《房屋所有权证书》,金宝电子土地使用权和企业生产经营用房匹配情况如下:

金宝电子的主要产品电子铜箔由金宝电子及子公司金都电子负责生产,该两 公司生产地分别坐落在烟台市招远市天府路286号、烟台市招远市金晖路229号, 对应使用的不动产产权证号包括: 鲁 (2017) 招远市不动产权第 0004258 号、鲁 (2017) 招远市不动产权第 0004259 号、鲁 (2017) 招远市不动产权第 0004260 号、鲁(2017)招远市不动产权第 0004261 号、鲁(2017)招远市不动产权第 0004262号、鲁 (2021) 招远市不动产权第 0011372 号, 上述生产经营用房均已 按照"两证合一"进行不动产权登记,换发新的不动产权证书。

金宝电子的主要产品覆铜板由金宝电子及子公司铜陵金宝负责生产,该两公 司生产地分别坐落在烟台市招远市金源路39号、烟台市招远市国大路268号、 铜陵市经济开发区翠湖四路 3708 号生产,对应使用的不动产产权证号包括:鲁 (2021) 招远市不动产权第 0011699 号、鲁 (2021) 招远市不动产权第 0001968 号、鲁(2020)招远市不动产权第 0015066 号、鲁(2018)招远市不动产权第 0005066 号、鲁(2018)招远市不动产权第 0005068 号、皖(2021)铜陵市不动 产权第 0004224 号、皖(2021)铜陵市不动产权第 0004225 号、皖(2021)铜陵 市不动产权第 0004226 号、皖(2021)铜陵市不动产权第 0004227 号、皖(2021) 铜陵市不动产权第 0004228 号、皖 (2021) 铜陵市不动产权第 0004229 号、皖 (2021)铜陵市不动产权第 0004230 号、皖(2021)铜陵市不动产权第 0004231

号、皖 (2021) 铜陵市不动产权第 0004232 号、皖 (2021) 铜陵市不动产权第 0004233 号、皖 (2021) 铜陵市不动产权第 0004234 号等, 上述生产经营用房均 已按照"两证合一"进行不动产权登记,换发新的不动产权证书。

综上, 金宝电子及其下属公司的土地使用权和企业生产经营用房相匹配。

综上所述,本所律师认为:

(1) 上市公司已对标的资产房屋、土地使用权设定抵押的原因、所担保债 务的期限、金额、还款安排等情况进行了补充披露, 预计金宝电子房产及土地使 用权因担保权实现被处置的可能性较小, 对金宝电子生产经营不会产生重大不利 影响:

(2) 金宝电子租赁上述未取得权属证书、未办理租赁备案的租赁房产主要 用于仓储、宿舍, 上述未取得权属证书、未办理和赁备案的房产不会对公司的生 产经营造成重大影响,并已采取有效的应对措施;

(3) 本次交易完成后,标的公司将于本次交易完成后 24 个月内对该 15 处 房产进行出售以回流现金, 如后续市场环境及房地产相关政策发生变化, 上市公 司与标的公司也将结合环境变化在政策许可的范围内按照更有利于上市公司的 方式调整相关房产的处置安排;

(4) 上市公司已对土地使用权情况进行了披露, 金宝电子及其下属公司的 土地使用权和企业生产经营用房相匹配。

八、(《反馈意见》问题15)

申请文件显示,上市公司的控股股东为招金集团,实际控制人为招远市人民 政府。本次交易方案已获烟台市国资委批准,招远市国资局已完成对标的资产评 估报告的备案。请你公司:补充披露标的资产评估报告是否需经烟台市国资委备 案,本次交易是否已经按照国有资产监督管理的相关规定履行全部前置审批和

备案程序。请独立财务顾问和律师核杳并发表明确意见。

回复:

经查验并根据招金集团的营业执照、工商档案资料,招金集团实际控制人为 招远市人民政府, 由招远市国资局代为履行国有出资人职责。

根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六条第一款的规定,"上市公司 国有股权变动的监督管理由省级以上国有资产监督管理机构负责。省级国有资产 监督管理机构报经省级人民政府同意,可以将地市级以下有关上市公司国有股权 变动的监督管理交由地市级国有资产监督管理机构负责"。根据《山东省国资委 山东省财政厅 山东证监局关于下放我省市级以下上市公司国有股权变动监督管 理权限的通知》的有关内容, "将市级以下上市公司国有股权变动的监督管理交 由各市国资监管机构负责, 各市国资监管机构对本市上市公司国有股权变动的有 关事项进行审核批准"。本次交易构成上市公司国有股权变动,根据上述规定, 本次交易的经济行为审批应由烟台市国资委讲行审核批准。

上市公司已根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十八条的规定, 就 本次重大资产重组事项向烟台市国资委报送包括: (1)国有股东决策文件和上 市公司董事会决议; (2)资产重组的方案; (3)资产重组涉及相关资产的评估 备案表:(4)律师事务所出具的法律意见书等文件。其中包括本次重组涉及的 标的资产评估结果经招远市国资局备案的《接受非国有资产评估项目备案表》(备 案编号: 2022001)。

根据烟台市国资委出具的《关于宝鼎科技重大资产重组项目资产评估备案事 项的说明》,"根据《企业国有资产法》《上市公司国有股权监督管理办法》和 《山东省国资委 山东省财政厅 山东证监局关于下放我省市级以下上市公司国 有股权变动监督管理权限的通知》等法律和文件的规定,宝鼎科技属于烟台市辖 区内县级市招远市市属国有企业招金集团控股的上市公司, 按照国有资产分级监 管的规定,宝鼎科技收购金宝电子 63.87%股权涉及的标的资产评估报告由招远 市国资局备案, 符合国有资产监管规定。该交易项目已按政策规定履行了全部国

资监管审批及备案程序。"

综上所述,本所律师认为,本次交易已按照烟台市及招远市国有资产监督管 理的相关规定履行全部前置审批和备案程序。

本补充法律意见书一式叁份。

(此页无正文, 为《北京国枫律师事务所关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》的签署页)

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经办律师

李大鹏

H 敏 何

2022年7月29日