Baoding Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Jun 26, 2022

关于宝鼎科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易的一次反馈意见中有关财务问题 的专项核查意见

中天运[2022]审字第 90088 号附 7 号

中天运会计师事务所(特殊普通合伙)

JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS (LIMITED LIABILITY PARTNERSHIP)

中国证券监督管理委员会:

中天运会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"中天运"或 "会计师") 接受委托,担任宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易的会计师,现就贵会下发的 220815 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》(以下简称"《反馈意见》")中的财务问题逐项进行了核查,并出 具了专项核查意见。现将《反馈意见》的回复汇总说明如下,请予审核。

v.

问题 4	1
问题 5	12
问题 6	24
问题 8	40
问题 9	68
问题 10	81

问题 4

申请文件显示,1)招金集团与李林昌于 2020 年 11 月 6 日签署《投资补偿协 议》,2021 年 12 月协商解除,约定"招金集团不享有任何优于其他股东的权利, 且不存在任何估值调整、补偿责任及上市承诺"。2)青岛相兑、深圳国宇、昆山 齐鑫对标的资产增资时曾约定,如 2023 年底前金宝电子未能实现合格 A 股 IPO、 并购退出或借壳上市或 2020—2022 年各年度业绩未达约定条件,三者有权要求李 林昌回购所有股权并支付相关回购价款。2021 年 12 月,上述回购条款协商解除。 请你公司:1)补充披露招金集团同李林昌于 2020 年 11 月 6 日签署《投资补偿协 议》的背景、原因、具体内容,招金集团曾就标的资产享有的优于其他股东权利和 估值调整、补偿责任及上市承诺的具体安排,本次重组是否为招金集团履行上市承 诺的组成部分。2)补充披露标的资产于本次交易前引入青岛相兑、深圳国宇、昆 山齐鑫增资入股的原因。3)除股权回购义务外,标的资产及其控股股东、实际控 制人是否对青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫承担业绩补偿等责任,是否存在区别于 标的资产其他股东的权利义务安排。4)补充披露报告期内前述协议主体之间是否 已发生补偿、估值调整等约定事项,如是,对标的资产财务指标和本次交易的具体 影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复:

一、补充披露招金集团同李林昌于 2020 年 11 月 6 日签署《投资补偿协议》的 背景、原因、具体内容,招金集团曾就标的资产享有的优于其他股东权利和估值调 整、补偿责任及上市承诺的具体安排,本次重组是否为招金集团履行上市承诺的组 成部分

(一)招金集团同李林昌于 2020 年 11 月 6 日签署《投资补偿协议》的背景、 原因、具体内容

1、签署《投资补偿协议》的背景与原因

2010 年 12 月,为改善金宝电子资产结构,经金宝电子股东大会审议后,金宝 电子按照 3.25 元/股的价格引入招金集团、海通开元、招远君昊等外部股东。其中 招金集团以 10,400 万元货币出资认购金宝电子 3,200 万股新增股份,持股比例为 9.91%。

1

自 2014 年至 2017 年期间,李林昌通过自身及昌林实业、永裕电子不断收购 CMCDI、高新技投、海通开元、电子材料厂、烟台瑞华等所持金宝电子股权,取得 金宝电子控制权。李林昌取得金宝电子控制权后,通过引入市场化管理人员、产能 改造升级、外部收购等一系列措施提升金宝电子经营效率,并对金宝电子的经营进 行了进一步的规范。由于金宝电子所从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销 售业务开展所需资金量较大,随着金宝电子业务规模的扩张与转贷事项的逐渐规范, 金宝电子日常经营资金压力增大,为改善金宝电子资本结构,金宝电子于 2020 年 10 月 13 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议了通过《关于股东同比例增资及变 更注册资本的议案》,同意金宝电子全体股东以每股 1.25 元的价格同比例增资 36,731.50 万元,金宝电子注册资本由 32,280.00 万元增加至 61,665.20 万元。本次增 资中,招金集团以 3,641.25 万元货币出资认购金宝电子 2,913 万股新增股份。招金 集团参与本次增资的原因主要系招金集团作为金宝电子的股东之一,看好金宝电子 近年来的发展,因此参与了本次等比例增资。同时,为实现国有资产保值增值,降 低本次投资风险,保障招金集团作为少数股东在金宝电子中的权益,招金集团与金 宝电子实际控制人李林昌于 2020 年 11 月 6 日签署了《投资补偿协议》。

2、《投资补偿协议》的主要内容

招金集团与李林昌签署的《投资补偿协议》主要内容如下:

(1)退出权

李林昌同意,招金集团作为投资人享有在触发退出事件时无任何附加义务的退 出权。

1)退出事件指以下任一事件:

① 截至 2023 年 12 月 31 日,金宝电子未能实现在 A 股 IPO 发行上市;

② 金宝电子 2019 年至 2022 年期间经营业绩发生严重不利变化(净资产、净 利润、营业收入三项指标中的任一指标下降 50%以上),导致招金集团合理预期金 宝电子在 2023 年 12 月 31 日或之前实现合格上市的目标无法实现;

③ A.金宝电子合并、重组或并入任何公司或实体,致使在该等合并、重组或 并入交易之前的金宝电子的控股股东(含单一大股东)或/及实际控制人于该等交易 后在存续公司或实体中不能实际控制存续公司;或

B.李林昌从金宝电子离职(非主观原因,如身体状况等特殊情形除外);

C.李林昌直接或间接减少其所持有的金宝电子股份/股权或采取其他任何行动 可能导致金宝电子实际控制人发生变更或对金宝电子合格上市造成其他实质性不 利影响;

D.李林昌违反其与金宝电子的聘用合同的约定;

E.李林昌及其关联方利用关联交易等方式侵占、挪用金宝电子资产或转移、隐 匿金宝电子资产;

F.金宝电子出现经营异常(包括经营亏损、财务报表严重失真、公司被责令停 产停业、公司重要证照及资质丧失、公司流动资金周转困难且在 60 日内无法获得 银行等外部融资、公司控股股东、实际控制人及/或执行董事涉及刑事诉讼或接受司 法、行政监管调查)导致金宝电子在 2023 年 12 月 31 日或之前无法实现合格上市 或者预期无法实现合格上市;

G.金宝电子作为被告的担保债务纠纷案(200 公斤黄金返还之诉,债权人为工 行烟台西大街支行),金宝电子败诉且无法在判决生效给付期限内履行义务,但因 债务人完全履行判决而解除担保债务的情形除外;

F.金宝电子控股股东昌林实业以及主要股东永裕电子以金宝电子股权为质押标 的的股权质押在 2022 年 6 月 30 日前仍未依法解除。

④ 金宝电子或李林昌严重违反适用法律或增资协议文件导致招金集团签署增 资协议的目的无法实现且不能弥补;

⑤ 当金宝电子已经具备合格上市的条件,且招金集团董事同意上市,但由于 李林昌或其他第三方原因最终导致上市未能按上市计划及时间表进度如期进行且 金宝电子未能在合格上市期限内完成合格上市;同时招金集团应保证上市过程中及 时配合金宝电子签署相关文件,以保证金宝电子能按上市计划申报材料。

3

2)退出价格:根据协议第(一)条发生的退出事件,在符合国有资产管理的 条件下,退出价格以金宝电子净资产评估值或固定投资回报额孰高为作价依据。其 中:

① 按净资产评估值计算退出款

退出款=金宝电子每股净资产评估值×招金集团拟转让的金宝电子股权比例

② 按固定投资回报额计算退出款

招金集团实际投资成本加上投资成本以单利计算的 8%的年化收益得出的数额, 即:退出价格=投资款 3,641.25 万元×(1+n*8%)-投资人届时因已转让部分金宝 电子股权所取得的收入-投资人已经取得的分红款。n=成交日至退出价格支付日之 间自然日的天数/365。

③ 补偿方案执行

受制于国有资产监管规则,在金宝电子净资产评估值高于固定投资回报额的情 形下,应以经评估的价格挂牌转让所持有的金宝电子股权,则李林昌应确保以不低 于前款约定的退出价格参与摘牌。如有其他股东行使优先购买权或者其它单位、自 然人摘牌,导致李林昌无法受让股权的,则李林昌可不再履行受让义务;

在金宝电子净资产评估值低于固定投资回报额的情形下,以经评估的价格挂牌 转让所持有的金宝电子股权,李林昌实际摘牌价格低于前款约定的退出价格时,李 林昌另行以差额补足方式向招金集团补足实际摘牌价格与退出价格(孰高为准)之 间的差额。如有其他股东行使优先购买权或者其它单位、自然人摘牌,导致李林昌 无法受让股权的,则李林昌可不再履行受让义务,但仍应履行差额补足义务,即李 林昌另行以差额补足方式向招金集团补足第三人实际摘牌价格与退出价格(孰高为 准)之间的差额。

④ 退出通知。发生协议第(一)条约定的退出事项后,招金集团有权在该等 事实发生之日起的任何时间发出书面通知(该通知发出日称"退出通知日"),要求 李林昌购买投资人届时持有的根据增资协议购买的金宝电子的股权,李林昌有义务 按照招金集团要求以本协议约定的退出价格等条件、方式购买届时招金集团根据增 资协议购买的金宝电子股权。

⑤ 如招金集团因任何原因未在第(四)条规定的期限内(包括因受限于适用 法律的规定或者政府机构的要求、行使诉权但未获司法支持、清偿等情形)收到全 部退出价格,招金集团有权将其根据增资协议购买的金宝电子股权以合理价格出售 给第三方购买人(非投资人关联人)("出售金宝电子股权"),李林昌及金宝电子需 配合招金集团开展相关工作。如招金集团在出售金宝电子股权交易的成交日获得的 对应其所出售的金宝电子股权的对价高于退出价格,则招金集团获得全部该等对价; 如招金集团在出售金宝电子股权交易的成交日获得的交易对价低于退出价格,则差 额部分应由李林昌立即向招金集团全额补偿,以保证招金集团获得全部退出价格。

为避免疑义,招金集团对任何退出事件放弃行使协议规定的退出权,不影响招 金集团在其他退出事件项下享有的该等退出权。

⑥ 就协议第(一)条退出事件(以下称"回购事件"),招金集团(下称"回 购权人")有权要求李林昌(下称"回购义务人")购买招金集团根据增资协议购买 的金宝电子全部或部分股份。即:

A. 回购权人有权在回购事件发生后的任何时间向李林昌发出要求回购其根据 增资协议购买的金宝电子全部或部分股权的书面通知("回购通知")。回购义务人 应当采用令回购权人满意的方式履行回购义务。为避免疑义,金宝电子和李林昌作 为回购义务人,应当连带地采用令回购权人满意的、合法合规的方式履行回购义务。

B. 回购义务人应在收到回购通知的 15 日内与回购权人签署相关的减资协议或 股权转让协议等文件("回购文件"),并在回购文件签署后六十(60)日内全额支 付回购价格(回购价格等于本协议约定的"退出价格")。

李林昌同意,无论是选择减资协议,还是股权转让协议方式,只要招金集团未 能按照本补充协议约定的退出价格实际实现债权,则李林昌均负有连带清偿责任。

C. 受限于适用法律,如金宝电子和/或李林昌未能履行其回购义务,回购权人 有权要求金宝电子通过变卖资产、分红、清算或其他适用法律允许的方式("替代 方式")筹集资金以履行其回购义务,按照回购权人的指示做出相关决议,并签署 执行替代方式所要求的全部法律文件。金宝电子、李林昌负责促使金宝电子其他股 东、董事同意本款所述的替代方式。

5

D. 金宝电子、李林昌确认,投资人(招金集团)根据本协议享有的回购权始 终优先于金宝电子其他新老股东。李林昌应在收到退出通知的 15 日内与招金集团 签署相关的股权转让协议等文件,并在前述文件签署后 90 日内全额支付退出价格 等值价款。如因任何原因,投资人(招金集团)无法实现本协议项下的回购权,则 李林昌均有义务向投资人(招金集团)承担连带赔偿责任。

(2)合格上市

合格上市指在 2023 年 12 月 31 日前且满足协议下款的规定的前提下,金宝电 子首次公开发行股份并将其股份在上交所或深交所上市交易(上市交易的第一日称 "合格上市日")。

除非另有约定,合格上市应至少满足以下条件:

1)金宝电子符合上交所或深交所关于上市的基本条件和要求;

2)金宝电子公开发行股票符合届时适用法律的规定,包括但不限于符合证券 法的规定并依法取得证券监管机构或前述证券交易所的批准;

3)在招金集团所持有的金宝电子股份的限售期为符合相关适用法律以及相关 证监会、上述证券交易所的相关政策要求的最短期限的前提下,招金集团届时所持 金宝电子股份在合格上市后可流通;

李林昌应尽最大努力使金宝电子在合格上市期限之前完成合格上市,除非:① 经金宝电子届时全部股东一致同意的市场等客观原因导致的延长,或②证监会/上交 所/深交所因监管政策原因暂停上市受理或发行审核导致金宝电子的合格上市进程 暂停或推迟,可因此而延长的合格上市期限需经招金集团书面同意。但无论如何, 金宝电子截至 2023 年 12 月 31 日未完成合格上市的,招金集团有权根据协议第一 条的规定行使退出权;若届时招金集团不要求行使退出权,李林昌有权主动回购招 金集团持有的金宝电子股份。李林昌同意在成交日后,将逐步按照公开上市的相关 法律、法规以及规范性文件的要求,对金宝电子在历史沿革、业务、税务、劳动、 资产、关联交易、同业竞争、独立性等各方面的合规性进行完善。

(3)招金集团的其它保护性权利

反摊薄权:如金宝电子进行额外增资的估值或李林昌向第三方转让股权的估值 低于本次投资的估值时,招金集团有权要求按照广义加权平均公式重新确定招金集 团股比,招金集团应增加的股权比例差额由李林昌向招金集团无偿转让,但协议另 有约定、金宝电子合格 IPO 时除外。因为上述事宜导致金宝电子股权结构变化的, 李林昌保证在金宝电子合格上市之前,金宝电子控制权保持不变。

(4)违约责任

对于因李林昌违反其在本协议项下的任何承诺、约定或义务而使招金集团遭受、 蒙受或发生的任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、 利息、费用和开支(包括但不限于合理的律师费),违约方应向招金集团进行充分 赔偿。

(5)权利中止和恢复

无论本协议任何其他约定,金宝电子向中国证监会正式报送上市的申请材料前 一个月,招金集团根据本协议享有的权利应自动中止,对各方不再具有任何约束力, 且招金集团承诺配合金宝电子签署终止文件(如需);若金宝电子在 2023 年 12 月 31 日前上市申请中国证监会未受理或目标公司从中国证监会撤回上市申请或中国 证监会不予核准金宝电子的上市申请或金宝电子未能完成在上交所或深交所IPO上 市交易,各方承诺,协议约定的投资人权利将在收到中国证监会书面文件之日或最 晚 2024 年 1 月 1 日起自行恢复效力。

但非因金宝电子自身原因而证监会/股转公司受理公司的上市申请材料后两年 内未明确答复,没有作出核准或不予核准公司上市决定的,则协议约定的招金集团 权利自其受理之日两年届满起自行恢复效力。

金宝电子为了上市的需要重新签订新的投资协议、章程等文件不影响本条款的 效力。

(6)协议的变更、终止

协议经各方协商一致可以变更和终止,但应以书面形式作出。

(二)招金集团曾就标的资产享有的优于其他股东权利和估值调整、补偿责任 及上市承诺的具体安排,本次重组是否为履行上市承诺的组成部分

1、招金集团曾就标的资产享有的优于其他股东权利和估值调整、补偿责任及 上市承诺的具体安排

《投资补偿协议》约定了招金集团享有退出权和反摊薄权,并对"合格上市" 进行了明确约定,招金集团就标的资产不存在估值调整、业绩承诺及补偿条款等其 他安排。

2、本次重组是否为履行上市承诺的组成部分

根据《投资补偿协议》,如金宝电子无法于 2023 年 12 月 31 日首次公开发行股 份并将其股份在上交所或深交所上市交易,招金集团有权要求退出其在 2020 年通 过增资所取得的金宝电子股权,李林昌对招金集团相关退出承担义务。

《投资补偿协议》中存在关于上市的相关约定,并明确"合格上市"指在 2023 年 12 月 31 日前且满足《投资补偿协议》相关规定的前提下,金宝电子首次公开发 行股份并将其股份在上交所或深交所上市交易。

本次重组为宝鼎科技通过发行股份购买资产方式收购金宝电子 63.87%股权,从 而取得金宝电子控股权,与《投资补偿协议》所约定的"合格上市"情形存在明显 差异。同时,招金集团与李林昌已于 2021 年 12 月签署了《关于投资补偿协议之补 充协议》,约定《投资补偿协议》相关内容自动终止。

综上所述,本次重组并非履行上市承诺的组成部分。

(三)《关于投资补偿协议之补充协议(二)》的签署

2022 年 6 月 24 日,招金集团与李林昌签署《关于投资补偿协议之补充协议(二)》 约定"删除《补充协议》第 1 条中约定的效力恢复条款,即'但若本次重组失败, 则甲方与乙方上述终止的《补偿协议》全部条款自动恢复其效力'内容删除"。

二、标的公司于本次交易前引入青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫增资入股的原 因

金宝电子于 2021 年 2 月增资引进战略投资者青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫, 获得增资款共计 15,869.6 万元,主要系金宝电子资本运作规划及补充短期流动资金 需求,且三家战略投资者看好金宝电子发展。具体原因如下:

(一)金宝电子补充短期流动资金

2020 年至 2021 年,金宝电子生产销售规模逐步扩大,其中玻纤布基覆铜板 (FR-4)产品销售规模快速上升,短期流动资金需求增长较快,且此时金宝电子仍 在积极筹划通过 IPO 方式实现上市,因此于 2021 年 2 月增资引入投资者以补充流 动性需求。本次增资 15,869.6 万元后,金宝电子短期现金流压力得到一定程度缓解。

(二)三家战略投资者看好金宝电子发展

青岛相兑为相兑投资管理的私募基金产品、昆山齐鑫为显鋆投资管理的私募基 金产品,相兑投资和显鋆投资作为基金管理人根据私募基金产品的投资目标积极寻 找具有发展潜力和投资价值的标的资产。金宝电子近年来业务发展速度较快、在行 业内具备技术优势,三家战略投资者基于对金宝电子技术实力的认可及未来发展的 看好,参与金宝电子的增资扩股。

深圳国宇为贺波控制的合伙企业,贺波为奥士康的实际控制人。2020 年至 2021 年,金宝电子在 FR-4 覆铜板业务中与奥士康建立了客户联系,贺波基于对金宝电 子产品质量及未来发展的认可,希望加强与上游供应商的长期合作关系,因此设立 深圳国宇作为投资平台,参与金宝电子的增资扩股。

三、除股权回购义务外,标的资产及其控股股东、实际控制人是否对青岛相兑、 深圳国宇、昆山齐鑫承担业绩补偿等责任,是否存在区别于标的资产其他股东的权 利义务安排

(一)除股权回购义务外,标的资产及其控股股东、实际控制人是否对青岛相 兑、深圳国宇、昆山齐鑫承担业绩补偿等责任

1、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫历史期间享有的特殊权利安排

根据金宝电子、李林昌与青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫于 2021 年 2 月 23 日 签署的《增资协议》,青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫增资完成后,有权在特定情 形下要求李林昌回购 2021 年金宝电子增资中青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫所取 得的股权。具体约定如下:

(1)回购情形

1)若金宝电子截至 2023 年 12 月 31 日,未能实现合格 A 股 IPO、并购退出或 借壳上市;

2)金宝电子 2020 年度净利润低于 6,000 万元人民币的 80%;2021 年底净利润 低于 12,000 万元人民币的 80%;2022 年度净利润低于 15,000 万元人民币的 80%。

(2)退出通知

发生上述回购情形后,青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫有权在 2024 年 1 月 1 日以后的任何时间发出书面通知,要求李林昌购买其通过该次增资认购的金宝电子 股权,李林昌应当按照协议约定进行回购。

(3)退出价格

李林昌收到书面退出通知后,应当按照"认购的出资金额×(1+年化单利 8% ×实际持股天数/365)-持股期间现金分红"的价格收购青岛相兑、深圳国宇、昆山 齐鑫在该次增资中认购的金宝电子股权。

(4)净利润

协议所约定净利润指金宝电子经审计扣除非经常性损益后的净利润。

2、标的资产及其控股股东、实际控制人是否对青岛相兑、深圳国宇、昆山齐 鑫承担业绩补偿等责任

依据协议约定,在触发相关条件的情形下,李林昌对青岛相兑、深圳国宇、昆 山齐鑫承担回购义务,金宝电子及昌林实业、李林昌等均不存在对青岛相兑、深圳 国宇、昆山齐鑫承担业绩补偿。

(二)青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫是否存在区别于标的资产其他股东的权 利义务安排

如上所述,青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫历史期间享有在触发回购情形下要 求李林昌按照一定收益水平(8%)回购其通过增资所持金宝电子股权的权利。2021 年 12 月 30 日,由金宝电子及李林昌与青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫等三家战略 投资者分别签署《关于山东金宝电子股份有限公司增资协议之补充协议》,约定自 该补充协议签署之日起,原各自于 2021 年 2 月 23 日与李林昌分别签署的增资协议 中约定的股权回购条款自动终止。

因此,除此前约定的股权回购条款外,青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫不存在 区别于标的资产其他股东的权利义务安排。

(三)《关于山东金宝电子股份有限公司增资协议之补充协议(二)》的签署

2022 年 6 月 20 日,金宝电子及李林昌与青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫等三 家战略投资者分别签署《关于山东金宝电子股份有限公司增资协议之补充协议(二)》 约定"删除《补充协议》第 1 条中约定的效力恢复条款,即'若本次重组失败,则 乙方与丙方上述终止的股份回购条款自动恢复其效力'内容删除"。

四、补充披露报告期内前述协议主体之间是否已发生补偿、估值调整等约定事 项,如是,对标的资产财务指标和本次交易的具体影响

如上所述,除前述安排外,相关协议主体未约定业绩补偿、估值调整等事项。 截至本反馈回复出具之日,未触发相关主体的股份回购义务,且相关安排已经于 2021 年由各方分别签署协议予以解除,不存在因补偿、估值调整等事项的发生对标 的资产财务指标和本次交易产生影响的情形。

五、核查意见

经核查,我们认为:

1、根据招金集团同李林昌于 2020 年 11 月 6 日签署《投资补偿协议》,招金集 团曾享有"退出权"与"反摊薄权",如金宝电子无法于 2023 年 12 月 31 日首次公 开发行股份并将其股份在上交所或深交所上市交易,招金集团有权要求退出其在 2020 年通过增资所取得的金宝电子股权,李林昌对招金集团相关退出承担义务。本

次交易与《投资补偿协议》所约定的"合格上市"情形存在明显差异,本次重组并 非履行上市承诺的组成部分。

2、标的公司于本次交易前引入青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫增资入股的原 因主要系为满足自身发展需求以引入投资者方式补充流动性需求;青岛相兑、深圳 国宇、昆山齐鑫等三家战略投资者基于对金宝电子技术实力的认可及未来发展的看 好等原因参与了金宝电子的增资扩股。

3、除股权回购义务外,标的资产及其控股股东、实际控制人不存在对青岛相 兑、深圳国宇、昆山齐鑫承担业绩补偿等责任,不存在区别于标的资产其他股东的 权利义务安排。

4、如上所述,除前述安排外,相关协议主体未约定业绩补偿、估值调整等事 项。截至本反馈回复出具之日,未触发相关主体的股份回购义务,且相关安排已于 2021 年 12 月和 2022 年 6 月由相关各方分别签署补充协议予以解除,不存在因补 偿、估值调整等事项的发生对标的资产财务指标和本次交易产生影响的情形。

问题 5

申请文件显示,1)报告期内,标的资产通过子公司向招远市玖禾置业有限公 司(以下简称玖禾置业)转贷 2800 万,同济南沛材商贸有限公司、招远市兴城实 业有限公司和招远丽湖置业有限公司发生转贷。2)报告期内标的资产转贷总金额 3.36 亿元,占银行实际借款金额 31.7%;无真实交易背景的票据融资金额 4800 万 元,占发生额的 3.37%。3)李林昌出具承诺,因转贷行为及无真实交易背景的票 据融资行为使标的资产遭受损失的,其将承担赔偿责任,该承诺不可撤销。请你公 司:1)补充披露标的资产向玖禾置业转贷 2800 万元的相关情况,包括但不限于 2800 万元银行贷款的时间、贷款银行、贷款协议约定的资金用途和还贷条款、实际还贷 情况(有无逾期等),转贷的时间、原因、实际资金用途和流向、转贷利率,玖禾 置业向标的资产偿还本息的时间、金额,标的资产与玖禾置业有关转贷的其他重要 约定。2)逐一披露标的资产同济南沛材商贸有限公司、招远市兴城实业有限公司 和招远丽湖置业有限公司之间转贷的相关情况,包括但不限于银行贷款的时间、贷 款银行、贷款协议约定的资金用途和还贷条款、实际还贷情况(有无逾期等),转 贷的时间、原因、实际资金用途和流向、转贷利率,上述三公司向标的资产偿还本

12

息的时间、金额,标的资产与上述三公司有关转贷的其他重要约定。3)补充披露 报告期内标的资产 3.36 亿元转贷和 4800 万元无真实交易背景的票据融资行为的具 体构成,是否存在非经营性资金占用情况,相关款项是否均已偿还,违规情形(如 有)是否均已消除,交易完成后对上市公司是否存在不利影响及应对措施。4)补 充披露标的资产因转贷和无真实交易背景的票据融资行为可能承担的法律责任的 具体类型,可能遭受损失的相关风险和预计金额及其测算过程。5)补充披露李林 昌对标的资产因前述事项发生损失(如有)承担赔偿责任的履约安排和保障能力, 相关承诺会否变更或延迟履行。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意 见。

回复:

一、补充披露标的资产向玖禾置业转贷 2800 万元的相关情况,包括但不限于 2800 万元银行贷款的时间、贷款银行、贷款协议约定的资金用途和还贷条款、实际 还贷情况(有无逾期等),转贷的时间、原因、实际资金用途和流向、转贷利率, 玖禾置业向标的资产偿还本息的时间、金额,标的资产与玖禾置业有关转贷的其他 重要约定

(一)补充披露标的资产向玖禾置业转贷 2,800 万元的相关情况

标的资产同玖禾置业转贷的时间、贷款银行、贷款利率、贷款协议约定的资金 用途和还贷条款信息汇总如下表所示:

单位:万元

贷款银行	金额	贷款年利率	开始日	结束日	约定资金 用途	还贷条款
烟台银行 招远支行	3,000.00	6.308%	2020-5-14	2021-5-13	购阴极铜	按月付息, 到期还本

标的资产同玖禾置业转贷实际资金用途、转贷原因、实际资金流向、实际还贷 情况等信息汇总如下表所示:

单位:万元

实际资金 用途	转贷原因	实际资金流向	偿还贷款 本金	偿还贷 款利息	是否 逾期
资金拆借	资金拆借	①2020-5-14 金宝电子(烟台银行) 贷款到账 万元 3,000 ②2020-5-14 金宝电子(烟台银行) 转松磊商贸(烟台银行)3,000 万元 ③2020-5-14 松磊商贸拆借玖禾置业	3,000.00	191.34	否

实际资金 用途	转贷原因	实际资金流向	偿还贷款 本金	偿还贷 款利息	是否 逾期
		万元、金宝电子 万元 2,800 200

松磊商贸于 2020 年 5 月 14 日收到金宝电子受托支付款 3,000.00 万元,并于当 日拆借给玖禾置业 2,800.00 万元,剩余 200.00 万元流回金宝电子,形成了松磊商贸 对于玖禾置业的资金拆借款 2,800.00 万元。

(二)玖禾置业向标的资产偿还本息的时间、金额,标的资产与玖禾置业有关 转贷的其他重要约定

单位:万元

序 号	拆入人	拆出人	金额	开始日	偿还时间	拆借年 利率	付息时间
1	玖禾置业	松磊商贸	6,800.00	2020/5/14	2020/8/28	7.20%	2020/9/28
2	玖禾置业	松磊商贸	3,000.00	2020/5/14	2020/7/13	7.20%	2020/9/28

2020 年度,金宝电子向玖禾置业拆借的资金金额共计 9,800.00 万元,其中 7,000.00 万元为松磊商贸自有资金直接拆借给玖禾置业,剩余 2,800.00 万元为金宝 电子通过松磊商贸进行转贷形成的资金拆借。

玖禾置业已于 2020 年 7 月 13 日通过龙口市三才黄金有限公司向松磊商贸偿付 3,000.00 万元本金,已于 2020 年 8 月 28 日向松磊商贸偿付 6,800.00 万元本金,并 于 2020 年 9 月 28 日向松磊商贸支付 180.16 万元利息。

(三)标的资产与玖禾置业有关转贷的其他重要约定

根据 2020 年 5 月 10 日松磊商贸与玖禾置业签订的协议书,因新冠疫情影响, 松磊商贸电解铜采购寻源情况不理想,特委托玖禾置业开拓采购渠道,代为采购电 解铜,并于 2020 年 5 月 28 日向乙方支付货款人民币 9,800 万元。因玖禾置业未能 完成采购目标,经双方协商一致,玖禾置业向松磊商贸返还已收取的全部货款 9,800 万元,并按年化利率 7.2%向松磊商贸支付资金占用费。除上述约定及资金流转外, 标的资产与玖禾置业之间不存在有关转贷的其他约定。

二、逐一披露标的资产同济南沛材商贸有限公司、招远市兴城实业有限公司和 招远丽湖置业有限公司之间转贷的相关情况,包括但不限于银行贷款的时间、贷款 银行、贷款协议约定的资金用途和还贷条款、实际还贷情况(有无逾期等),转贷 的时间、原因、实际资金用途和流向、转贷利率,上述三公司向标的资产偿还本息 的时间、金额,标的资产与上述三公司有关转贷的其他重要约定

(一)标的资产 2019 年度同济南沛材商贸有限公司之间转贷的相关情况

标的资产同济南沛材商贸有限公司(以下简称"济南沛材")之间转贷系为龙 口市三才黄金有限公司(以下简称"三才黄金")解决融资问题提供资金通道,将 无真实交易背景的公司作为支付方,后再将款项转给其他公司,具体情况如下:

单位:万元

贷款主体	贷款银行	借款金额	利率	开始日期	到期日	约定资金 用途
三才黄金	中国建设 银行	7,000.00	4.00%	2019-11-12	2020-5-11	购买原材 料

贷款主体	实际资金 用途	实际资金流向	还贷条款	转贷原因
三才黄金	山东兴迪 矿业有限 公司偿还 中矿金业 股份有限 公司借款	①2019-11-19 三才黄金(建设银行)贷款到 账 万元 7,000 ②2019-11-20 三才黄金(建设银行)转招远 市旺金黄金有限公司(以下简称"旺金黄 金")7,000 万元(关联方) ③2019-11-20 旺金黄金转济南沛材商贸有 限公司(以下简称"济南沛材")6,998 万 元(差额 万元由旺金黄金于 转 2 2019-12-4 入山东兴迪矿业有限公司) ④2019-11-20 济南沛材转松磊商贸 万 6,998 元 ⑤2019-11-20 松磊商贸转山东兴迪矿业有 限公司 万元 6,998	按月付息、 到期还本	为关联方 转贷提供 资金通道

上述转贷中三才黄金与银行签订合同资金用途等信息汇总如下表所示:

在为三才黄金提供资金通道过程中,松磊商贸于 2019 年 11 月 20 日收到济南 沛材转入 6,998 万元,同日转给山东兴迪矿业有限公司,不涉及偿还本息的时间、 金额、有关转贷的其他重要约定等问题。

(二)标的资产 2019 年度同招远市兴城实业有限公司之间转贷的相关情况

标的资产同招远市兴城实业有限公司转贷涉及贷款利率及放款还款信息汇总 如下表所示:

									单位:万元
贷款 主体	贷款 银行	借款 金额	利率	开始日	到期日	实际放贷 金额	还款日	偿还 本金	累计支 付利息
中国		4.75%	2019-4-28	2021-9-21		2021-9-21	2,833.00
		4.75%	2019-4-28	2022-3-21	10,300.00	2022-3-4
		4.75%	2019-4-28	2022-9-21		2022-3-4
金宝	进出 口银	17,000.00	4.75%	2019-4-28	2023-3-21		2022-3-4	14,167.00	2,223.91
电子	行山		4.75%	2019-6-21	2023-3-21		2022-3-4
	东省 分行		4.75%	2019-6-21	2023-9-21	6,700.00	2022-3-4
			4.75%	2019-6-21	2024-3-21		2022-3-4
		10,000.00	4.75%	2019-8-19	2021-8-18	10,000.00	2021-8-18	10,000.00	963.19
	合计	27,000.00				27,000.00		27,000.00	3,187.10

标的资产同招远市兴城实业有限公司转贷与银行签订合同资金用途等信息汇

总如下表所示:

贷款	约定资	实际资金用途	还贷	转贷	是否逾
银行	金用途		条款	原因	期
中国 进出 口银 行山 东省 分行	年产 万 2000 平米覆 铜板项 目	贷款金额 万元,其中:支付采购款 17,000.00 万元;偿还拆借款 万元;补充 1,909.95 3,000 流动资金 万元 12,090.05 贷款金额 万元,其中:支付采购款 10,000.00 万元,补充流动资金 万元 2,000 8,000	按季付 息、到期 还本	支付采 购款,补 充用于 生产经 营周转 资金	否

标的公司上述转贷资金具体资金流向如下表所示:

贷款银行

实际资金流向

中国进出口 银行山东省 分行 10,300 万元元

①2019-4-28 金宝电子(进出口银行)贷款到账 万元, 10,300 ②实际直接支付采购款 万元 659.95 分别是苏州华超金属材料有限公司 万元(设备供应商)、昆山成源丰机 537.93 电设备有限公司 万元(设备供应商) 122.02 ③通过 家公司资金通道转出 万元,扣除采购款 万元,转回 3 9,640.05 550 9,090.05 万元,具体如下: 金宝电子(进出口银行)1,400 万元转招远市金宇城建设施维护有限 A 2019-4-28 公司(供应商)(以下简称"金宇城")1,400 万元(其中:设备款 万元) 300 金宝电子(进出口银行)6,940.05 万元转招远市万利建筑安装有限公 B 2019-4-28 司(供应商)(以下简称"万利建筑") (其中:工程款 万元) 200 金宝电子(进出口银行)1,300 万元转招远市金峰建筑装饰工程有限 C 2019-4-28 公司(以下简称"金峰建筑")(其中:采购款 万元) 50 ④2019-4-29 上述三公司扣除采购款共计 万元后,转兴城实业(建设银行) 550 万元 9,090.05 ⑤2019-4-29 兴城实业转龙口市金源黄金有限公司(关联方)(以下简称"金源

贷款银行	实际资金流向
	黄金")(烟台银行户 万元、交通银行户 万元) 4,090.05 5,000
	⑥2019-4-29 金源黄金转松磊商贸 万元 9,090.05
	①2019-6-21 金宝电子(进出口银行)贷款到账 万元 6,700
	②2019-6-24 金宝电子(进出口银行)6,700 万元转万利建筑 万元(其中: 1,500
	万元为工程款,1370 万元由万利建筑转给松磊商贸(烟台银行));转松磊 130
中国进出口	商贸(烟台银行)5,200 万元(其中:采购款 万元) 570
银行山东省	③2019-6-24 松磊商贸(烟台银行 1,370+5200-570=6,000)转兴城实业(农村商业
分行 6,700	银行)6,000 万元
万元	④2019-6-26 兴城实业转金源黄金 万元 6,000
	⑤2019-6-26/27 金源黄金转三才黄金(交通银行)6,000 万元,其中:3,000 万元
	为金宝电子偿还三才黄金拆借款
	⑥2019-6-26 三才黄金扣除拆借款 万元,转金都电子 万元 3,000 3,000
	①2019-8-19 金宝电子(进出口银行)贷款到账 万元 10,000
中国进出口	②2019-8-20 金宝电子(进出口银行)转松磊商贸(浦发银行)10,000 万元(其
	中:2000 万元为支付松磊商贸采购款)
银行山东省	③2019-8-22 松磊商贸(浦发银行)转兴城实业(建设银行)8,000 万元
分行 10,000	④2019-8-22 兴城实业转金源黄金 万元 8,000
万元	⑤2019-8-22 金源黄金转三才黄金 万元 8,000
	⑥2019-8-22 三才黄金转金都电子(浦发银行)8,000 万元

兴城实业在转贷过程中,只是作为无真实交易背景的受托支付方,收到款项后 及既通过上述公司转给标的公司,不存在偿还本息的时间、金额,有关转贷的其他 重要约定。

(三)标的资产 2019 年度同招远丽湖置业有限公司之间资金往来的相关情况

标的公司 2019 年度与招远丽湖置业有限公司之间的往来情况见下表:

单位:万元

日期	事项描述	抵债资产转出	资金流入
2019-8-28	丽湖代金宝电子付鼎立工程款	-	1,093.90
2019-9-10	丽湖置业代金宝电子付鼎立工程款	-	40.71
2019-9-11	丽湖代金宝电子付金宇城建工程款	-	65.89
2019-9-11	丽湖代金宝电子付万利建筑工程款	-	64.51
2019-11-29	还款丽湖置业	1,265.00	-

根据金宝电子、招远丽湖置业有限公司分别与招远市鼎立建工有限公司、招金 宇城、万利建筑签订三方协议,招远丽湖置业有限公司以自有的丽湖置业公寓房抵 顶山东金宝电子所欠上述三单位账款 1,265.00 万元,以上款项已于 2019 年 11 月 29 日以银行存款偿还招远丽湖置业有限公司,相关资金流转不涉及银行贷款及转贷情 形。

三、补充披露报告期内标的资产 3.36 亿元转贷和 4800 万元无真实交易背景的 票据融资行为的具体构成,是否存在非经营性资金占用情况,相关款项是否均已偿 还,违规情形(如有)是否均已消除,交易完成后对上市公司是否存在不利影响及 应对措施

(一)标的资产 3.36 亿元转贷和 4800 万元无真实交易背景的票据融资行为的 具体构成,相关款项是否均已偿还

1、标的资产 3.36 亿元转贷相关款项均已偿还

报告期内,标的公司及其相关子公司存在为满足贷款银行受托支付要求,在无 真实业务支持情况下,通过标的公司合并范围内公司和第三方取得银行贷款,无真 实交易背景的转贷行为于 2020 年 8 月之后未再发生,前期涉及转贷融资金额 3.36 亿元已全部归还,具体情况如下表所示:

单位:万元

贷款主体	借款 银行	借款 金额	开始日	到期日	利率	偿还时间	偿还 本金	偿还 利息
金宝电子	烟台银 行招远 支行	3,000.00	2020-5-14	2021-5-13	6.308%	2021-5-13	3,000.00	191.34
金宝电子	兴业银 行烟台 分行	1,700.00	2020-6-22	2021-6-22	4.5675%	2021-6-22	1,700.00	78.73
金宝电子	恒丰银 行招远 支行	2,900.00	2020-7-22	2021-7-20	5.60%	2020-12-14	2,900.00	65.86
金宝电子	恒丰银 行招远 支行	2,000.00	2020-7-22	2021-7-20	5.60%	2021-7-19	2,000.00	112.93
金宝电子	烟台银 行招远 支行		2020-9-28	2021-9-27	6.308%	2021-1-6	6,093.00
金宝电子	烟台银 行招远 支行	15,000.00	2020-9-28	2021-9-27	6.308%	2021-1-26	11.20	674.38
金宝电子	烟台银 行招远 支行		2020-9-28	2021-9-27	6.308%	2021-9-27	8,895.80
金都电子	交通银 行招远 支行	2,000.00	2020-6-10	2021-5-14	5.00%	2021-5-14	2,000.00	93.89
金都电子	潍坊银 行招远	1,500.00	2020-6-12	2021-6-12	5.88%	2021-6-10	1,500.00	88.94

贷款主体	借款 银行	借款 金额	开始日	到期日	利率	偿还时间	偿还 本金	偿还 利息
	支行
金都电子	潍坊银 行招远 支行	1,500.00	2020-6-30	2020-12-30	3.85%	2020-12-30	1,500.00	28.59
金都电子	华夏银 行招远 支行	4,000.00	2020-8-26	2021-8-26	5.00%	2021-8-26	4,000.00	202.78
合	计	33,600.00					33,600.00	1,537.44

报告期内,除前述与玖禾置业 2,800 万元拆借款外,标的公司转贷资金均流动 于合并范围内子公司,具体资金流向如下表所示:

借款银行	约定资金用 途	实际资金流向
烟台银行 招远支行	购阴极铜	①2020-5-14 金宝电子(烟台银行)贷款到账 万元 3000.00 ②2020-5-14 金宝电子(烟台银行)转松磊商贸(烟台银行)3,000 万元; ③2020-5-14 松磊商贸(烟台银行)转玖禾置业(建设银行)2,800 万元(关联方资金拆借)
兴业银行 烟台分行	购货	①2020-6-22 金宝电子(兴业银行烟台分行)贷款到账 万元 1,700 ②2020-6-23 金宝电子(兴业银行烟台分行)转松磊商贸(烟台银行) 万元 1,700
恒丰银行 招远支行	购阴极铜	①2020-7-22 金宝电子(恒丰银行招远支行)贷款到账 万元 4,900 ②2020-7-22 金宝电子(恒丰银行招远支行)转松磊商贸(烟台银行)
恒丰银行 招远支行	购阴极铜	万元 4,900 ③2020-7-22 松磊商贸(烟台银行)转铜陵金宝(建设银行)4,900 万元
烟台银行 招远支行	购阴极铜	①2020-9-28 金宝电子(烟台银行招远支行)贷款到账 万元 15,000
烟台银行 招远支行	购阴极铜	②2020-9-29 金宝电子(烟台银行招远支行)转金都电子(烟台银行) 万元 15,000
烟台银行 招远支行	购阴极铜
交通银行 招远支行	采购阴极铜	①2020-6-10 金都电子(交通银行招远支行)贷款到账 万元 2,000 ②2020-6-10 金都电子(交通银行招远支行)转松磊商贸(烟台银行) 万元 2,000
潍坊银行 招远支行	采购阴极铜	①2020-06-12 金都电子(潍坊银行招远支行)贷款到账 万元 1,500 ②2020-6-15 金都电子(潍坊银行招远支行)转松磊商贸(烟台银行) 万元 1,500 ③2020-6-15 松磊商贸(烟台银行)转金宝电子(烟台银行)1,500 万元
潍坊银行 招远支行	购货	①2020-06-30 金都电子(潍坊银行招远支行)贷款到账 万元 1,500 ②2020-06-30 金都电子(潍坊银行招远支行)结算业务扣款 万 1,875 元(375 万元为保证金解付款)
华夏银行 招远支行	购买原材料	①2020-8-26 金都电子(华夏银行招远支行)贷款到账 万元 4,000 ②2020-8-27 金都电子(华夏银行招远支行)转松磊商贸(烟台银行)

借款银行	约定资金用 途	实际资金流向
		万元 4,000 ③2020-8-28/31 松磊商贸(烟台银行)转铜陵金宝(建设银行)4,000 万元

2、标的资产 4800 万元无真实交易背景的票据相关款项均已偿还

报告期内,标的公司及其相关子公司之间存在开具无真实交易背景的商业票据, 然后通过票据贴现/质押借款获取银行融资的行为。无真实交易背景的票据融资行为 于 2020 年 4 月之后未再发生,前期涉及票据融资金额 4,800 万元已全部归还。具体 情况如下表所示:

单位:万元

出票人	收票人	票据编号	出票日	到期日	票面金额	偿还时间
铜陵金宝	松磊商贸	604513915	2020-3-24	2021-2-24	100.00	2021-2-24
铜陵金宝	松磊商贸	604533010	2020-3-24	2021-2-24	1,000.00	2021-2-24
铜陵金宝	松磊商贸	609093366	2020-3-30	2021-2-28	900.00	2021-2-28
金都电子	松磊商贸	623377318	2020-4-23	2021-4-23	800.00	2021-4-23
金都电子	松磊商贸	623377300	2020-4-23	2021-4-23	1,000.00	2021-4-23
金都电子	松磊商贸	623377295	2020-4-23	2021-4-23	1,000.00	2021-4-23
		合计			4,800.00

(二)非经营性资金占用情况

报告期内除上述涉及松磊商贸向玖禾置业拆借 9,800.00 万元外(涉及转贷金额 3,000.00 万元,其中 2,800.00 万元拆借给玖禾置业),标的公司不存在向其他关联方 拆出资金,导致资金占用的情况。截至报告期末,金宝电子向关联方拆出资金已经 全部完成清理,不存在被其控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

(三)上述情形对本次交易完成后上市公司的影响及应对措施

截至本回复出具之日,上述转贷行为及无真实交易背景的票据融资行为已全部 清理并规范,金宝电子亦未从中谋取任何不当利益,并由相关商业银行及中国人民 银行招远市支行、中国人民银行铜陵市中心支行、中国银行保险监督管理委员会烟 台监管分局出具了相关证明,金宝电子及金都电子上述融资业务未发生违约情况, 未对金融稳定和金融支付结算秩序产生重大影响,中国人民银行招远市支行未对金 宝电子及金都电子进行行政处罚,铜陵金宝不存在因违反人民银行监管事项而被中

国人民银行铜陵市中心支行处以行政处罚的情形,在中国银行保险监督管理委员会 烟台监管分局监管范围内,未对金宝电子及其下属金都电子、松磊商贸进行任何行 政处罚。

同时,金宝电子实际控制人李林昌承诺,如金宝电子及其子公司因上述不规范 的情形而受到有关监管部门的罚款或被要求赔偿、补偿等给公司造成损失的,其个 人将对公司因此遭受的损失予以全额赔偿。

综上,金宝电子上述转贷及无真实交易背景的票据融资合同已全部清偿并未再 发生,相关潜在未来损失已由金宝电子实际控制人李林昌出具兜底承诺,因此交易 完成后对上市公司不存在重大不利影响。

四、标的资产因转贷和无真实交易背景的票据融资行为可能承担的法律责任的 具体类型,可能遭受损失的相关风险和预计金额及其测算过程

(一)标的资产因转贷和无真实交易背景的票据融资行为可能承担的法律责任 的具体类型

1、转贷行为可能承担的法律责任的具体类型

根据《贷款通则》第七十一条规定,"借款人有下列情形之一,由贷款人对其 部分或全部贷款加收利息;情节特别严重的,由贷款人停止支付借款人尚未使用的 贷款,并提前收回部分或全部贷款:一、不按借款合同规定用途使用贷款的。"""

根据《中华人民共和国民法典》第六百七十三条规定,"借款人未按照约定的 借款用途使用借款的,贷款人可以停止发放借款、提前收回借款或者解除合同。"

根据《中华人民共和国商业银行法》第八十二条、第八十三条规定,"借款人 采取欺诈手段骗取贷款,尚不构成犯罪的,由国务院银行业监督管理机构没收违法 所得,违法所得五十万元以上的,并处违法所得一倍以上五倍以下罚款;没有违法 所得或者违法所得不足五十万元的,处五十万元以上二百万元以下罚款。"

金宝电子所取得的上述贷款未用于国家禁止生产、经营的领域和用途,并已按 期偿还上述全部银行贷款本息,并无骗取贷款银行或者其他金融机构发放贷款的故 意或将该等贷款非法据为己有的目的,亦未从中谋求任何不当利益。同时,金宝电 子未给贷款银行造成损失,金宝电子不会因上述转贷行为承担重大刑事法律责任、

21

行政法律责任及民事法律责任。

2、无真实交易背景的票据融资行为可能产生的法律后果

根据《中华人民共和国票据法(2004 修正)》第一百零二条规定,"有下列票据 欺诈行为之一的,依法追究刑事责任:(一)伪造、变造票据的;(二)故意使用伪 造、变造的票据的;(三)签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或 者印鉴不符的支票,骗取财物的;(四)签发无可靠资金来源的汇票、本票,骗取 资金的;(五)汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载,骗取财物的;(六)冒用 他人的票据,或者故意使用过期或者作废的票据,骗取财物的;(七)付款人同出 票人、持票人恶意串通,实施前六项所列行为之一的。"以及第一百零三条规定,"有 前条所列行为之一,情节轻微,不构成犯罪的,依照国家有关规定给予行政处罚。" 第一百零六条规定,"依照本法规定承担赔偿责任以外的其他违反本法规定的行为, 给他人造成损失的,应当依法承担民事责任。"

金宝电子及其子公司报告期内的无真实交易背景的票据融资行为并无骗取银 行资金的故意或将该等资金非法据为己有的目的,亦未从中谋求任何不当利益,不 存在伪造、变造或故意使用伪造、变造的票据等《票据法》第一百零二条、第一百 零三条规定的票据欺诈或诈骗行为。同时,金宝电子均已按期兑付和偿还,未给出 票银行造成损失。因此,金宝电子不会因上述无真实交易背景的票据融资行为承担 重大刑事法律责任、行政法律责任及民事法律责任。

(二)可能遭受损失的相关风险和预计金额及其测算过程

金宝电子上述转贷行为及无真实交易背景的票据融资行为于 2020 年 8 月之后 未再新发生,截至本回复出具之日,上述转贷行为及无真实交易背景的票据融资行 为已全部清理并规范,金宝电子亦未从中谋取任何不当利益,并由相关商业银行及 中国人民银行招远市支行、中国人民银行铜陵市中心支行、中国银行保险监督管理 委员会烟台监管分局出具了相关证明,金宝电子及金都电子上述融资业务未发生违 约情况,未对金融稳定和金融支付结算秩序产生重大影响,中国人民银行招远市支 行未对金宝电子及金都电子进行行政处罚,铜陵金宝不存在因违反人民银行监管事 项而被中国人民银行铜陵市中心支行处以行政处罚的情形,在中国银行保险监督管 理委员会烟台监管分局监管范围内,未对金宝电子及其下属金都电子、松磊商贸进

行任何行政处罚。

同时,金宝电子实际控制人李林昌承诺,"本人在公司转贷及无真实交易背景 的票据融资活动中未获取任何个人利益,不存在损害公司及其他中小股东利益的情 形。若公司因转贷及无真实交易背景票据融资行为从而受到相关监管部门的处罚或 被要求赔偿等给公司造成的全部损失,本人将在公司收到相关处罚或赔偿要求后十 日内以现金方式对公司因此遭受的损失予以全额赔偿。本人具备履行上述承诺的偿 付能力。本承诺为不可撤销的承诺,本承诺函自本人签署之日起正式生效。如因本 人违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的,则本人将承担由此产生的一切法律 后果及损害赔偿责任。"

综上,金宝电子因上述转贷和无真实交易背景的票据融资行为遭受损失的风险 较低、可能遭受的损失较小,且金宝电子实际控制人李林昌已出具相关承诺,上述 转贷行为及无真实交易背景的票据融资行为对标的资产及上市公司不会产生重大 不利影响。

五、李林昌对标的资产因前述事项发生损失(如有)承担赔偿责任的履约安排 和保障能力,相关承诺会否变更或延迟履行

金宝电子实际控制人李林昌出具了相关承诺函,"本人在公司转贷及无真实交 易背景的票据融资活动中未获取任何个人利益,不存在损害公司及其他中小股东利 益的情形。若公司因转贷及无真实交易背景票据融资行为从而受到相关监管部门的 处罚或被要求赔偿等给公司造成的全部损失,本人将在公司收到相关处罚或赔偿要 求后十日内以现金方式对公司因此遭受的损失予以全额赔偿。

本人具备履行上述承诺的偿付能力,并将以在本次交易中通过招远永裕电子材 料有限公司所获的上市公司股份为上述赔偿责任(如有)提供履约保障。本承诺为 不可撤销的承诺,本承诺函自本人签署之日起正式生效。如因本人违反上述承诺而 导致公司的权益受到损害的,则本人将承担由此产生的一切法律后果及损害赔偿责 任。"

综上,李林昌对标的公司因前述事项发生损失(如有),将在公司收到相关处 罚或赔偿要求后十日内以现金方式对公司因此遭受的损失予以全额赔偿,并将以在 本次交易中通过永裕电子所获的上市公司股份为上述赔偿责任(如有)提供履约保

障,相关承诺不会变更或延迟履行。

六、核查意见

经核查,我们认为:

1、金宝电子上述转贷行为及无真实交易背景的票据融资行为已全部清理并规 范,并由相关商业银行及中国人民银行招远市支行、中国人民银行铜陵市中心支行、 中国银行保险监督管理委员会烟台监管分局出具相关证明,金宝电子及金都电子上 述融资业务未发生违约情况,未对金融稳定和金融支付结算秩序产生重大影响,未 给予相应的行政处罚。同时,金宝电子实际控制人李林昌承诺,如金宝电子及其子 公司因上述不规范的情形而受到有关监管部门的罚款或被要求赔偿、补偿等给公司 造成损失的,其个人将对公司因此遭受的损失予以全额赔偿。

2、金宝电子因上述转贷和无真实交易背景的票据融资行为遭受损失的风险较 低、可能遭受的损失较小,且金宝电子实际控制人李林昌已出具相关承诺,上述转 贷行为及无真实交易背景的票据融资行为对标的资产及上市公司不会产生重大不 利影响。

3、李林昌对标的公司因前述事项发生损失(如有),将在公司收到相关处罚或 赔偿要求后十日内以现金方式对公司因此遭受的损失予以全额赔偿,并将以在本次 交易中通过永裕电子所获的上市公司股份为上述赔偿责任(如有)提供履约保障, 相关承诺不会变更或延迟履行。

问题 6

申请文件显示,1)标的资产 2021 年营业收入 31.82 亿元,较 2020 年(21.72 亿元)增长 46%;净利润 2.24 亿元,较 2020 年(0.48 亿元)增长 366%。标的资 产 2021 年业绩大幅上涨,主要是由于 2021 年大宗商品价格上涨,导致公司产品价 格大幅上涨,处于历史高位。请你公司:1)分产品补充披露标的资产 2019—2021 年的销量、单价、营业收入、营业成本、毛利、净利润,并就销量、单价等因素对 毛利、净利润的贡献度做量化分析。2)结合标的资产产品定位及行业地位、客户 稳定性、市场竞争、行业集中度等,补充披露标的资产主要产品与同行业可比公司 对应产品的区别及市场占有率,进一步说明公司主要产品的核心竞争力,有无独特 竞争优势。3)结合上述分析以及行业地位、市场竞争、价格驱动因素、市场拓展

情况等,补充披露标的资产 2021 年业绩高速增长是否具有可持续性。请独立财务 顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复:

一、分产品补充披露标的资产 2019—2021 年的销量、单价、营业收入、营业 成本、毛利、净利润,并就销量、单价等因素对毛利、净利润的贡献度做量化分析

(一)分产品补充披露标的资产 2019—2021 年的销量、单价、营业收入、营 业成本、毛利、净利润

1、金宝电子经营表现

金宝电子主营业务为电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售,其中覆铜板 主要可分为 FR-4、复合板和铝基板三大类产品,2019-2021 年,各项产品相关经营 指标如下表所示:

	产品	销量	单价	营业收入	营业成本	毛利	净利润
	覆铜板:FR-4	554.24	90.78	50,315.97	45,194.16	5,121.81	-3,958.59
	覆铜板:复合 板	901.20	78.77	70,984.94	56,682.19	14,302.75	4,821.90
2019	覆铜板:铝基 板	112.93	81.94	9,253.32	8,736.88	516.44	-439.92
	电子铜箔	10,766.61	6.58	70,865.55	60,681.71	10,183.84	2,156.52
	覆铜板:FR-4	659.37	98.13	64,705.37	57,116.71	7,588.66	-3,158.15
	覆铜板:复合 板	915.47	81.88	74,954.95	60,940.50	14,014.45	4,555.44
2020	覆铜板:铝基 板	94.33	94.62	8,925.82	7,846.33	1,079.48	164.62
	电子铜箔	9,729.33	6.76	65,722.99	55,286.04	10,436.94	2,705.33
	覆铜板:FR-4	1,011.09	141.03	142,590.62	116,237.21	26,353.41	4,817.29
2021	覆铜板:复合 板	772.21	117.59	90,808.06	74,818.86	15,989.20	6,285.18
	覆铜板:铝基 板	30.74	116.29	3,574.74	3,613.54	-38.80	-273.31
	电子铜箔	8,256.00	9.53	78,713.02	60,064.10	18,648.92	11,715.48

注 1:覆铜板销量单位为万张,单价单位为元/张;电子铜箔销量单位为吨,单价单位为万元/ 吨;其他财务数据单位为万元;

注 2:在统计净利润时,已将与主营业务相关但无明确归属关系的各项费用及其他科目,根据 主营业务收入比例进行拆分并分摊至各产品,其中所得税费用分摊未考虑净利润为负的业务; 个别科目根据其与具体业务的归属关系进行分摊,如销售费用中标的公司台账载明与具体产品 销售相关的费用相应计入各产品,研发费用根据研发项目相应计入各产品,2021 年资产减值损

失主要系 FR-4 相关存货的减值损失,因此计入 FR-4 业务;与主营业务无关的利润表科目,如 营业外收入、营业外支出则未纳入分产品净利润的计算范围。

在覆铜板产品中,FR-4 是金宝电子近年重点发展的产品,2019-2021 年销售规 模和利润表现均有明显增长。其中 2019-2020 年,由于 FR-4 业务尚处发展起步,逐 步拓展生产和销售的阶段,产能利用和销量规模处于较低水平,且为拓展市场,在 售价方面定价相对保守,而在研发层面则投入较大,综合导致 2019 和 2020 年均出 现净亏损。2021 年,随着市场拓展取得成效和市场行情显著走高,FR-4 产销量进 一步提升,且单价显著增长,使得该产品销售收入、毛利均显著增长,净利润层面 扭亏为盈。

复合板是金宝电子的传统主要业务,在 2019 及 2020 年均是最主要的收入和利 润来源,2021 年由于公司覆铜板战略重点进一步向 FR-4 转移,销量有所下降,但 由于单价随市场行情上涨明显,该产品毛利和净利润均较 2020 年有所增长。铝基 板则属于偏低端的覆铜板产品,市场竞争激烈,标的公司逐步放弃此项业务,销售 规模和收入持续下降。

电子铜箔既是金宝电子自身生产覆铜板的原材料,也是其外销的主要产品, 2019-2021 年,金宝电子年产量始终维持在实际生产能力上限水平,即 1.5 万吨左右。 而金宝电子 FR-4 等覆铜板业务的快速发展使得其电子铜箔生产的自用比例增加, 进而导致销量持续下降。但由于产品价格持续上涨,尤其在 2021 年价格涨幅尤为 显著,导致铜箔业务毛利和净利润均大幅上涨。

整体而言,2021 年,由于行业整体景气度大幅提升,下游需求旺盛,金宝电子 各项产品单价均出现显著提升,同时 FR-4 业务经历数年发展后销量规模明显增加, 因此除铝基板外各产品盈利性均明显改善。

2、可比公司产品单价比较

2019-2021 年,市场行情变化导致覆铜板和电子铜箔产品价格变化较为显著, 尤其在 2021 年价格出现显著增长,成为行业内普遍现象。考虑行业可比上市公司 具体业务及披露数据的可比性,就金宝电子覆铜板和铜箔产品单价与部分可比公司 对比分析如下:

1)覆铜板

覆铜板行业以金安国纪、南亚新材为可比公司,2019-2021 年其覆铜板产品平 均售价与金宝电子对比情况如下:

单位:元/张

	年度 2021	年度 2020	年度 2019
金安国纪	131.33	81.81	79.75
南亚新材	144.86	100.51	101.34
平均水平	138.09	91.16	90.54
金宝电子	130.88	88.68	83.34

注 1:2019 年,金安国纪覆铜板平均售价=上市公司年报披露的覆铜板收入/覆铜板销售量; 2020-2021 年,金安国纪覆铜板平均售价=上市公司年报披露的"覆铜板及相关产品"收入/覆铜 板销售量;

注 2:南亚新材覆铜板平均售价=上市公司年报或招股说明书披露的"覆铜板"收入/覆铜板销 售量;

注 3:金宝电子覆铜板平均售价选取 FR-4 和复合板业务综合平均售价。

由上述数据可见,2019 年和 2020 年可比公司覆铜板售价较为平稳,金宝电子 主要由于 FR-4 业务拓展顺利,价格提升导致整体平均售价上涨。2021 年可比公司 及金宝电子平均售价均显著上升,趋势一致。

2)电子铜箔

电子铜箔行业以中一科技、铜冠铜箔为可比公司,2019-2021 年其电子铜箔产 品平均售价与金宝电子对比情况如下:

单位:元/千克

	最近一期	年度 2020	年度 2019
中一科技	94.19	63.20	60.15
铜冠铜箔	85.26	61.30	61.12
平均水平	89.72	62.25	60.64
金宝电子	95.34	67.55	65.82

注 1:中一科技、铜冠铜箔最近一期为 2021 年 1-6 月;金宝电子最近一期为 2021 年度; 注 2:中一科技电子铜箔平均售价=上市公司招股说明书披露的标准铜箔收入/标准铜箔销售量; 注 3:铜冠铜箔电子铜箔平均售价=上市公司招股说明书披露的 PCB 铜箔收入/PCB 铜箔销售量;

由上述数据可见,金宝电子价格变化趋势与行业可比公司趋势一致,2019-2020 年相对平稳,进入 2021 年后显著上涨,同时金宝电子的电子铜箔产品性能优秀, 平均售价略高于行业。

(二)销量、单价等因素对毛利、净利润贡献度的量化分析

基于上述拆分,主要影响金宝电子盈利性的产品包括覆铜板中的 FR-4、复合板, 以及电子铜箔产品。根据连环替代分析法,此三类产品销量、单价等因素对相应产 品品类毛利、净利润贡献度的量化分析具体如下。

1、FR-4

2019-2021 年期间,FR-4 产品的销量、单价、单位毛利、单位净利润、毛利、 净利润情况,以及 2020-2021 年 FR-4 产品销量、单价对毛利、净利润的贡献度分析 如下表所示:

项目	年度 2021	年度 2020	年度 2019
营业收入(万元)	142,590.62	64,705.37	50,315.97
销量(万张)	1,011.09	659.37	554.24
售价(元/张)	141.03	98.13	90.78
毛利(万元)	26,353.41	7,588.66	5,121.81
毛利率(%)	18.48%	11.73%	10.18%
净利润(万元)	4,817.29	-3,158.15	-3,958.59
净利润率(%)	3.38%	-4.88%	-7.87%
单位毛利(元/张)	26.06	11.51	9.24
单位净利润(元/张)	4.76	-4.79	-7.14
1(%) 售价对毛利率的影响	35.63%	7.15%	-
2(%) 售价对净利润率的影响	42.23%	8.49%	-
3(万元) 售价对毛利的影响	50,807.91	4,623.28	-
4(万元) 售价对净利润的影响	60,221.46	5,493.17	-
5(%) 销量对毛利率的影响	1.45%	0.61%	-
6(%) 销量对净利润率的影响	8.45%	3.39%	-
7(万元) 销量对毛利的影响	2,066.44	395.09	-
8(万元) 销量对净利润的影响	12,052.25	2,190.49	-

注 1:售价对毛利率的影响=当年毛利率-(上一年度价格-当年单位成本)/上一年度价格;

注 2:售价对净利润率的影响=当年净利润率-(上一年度价格-当年单位成本-当年单位费用及其 他扣除科目)/上一年度价格;

注 3:售价对毛利的影响=当年营业收入*当年售价对毛利率的影响;

注 4:售价对净利润的影响=当年营业收入*当年售价对净利润率的影响;

注 5:销量对毛利率的影响=当年毛利率-(当年价格-当年固定成本/上一年度销量-当年单位可 变成本)/当年价格;

注 6:销量对净利润率的影响=当年净利润率-(当年价格-当年固定成本/上一年度销量-当年单

位可变成本-当年固定费用及其他影响净利润的科目/上一年度销量-当年单位可变费用及其他影 响净利润的科目)/当年价格; 注 7:销量对毛利的影响=当年营业收入*当年销量对毛利率的影响; 注 8:销量对净利润的影响=当年营业收入*当年销量对净利润率的影响;

1)售价对利润的影响

在 2020 年度和 2021 年度,当年售价对 FR-4 毛利率的贡献度分别为 7.15 个百 分点和 35.63 个百分点,对净利润率的贡献度分别为 8.49 个百分点和 42.23 个百分 点,贡献显著,这主要是由于在成本结构中原材料成本占较大且价格上涨,尤其在 2021 年涨幅显著,在此种情形下,若售价仍维持上一年度水平不变,则利润水平将 大幅下降,因此售价上涨对毛利率和净利润率的拉动作用就尤为显著。

相应的,在 2020 年度和 2021 年度,当年售价对 FR-4 毛利的贡献度分别为 4,623.28 万元和 50,807.91 万元,对净利润的贡献度分别为 5,493.17 万元和 60,221.46 万元。

2)销量对利润的影响

在 2020 年度和 2021 年度,当年销量对 FR-4 毛利率的贡献度分别为 0.61 个百 分点和 1.45 个百分点,对净利润率的贡献度分别为 3.39 个百分点和 8.45 个百分点, 其对利润水平的影响程度显著弱于售价。这主要是原材料成本等主要成本科目均为 可变成本,其平均水平受销量影响小,而折旧费等固定成本占比小,因此销量增长 对成本的摊薄作用弱,对毛利率的影响力较小。

同时销量对净利润率的影响力相对较大主要是由于研发费用、管理费用和财务 费用等费用科目相对固定,销量增长可起到显著的摊薄作用,且金宝电子在研发等 方面对 FR-4 的投入相对较高,因此销量增长对净利润率的改善显著。

相应的,在2020年度和2021年度,当年销量对FR-4毛利的贡献度分别为395.09 万元和 2,066.44 万元,对净利润的贡献度分别为 2,190.49 万元和 12,052.25 万元。

2、复合板

2019-2021 年期间,复合板产品的销量、单价、单位毛利、单位净利润、毛利、 净利润情况,以及 2020-2021 年复合板产品销量、单价对毛利、净利润的贡献度分 析如下表所示:

项目	年度 2021	年度 2020	年度 2019
营业收入(万元)	90,808.06	74,954.95	70,984.94
销量(万张)	772.21	915.47	901.20
售价(元/张)	117.59	81.88	78.77
毛利(万元)	15,989.20	14,014.45	14,302.75
毛利率(%)	17.61%	18.70%	20.15%
净利润(万元)	6,285.18	4,555.44	4,821.90
净利润率(%)	6.92%	6.08%	6.79%
单位毛利(元/张)	20.71	15.31	15.87
单位净利润(元/张)	8.14	4.98	5.35
售价对毛利率的影响(%)	35.94%	3.21%	-
售价对净利润率的影响(%)	40.61%	3.71%	-
售价对毛利的影响(万元)	32,640.81	2,405.11	-
售价对净利润的影响(万元)	36,874.33	2,778.42	-
销量对毛利率的影响(%)	-0.15%	0.03%	-
销量对净利润率的影响(%)	-1.50%	0.19%	-
销量对毛利的影响(万元)	-137.08	19.63	-
销量对净利润的影响(万元)	-1,359.44	143.19	-

1)售价对利润的影响

在 2020 年度和 2021 年度,当年售价对复合板毛利率的贡献度分别为 3.21 个百 分点和 35.94 个百分点,对净利润率的贡献度分别为 3.71 个百分点和 40.61 个百分 点,其原因与 FR-4 类似,主要受到成本结构中原材料成本占较高且上涨的影响, 因此售价上涨对毛利率和净利润率的拉动作用显著。

相应的,在 2020 年度和 2021 年度,当年售价对复合板毛利的贡献度分别为 2,405.11 万元和 32,640.81 万元,对净利润的贡献度分别为 2,778.42 万元和 36,874.33 万元。

2)销量对利润的影响

在 2020 年度和 2021 年度,当年销量对复合板毛利率的贡献度分别为 0.03 个百 分点和-0.15 个百分点,对净利润率的贡献度分别为 0.19 个百分点和-1.50 个百分点, 其对利润水平的影响程度十分有限。

相应的,在2020年度和2021年度,当年销量对复合板毛利的贡献度分别为19.63 万元和-137.08 万元,对净利润的贡献度分别为 143.19 万元和-1,359.44 万元。

3、电子铜箔

2019-2021 年期间,电子铜箔产品的销量、单价、单位毛利、单位净利润、毛 利、净利润情况,以及 2020-2021 年复合板产品销量、单价对毛利、净利润的贡献 度分析如下表所示:

项目	年度 2021	年度 2020	年度 2019
营业收入(万元)	78,713.02	65,722.99	70,865.55
销量(吨)	8,256.00	9,729.33	10,766.61
售价(元/千克)	95.34	67.55	65.82
毛利(万元)	18,648.92	10,436.94	10,183.84
毛利率(%)	23.69%	15.88%	14.37%
净利润(万元)	11,715.48	2,705.33	2,156.52
净利润率(%)	14.88%	4.12%	3.04%
单位毛利(元/千克)	22.59	10.73	9.46
单位净利润(元/千克)	14.19	2.78	2.00
售价对毛利率的影响(%)	31.39%	2.21%	-
售价对净利润率的影响(%)	35.01%	2.52%	-
售价对毛利的影响(万元)	24,708.94	1,454.49	-
售价对净利润的影响(万元)	27,561.19	1,657.90	-
销量对毛利率的影响(%)	-1.31%	-0.50%	-
销量对净利润率的影响(%)	-7.63%	-9.63%	-
销量对毛利的影响(万元)	-1,032.89	-331.04	-
销量对净利润的影响(万元)	-6,004.82	-6,331.92	-

1)售价对利润的影响

在 2020 年度和 2021 年度,当年售价对电子铜箔毛利率的贡献度分别为 2.21 个 百分点和 31.39 个百分点,对净利润率的贡献度分别为 2.52 个百分点和 35.01 个百 分点,其原因仍与 FR-4 和复合板类似,主要受到成本结构中原材料成本占较高且 上涨的影响,尤其是 2021 年涨幅极大,因此售价上涨对毛利率和净利润率的拉动 作用显著。

相应的,在 2020 年度和 2021 年度,当年售价对电子铜箔毛利的贡献度分别为 1,454.49 万元和 24,708.94 万元,对净利润的贡献度分别为 1,657.90 万元和 27,561.19 万元。

2)销量对利润的影响

在 2020 年度和 2021 年度,当年销量对电子铜箔毛利率的贡献度分别为-0.50 个百分点和-1.31 个百分点,对净利润率的贡献度分别为-9.63 个百分点和-7.63 个百 分点,这主要是由于公司电子铜箔产量中用于自身覆铜板生产的用量增加,外销销 量减少,因此对产品利润产生不利影响。

相应的,在 2020 年度和 2021 年度,当年销量对电子铜箔毛利的贡献度分别为 -331.04 万元和-1,032.89 万元,对净利润的贡献度分别为-6,331.92 万元和-6,004.82 万元。

二、结合标的资产产品定位及行业地位、客户稳定性、市场竞争、行业集中度 等,补充披露标的资产主要产品与同行业可比公司对应产品的区别及市场占有率, 进一步说明公司主要产品的核心竞争力,有无独特竞争优势

(一)金宝电子产品定位及行业地位、客户稳定性、市场竞争、行业集中度

1、产品定位及行业地位

金宝电子是一家专业从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售业务的高 新技术企业,基于优秀的产品品质和性能在行业内树立了"金宝"良好的品牌形象 和声誉,尤其是标的公司的铜箔产品在国内市场受到广泛认可,形成了高端产品的 品牌形象。

作为国内市场上为数不多的同时提供电子铜箔和覆铜板自设计、研发到生产一 体化全流程的高新技术企业,标的公司已具备面向不同档次、不同需求的行业客户 提供涵盖多系列产品的能力,并成为国内印制电路板产业链中的重要供应商之一。

金宝电子目前已形成较强的技术竞争力和行业影响力,是中国电子材料行业协 会常务理事单位、电子铜箔分会副理事长单位、覆铜板分会副理事长单位、中国电 子电路行业协会副理事长单位,主持起草了国家标准 GB/T4723《印制电路用覆铜 箔酚醛纸层压板》,参与起草了国家标准 GB/T5230《印制板用电解铜箔》、国家标

准 GB/T29847《印制板用铜箔试验方法》、国家标准 GB/T4722《印制电路用刚性覆 铜箔层压板试验方法》和国家标准 GB/T31471《印制电路用金属箔通用规范》等多 项国家标准。

2、客户稳定性

电子铜箔业务方面,由于自身品牌及产品品质在国内市场享有较高的认可度, 金宝电子长期处于满产状态,客户较为稳定。

覆铜板业务方面,金宝电子下游 PCB 企业客户,尤其是大型企业,通常会对其 供应商设定严格的准入体系,供应商认证门槛较高。其中部分供应给 PCB 企业的产 品(如终端客户为高端汽车电子或消费电子的 PCB 产品的原材料)除需要通过 PCB 企业的认证外,还需要与 PCB 企业合作通过终端客户的认证。在此种情况下,下游 PCB 企业客户通常不会轻易更换已经通过认证的供应商,以保证其原材料供应稳定 性和品质,减少更换供应商带来的时间成本。目前,金宝电子与定颖电子、奥士康、 超声电子、崇达技术等主要客户均建立了稳定的合作关系,产品通过了其质量认证。

3、市场竞争及行业集中度

电子铜箔和覆铜板行业进入壁垒高,主要原因在于其资金和技术壁垒较高,同 时产品稳定性、可靠性会直接影响下游印制电路板和终端产品的性能,相关主流下 游企业的供应商认证流程普遍极为严格,因此新进入企业较难获得市场份额,行业 集中度极高。

根据华经产业研究院数据,2020 年全国有 23 家企业具有可产销电子铜箔品种 的能力,其中有 17 家企业电子铜箔年产量达到 5,000 吨以上。而根据 Prismark 统计, 全球覆铜板市场集中度极高,2020 年行业前三大生产企业和前五大生产企业的合计 市场占有率分别达到 36%和 50%。

(二)金宝电子主要产品与同行业可比公司对应产品的区别及市场占有率

以金宝电子的电子铜箔主要产品高温高延伸性铜箔(HTE 箔)和覆铜板主要产 品 FR-4 为例,其核心技术指标主要包括:

产品	核心技术指标	具体介绍
箔 HTE	面密度均匀性	同一卷铜箔的纵轴和横轴方向的单位面积质量偏差, g/m2。该指标波动区间越小代表产品性能越优秀 单位

产品	核心技术指标	具体介绍
	抗剥离强度	铜箔压合成覆铜板并蚀刻线路之后,从板材上剥离的 最小拉力,单位 N/mm。该指标越高代表产品性能越 优秀
	高温延伸率	在 180℃环境中,铜箔被拉伸断裂时的长度增加百分 比,单位%。该指标越高代表产品性能越优秀
	表面粗糙度	常用 表征铜箔的微观表面轮廓值,单位μm。 Rz/Ra
FR-4	值 Tg	高聚物由高弹态转变为玻璃态的温度,板材受热软化 时的温度,单位℃。该指标越高代表产品性能越优秀
	耐热性 T288	基材从常温以每分 度升温至 度,恒温一定的时 10 288 间(分钟),考察基材是否分层起泡。该指标越高代 表产品能够多次压合,制作高多层精密电路的能力越 强
	抗剥离强度	蚀刻线路之后,表面铜箔从板材上剥离时的最小拉力, 单位 N/mm。该指标越高代表产品性能越优秀
	热膨胀系数 CTE	温度改变 摄氏度时,其长度的变化和它在 0℃时的 1 长度的比值,单位%。该指标越低代表产品性能越优 秀

根据金宝电子的说明,在 HTE 箔层面,金宝电子典型产品与同行业部分可比 公司主要产品比较情况如下,金宝电子产品各项性能指标均优于同行业:

核心技术指标	金宝电子	可比公司	金宝电子所处水平
面密度均匀性 (g/m2)	285±5	285±10	优于同行业
抗剥离强度 (N/mm)	2.2	2.0-2.1	优于同行业
高温延伸率(%)	6.5	3.0-5.0	优于同行业
表面粗糙度(Rz/ μm)	8.5	9.2-9.5	优于同行业

注:可比公司数据系金宝电子在竞标及市场调研等经营活动中取得。

根据金宝电子的说明,金宝电子典型产品与同行业部分可比公司主要产品比较 情况如下,各项指标均处于行业前列:

核心技术指标	金宝电子	可比公司	金宝电子所处水平
基材 值(℃) HF150 Tg	160	153-156	处于行业领先水平
耐热性 T288(min)	>80	40-60	处于行业领先水平
抗剥离强度(N/mm)	2.0	1.8-2.1	处于行业领先水平
热膨胀系数 CTE (50-260℃ Z-axis;%)	2.8	2.8-3.0	处于行业前列

注:可比公司数据系金宝电子在竞标及市场调研等经营活动中取得。

由以上数据可见,金宝电子的电子铜箔产品在国内同行业处于领先地位,覆铜 板产品各项指标亦达到国内其他大厂水平,部分指标已处于领先地位。

市场占有率方面,根据中国电子材料行业协会电子铜箔材料分会统计,2021 年 中国电子铜箔产量为 40.20 万吨,同年金宝电子的电子铜箔实际产量为 1.50 万吨, 约占整体市场的 3.7%;根据前瞻产业研究院数据,2020 年国内玻纤布基覆铜板产 量为 4.88 亿平米,2021 年超过 5 亿平方米。以 2021 年全国总产量 5 亿平方米计算, 金宝电子 2021 年 FR-4 产量(不含粘结片)折算后合计 1043.47 万平方米,约占整 体市场的 2.1%。通过上述数据可见,金宝电子产品目前在国内市场的市场占有率仍 处于较低水平,这主要是由于:(1)在电子铜箔方面,金宝电子主要受到产能的严 格限制,在现有产能水平下产量已达到上限;(2)在覆铜板方面,金宝电子历史上 以复合板、铝基板为主要产品,近年才开始重点发展 FR-4 业务,因此经历了较长 时间的产线建设和产品开发以及市场拓展阶段,正逐步开始规模化销售。因此,在 优秀的产品性能的支撑下,随着后续产能扩张,金宝电子在快速发展的整体市场中 仍拥有充分的潜在增长空间。

(三)金宝电子主要产品的核心竞争力及竞争优势

金宝电子主要产品的核心竞争力及竞争优势主要包括以下方面:

1、品牌优势

标的公司常年深耕铜箔和覆铜板行业,基于优秀的产品品质和性能在行业内树 立了"金宝"良好的品牌形象和声誉,尤其是标的公司的铜箔产品在国内市场受到 广泛认可,形成了高端产品的品牌形象。

2、生产制造优势

电子铜箔、覆铜板的生产设备具有专业性强、控制精度要求高等特点。生产过 程中使用的主要设备和辅助设备的优化、整合水平及整体生产流程的管控是影响生 产成本和产品质量的关键所在。标的公司在自行设计铜箔和覆铜板专用生产线的基 础上,通过采购国内外先进生产加工设备和零部件,结合公司实际情况进行配套安 装并优化,使公司生产线的能耗、精度、可靠性不断改善,提升生产效率,从而在 保证产品质量稳定的前提下,提高生产成本的控制能力,进一步增强企业综合竞争 力。

3、技术研发优势

金宝电子长期深耕于电子铜箔和覆铜板行业,形成了深厚的技术积累,近年来 亦取得了一系列重大技术突破。

2021 年 3 月,金宝电子"5G 通讯用极低轮廓(HVLP)电子铜箔升级改造项目", 入选山东省发展改革委组织实施的《2021 年度重点项目》中的新旧动能转换优选项 目。目前项目产品已经取得下游客户批量应用。

2021 年 12 月,标的公司参与的"高强极薄铜箔制造成套技术及关键装备"项 目入选科技部国家重点研发计划"高性能制造技术与重大装备"重点专项 2021 年 度项目(项目编号 2021YFB3400800)。

2022 年 4 月,标的公司被认定为山东省烟台市级"专精特新"企业。当前正在 申报山东省级"专精特新"企业。

三、标的公司 2021 年度业绩增长系标的公司产业政策调整、行业及上下游整 体需求增长影响、标的资产财务费用降低等多方面影响综合导致,具有合理性

标的资产 2021 年度业绩大幅增长受多方因素影响,公司战略调整、下游需求 快速增长导致主要产品售价发生较大变化、标的资产资本结构改善等多方面原因, 导致其 2021 年度净利润较 2020 年度存在较大程度的增长。上述增长具有偶发性, 但是系公司在内生战略调整及外部市场变化等多方面因素作用下的合理结果,在产 业政策及行业外部环境不发生重大变化的前提下具有一定可持续性。主要如下:

(一)李林昌在取得金宝电子控制权后,通过资金注入、调整发展策略等提升 标的公司盈利能力

标的资产过往存在较长年度的亏损主要系此前股东经营不善导致企业面临流 动性危机。2014 年,金宝电子发生资不抵债情况,处于破产边缘,金宝电子现实控 人李林昌入股金宝电子,后于 2017 年取得金宝电子控股权并于 2018 年开始实际介 入金宝电子的管理。接管金宝电子后,李林昌通过资金注入、外部并购、新建产能 等多种措施,对于金宝电子资产结构、业务布局、产品结构、产能产量等均作出了 较大调整,从而使其经营情况逐步改善,盈利能力稳步提升,资本结构持续优化, 为 2021 年度业绩高速增长奠定基础。

(二)标的公司所处行业仍处于高速发展期,疫情冲击与贸易摩擦影响引发行 业国产化替代

标的资产主要产品铜箔、覆铜板是印刷电路板的主要原材料之一,印刷电路板 是电子工业的重要基础材料,被广泛应用于家用电器、3C 数码产品、数据存储等 产品的制造。随着电子工业产业的快速发展,其终端产品需求量不断提高,下游需 求的不断提高带动行业快速发展。

同时,由于新冠疫情影响,自 2020 年起电子铜箔、覆铜板产品进口渠道受到 一定阻碍。由于疫情后国内经济复苏迅速,下游需求逐渐从国外转到国内,从而导 致国内覆铜板、铜箔等产品出现供需不平衡,且叠加主要原材料价格大幅度提高影 响,覆铜板、铜箔等产品价格大幅提升的同时行业利润空间也有所提高。该影响具 有偶发性。但受疫情冲击影响,且叠加疫情前贸易摩擦影响,电子铜箔、覆铜板行 业国产化率预计将保持上升的趋势,对于金宝电子未来的经营情况将产生积极影响。

(三)标的公司过往年度利润受到 FR-4 产能建设与市场开拓与财务费用等因 素影响,随着 FR-4 产能释放、资产负债结构调整,盈利能力得到释放

标的公司历史经营业绩受其资本结构以及 FR-4 市场开拓的影响较大,造成了 历史期利润水平较低的情况。以 2020 年度为例,金宝电子 2020 年度资产负债率为 80.28%,其全年财务费用为 10,248.03 万元,较 2021 年度财务费用 7,406.72 万元差 额约 2,841.31 万元。金宝电子财务费用较高主要系历史经营不善导致,公司资本负 债率长期处于高点。李林昌作为新股东获取控制权后通过改善经营情况,实施资本 支持等多种措施,金宝电子经营情况逐年好转。2019-2021 年度,金宝电子资产负 债率分别为 93.16%,80.28%及 70.46%。过往年度财务费用较高导致了其盈利情况 受到了一定影响。

此外,2020 年度,由于公司 FR-4 产品产线处在新建完成的阶段,其产能未能 得到释放,同时市场处于开拓状态,FR-4 产品收入及利润受到较大程度的影响。2020 年度,金宝电子 FR-4 产品毛利率为 11.73%,而 2021 年度毛利率提升至 18.48%。 考虑到金宝电子目前 FR-4 产品已完成了初步的市场开拓期,因此对于金宝电子 2021 年度利润快速增长具有积极的作用。

因此,标的公司 2021 年度业绩高速增长系多方因素综合导致,具有合理性。

此外,如本题之"二、结合标的资产产品定位及行业地位、客户稳定性、市场竞争、 行业集中度等,补充披露标的资产主要产品与同行业可比公司对应产品的区别及市 场占有率,进一步说明公司主要产品的核心竞争力,有无独特竞争优势。"所述, 标的公司在产品定位、行业地位及客户稳定性等方面具有一定的领先性,因此在产 业政策及行业外部环境不发生重大变化的前提下具有一定可持续性。

(四)标的公司 2022 年 1-5 月经营业绩情况

2022 年,标的公司经营业绩持续保持良好发展势头,尽快受上半年国内新冠疫 情影响,标的公司工厂在生产、产品运输等方面受到一定程度限制,标的公司 2022 年 1-5 月实际营业收入、净利润相较于本次交易收益法定价盈利预测相关指标的完 成度仍大于 100%,具体数据如下表所示:

单位:万元

	年度 2020	年度 2021	年 月 2022 1-5	年度 2022	盈利预测 年度 2022	年 月 2022 1-5 业绩完成度
	营业收入217,231.44	318,161.50	120,198.30	288,475.92	280,766.31	102.75%
	营业成本183,715.71	257,195.05	100,231.98	240,556.75	234,337.79	102.65%
毛利率	15.43%	19.16%	16.61%	16.61%	16.54%	实际毛利率 高于预测 0.07%
净利润	4,810.70	22,362.47	8,718.44	20,924.26	15,253.55	137.18%

注 1:上表 2020 年以及 2021 年度数据为经审计数据:

注 2:2022 年 1-5 月数据为未经审计数据;

注 3:2022 年度数据=2022 年 1-5 月数据/5*12;

注 4:盈利预测 2022 年度数据取自本次交易收益法定价模型中 2022 年预测财务数据;

注 5:2022 年 1-5 月业绩完成度=2022 年 1-5 月数据/(盈利预测 2022 年度数据/12*5)。

此外,2022 年标的公司资产负债结构及现金保有量水平持续得到改善,截至 2022 年 5 月 31 日未经审计货币资金余额为 35,651.77 万元,较 2021 年 12 月 31 日 货币资金余额增长 22.55%。2022 年 5 月 31 日未经审计资产负债率及流动比率分别 为 66.67%及 1.34 倍,较 2021 年末相关财务指标水平有明显上升,具体数据如下表 所示:

	年 月 日 2020 12 31	年 月 日 2021 12 31	年 月 日 2022 5 31
总资产(万元)	328,649.76	353,523.52	337,973.37
所有者权益(万元)	64,798.59	104,445.96	112,635.56
流动比率(倍)	1.01	1.14	1.34
资产负债率	80.28%	70.46%	66.67%

注 1:上表 2020 年 12 月 31 日以及 2021 年 12 月 31 日数据为经审计数据:

注 2:2022 年 5 月 31 日数据为未经审计数据;

注 3:流动比率=流动资产/流动负债;

注 4:资产负债率=总负债/总资产×100%。

综上,标的公司 2022 年 1-5 月实际营业收入及净利润等核心盈利数据均优于预 测水平,其业绩发展水平具备充分的持续性。此外,以良好的业绩及现金流水平作 为支撑,标的公司资产负债结构得到持续改善,为未来的经营决策及业务发展奠定 了良好的财务基础。

四、核查意见

经核查,我们认为:

1、金宝电子各主要产品在 2019-2021 年的销售及盈利情况均有较大波动,其中 2021 年,由于行业整体景气度大幅提升,下游需求旺盛,金宝电子各项产品单价均 出现显著提升,除铝基板外产品盈利性大幅增长。

2、受到产品成本、费用结构的影响,金宝电子各主要产品售价上升和销量上 涨对毛利、净利润的贡献明显。

3、金宝电子基于优秀的产品品质和性能在行业内树立了良好的品牌形象和声 誉,已形成较强的技术竞争力和行业影响力,客户稳定性较高。

国内电子铜箔和覆铜板行业集中度较高,考虑代表性产品的技术指标,金宝电 子的电子铜箔产品在国内处于领先地位,覆铜板产品亦达到国内其他大厂水平,部 分指标已处于领先。

金宝电子产品市场占有率仍处于较低水平,这主要是由于电子铜箔产量受到产 能严格限制,在覆铜板方面,FR-4 发展时间尚短正逐步开始规模化销售。随着后续 产能扩张,金宝电子在快速发展的整体市场中仍拥有充分的潜在增长空间;

4、标的公司 2021 年度业绩增长系标的公司产业政策调整、行业及上下游整体 需求增长影响、标的资产财务费用降低等多方面影响综合导致,具有合理性。在产 品定位、行业地位及客户稳定性等方面具有一定的领先性,标的公司 2022 年 1-5 月实际营业收入及净利润等核心盈利数据均优于预测水平,因此在产业政策及行业 外部环境不发生重大变化的前提下具有一定可持续性。

问题 8

申请文件显示,1)标的资产应收票据及应收款项融资的账面价值分别为 47,337.23万元和 44,138.88万元,占各期末流动资产的比例分别为 23.70%和 20.86%。 2)2020 年、2021 年前五大客户合计销售金额占总收入的 20%以上。3)标的资产 2020、2021 年应收款项融资金额分别为 1.78 亿元、0.94 亿元。请你公司:1)结合 应收账款和应收票据对应的客户规模及信用情况、公司对客户的信用政策、截至目 前回款情况、逾期应收账款或应收票据情况,以及同行业可比公司的相关情况等, 补充披露标的资产应收账款水平的合理性、坏账准备计提的充分性。2)补充披露 应收款项融资的具体构成,包括但不限于客户名称、账面余额、销售内容、票据类 别等具体情况,是否有商业承兑汇票,以及票据背书和贴现的具体情况,与报告期 其他货币资金余额中保证金余额变动情况是否匹配,是否存在无交易背景的票据。 3)补充披露报告期标的资产收入确认时点、收款政策、平均回款时间,以及相关 情况与同行业可比公司是否一致,应收账款与营业收入是否匹配。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。

回复:

一、结合应收账款和应收票据对应的客户规模及信用情况、公司对客户的信用 政策、截至目前回款情况、逾期应收账款或应收票据情况,以及同行业可比公司的 相关情况等,补充披露标的资产应收账款水平的合理性、坏账准备计提的充分性

(一)应收账款水平的合理性

报告期各期,标的公司应收款项期末余额及占当期营业收入比例、应收款项周 转率情况如下表所示:

单位:万元、次

项目	年 月 日/2021 年度 2021 12 31	年 月 日/2020 年度 2020 12 31
应收账款期末余额	104,132.98	72,626.41
应收票据期末余额	34,766.70	29,581.23
应收款项融资期末余额	9,372.19	17,760.38
营业收入	318,161.50	217,231.44
应收款项期末余额占当期营业 收入的比例	46.60%	55.23%
应收款项周转率	2.37	1.93

注:应收款项期末余额占当期营业收入的比例=(应收账款期末余额+应收票据期末余额+应收 款项融资期末余额)/营业收入;应收款项周转率=营业收入/应收账款、应收票据和应收款项融 资期初期末平均合计余额。

报告期间,标的公司应收款项期末余额占当期营业收入的比例分别为 55.23% 和 46.60%,应收款项周转率分别为 1.93 次和 2.37 次。2021 年应收款项期末余额占 当期营业收入的比例较 2020 年有所下降,2021 年应收款项周转率水平较 2020 年有 所上升,主要系:1、受行业发展影响,2021 年铜箔及覆铜板产业链下游整体回款 情况良好;2、标的公司 2021 年覆铜板 FR-4 销售占比逐渐提升,其市场销售信用 政策逐渐趋于稳定。

1、客户规模及信用情况

报告期各期末,金宝电子以应收款项余额大小排序前五名客户应收款项余额及 其规模、信用情况如下:

(1)截至 2021 年 12 月 31 日,金宝电子前五名客户应收款项余额如下表所示:

序 号	客户名称	应收账款余 额	应收票据 余额	应收款项融 资余额	应收款项合 计金额	应收款项合计 金额占比(%)
1	奥士康科技股 份有限公司	14,847.05	3,426.12	2,154.64	20,427.81	13.78
2	深圳市中络电 子有限公司	4,010.02	812.38	-	4,822.40	3.25
3	金禄电子科技 股份有限公司	3,800.56	285.87	586.26	4,672.68	3.15
4	定颖电子股份 有限公司	4,373.80	-	-	4,373.80	2.95
5	崇达技术股份 有限公司	2,776.83	795.06	348.23	3,920.12	2.64
	合计	29,808.26	5,319.43	3,089.13	38,216.81	25.77

单位:万元

截至 2021 年 12 月 31 日,金宝电子前五名客户规模及信用情况如下表所示:

单位:万元

序 号	单位名称	收入金额	总资产余额	净利润金额	客户类型	信用情况
1	奥士康科技股 份有限公司	443,547.44	741,396.31	49,016.01	上市公司 (SZ002913)	无公开失 信记录
2	深圳市中络电 子有限公司	无公开信息	无公开信息	无公开信息	非上市公司	无公开失 信记录
3	金禄电子科技 股份有限公司	132,752.81	149,570.59	10,028.57	拟上市公司	无公开失 信记录
4	定颖电子股份	363,107.96	406,569.61	10,843.96	上市公司	无公开失

序 号	单位名称	收入金额	总资产余额	净利润金额	客户类型	信用情况
	有限公司				(TW6251)	信记录
5	崇达技术股份 有限公司	599,576.95	869,415.43	61,178.86	上市公司 (SZ002815)	最新信用 评级:AA 稳定;无 公开失信 记录
	合计	1,175,877.20	1,760,382.33	120,223.43

注:客户期末总资产余额数据来源:上市公司数据来源于上市公司年度审计报告(其中针对定颖 电子股份有限公司使用 2021 年 12 月 31 日人民币对新台币汇率 1:4.3384 对其收入、总资产及净 利润等数据进行换算);拟上市公司数据来源于招股说明书。

(2)截至 2020 年 12 月 31 日,金宝电子前五名客户应收款项余额如下表所示:

序号	客户名称	应收账款 余额	应收票据 余额	应收款项融 资余额	应收款项 合计金额	应收款项合计 金额占比(%)
1	奥士康科技股 份有限公司	6,108.31	-	786.97	6,895.28	5.75
2	江西旭昇电子 有限公司	4,338.36	-	1,296.90	5,635.26	4.70
3	广东汕头超声 电子股份有限 公司	1,197.46	609.07	2,823.68	4,630.21	3.86
4	定颖电子股份 有限公司	4,071.39	7.27	-	4,078.66	3.40
5	佛山市顺德区 骏达电子有限 公司	2,018.12	1,789.57	-	3,807.69	3.17
	合计	17,733.64	2,405.92	4,907.55	25,047.10	20.88

单位:万元

金宝电子前五名客户规模及信用情况如下表所示:

序号	单位名称	收入金额	总资产余额	净利润金额	客户类型	信用情况
1	奥士康科 技股份有 限公司	291,070.92	445,023.28	34,924.67	上市公司 (SZ002913)	无公开失信 记录
2	江西旭昇 电子有限 公司	无公开信息	无公开信息	无公开信息	非上市公司	无公开失信 记录
3	广东汕头 超声电子 股份有限 公司	516,855.28	691,635.77	36,611.28	上市公司 (SZ000823)	最新信用评 级:AA 稳 定;无公开 失信记录
4	定颖电子 股份有限 公司	295,764.84	306,030.95	15,761.10	上市公司 (TW6251)	无公开失信 记录

序号	单位名称	收入金额	总资产余额	净利润金额	客户类型	信用情况
5	佛山市顺 德区骏达 电子有限 公司	无公开信息	无公开信息	无公开信息	非上市公司	无公开失信 记录
	合计	1,103,691.03	1,442,690.00	87,297.05

注:客户期末总资产余额数据来源:上市公司数据来源于上市公司年度审计报告(其中针对定颖 电子股份有限公司使用 2021 年 12 月 31 日人民币对新台币汇率 1:4.3384 对其收入、总资产及净 利润等数据进行换算);拟上市公司数据来源于招股说明书。

通过上表可以看出,金宝电子主要客户多为上市公司,公司规模较大,主要客 户的信用等级稳定,信用较好。

2、标的公司对客户的信用政策

金宝电子根据客户资源、资金实力、采购规模的差异确定不同信用政策。公司 制定了有效的应收账款管理和客户信用管理政策,保证应收账款的及时收回。公司 主要采取直销模式,每月与客户对账后视情况通常给予其 30-90 天的信用期,最多 不超过 6 个月的信用期。标的公司会定期对客户的信用状况进行评估及调整,以保 证在有效防范坏账风险的前提下提高客户粘性,扩大业务规模。报告期内主要客户 信用政策基本稳定。

3、同行业可比公司情况

(1)应收款项周转率

报告期间标的公司应收款项周转率略低于同行业可比公司同期数据,处于合理 水平,具体对比情况如下:

公司名称	年 月 日 2021 12 31	年 月 日 2020 12 31
中一科技	3.22	2.36
生益科技	3.01	2.57
华正新材	2.43	2.08
南亚新材	2.40	2.01
金安国纪	2.89	2.32
平均值	2.79	2.27
金宝电子	2.37	1.93

注:应收款项周转率=营业收入/应收账款、应收票据和应收款项融资期初期末平均合计余额。

(2)应收款项占营业收入的比例

与同行业可比公司相比,金宝电子 2020 年-2021 年应收款项占营业收入的比例 与同行业可比公司平均值无显著差异,具有合理性,2021 年低于南亚新材和华正新 材。具体对比情况如下表所示:

公司名称	年 月 日 2021 12 31	年 月 日 2020 12 31
中一科技	37.11%	46.78%
生益科技	36.35%	41.58%
华正新材	48.05%	54.14%
南亚新材	55.40%	55.24%
金安国纪	40.82%	46.41%
平均值	43.54%	48.83%
金宝电子	46.60%	55.22%

注:应收款项占营业收入的比例=(应收账款期末余额+应收票据期末余额+应收款项融资期末 余额)/营业收入。

综上所述,报告期内,金宝电子的应收款项水平具有合理性。

(二)坏账准备计提的充分性

1、截至目前回款情况

报告期各期末,金宝电子应收账款期后回款情况如下:

单位:万元

项目	年 月 日 2021 12 31	年 月 日 2020 12 31
应收账款余额	104,132.98	72,626.41
剔除期后已核销的应收账款		106.74
调整后应收账款余额	104,132.98	72,519.67
期后回款金额	96,760.09	71,427.98
期后回款比例(%)	92.92	98.49

注:2020 年末、2021 年末应收账款的期后回款期间分别为 2021 年、2022 年 1-5 月。

报告期内,金宝电子客户的财务经营状况未发生重大不利变化,各类铜箔及覆 铜板产品整体销售情况良好。如上表所示,报告期各期末,公司应收账款的期后回 款比例分别为 98.49%、92.92%。报告期内,金宝电子客户期后回款整体情况良好。

截至 2022 年 5 月末,2021 年期末未收回应收款项余额约为 7,372.89 万元。其 中,已全额计提坏账准备金额为 718.24 万元,剩余期后未全额回款应收余额较大的 客户主要包括:应收广天科技(广州)有限公司 1,095.46 万元、应收深圳市嘉立创

科技发展有限公司1,003.17万元、应收昆山市讯杰信电子科技有限公司956.53万元、 应收宏俐(汕头)电子科技有限公司 751.58 万元、应收东莞市鼎新电路有限公司为 606.90 万元。上述公司均为标的公司长期存续合作客户,且 2022 年均与标的公司 保持正常开展业务的状态,除应收昆山市讯杰信电子科技有限公司款项预计将于 2022 年底结清外,其他应收尾款预计将于近期全额回款。具体情况如下表所示:

单位:万元

客户名称	期后未回款金额	说明
广天科技(广州)有限公司	1,095.46	金宝电子以发货日开始计算账期,客户以 收到发票月计算账期,将于 年 月 2022 7 底前付清
深圳市嘉立创科技发展有限公 司	1,003.17	行业发展较快,营业资金占用较多,将于 年 月-7 月付清 2022 6
昆山市讯杰信电子科技有限公 司	956.53	客户销售计划发生变化,将于 年底 2022 付清
宏俐(汕头)电子科技有限公 司	751.58	月底未办出银行承兑汇票,将于 5 2022 年 月-7 月付清 6
东莞市鼎新电路有限公司	606.90	客户固定资产投资规模较大,资金紧张导 致延期付款,将于 年 月-9 月付清 2022 6
合计	4,413.64

2、逾期应收账款或应收票据情况

(1)逾期应收账款情况

报告期各期末,金宝电子应收账款逾期金额及期后回款情况如下:

单位:万元

项目	年 月 日 2021 12 31	年 月 日 2020 12 31
应收账款逾期金额	10,307.60	4,549.84
剔除期后已核销的应收账款		106.74
调整后应收账款逾期金额	10,307.60	4,443.10
逾期部分期后回款金额	8,357.58	2,782.73
逾期部分期后未回款金额	1,950.02	1,660.37
坏账准备计提金额	825.99	499.44

注:逾期金额是指超过给予客户信用期的应收账款金额。

报告期期末,逾期部分期后未回款金额且未全额计提坏账准备的部分主要为应 收昆山市讯杰信电子科技有限公司的货款 956.53 万元。2020 年度,金宝电子向昆 山市讯杰信电子科技有限公司销售降级板材合计 1,963.81 万元,当期收回货款 1,007.28 万元,剩余 956.53 万元未收回。经双方协商,昆山市讯杰信电子科技有限

公司预计于 2022 年 6 月起分批支付剩余款项(6 月支付 100.00 万元,8 月支付 300.00 万元,9 月支付 500.00 万元,尾款于 2022 年末结清)。

标的公司通过对授予信用期客户的信用额度、回款状态进行动态监控,合理控 制应收账款的回收情况。报告期各期末应收账款均已足额计提坏账准备,对于识别 到风险显著增加的客户,已按单项全额计提。综上,标的公司逾期应收账款无法收 回的风险较低。

(2)逾期应收票据情况

标的公司对于应收票据选择采用预期信用损失的简化模型,即始终按照整个存 续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

标的公司考虑所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息,以单项或组合的方 式对应收票据预期信用损失进行估计。标的公司参考历史信用损失经验,结合当前 状况以及对未来经济状态的判断,依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合, 在组合基础上计算预期信用损失,具体情况如下:

组合名称	确定组合的依据	计提方法
应收银行承兑汇票	出票人具有较高的信用评 级,历史上未发生票据违约, 信用损失风险极低,在短期 内履行其支付合同现金流量 义务	参考历史信用损失经验,结合当 前状况以及对未来经济状况的预 测,通过违约风险敞口和整个存
应收商业承兑汇票	结合承兑人、背书人、出票 人以及其他债务人的信用风 险确定组合	续期预期信用损失率,计算预期 信用损失

(1)银行承兑汇票

标的公司收到的银行承兑汇票,其承兑人主要系国有商业银行、股份制商业银 行等,信用风险较低,历史兑付情况良好,报告期内,标的公司银行承兑汇票无逾 期且未承兑的情形。因此,标的公司未对银行承兑汇票计提坏账准备,符合企业会 计准则规定,具有合理性。

(2)商业承兑汇票

报告期各期末,标的公司商业承兑汇票明细情况如下:

单位:万元

	客户名称	年 月 日 2021 12 31	年 月 日 2020 12 31
--	------	---------------------------------	---------------------------------

客户名称	年 月 日 2021 12 31	年 月 日 2020 12 31
深圳市富翔科技有限公司	-	87.56
合计	-	87.56

标的公司收到的商业承兑汇票客户为深圳市富翔科技有限公司,经营状况良好, 信用风险较低,标的公司参考历史信用损失风险,结合当前状况以及对未来经济状 况的判断,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。 报告期内,标的公司商业承兑汇票的有效期为 6 个月,无逾期且未承兑的情形。

报告期各期末,标的公司商业承兑汇票坏账计提情况如下:

单位:万元

项目	年 月 日 2021 12 31	年 月 日 2020 12 31
账面余额	-	87.56
坏账准备	-	4.38
账面价值	-	83.18
坏账计提比例	-	5.00%

综上所述,标的公司按照企业会计准则对应收票据计提了坏账准备,计提充分 且具有合理性。

3、金宝电子的坏账计提政策及坏账准备计提情况

(1)金宝电子的坏账计提政策

根据企业会计准则要求,对于应收账款,无论是否存在重大融资成分,金宝电 子按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外,基于其信用风险特征,将其划分为不同 组合:

组合	项目	确定组合的依据
组合一	关联方组合	应收合并范围内关联方的应收款项
组合二	账龄组合	以应收款项的账龄作为信用风险特征

根据公司历史经验,不同细分客户群体发生损失的情况没有显著差异,因此在 计算坏账准备时未进一步区分不同的客户群体。

账龄组合计提坏账准备情况如下:

账龄	计提比例
年以内 1	5%
至 年 1 2	10%
至 年 2 3	30%
至 年 3 4	50%
年以上 4	100%

(2)金宝电子应收账款的坏账准备计提情况

2021 年 12 月 31 日金宝电子应收账款的坏账准备计提情况如下表所示:

单位:万元

	年 月 日 2021 12 31
账龄	账面余额	坏账准备	计提比例(%)
年以内 1	102,372.72	5,186.30	5.07
至 年 1 2	1,113.54	143.09	12.85
至 年 2 3	287.51	270.74	94.17
至 年 3 4	291.46	291.14	99.89
年以上 4	67.76	67.76	100.00
合计	104,132.98	5,959.03	5.72

注:上表包括通过单项信用风险及组合信用风险评估计提的坏账准备。

2020 年 12 月 31 日金宝电子应收账款的坏账准备计提情况如下表所示:

单位:万元

	年 月 日 2020 12 31
账龄	账面余额	坏账准备	计提比例(%)
年以内 1	71,545.38	3,577.27	5.00
至 年 1 2	462.56	321.89	69.59
至 年 2 3	523.80	175.33	33.47
至 年 3 4	1.10	0.55	50.00
年以上 4	93.57	93.57	100.00
合计	72,626.41	4,168.60	5.74

注:上表包括通过单项信用风险及组合信用风险评估计提的坏账准备。

4、同行业可比公司的坏账计提政策及坏账准备计提情况

金宝电子按照企业会计准则规定并结合行业特点和自身经营情况,制定了具体 可行的坏账计提政策,同行业上市公司坏账计提政策对比情况如下:

单位名称	年以内 1	至 年 1 2	至 年 2 3	至 年 3 4	至 年 4 5	年以上 5
铜冠铜箔	5%	10%	30%	50%	50%	100%
中一科技	5%	10%	50%	100%	100%	100%
生益科技	0.5%	20%	50%	80%	80%	80%
华正新材	5%	10%	30%	80%	80%	80%
南亚新材	0.5%	20%	50%	80%	100%	100%
金安国纪	0.5%	20%	50%	80%	100%	100%
金宝电子	5%	10%	30%	50%	100%	100%

金宝电子 2021 年及 2020 年末应收账款综合坏账计提比例分别为 5.74%及 5.72%,高于可比公司平均水平,具体对比情况如下:

单位名称	年坏账准备计提比例 2021	年坏账准备计提比例 2020
铜冠铜箔	5.30%	5.50%
中一科技	8.67%	8.10%
生益科技	1.89%	1.89%
华正新材	1.03%	5.24%
南亚新材	0.50%	0.63%
金安国纪	2.94%	3.92%
平均值	3.39%	4.21%
金宝电子	5.74%	5.72%

报告期各期末,金宝电子应收账款账龄主要在 1 年以内,对应余额占比均在 98% 以上。公司对于 1 年以内的应收账款按照 5%的比例计提坏账准备,与铜冠铜箔、 中一科技、华正新材一致,高于生益科技、南亚新材和金安国纪。同时,报告期各 期末,金宝电子的坏账准备计提比例均高于行业平均值,计提政策较为谨慎。公司 应收款项坏账准备计提比例系根据以往的经验、债务单位的实际财务状况并参考同 行业的坏账政策进行确定。

综上所述,金宝电子已根据企业会计准则和会计政策的规定足额计提了坏账准 备。整体来看,应收账款坏账准备计提充分。

二、应收款项融资的具体构成,包括但不限于客户名称、账面余额、销售内容、 票据类别等具体情况,是否有商业承兑汇票,以及票据背书和贴现的具体情况,与 报告期其他货币资金余额中保证金余额变动情况是否匹配,是否存在无交易背景的 票据

根据标的公司票据管理模式及相关会计准则,将以收取合同现金流量和出售金 融资产为目标、且金额大频率高的应收票据且未质押部分调整至应收款项融资科目。

报告期各期末,应收款项融资的具体构成如下:

单位:万元

票据构成	年 月 日 2021 12 31	年 月 日 2020 12 31
银行承兑汇票	9,372.19	17,760.38
商业承兑汇票	-	-
合计	9,372.19	17,760.38

通过上表可以看出,金宝电子的应收款项融资均为银行承兑汇票,无商业承兑 汇票。

报告期各期末应收款项融资的客户名称、账面余额、销售内容、票据类别及背 书贴现情况详见下表:

1、截至 2021 年 12 月 31 日

单位:万元

序号	客户名称	票据类别	账面余额	销售内容	截止本回复出 具日情况
1	奥士康科技股份有限公司	银行承兑 汇票	1,335.69	覆铜板	结算
2		银行承兑 汇票	903.80	铜箔	贴现
3	苏州生益科技有限公司	银行承兑 汇票	125.75	铜箔	结算
4	奥士康精密电路(惠州)有限	银行承兑 汇票	785.64	覆铜板	结算
5	公司	银行承兑 汇票	33.31	覆铜板	背书
6	常熟生益科技有限公司	银行承兑 汇票	486.67	铜箔	背书
7		银行承兑 汇票	120.00	铜箔	贴现
8	湖北金禄科技有限公司	银行承兑 汇票	366.73	覆铜板	背书

序号	客户名称	票据类别	账面余额	销售内容	截止本回复出 具日情况
9		银行承兑 汇票	200.00	覆铜板	贴现
10		银行承兑 汇票	251.54	覆铜板	贴现
11	美锐电路(东莞)有限公司	银行承兑 汇票	90.00	覆铜板	背书
12	大连崇达电路有限公司	银行承兑 汇票	248.23	覆铜板	贴现
13	广东鸿泰电子股份有限公司	银行承兑 汇票	241.15	覆铜板	背书
14	广东欣兴旺软板技术有限公	银行承兑 汇票	200.00	铜箔	贴现
15	司	银行承兑 汇票	30.00	铜箔	背书
16	广东成德电子科技股份有限 公司	银行承兑 汇票	196.51	覆铜板	贴现
17		银行承兑 汇票	116.62	覆铜板	背书
18	昆山大唐电子有限公司	银行承兑 汇票	56.26	覆铜板	贴现
19		银行承兑 汇票	15.00	覆铜板	换出
20		银行承兑 汇票	75.10	覆铜板	结算
21	深圳市精焯电路科技有限公 司	银行承兑 汇票	72.82	覆铜板	贴现
22		银行承兑 汇票	23.80	覆铜板	背书
23	浙江吉高实业有限公司	银行承兑 汇票	150.63	铜箔	背书
24	龙岩市鸿图线路板有限公司	银行承兑 汇票	112.96	覆铜板	背书
25		银行承兑 汇票	20.00	覆铜板	结算
26	东莞市比斯捷电子有限公司	银行承兑 汇票	130.00	覆铜板	背书
27	深圳市鑫满达实业有限公司	银行承兑 汇票	119.72	覆铜板	贴现
28	深圳市凌航达电子有限公司	银行承兑 汇票	85.23	覆铜板	贴现
29		银行承兑 汇票	20.00	覆铜板	结算
30	大连崇达电子有限公司	银行承兑 汇票	100.00	覆铜板	结算
31	广州泰华多层电路股份有限 公司	银行承兑 汇票	100.00	覆铜板	贴现

序号	客户名称	票据类别	账面余额	销售内容	截止本回复出 具日情况
32	东莞裕通电子有限公司	银行承兑 汇票	94.27	覆铜板	贴现
33	昆山金鹏电子有限公司	银行承兑 汇票	92.95	覆铜板、铝 基板	贴现
34	惠州市兴顺和电子有限公司	银行承兑 汇票	74.42	覆铜板	背书
35		银行承兑 汇票	17.98	覆铜板	结算
36	江西宇睿电子科技有限公司	银行承兑 汇票	83.97	覆铜板	背书
37	龙宇电子(梅州)有限公司	银行承兑 汇票	81.78	覆铜板	背书
38	东莞市华拓电子有限公司	银行承兑 汇票	80.25	覆铜板	背书
39		银行承兑 汇票	50.00	覆铜板	贴现
40	东莞利盛线路板有限公司	银行承兑 汇票	30.00	覆铜板	背书
41	重庆凯歌电子股份有限公司	银行承兑 汇票	79.20	覆铜板	结算
42	乐凯特科技铜陵有限公司	银行承兑 汇票	79.00	覆铜板	背书
43		银行承兑 汇票	40.00	覆铜板	贴现
44	湖南鼎新电子科技有限公司	银行承兑 汇票	30.00	覆铜板	背书
45		银行承兑 汇票	5.00	覆铜板	结算
46	昆山多达高新电子有限公司	银行承兑 汇票	72.96	铜箔	背书
47	嘉宝电子企业(梅县)有限公 司	银行承兑 汇票	68.12	覆铜板	背书
48	梅州市梅县区锦江电路板有	银行承兑 汇票	50.00	覆铜板	贴现
49	限公司	银行承兑 汇票	11.16	覆铜板	背书
50	佛山市野枫山田电子配件有 限公司	银行承兑 汇票	61.00	覆铜板	背书
51		银行承兑 汇票	39.88	覆铜板	贴现
52	深圳市辉煌星电子有限公司	银行承兑 汇票	19.42	覆铜板	结算
53	惠州威尔高电子有限公司	银行承兑 汇票	57.10	覆铜板	背书
54	汕头市粤东联丰电子实业有 限公司	银行承兑 汇票	51.71	覆铜板	背书

序号	客户名称	票据类别	账面余额	销售内容	截止本回复出 具日情况
55		银行承兑 汇票	32.44	覆铜板	背书
56	深圳市上源科技有限公司	银行承兑 汇票	18.70	覆铜板	结算
57	连盟电子(惠阳)有限公司	银行承兑 汇票	50.13	覆铜板	背书
58	九江福莱克斯有限公司	银行承兑 汇票	50.00	铜箔	背书
59	深圳市华严慧海电子有限公	银行承兑 汇票	30.00	覆铜板	背书
60	司	银行承兑 汇票	20.00	覆铜板	结算
61	深圳市富翔科技有限公司	银行承兑 汇票	45.28	覆铜板	背书
62		银行承兑 汇票	3.75	覆铜板	结算
63	珠海市骏德电业有限公司	银行承兑 汇票	46.90	覆铜板	背书
64	惠州市大亚湾科翔科技电路 板有限公司	银行承兑 汇票	45.00	覆铜板	贴现
65	东莞市达益绝缘材料有限公 司	银行承兑 汇票	43.65	覆铜板	背书
66	惠州市雅信达电路科技有限	银行承兑 汇票	33.00	覆铜板	结算
67	公司	银行承兑 汇票	10.00	覆铜板	背书
68	梅州利裕达电路板有限公司	银行承兑 汇票	41.73	覆铜板	背书
69	惠州市联达金电子有限公司	银行承兑 汇票	27.16	覆铜板	背书
70		银行承兑 汇票	14.50	覆铜板	结算
71	东莞市鑫阳电子有限公司	银行承兑 汇票	41.49	覆铜板	背书
72	佛山市普能达电子有限公司	银行承兑 汇票	36.81	覆铜板	背书
73	中山市勤起电子科技有限公	银行承兑 汇票	17.82	覆铜板	背书
74	司	银行承兑 汇票	15.00	覆铜板	结算
75	招远春鹏电子科技有限公司	银行承兑 汇票	30.33	铜箔	背书
76	博罗县欣瑞隆电子有限公司	银行承兑 汇票	30.22	覆铜板	背书
77	佛山市南海野枫电子有限公 司	银行承兑 汇票	30.00	覆铜板	背书

序号	客户名称	票据类别	账面余额	销售内容	截止本回复出 具日情况
78	深圳市新高强电子有限公司	银行承兑 汇票	30.00	覆铜板	背书
79	惠州市和鑫达电子科技有限	银行承兑 汇票	20.00	覆铜板	背书
80	公司	银行承兑 汇票	10.00	覆铜板	结算
81	东莞领年电子有限公司	银行承兑 汇票	28.93	覆铜板	背书
82	深圳市权智达科技有限公司	银行承兑 汇票	28.34	覆铜板	背书
83	深圳市筠煌电子有限公司	银行承兑 汇票	27.50	覆铜板	背书
84		银行承兑 汇票	18.53	覆铜板	结算
85	广州展科电路板有限公司	银行承兑 汇票	8.49	覆铜板	背书
86	信丰康达电子有限公司	银行承兑 汇票	26.00	覆铜板	背书
87	太平电路科技(深圳)有限公 司	银行承兑 汇票	21.48	覆铜板	背书
88	东莞市鲁进电子有限公司	银行承兑 汇票	21.42	覆铜板	结算
89	东莞市冠正电子科技有限公 司	银行承兑 汇票	21.39	覆铜板	背书
90	吉安市博智实业有限公司	银行承兑 汇票	20.00	覆铜板	结算
91	遂川亚恒电路有限公司	银行承兑 汇票	20.00	覆铜板	背书
92	鹤山市众一电路有限公司	银行承兑 汇票	10.00	覆铜板	结算
93		银行承兑 汇票	9.78	覆铜板	背书
94	金禄电子科技股份有限公司	银行承兑 汇票	19.53	覆铜板	结算
95	中山市智文电子有限公司	银行承兑 汇票	19.05	覆铜板	背书
96	东莞市国裕电子科技有限公 司	银行承兑 汇票	17.46	覆铜板	背书
97	鑫满达电路(深圳)有限公司	银行承兑 汇票	17.00	覆铜板	背书
98	中山市成业电子电路板有限 公司	银行承兑 汇票	14.24	覆铜板	背书
99	江西旭昇电子有限公司	银行承兑 汇票	12.04	覆铜板	结算
100	东莞市通和电子科技有限公 司	银行承兑 汇票	11.05	铜箔	背书

序号	客户名称	票据类别	账面余额	销售内容	截止本回复出 具日情况
101	佛山市顺德区容桂和泰隆电 器线路板厂(普通合伙)	银行承兑 汇票	11.00	覆铜板	结算
102	东莞市震泰电子科技有限公 司	银行承兑 汇票	10.00	铜箔	背书
103	万安强智科技有限公司	银行承兑 汇票	10.00	覆铜板	结算
104	东莞互伟电子有限公司	银行承兑 汇票	10.00	覆铜板	背书
105	河南海正电子科技有限公司	银行承兑 汇票	10.00	覆铜板	背书
106	昆山雷克斯电子科技有限公 司	银行承兑 汇票	10.00	覆铜板	结算
107	昆山欧贝达电子科技有限公 司	银行承兑 汇票	10.00	覆铜板	背书
108	惠州奔达电子有限公司	银行承兑 汇票	10.00	覆铜板	背书
109	广东和鑫达电子股份有限公 司	银行承兑 汇票	9.94	覆铜板	结算
110	昆山泽天宸电子科技有限公 司	银行承兑 汇票	9.38	覆铜板	背书
111	深圳市仁创艺电子有限公司	银行承兑 汇票	9.36	覆铜板	结算
112	深圳市山旭电子有限公司	银行承兑 汇票	7.94	覆铜板	结算
113	佛山市格通电子科技有限公 司	银行承兑 汇票	5.77	覆铜板	背书
114	东莞市鸿运电子有限公司	银行承兑 汇票	5.00	覆铜板	结算
115	深圳新宏基电子有限公司	银行承兑 汇票	5.00	覆铜板	结算
116	东莞启懋电子有限公司	银行承兑 汇票	3.23	覆铜板	背书
117	深圳市科泰顺科技有限公司	银行承兑 汇票	3.14	铜箔	背书
118	佛山市顺德区骏达电子有限 公司	银行承兑 汇票	2.97	覆铜板	结算
	合计		9,372.19

2、截至 2020 年 12 月 31 日

					单位:万元
序号	客户名称	票据类别	账面余额	销售内容	截止本回复 出具日情况
1	广东汕头超声电子股份有	银行承兑 汇票	2,037.90	铜箔	贴现
2	限公司覆铜板厂	银行承兑 汇票	758.03	铜箔	背书

序号	客户名称	票据类别	账面余额	销售内容	截止本回复 出具日情况
3		银行承兑 汇票	27.75	铜箔	结算
4		银行承兑 汇票	804.46	覆铜板	贴现
5	大连崇达电路有限公司	银行承兑 汇票	418.17	覆铜板	背书
6		银行承兑 汇票	90.00	覆铜板	结算
7		银行承兑 汇票	874.29	覆铜板	贴现
8	江西旭昇电子有限公司	银行承兑 汇票	332.58	覆铜板	背书
9		银行承兑 汇票	90.02	覆铜板	结算
10	深圳市中络电子有限公司	银行承兑 汇票	1,006.30	覆铜板	背书
11		银行承兑 汇票	176.84	覆铜板	结算
12		银行承兑 汇票	802.11	覆铜板	贴现
13	南亚新材料科技股份有限 公司	银行承兑 汇票	297.42	覆铜板	背书
14		银行承兑 汇票	20.16	覆铜板	结算
15	奥士康科技股份有限公司	银行承兑 汇票	528.75	覆铜板	贴现
16		银行承兑 汇票	258.21	覆铜板	背书
17	惠州市三立诚科技有限公 司	银行承兑 汇票	640.60	覆铜板、铝 基板	背书
18	永盛恒基(惠州)电路板有 限公司	银行承兑 汇票	630.14	覆铜板	背书
19	常熟生益科技有限公司	银行承兑 汇票	313.44	铜箔	背书
20		银行承兑 汇票	136.78	铜箔	贴现
21	江西中信华电子工业有限 公司	银行承兑 汇票	345.53	覆铜板	结算
22		银行承兑 汇票	105.48	铜箔	背书
23	苏州生益科技有限公司	银行承兑 汇票	105.13	铜箔	结算
24		银行承兑 汇票	71.99	铜箔	贴现
25	广东成德电子科技股份有 限公司	银行承兑 汇票	192.96	覆铜板	背书

序号	客户名称	票据类别	账面余额	销售内容	截止本回复 出具日情况
26		银行承兑 汇票	25.06	覆铜板	结算
27	惠州市联达金电子有限公 司	银行承兑 汇票	199.97	覆铜板	背书
28	梅州利裕达电路板有限公	银行承兑 汇票	134.10	覆铜板	背书
29	司	银行承兑 汇票	60.26	覆铜板	贴现
30	金禄电子科技股份有限公	银行承兑 汇票	123.36	覆铜板	换出
31	司	银行承兑 汇票	68.20	覆铜板	背书
32	江苏中信华电子科技有限 公司	银行承兑 汇票	188.45	覆铜板	结算
33		银行承兑 汇票	73.83	铜箔、覆铜 板	背书
34	江苏苏杭电子有限公司	银行承兑 汇票	50.00	铜箔、覆铜 板	结算
35		银行承兑 汇票	50.00	铜箔、覆铜 板	贴现
36	万安溢升电路板有限公司	银行承兑 汇票	170.00	铝基板	背书
37	昆山苏杭电路板有限公司	银行承兑 汇票	164.52	铜箔	背书
38	深圳市富翔科技有限公司	银行承兑 汇票	100.00	覆铜板	结算
39		银行承兑 汇票	60.01	覆铜板	背书
40	广东鸿泰电子股份有限公 司	银行承兑 汇票	153.71	覆铜板	背书
41	中山新高电子材料股份有	银行承兑 汇票	136.56	铜箔	贴现
42	限公司	银行承兑 汇票	11.11	铜箔	结算
43	深圳市华严慧海电子有限 公司	银行承兑 汇票	131.10	覆铜板	背书
44	台山市利鑫电子科技有限	银行承兑 汇票	75.00	覆铜板	结算
45	公司	银行承兑 汇票	50.00	覆铜板	背书
46	鹤山市众一电路有限公司	银行承兑 汇票	77.80	覆铜板	结算
47		银行承兑 汇票	45.00	覆铜板	背书
48	南昌正业科技有限公司	银行承兑 汇票	75.00	铜箔	贴现

序号	客户名称	票据类别	账面余额	销售内容	截止本回复 出具日情况
49		银行承兑 汇票	46.47	铜箔	背书
50		银行承兑 汇票	57.00	铜箔	贴现
51	广东欣兴旺软板技术有限 公司	银行承兑 汇票	36.60	铜箔	背书
52		银行承兑 汇票	20.00	铜箔	结算
53	梅州市梅县区锦江电路板 有限公司	银行承兑 汇票	110.87	覆铜板	背书
54	连盟电子(惠阳)有限公司	银行承兑 汇票	110.41	覆铜板	背书
55	永捷电子(始兴)有限公司	银行承兑 汇票	109.31	覆铜板	背书
56	龙宇电子(梅州)有限公司	银行承兑 汇票	80.48	覆铜板	背书
57		银行承兑 汇票	27.99	覆铜板	结算
58	东莞市硕聚电子科技有限	银行承兑 汇票	80.00	覆铜板	贴现
59	公司	银行承兑 汇票	25.00	覆铜板	背书
60	珠海市沃德科技有限公司	银行承兑 汇票	103.83	铜箔、覆铜 板	背书
61	佛山市南海野枫电子有限 公司	银行承兑 汇票	100.00	覆铜板	背书
62	佛山市顺德区昇泽电子有 限公司	银行承兑 汇票	91.61	覆铜板	背书
63	湖北奥马电子科技有限公 司	银行承兑 汇票	84.12	铜箔	结算
64	江门崇达电路技术有限公	银行承兑 汇票	55.33	铜箔	贴现
65	司	银行承兑 汇票	25.79	铜箔	背书
66	惠州市时代巨龙科技有限 公司	银行承兑 汇票	80.00	覆铜板	背书
67	佛山市普能达电子有限公 司	银行承兑 汇票	80.00	覆铜板	贴现
68	东莞市利滔电子科技有限	银行承兑 汇票	64.12	覆铜板	背书
69	公司	银行承兑 汇票	15.00	覆铜板	结算
70	江门市耀星电子电器有限 公司	银行承兑 汇票	78.00	覆铜板	结算
71	汕头市粤东联丰电子实业 有限公司	银行承兑 汇票	42.83	覆铜板	结算

序号	客户名称	票据类别	账面余额	销售内容	截止本回复 出具日情况
72		银行承兑 汇票	29.03	覆铜板	背书
73		银行承兑 汇票	58.36	覆铜板	背书
74	博罗县亿阳电子有限公司	银行承兑 汇票	10.00	覆铜板	结算
75		银行承兑 汇票	50.00	覆铜板	背书
76	广州市泓诚电子有限公司	银行承兑 汇票	17.91	覆铜板	结算
77	东莞市鲁进电子有限公司	银行承兑 汇票	66.67	覆铜板	背书
78	九江福莱克斯有限公司	银行承兑 汇票	66.15	铜箔	结算
79	深圳市顺升电子科技有限 公司	银行承兑 汇票	65.94	覆铜板	结算
80	东莞隆昌电子有限公司	银行承兑 汇票	65.37	覆铜板	背书
81	广州市惠峻电子有限公司	银行承兑 汇票	63.76	覆铜板	背书
82	浙江罗奇泰克科技股份有 限公司	银行承兑 汇票	63.75	覆铜板	结算
83	珠海市骏德电业有限公司	银行承兑 汇票	63.23	覆铜板	背书
84	东莞市鸿运电子有限公司	银行承兑 汇票	54.17	覆铜板	结算
85		银行承兑 汇票	7.80	覆铜板	背书
86	东莞裕通电子有限公司	银行承兑 汇票	60.00	覆铜板	贴现
87	江门市盈声电子科技有限 公司	银行承兑 汇票	60.00	铜箔	贴现
88	江苏贺鸿电子有限公司	银行承兑 汇票	60.00	覆铜板	结算
89	江西景旺精密电路有限公 司	银行承兑 汇票	58.64	覆铜板	背书
90	中山市智美电子有限公司	银行承兑 汇票	30.00	覆铜板	贴现
91		银行承兑 汇票	27.00	覆铜板	结算
92	广东合通建业科技股份有 限公司	银行承兑 汇票	54.11	覆铜板	背书
93	东莞启懋电子有限公司	银行承兑 汇票	53.54	覆铜板	背书
94	江西鸿宇电路科技有限公 司	银行承兑 汇票	52.25	覆铜板	背书

					截止本回复
序号	客户名称	票据类别	账面余额	销售内容	出具日情况
95	信丰县鑫聚电子有限公司	银行承兑 汇票	51.38	覆铜板	贴现
96	中山市民众镇灿晨电路板 厂	银行承兑 汇票	51.13	覆铜板	背书
97	广州展科电路板有限公司	银行承兑 汇票	35.00	覆铜板	背书
98		银行承兑 汇票	15.40	覆铜板	结算
99	深圳市铎深电子有限公司	银行承兑 汇票	50.00	覆铜板	结算
100	深圳市天锋威电子有限公 司	银行承兑 汇票	50.00	覆铜板	背书
101	深圳利裕达电子有限公司	银行承兑 汇票	30.00	覆铜板	结算
102		银行承兑 汇票	20.00	覆铜板	背书
103	深圳市昶东鑫线路板有限 公司	银行承兑 汇票	47.54	覆铜板	背书
104	东莞市铭扬实业投资有限	银行承兑 汇票	34.99	铜箔	背书
105	公司	银行承兑 汇票	12.51	铜箔	结算
106	深圳市金时捷电子有限公	银行承兑 汇票	40.21	覆铜板	背书
107	司	银行承兑 汇票	5.18	覆铜板	结算
108	昆山市华兴线路板有限公 司	银行承兑 汇票	45.14	铜箔、覆铜 板	背书
109	昆山金鹏电子有限公司	银行承兑 汇票	44.00	覆铜板、铝 基板	结算
110	苏州城邦达益材料科技有 限公司	银行承兑 汇票	43.57	铜箔	结算
111	深圳新宏基电子有限公司	银行承兑 汇票	41.00	覆铜板	结算
112	佛山市顺德区奥创电器有 限公司	银行承兑 汇票	40.00	覆铜板	背书
113	佛山市顺德区均安镇生生 电子有限公司	银行承兑 汇票	39.77	覆铜板	贴现
114	深圳市金诺电子有限公司	银行承兑 汇票	38.78	覆铜板	背书
115		银行承兑 汇票	24.02	铜箔、覆铜 板	结算
116	昆山新波曼电子有限公司	银行承兑 汇票	11.00	铜箔、覆铜 板	背书
117	常州市九华标牌有限公司	银行承兑 汇票	18.76	铜箔	结算

序号	客户名称	票据类别	账面余额	销售内容	截止本回复 出具日情况
118		银行承兑 汇票	15.76	铜箔	背书
119	深圳可瑞高新材料股份有 限公司	银行承兑 汇票	34.22	铝基板	结算
120	深圳市精焯电路科技有限 公司	银行承兑 汇票	33.38	覆铜板	背书
121	东莞市鑫然电子有限公司	银行承兑 汇票	22.00	覆铜板	背书
122		银行承兑 汇票	10.25	覆铜板	结算
123	梅州市梅县区诚功电子有 限公司	银行承兑 汇票	30.00	覆铜板	背书
124	惠州市雅信达电路科技有 限公司	银行承兑 汇票	30.00	覆铜板	结算
125	远东(三河)多层电路有限 公司	银行承兑 汇票	30.00	覆铜板	背书
126	东莞富昌线路板厂有限公 司	银行承兑 汇票	29.23	覆铜板	结算
127	深圳市侨锋兴电子科技有	银行承兑 汇票	20.76	覆铜板	背书
128	限公司	银行承兑 汇票	8.00	覆铜板	结算
129	四川海英电子科技有限公 司	银行承兑 汇票	28.58	覆铜板	背书
130	东莞互伟电子有限公司	银行承兑 汇票	27.55	覆铜板	背书
131	东莞市庆康电子有限公司	银行承兑 汇票	26.96	覆铜板	结算
132	江门市华锐铝基板股份公 司	银行承兑 汇票	26.90	铜箔	结算
133	惠州市进新电子实业有限	银行承兑 汇票	15.57	覆铜板	结算
134	公司	银行承兑 汇票	11.00	覆铜板	背书
135	深圳市金诚雅合电子科技	银行承兑 汇票	16.56	覆铜板	结算
136	有限公司	银行承兑 汇票	10.00	覆铜板	背书
137	招远春鹏电子科技有限公 司	银行承兑 汇票	25.34	铜箔	结算
138	大连崇达电子有限公司	银行承兑 汇票	24.33	覆铜板	背书
139	梅州智科电路板有限公司	银行承兑 汇票	23.32	覆铜板	背书
140	东莞市石碣新兴电子厂	银行承兑 汇票	22.75	覆铜板	换出

序号	客户名称	票据类别	账面余额	销售内容	截止本回复 出具日情况
141	河南海正电子科技有限公 司	银行承兑 汇票	22.00	覆铜板	背书
142	东莞市桥和电子有限公司	银行承兑 汇票	21.41	覆铜板	结算
143	信丰康达电子有限公司	银行承兑 汇票	20.00	覆铜板	背书
144	东莞领年电子有限公司	银行承兑 汇票	20.00	覆铜板	背书
145	英德市勇鑫电子有限公司	银行承兑 汇票	19.45	覆铜板	背书
146	深圳市冠永线路板有限公 司	银行承兑 汇票	18.22	覆铜板	换出
147	苏州蔡伦格蒂电子材料有	银行承兑 汇票	12.68	铜箔	结算
148	限公司	银行承兑 汇票	5.00	铜箔	背书
149	信丰骏达电子科技有限公 司	银行承兑 汇票	15.80	覆铜板	背书
150	东莞市东燊电子有限公司	银行承兑 汇票	15.75	覆铜板	背书
151	梅州睿杰鑫电子有限公司	银行承兑 汇票	15.00	覆铜板	背书
152	佛山市顺德区容桂和泰隆 电器线路板厂(普通合伙)	银行承兑 汇票	14.42	覆铜板	结算
153	珠海宏正科技有限公司	银行承兑 汇票	14.38	铜箔	结算
154	吉安市博智实业有限公司	银行承兑 汇票	12.28	覆铜板	背书
155	中山市成业电子电路板有 限公司	银行承兑 汇票	12.05	覆铜板	背书
156	佛山市顺德区迪华路电子 有限公司	银行承兑 汇票	11.46	覆铜板	结算
157	东莞市华拓电子有限公司	银行承兑 汇票	9.00	覆铜板	背书
158	深圳市科泰顺科技有限公	银行承兑 汇票 银行承兑	2.31	覆铜板	结算
159	司	汇票	10.22	铜箔	背书
160	广州市星耀电子有限公司	银行承兑 汇票	10.00	覆铜板	结算
161	浙江吉高实业有限公司	银行承兑 汇票	10.00	铜箔	背书
162	伟洛仕电子(无锡)有限公 司	银行承兑 汇票	10.00	覆铜板	背书
163	万安强智科技有限公司	银行承兑 汇票	10.00	覆铜板	背书

序号	客户名称	票据类别	账面余额	销售内容	截止本回复 出具日情况
164	东莞市科莱威亚电子材料 科技有限公司	银行承兑 汇票	10.00	铜箔	背书
165	赣州金顺科技有限公司	银行承兑 汇票	10.00	覆铜板、铝 基板	结算
166	遂宁市广天电子有限公司	银行承兑 汇票	10.00	覆铜板	结算
167	深圳市赛科斯通电路有限 公司	银行承兑 汇票	10.00	覆铜板	结算
168	信丰达诚科技有限公司	银行承兑 汇票	10.00	覆铜板	结算
169	乐凯特科技铜陵有限公司	银行承兑 汇票	10.00	覆铜板	结算
170	信丰祥达丰电子有限公司	银行承兑 汇票	10.00	覆铜板	结算
171	重庆凯歌电子股份有限公 司	银行承兑 汇票	10.00	覆铜板	结算
172	临安鹏辉电子厂	银行承兑 汇票	9.75	覆铜板	结算
173	深圳市祺利电子有限公司	银行承兑 汇票	8.29	覆铜板	背书
174	深圳市上源科技有限公司	银行承兑 汇票	8.20	覆铜板	背书
175	深圳市新高强电子有限公 司	银行承兑 汇票	7.45	覆铜板	背书
176	东莞市鑫柱电子有限公司	银行承兑 汇票	7.00	覆铜板	背书
177	东莞市鑫天睿电子有限公 司	银行承兑 汇票	6.00	覆铜板	结算
178	舟山亿佳电子科技有限公 司	银行承兑 汇票	5.39	覆铜板	背书
179	深圳君宝电子有限公司	银行承兑 汇票	5.00	铜箔、覆铜 板	结算
180	深圳市权智达科技有限公 司	银行承兑 汇票	5.00	覆铜板	结算
181	青岛龙利电子有限公司	银行承兑 汇票	5.00	覆铜板	结算
182	东莞市天键电子厂	银行承兑 汇票	5.00	覆铜板	背书
183	广州市勤业电子有限公司	银行承兑 汇票	5.00	覆铜板	背书
184	惠州卓瑞电子有限公司	银行承兑 汇票	5.00	覆铜板	结算
185	佛山市顺德区坤禾电子有 限公司	银行承兑 汇票	5.00	覆铜板	结算
186	惠州瑞安实业有限公司	银行承兑 汇票	4.83	覆铜板	背书

序号	客户名称	票据类别	账面余额	销售内容	截止本回复 出具日情况
187	美锐龙柏电路(惠州)有限 公司	银行承兑 汇票	4.50	覆铜板	背书
188	广东盈骅新材料科技有限 公司	银行承兑 汇票	4.37	铜箔	结算
189	天长市朗一电子有限公司	银行承兑 汇票	2.31	覆铜板	背书
190	深圳市华胜辉腾科技有限 公司	银行承兑 汇票	2.00	铜箔	背书
191	博罗县欣瑞隆电子有限公 司	银行承兑 汇票	1.51	覆铜板	结算
	合计		17,760.38

金宝电子的应收款项融资均为销售铜箔、覆铜板等产品而从客户方取得的票据, 不存在无交易背景的票据。

应收款项融资为金宝电子从客户方收到的票据,并非金宝电子办理的应付票据, 同其他货币资金中的保证金不存在匹配关系。截至 2020 年末和 2021 年末,金宝电 子应收款项融资账面余额分别为 17,760.38 万、9,372.19 万元。截至本回复出具日, 金宝电子上述应收款项融资中除已到期承兑的票据外,其余票据已全部对外背书转 让或贴现。

三、报告期标的资产收入确认时点、收款政策、平均回款时间,以及相关情况 与同行业可比公司是否一致,应收账款与营业收入是否匹配

(一)收入确认时点

金宝电子主要销售铜箔、覆铜板业务。内销产品通常在商品已经交付,主要风 险和报酬转移给客户,并收到客户的签收单时,商品的控制权转移,金宝电子在该 时点确认收入实现;寄售订单下,公司根据客户订单需求将产品发至客户仓库,待 客户实际领用后,每月以客户已领用且取得经客户确认相符的对账单时确认收入实 现。外销产品根据相关的国际法规则,一般采用 CIF、FOB 及 CFR 贸易方式,以风 险自货物在装运港装上指定船只后转移给买方作为风险转移点,以产品出口报关完 成作为收入确认的时点。

同行业可比公司收入确认政策列示如下:

1、中一科技

中一科技在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务控制权时 确认收入。取得相关商品或服务的控制权,是指能够主导该商品的使用或该服务的 提供并从中获得几乎全部的经济利益。

中一科技与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。中一科 技通常在综合考虑了下列因素的基础上,在客户签收商品时确认收入:取得商品的 现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、 商品实物资产的转移、客户接受该商品。

2、生益科技

生益科技销售商品的业务主要分为两种模式:一般模式、VMI 模式,这两种模 式下销售收入的确认方法分别为:

(1)VMI 模式:生益科技根据客户订单需求将产品发至客户仓库,待客户实 际领用后,按客户实际领用产品数量及金额确认收入。

(2)一般模式:①境内销售:生益科技在商品已经交付,所有权已经转移, 并已收取货款或取得索取货款的依据时,确认销售收入的实现。②境外销售:为自 营出口销售,一般采用 FCA、FOB 贸易方式。其中,FCA 方式产品在指定的地点 交付给购买方指定的承运人,并办理了出口清关手续,作为出口收入的确认时点。 FOB 方式产品在港口装船后,已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给了购货方, 生益科技不再实施和保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的产 品实施有效控制。生益科技以完成报关装船(即报关单上记载的出口日期)作为出 口收入的确认时点,确认销售收入的实现。

3、华正新材

(1)内销产品在产品出库,客户签收确认后,主要风险和报酬转移给买方, 确认为收入的实现;

(2)外销产品(包括直销、经销和代销)根据《联合国国际货物买卖合同公 约》、《国际贸易术语解释通则》和 2010 年新修订的《国际贸易术语解释通则》,在 CIF、FOB 及 CFR 的合同项下,其风险转移点是完全相同的,即风险自货物在装运

港装上指定船只后转移给买方。实物操作中,装上船只取得提单的时间比较难确定, 且从产品出口报关完成后到装上船只的时间较短,风险也较小,因此按照实质重于 形式的原则,华正新材以产品出口报关完成作为确认收入的时点。

4、南亚新材

南亚新材覆铜板、粘结片等产品销售业务属于在某一时点履行的履约义务。内 销收入在将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受(寄售订单下购货方已 领用)、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。外销收 入在已根据合同约定将产品报关,取得提单,已收取货款或取得了收款权利且相关 的经济利益很可能流入时确认。

综上,同行业可比公司均在取得客户对相关业务确认后确认收入,此时合同中 所约定的履约内容已经提供,收入成本金额均可以确认,同时客户已认可合同约定 的付款义务,与收入相关的经济利益能够流入企业;同行业可比公司多以经客户确 认的签收单或其他类似依据作为收入确认时点,金宝电子与同行业可比公司相似业 务的收入确认政策未见有重大差异。

综上,标的公司的收入确认具体依据及收入确认时点符合行业惯例及《企业会 计准则》的相关规定。

(二)收款政策

报告期内,金宝电子的具体收款政策情况如下:

单位名称	信用政策	结算方式
金宝电子	铜箔客户授信账期最长不超过 货到 天;复合板客户授信账 62 期最长不超过货到 天;FR-4 92 客户授信账期最长不超过货到 天;贸易商原则上实行现款 123 交易,如需账期按铜箔 天、复 0 合板货到 天、FR-4 货到 31 62 天的标准执行	银行转账或最长 个月银行 6 承兑汇票

(三)平均回款时间

金宝电子注重客户回款的及时性与稳定性。对于初次合作或规模较小的客户, 一般以现款现货或先款后货的形式与其开展合作;对于业内大型知名企业或规模较 大的客户,由于其具有良好的信誉及实力,一般会给予其一定的账期。

报告期各期,金宝电子的应收账款周转率情况如下所示:

项目	年度 2021	年度 2020
应收账款期末余额占当期营 业收入的比例	32.73%	33.43%
应收账款周转率	次 3.60	次 3.19
应收账款周转天数/平均回款 时间	天 101.39	天 114.54

注:应收账款期末余额占当期营业收入的比例=应收账款期末余额/当期营业收入;应收账款周 转率=营业收入/应收账款平均净额;应收账款周转天数=365/应收账款周转率。

报告期内,标的公司主营业务为电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售, 未发生变化。公司主要采用赊销的形式根据客户的信用状况、资金实力、合作时间 及履约情况等因素,每月与客户对账后视情况通常给予其通常给予其 30-90 天的信 用期,最多不超过 6 个月的信用期。

报告期各期,标的公司应收账款期末余额占当期营业收入的比例分别为 33.43%、 32.73%,应收账款周转率分别为 3.19 次、3.60 次,应收账款周转天数分别为 114.54 天、101.39 天,与标的公司给予主要客户的信用政策相符。综上所述,标的资产应 收账款与营业收入规模相匹配,变动合理,应收账款周转率/回款天数总体保持在同 行业合理水平。

(四)应收账款周转率、应收账款周转天数与同行业可比公司对比

报告期内,标的公司与同行业可比上市公司的应收账款周转率、应收账款周转 天数比较情况如下:

单位:次、天

		应收账款周转率	应收账款周转天数
公司名称	年度 2021	年度 2020	年度 2021	年度 2020
中一科技	7.59	4.93	48.11	73.98
生益科技	3.61	3.05	100.99	119.49
华正新材	3.14	2.62	116.36	139.18
南亚新材	3.26	2.62	111.80	139.51
金安国纪	5.81	4.15	62.86	87.87
平均值	4.68	3.48	88.02	112.01
中位值	3.61	3.05	100.99	119.49
金宝电子	3.60	3.19	101.39	114.54

注:应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额,应收账款周转天数=365/应收账款周转率。

如上表所示,报告期内公司应收账款周转率、应收账款周转天数基本保持稳定, 优于华正新材和南亚新材,与生益科技基本保持一致。标的公司建立了严格的信用 审核体系,控制产品的赊销和保障应收账款的回收,使得应收账款周转率、应收账 款周转天数保持在合理水平。

四、核查意见

经核查,我们认为:

1、报告期内,应收款项周转率稳定,公司应收款项增长与收入规模增长相匹 配,具有合理性。

2、报告期内,公司应收票据增加原因合理,未发生应收票据逾期且未承兑的 情形。

3、报告期内公司账龄 1 年以内的应收账款占比超过 98%,期后回款情况良好, 坏账准备计提比例高于同行业可比公司平均水平,应收账款坏账准备计提充分。

4、公司报告期各期末应收款项融资的具体构成情况,与我们核查的情况无差 异。

5、应收款项融资为公司收到的银行承兑票据,无商业承兑汇票,与其他货币 资金中的保证金不存在匹配关系;应收款项融资不存在无交易背景的票据。

6、报告期公司收入确认时点、收款政策、平均回款时间,以及相关情况与同 行业可比公司保持一致,应收账款与营业收入相匹配。

问题 9

申请文件显示,1)标的资产 2020、2021 年资产负债率为 80.28%、70.46%, 速动比率均小于 1,流动比率接近于 1。2)本次交易后,上市公司的流动比率、速 动比率均下降 70%以上,资产负债率上涨 400%。3)标的资产 2020、2021 年现金 增加额分别为-0.17 亿元、-1.12 亿元。标的资产 2020、2021 年应收款项融资金额分 别为 1.78 亿元、0.94 亿元,短期借款分别为 11.2 亿元、5.73 亿元,流动负债 18.6 亿元,占总负债的 75%,短期偿债压力较大。4)2021 年底,标的资产所有权受限 资产合计 6.81 亿元,其中,其他货币资金 2.24 亿元(为银行承兑汇票保证金及利

68

息),抵押固定资产 2.9 亿元,抵押无形资产 1.55 亿元。5)2021 年底,标的资产 存在多项在建工程,其中 7000 吨高速高频板用 HVLP 系列铜箔项目、100 万㎡/年 印制电路板项目、特种覆铜板扩建项目、新区工业园整体工程投入金额较少。请你 公司:1)补充披露标的资产在建工程的基本情况、建设资金来源、资金投入计划、 目前项目的建设进展,以及对未来产能的影响。2)补充披露权利受限资产的具体 原因及对公司正常生产经营的影响。3)结合标的资产前述短期和长期偿债能力指 标、报告期现金净增加额均为负、在建工程后续投入等情况,补充披露本次交易是 否有利于提高上市公司质量、改善其财务状况和增强其持续盈利能力,是否符合《重 组办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。

回复:

一、补充披露标的资产在建工程的基本情况、建设资金来源、资金投入计划、 目前项目的建设进展,以及对未来产能的影响

截至 2021 年 12 月 31 日,金宝电子各项在建工程基本情况及项目建设进展如 下表所示:

序号	项目名称	资金投入 计划 (万元)	已转固 金额 (万元)	账面价值 (万元)	基本情况	建设 资金 来源	截至本回 复出具日 项目 建设进展	对未来产能 的影响
1	铜箔扩建 技改项目	12,500	7,822.99	3,465.21	本项目通过引 进日本先进设 备以及工艺技 术的提升,将 金宝电子现有 部分中低端铜 箔产能转换成 国内市场 5G 通讯、高频超 频传送等场景 所需的高端铜 箔	自筹	已完 2021 成一期建 设	该项目涉及产 能转换,未提 升整体产能; 由 于 改 造 后 铜箔产 HVLP 品的低轮廓特 性,产品在生 产过程中携带 的 溶 液 量 减 少,清洗消耗 的水量会相应 减少,因此生 产过程中产生 的污水量也将 会减少,从而 达到节能减排 目的
2	零星工程 和设备安	-	6,538.62	1,402.93	本项目为金都 电子及铜陵金	自筹	已完成	包括部分上胶 机、氧化炉、

序号	项目名称	资金投入 计划 (万元)	已转固 金额 (万元)	账面价值 (万元)	基本情况	建设 资金 来源	截至本回 复出具日 项目 建设进展	对未来产能 的影响
	装				宝涉及的部分 配套在建及零 星工程			净化空调等设 备的安装,以 优化现有生产 流程
3	金源路覆 铜板厂技 改项目	490	70.34	363.39	本项目为对压 机回流线、冷 却塔、上胶机 废气排放等进 行改造	自筹	除部分废 气处理设 备没有完 成外,其 它已完成	对 产 能 无 影 响,主要从提 高品质、效率、 安全、环保角 度进行技改
4	吨 7,000 高速高频 板用 系 HVLP 列铜箔项 目	55,616.82	-	43.97	本项目充分利 用公司现有的 生产技术,购 置先进生产及 检测设备,引 进专业技术人 员,加强人员 技能培训,扩 大产品生产规 模,并且在产 品生产过程中 加 强 质 量 管 控,提高产品 质量和生产效 率。项目建成 后,将实现年 新增 吨/ 7000 年高速高频板 用 5G HVLP 铜箔	本 次 交 易 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 及 自 筹 资 金	仍处于前 期规划设 计阶段	项目建成后, 可实现新增挠 性电路板用铜 箔 吨/ 2,500 年,刚性电路 板 用 铜 箔 吨/年 4,500
5	新区工业 园整体工 程	-	-	511.01	本项目为新建 工业园危化品 仓库、包装材 料仓库	自筹	危化品仓 库、包装 材料仓库 已完工	项目为生产配 套服务,不直 接影响产能
6	100 万㎡ /年印制 电路板项 目	-	-	4.46	拟建印制线路 板车间	自筹	前期设计 费	若项目建成将 新增 万平 100 方米/年的印 制电路板产能
7	国大路北 厂二期扩 产项目	16,000	-	11,442.20	增 加 制 胶 设 备、上胶机、 RTO、压机、 回流线等主要 设备及配套设 施	自筹	年 2022 1 月份前段 开始试生 产,4 月 份开始全 线试生产	若项目完成将 增加 产 FR-4 能 万张/月 30
8	特种覆铜 板扩建项	1,337	44.12	319.56	厂房扩建、增 加制胶设备、	自筹	主体设备 上胶机试	若项目完成将 增加 产 FR-4

序号	项目名称	资金投入 计划 (万元)	已转固 金额 (万元)	账面价值 (万元)	基本情况	建设 资金 来源	截至本回 复出具日 项目 建设进展	对未来产能 的影响
	目				上胶机、RTO 热媒、在线裁 切机等主要设 备及配套设施		生产中, 制胶设备 部分未使 用	能 万张/月 9

金宝电子目前处于不断提升产能及生产工艺的快速发展阶段,因此同时存在多 个在建工程项目。在建工程项目整体可分为三类,其一为直接新建或扩建产品生产 线,增加相应产能,如 7,000 吨高速高频板用 HVLP 系列铜箔项目、100 万㎡/年印 制电路板项目、国大路北厂二期扩产项目和特种覆铜板扩建项目,在建设完成后都 将扩大金宝电子的生产能力;其二为通过技术改造或设备升级等方式,不直接增加 产能,而是提升现有产能生产工艺或产品品质,如铜箔扩建技改项目和金源路覆铜 板厂技改项目;其三为完善现有厂区的相关基础配套设施或非系统性的设备升级, 如零星工程和设备安装和新区工业园整体工程。

其中 7,000 吨高速高频板用 HVLP 系列铜箔项目、100 万㎡/年印制电路板项目 目前投入金额较少主要是由于尚处于早期准备阶段,未进入大规模建设投入期;新 区工业园整体工程投入较少主要是由于工程主要涉及新建仓库,工程较为简单,投 入金额相对较小。

二、补充披露权利受限资产的具体原因及对公司正常生产经营的影响

(一)金宝电子权利受限资产情况及原因

根据中天运出具的审计报告,截至 2021 年 12 月 31 日,金宝电子的所有权受 到限制的资产账面价值合计 68,056.63 万元,其中银行存款 1.55 万元,其他货币资 金 22,381.36 万元,应收票据 1,081.17 万元,固定资产 29,080.15 万元,无形资产 15,512.40 万元。具体情况如下:

项 目	年 月 日账面价值 2021 12 31	受限原因
银行存款	1.55	专用户
其他货币资金	22,381.36	保证金及应计利息
应收票据	1,081.17	融资质押
固定资产	29,080.15	融资抵押

项 目	年 月 日账面价值 2021 12 31	受限原因
无形资产	15,512.40	融资抵押

注:除上述受限资产外,金宝电子、金都电子与招金集团于 2018 年 4 月 12 日签署《质押担保 合同》,依据协议招金集团为金宝电子 19,400 万元银行借款提供担保,金宝电子以其所持有的 金都电子 17,100 万股股权为招金集团提供反担保。2019 年 12 月,金都电子由股份公司变更为 有限公司,金宝电子与招金集团重新签署《质押担保合同》,并对金宝电子所持金都电子 17,100 万元出资额办理了质押登记。金宝电子已于 2021 年 8 月 18 日清偿完毕相关债权,于 2022 年 3 月 11 日招金集团对金都电子股权质押进行了解除登记。截至回复出具之日,除上述受限资产外, 金宝电子不存在其他资产受限的情形。

1、银行存款受限的具体原因

截至 2021 年 12 月 31 日,金宝电子受限银行存款的金额为 1.55 万元,主要为 "2016 年国家补助重金属污染防治重点区域示范专项资金"专用户的剩余资金。

2、其他货币资金受限的具体原因

截至 2021 年 12 月 31 日,金宝电子受限其他货币资金的金额为 22,381.36 万元, 主要为银行承兑汇票、信用证保证金及相应的应计利息。金宝电子在使用票据或信 用证作为货款支付方式时,需在银行账户存入票据或信用证开具金额的一定比例的 保证金,形成了受限其他货币资金,由于该类保证金亦可以计息,因此形成了该类 保证金的应计利息。

3、应收票据受限的具体原因

截至 2021 年 12 月 31 日,金宝电子受限应收票据的金额为 1,081.17 万元,主 要为将票据融资质押提供担保。

2021 年 12 月 30 日,金宝电子与华夏银行招远支行签订《质押合同》,以其名 下票据(权利质押清单号:20211230,合计票面金额 1,081.17 万元)作为质押物, 质押给华夏银行招远支行,为松磊商贸在 2021 年 12 月 30 日-2022 年 1 月 31 日期 间 1,000 万流动资金借贷款提供质押担保。截至本回复出具日,松磊商贸上述借款 已完成偿付,相应的票据质押已经解除。

4、固定资产受限的具体原因

截至 2021 年 12 月 31 日,金宝电子及其子公司固定资产受限的具体原因如下:

账面价值 序号 固定资产名称 类别 受限原因 (万元)
--------------------------------------------

序号	固定资产名称	类别	账面价值 (万元)	受限原因
1	宝安区新安街道公园路 东侧山语华庭1栋3号楼 座 10A、10C、12A、12C、 五处房产 16A	房屋及建 筑物	377.59	金宝电子为其向烟台银行股 份有限公司招远支行 3,000 万元和 万元的借款提 2,000 供最高额抵押担保
2	天府路 号 号房 286 1-5	房屋及建 筑物	698.16	金宝电子为其向上海浦东发 展银行烟台分行贷款提供 万元最高额抵押担保 3,300
3	国大路 号工业用房 268	房屋及建 筑物	11,206.94	金宝电子为其向中国进出口 银行山东省分行 万元 17,000 的借款提供最高额抵押担保
4	金源路 号工业用房 39	房屋及建 筑物	1,697.87	金都电子为金宝电子向中国 进出口银行山东省分行
5	金晖路 号工业用房 229	房屋及建 筑物	1,675.98	万元的借款提供最高 17,000 额抵押担保
6	田苑新村1栋101室、102 室、201 室房屋	房屋及建 筑物	91.93	1、铜陵金宝为铜陵国誉融资 担保有限公司担保铜陵金宝
7	翠湖四路西段 号 3708 1#、2#、3#、4#、5#厂房、 办公楼 层 1-3	房屋及建 筑物	2,886.68	向中国农业银行股份有限公 司铜陵分行 万元的借 1,000 款而提供反担保;铜陵金宝
8	铜陵金宝持有的 台 6608 (套)设备	机器设备	8,853.50	为铜陵国誉融资担保有限公 司担保铜陵金宝向合肥科技 农村商业银行股份有限公司 铜陵支行 万元的借款 1,500 而提供反担保;铜陵金宝为 铜陵国誉融资担保有限公司 担保铜陵金宝向中国邮政储 蓄银行股份有限公司铜陵市 分行 万元的借款而提供 800 反担保; 2、铜陵金宝为其向中国建设 银行股份有限公司铜陵开发 区支行 万元、3,600 万 3,500 元、3,100 万元的借款提供最 高额 万元抵押担保 9,000
9	翠湖四路西段 号动 3708 力用房、3 号厂房、化学 品库	房屋及建 筑物	1,591.50	铜陵金宝为铜陵国誉融资担 保有限公司担保铜陵金宝向 中国农业银行股份有限公司 铜陵分行 万元的借款 1,000 而提供反担保;铜陵金宝为 铜陵国誉融资担保有限公司 担保铜陵金宝向合肥科技农 村商业银行股份有限公司铜 陵支行 万元的借款而 1,500 提供反担保;铜陵金宝为铜 陵国誉融资担保有限公司担 保铜陵金宝向中国邮政储蓄 银行股份有限公司铜陵市分

序号	固定资产名称	类别	账面价值 (万元)	受限原因
				行 万元的借款而提供反 800 担保
	合计		29,080.15

截至报告期末,金宝电子及其子公司受限固定资产的形成原因是将持有的房屋 建筑物及机器设备等作为抵押物向银行等金融机构提供担保,与抵押对应的贷款未 发生违约的情况,抵押担保有效履行中。

5、无形资产受限的具体原因

序号	无形资产名称	类别	账面价值 (万元)	受限原因
1	国大路268 号工业用 地	土地	7,041.49	金宝电子为其向中国进出口银行山东省 分行 万元的借款提供 万元 17,000 12,000 最高额抵押担保
2	天府路286 号工业用 地	土地	207.64	金宝电子为其向上海浦东发展银行烟台 分行贷款提供 万元最高额抵押担保 3,300
3	金源路 号工业用 39 地	土地	540.18	金都电子为金宝电子向中国进出口银行
4	金晖路229 号工业用 地	土地	641.35	山东省分行 万元的借款提供 17,000 8,000 万元最高额抵押担保
5	田苑新村 栋 1 101 室、102 室、201 室 房屋用地	土地		1、铜陵金宝为铜陵国誉融资担保有限公 司担保铜陵金宝向中国农业银行股份有 限公司铜陵分行 万元的借款而提供 1,000
6	翠湖四路西段 3708 号 1#、2#、3#、4#、 5#厂房、办公楼 1-3 层用地	土地	7,264.28	反担保;铜陵金宝为铜陵国誉融资担保有 限公司担保铜陵金宝向合肥科技农村商 业银行股份有限公司铜陵支行 万元 1,500 的借款而提供反担保;铜陵金宝为铜陵国 誉融资担保有限公司担保铜陵金宝向中 国邮政储蓄银行股份有限公司铜陵市分 行 万元的借款而提供反担保; 800 2、铜陵金宝为其向中国建设银行股份有 限公司铜陵开发区支行 万元、3,600 3,500 万元、3,100 万元的借款提供最高额 9,000 万元抵押担保
7	翠湖四路西段 3708 号动力用房、3 号厂 房、化学品库用地	土地		铜陵金宝为铜陵国誉融资担保有限公司 担保铜陵金宝向中国农业银行股份有限 公司铜陵分行 万元的借款而提供反 1,000 担保;铜陵金宝为铜陵国誉融资担保有限 公司担保铜陵金宝向合肥科技农村商业 银行股份有限公司铜陵支行 万元的 1,500 借款而提供反担保;铜陵金宝为铜陵国誉 融资担保有限公司担保铜陵金宝向中国 邮政储蓄银行股份有限公司铜陵市分行

截至 2021 年 12 月 31 日,金宝电子及其子公司无形资产受限的具体原因如下:

序号	无形资产名称	类别	账面价值 (万元)	受限原因
				万元的借款而提供反担保 800
	合计		15,512.40

注:合计数已考虑内部合并抵消

截至报告期末,金宝电子及其子公司受限无形资产的形成原因是将自持土地作 为抵押物向银行等金融机构提供担保,与抵押对应的贷款未发生违约的情况,抵押 担保有效履行中。

(二)资产受限对标的公司正常生产经营的影响

截至报告期末,金宝电子的所有权受到限制的资产账面价值合计 68,056.63 万 元,均为正常经营活动及融资活动中形成,其中受限货币资金主要为开具银行汇票 及信用证的保证金,受限应收票据为取得银行流动性贷款的质押票据,受限固定资 产和无形资产为取得银行贷款的抵押担保物或反担保物,相关安排具有合理性。截 至报告期末,金宝电子与受限资产相关的银行贷款均处于正常偿还状态,不存在债 务违约的情况,亦不存在银行请求执行抵押/质押物的情况,上述资产受限情况未对 标的资产正常生产经营产生不利影响。

三、结合标的资产前述短期和长期偿债能力指标、报告期现金净增加额均为负、 在建工程后续投入等情况,补充披露本次交易是否有利于提高上市公司质量、改善 其财务状况和增强其持续盈利能力,是否符合《重组办法》第四十三条第一款第(一) 项的规定

(一)金宝电子偿债能力指标、报告期现金净增加额及在建工程后续投入情况

金宝电子在历史期间为不断维持和增强自身竞争力,积极扩大生产、布局新业 务,如发展 FR-4 业务,连续进行产线建设投资,进而积累了较大金额贷款,导致 报告期内资产负债率较高且流动比率、速动比率等指标处于较低水平,但随着 2021 年公司 FR-4 业务快速发展以及整体业绩改善,相应指标较 2020 年均有明显改善, 具体如下表所示:

评价指标	年 月 日 2021 12 31	年 月 日 2020 12 31
流动比率(倍)	1.14	1.01
速动比率(倍)	0.93	0.86

评价指标	年 月 日 2021 12 31	年 月 日 2020 12 31
资产负债率	70.46%	80.28%
评价指标	年度 2021	年度 2020
息税折旧摊销前利润(万元)	41,320.00	23,681.19

注:除特别指出外,上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下(下 同):

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

资产负债率=总负债/总资产×100%

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销 +长期待摊费用摊销 利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

报告期内,金宝电子净现金流增加额均为负,分别为-1,655.79 万元和-11,245.98 万元,主要原因是报告期内连续大额的固定资产投入,导致购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的现金分别达到 5,281.84 万元和 7,219.93 万元。同时 2021 年由于金宝电子业绩大幅改善,取得借款收到的现金较 2020 年大幅下降,由 145,148.33 万元减少至 78,354.80 元,而还款金额仍维持较大规模,偿还债务支付的 现金由 158,922.74 万元降至 112,104.06 元,导致 2021 年筹资活动产生的现金流量 净额为-26,169.93 亿元。

金宝电子在建工程项目中涉及到未来大额投入的项目主要包括 7,000 吨高速高 频板用 HVLP 系列铜箔项目、铜箔扩建技改项目、特种覆铜板扩建项目,未来仍需 投入约 6-8 亿元,其中 7,000 吨高速高频板用 HVLP 系列铜箔项目为本次交易之募 投项目,其余资金则将主要通过企业自有自筹资金解决。

(二)本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响

1、本次交易对上市公司财务状况的影响

(1)本次交易对上市公司资产负债结构的影响分析

单位:万元

	2021	年 月 日 12 31	年 月 日 2020 12 31
项目	交易前	交易后	变动率	交易前	交易后	变动率
流动资产	45,321.36	256,960.44	466.97%	38,121.70	245,029.65	542.76%
非流动资产	33,050.32	245,409.36	642.53%	37,304.00	242,098.40	548.99%

项目	2021	年 月 日 12 31	年 月 日 2020 12 31
	交易前	交易后	变动率	交易前	交易后	变动率
资产总额	78,371.68	502,369.80	541.01%	75,425.70	487,128.06	545.84%
流动负债	8,639.37	194,547.72	2151.87%	6,107.02	203,215.84	3227.58%
非流动负债	2,081.21	71,388.56	3330.14%	2,304.29	77,529.75	3264.58%
负债总额	10,720.58	265,936.28	2380.61%	8,411.31	280,745.58	3237.72%
归母净资产	67,651.10	184,826.00	173.20%	67,014.39	165,402.36	146.82%
所有者权益	67,651.10	236,433.52	249.49%	67,014.39	206,382.47	207.97%

注:上市公司 2020 年度、2021 年度财务数据已经审计,2021 年度及比较期间备考财务数据已 经审阅。

本次交易完成后,上市公司资产规模提升较大,所有者权益和归母净资产有所 提升。

(2)本次交易对上市公司偿债能力的影响分析

1)交易前后上市公司主要资本结构及偿债指标变动分析

项目	2021	年 月 12 31	日	年 月 日 2020 12 31
	交易前	交易后	变动率	交易前	交易后	变动率
流动比率 (倍)	5.25	1.32	-74.82%	6.24	1.21	-80.68%
速动比率 (倍)	3.71	1.05	-71.64%	4.84	0.98	-79.85%
资产负债率	13.68%	52.94%	286.99%	11.15%	57.63%	416.80%

本次交易完成后,上市公司流动比率和速动比率有所下降,资产负债率有所提 升,上市公司偿债能力有所下降。但是,金宝电子持续盈利能力较强,能为其偿付 债务提供良好的内部保障;同时,宝鼎科技和金宝电子均与多家银行保持着良好的 合作关系,债务融资渠道畅通,未发生无法偿还到期借款情况,为其偿付债务提供 了良好的外部保障。因此,本次交易完成后,上市公司实际偿债能力仍较强。

本次交易完成后,上市公司总资产及净资产规模均显著提升。因标的公司总负 债、流动负债、资产负债率均高于上市公司,本次交易完成后上市公司备考的负债 规模及占比水平均将有所上升,流动比率和速动比率出现下降。

尽管上市公司备考流动比率和速动比率出现下降,截至 2021 年 12 月 31 日上 市公司备考流动比率约为 1.32 倍,速动比率约为 1.05 倍,即上市公司短期可变现

资产对其流动负债的覆盖率大于 100%,相关指标仍处于合理范围。此外,截至 2021 年 12 月 31 日,上市公司备考货币资金余额为 29,091.37 万元,变现能力较强的应 收银行承兑票据余额为 34,766.70 万元,两项资产之和对备考短期借款余额的覆盖 比例约为 111.44%。综合上述指标分析结果,交易后上市公司自身仍具备充分的短 期偿付能力。

2)交易后上市公司进一步改善营运资金情况及偿债能力的经营措施

为满足交易后公司运转及业务发挥的资金需求,上市公司将切实采取以下措施, 持续改善公司营运资金情况及偿债能力。

① 标的公司持续改善经营现金流结构

标的公司 2021 年经营现金流入约 16.26 亿元,较 2020 年增加 4.38 亿元,增幅 约为 36.83%;2021 年经营现金流净额由 2020 年净流出 0.57 亿元转为净流入 2.18 亿元。随着国内 5G、半导体、新能源汽车等行业快速发展以及经济复苏推动 3C、 家电消费需求回升多种因素叠加,共同促进 PCB 产业下游需求增长,推动标的公司 主业覆铜板及铜箔产销量增加,其中覆铜板产能利用率从 2020 年 65.28%上升至 2021 年 72.67%。标的公司未来销售回款金额预计仍会稳步增长,经营现金流结构 将得到持续改善。

② 保持与银行等金融机构的良好合作

上市公司及标的公司目前资信状况良好,与多家金融机构保持良好的业务合作 关系。截止 2022 年 2 月底,上市公司及标的公司合计银行授信额度为 17.36 亿元, 已使用 11.54 亿元,尚未使用银行授信额度 5.82 亿元,总体授信额度使用率为 66.47%。 未来随着上市公司盈利水平持续提升,其授信总量亦将逐步提升,上市公司未来可 合理运用银行授信以维持其资金正常运转。

③ 上市公司控股股东支持

本次交易后,标的公司将注入上市公司,上市公司的控股股东仍为招金集团, 招金集团目前主体信用评级 AAA,拥有良好的信誉及雄厚的资金实力。招远市国 资局持有招金集团 90%股权,为招金集团控股股东,招远市人民政府为上市公司实 际控制人。招金集团为支持上市公司发展,将通过提供以下支持措施提升上市公司

流动性水平:I. 通过招金集团提供增信担保显著降低融资时的预计担保费用;II. 招 金集团下属财务公司可为上市公司运转提供相应的资金支持。

总体来看,本次交易注入资产将导致交易后上市公司短期内偿债指标出现下降, 上市公司偿还短期债务的资金需求的绝对金额将有所增加。结合前述分析,上市公 司短期负债的增加不会导致其出现营运资金短缺的情况,亦不会影响上市公司未来 覆铜板、铜箔及锻铸件等业务的发展。此外,上市公司通过释放标的公司新投产铜 箔生产线的产能,加强与银行等金融机构合作以及寻求上市公司控股股东支持等举 措,逐步优化上市公司资产负债结构及营运资金水平,进一步提升上市公司偿债能 力以充分保证其财务安全性。

2、本次交易对上市公司盈利能力的影响

(1)本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响

本次交易完成后,宝鼎科技备考口径营业收入按产品类别划分构成情况如下:

	2021	年度	年度 2020
产品类别	金额	占比		占比
覆铜板	236,973.42	67.03%	148,586.13	58.52%
铜箔	78,713.02	22.27%	65,722.99	25.89%
锻铸件	33,315.33	9.43%	34,910.39	13.75%
其他	4,476.10	1.27%	4,679.23	1.84%
合计	353,477.87	100.00%	253,898.74	100.00%

单位:万元

本次交易完成后,宝鼎科技将增加电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售 业务,为上市公司长期发展注入新的动力,增强上市公司的盈利能力及资产质量, 有利于维护上市公司中小股东利益。

(2)本次交易对上市公司盈利能力的影响

		年度 2021		年度 2020
项目	交易前	交易后	变动率	交易前	交易后	变动率
营业收入(万元)	35,316.37	353,477.87	900.89%	36,667.30	253,898.74	592.44%
营业利润(万元)	564.30	12,435.52	2103.71%	1,825.71	2,612.52	43.10%

本次交易完成前后,上市公司的盈利能力变动如下:

		年度 2021		年度 2020
项目	交易前	交易后	变动率	交易前	交易后	变动率
利润总额(万元)	645.82	11,972.30	1753.81%	559.72	422.27	-24.56%
净利润(万元)	636.71	12,437.65	1853.44%	758.26	1,307.58	72.45%
归属于母公司所 有者净利润(万 元)	636.71	8,173.97	1183.79%	758.26	1,109.11	46.27%
净资产收益率	0.94%	4.42%	369.90%	1.13%	0.67%	-40.74%
基 本 每 股 收 益 (元)	0.02	0.20	900.00%	0.02	0.03	50.00%

注 1:上市公司 2020 年度、2021 年度财务数据已经审计,2021 年度及比较期间备考财务数据 已经审阅;

注 2:净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。

根据上市公司 2021 年 12 月 31 日和 2021 年度的备考财务数据和实际财务数据, 本次交易完成后,公司的营业收入及利润规模显著提升,上市公司 2021 年 12 月 31 日的每股净资产将从 2.21 元/股增加至 4.52 元/股,2021 年度的每股收益将从 0.02 元/股增加至 0.20 元/股。综上分析,本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗 风险能力,符合上市公司全体股东的利益。

综上,本次交易有利于提高上市公司质量、改善其财务状况和增强其持续盈利 能力,符合《重组办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。

四、核查意见

经核查,我们认为:

1、金宝电子目前处于不断提升产能及生产工艺的快速发展阶段,因此同时存 在多个在建工程项目,主要使用自筹资金,建设进度正常,能够对产能升级和扩张 发挥积极作用。

2、金宝电子的所有权受到限制的资产为经营活动及融资活动中形成,金宝电 子与受限资产相关的银行贷款均处于正常偿还状态,不存在债务违约的情况,亦不 存在银行请求执行抵押/质押物的情况,上述资产受限情况未对标的资产正常生产经 营产生不利影响。

3、随着业务快速发展,金宝电子短期和长期偿债能力指标、报告期经营现金 流净额在 2021 年均已明显改善、在建工程后续投入资金规模相对合理,且公司未

来业务前景良好,本次交易有利于提高上市公司质量、改善其财务状况和增强其持 续盈利能力,符合《重组办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。

问题 10

申请文件显示,1)报告期内,标的资产曾通过子公司烟台松磊商贸有限公司 (以下简称松磊商贸)向玖禾置业拆出 9,800 万元,玖禾置业系李林昌外甥女婿曲 少坤控制公司。截至目前,玖禾置业向金宝电子及其子公司拆借资金已经全部完成 本息偿还。2)2020 年度,金宝电子从昌林实业拆入资金合计 18,000.00 万元,借款 利率为 7.5%,略高于向其他方资金拆借利率,金宝电子已于 2020 年 1 月全部偿还 本息。3)山东招远农村商业银行股份有限公司(以下简称招远农商行)系李林昌 担任董事的企业,报告期内标的资产在招远农商行存在存贷款情况。4)宝金铜板 系昌林实业持有 59%有限合伙份额的企业。金宝电子曾与宝金铜板、昌林实业和李 林昌约定合同期限届满,宝金铜板有权将对金宝电子的债权转为股权,该项债转股 约定现已协商解除。截至 2020 年 2 月,宝金铜板共计 5 亿元贷款转入金宝电子账 户。2020 年 11 月 1 日,昌林实业与宝金铜板、金宝电子约定,宝金铜板同意金宝 电子将昌林实业投入宝金铜板合伙份额的 2.95 亿元的 50%(即 1.475 亿元)直接偿 还给昌林实业,且现已支付完成。5)报告期内,金宝电子及其子公司存在内部控 制运行不规范的情况,存在转贷、未经审议程序的资金拆借等情况,标的资产已召 开股东大会补充确认相关事项不会损害标的资产及股东的合法权益。请你公司:1) 补充披露 2022 年初至今以及本次交易完成后,标的资产是否继续开展和李林昌及 其关联方的资金拆借、存贷款等业务。2)宝金铜板和标的资产解除债转股约定的 事项是否依照合伙协议约定履行内部决策程序,是否存在影响标的资产潜在股权结 构稳定性的其他安排。3)标的资产将 1.475 亿元直接归还昌林实业的原因,是否依 照合伙协议约定履行内部决策程序,还款事项是否存在争议或纠纷,本次交易完成 后剩余 1.475 亿元的还款安排及会否损害上市公司利益。4)结合前述情况,补充披 露标的资产是否存在因关联方资金往来等导致变相代垫资金及其他非经营性资金 占用的情形和解决情况,以及相关内控制度的设立和执行情况,并进一步说明交易 完成后上市公司规范关联交易以及防控资金被占用、转移等情形的具体措施。请独 立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

81

回复:

一、补充披露 2022 年初至今以及本次交易完成后,标的资产是否继续开展和 李林昌及其关联方的资金拆借、存贷款等业务

(一)2022 年初至今,标的资产与李林昌及其关联方的资金拆借、存贷款等业 务

2022 年初至 2022 年 5 月 31 日,金宝电子存在与山东招远农村商业银行股份有 限公司(以下简称"招远农商行")的关联存款、关联贷款及关联利息,金宝电子 与李林昌及其关联方不存在其他关联资金拆借、存贷款业务。上述关联存款贷款及 关联利息具体情况如下:

1、关联存款及关联利息收入

单位:万元

存款机构	期初余额*	本期存入	本期支出	期末余额*	本期存款利 息收入*
招远农商行	191.60	493.09	469.55	215.14	0.09
合 计	191.60	493.09	469.55	215.14	0.09

注:上表中,期初为 2022 年 1 月 1 日,期末为 2022 年 5 月 31 日,本期为 2022 年 1 至 5 月, 上表数据未经审计。

截至 2022 年 5 月 31 日,金宝电子在招远农商行的存款余额为 215.14 万元,2022 年 1-5 月的利息收入为 0.09 万元。

2、关联贷款及关联利息支出

					单位:万元
存款机构	贷款本金	利率	贷款起始日	贷款终止日	本期应计 利息
短期借款
	1,990.00	5.00%	2021/7/6	2022/7/1	41.73
招远农商行	2,750.00	5.00%	2021/10/22	2022/10/13	57.67
	2,350.00	5.65%	2021/8/17	2022/8/15	55.69
合 计	7,090.00	-	-	-	155.10

注:上表中,本期为 2022 年 1 至 5 月,上表数据未经审计。

截至 2022 年 5 月 31 日,金宝电子存在 3 笔招远农商行的短期借款,贷款本金 余额共计为 7,090.00 万元,2022 年 1-5 月应计利息合计为 155.10 万元。

3、关联资金拆借

单位:万元

拆入人	拆出人	金额	开始日	结束日	年利率
金宝电子	宝金铜板	14,750.00	2020/1/3	2026/1/2	5.35%
金宝电子	宝金铜板	15,500.00	2020/1/23	2026/1/22	5.35%
金宝电子	宝金铜板	5,000.00	2020/2/17	2026/2/16	5.35%

截至 2022 年 5 月 31 日,金宝电子存在 3 笔宝金铜板共计 35,250 万元的资金拆 借,年利率为 5.35%,2022 年 1-5 月应计利息合计为 780.18 万元。

(二)本次交易完成后,标的资产与李林昌及其关联方的资金拆借、存贷款等 业务

本次交易完成后,金宝电子将在满足上市公司关联交易制度、内部控制制度和 子公司管理制度的前提下,根据开展日常经营的需要,与关联方有序开展必要的关 联资金存贷款业务和资金拆借。

由于招远农商行为金宝电子主要经营地山东省招远市的地方商业银行,金宝电 子在日常经营中与招远农商行建立了较好的信贷关系,因此金宝电子将在本次交易 完成后,与招远农商行有序开展存贷款业务,相关交易将根据上市公司关联交易制 度履行审批流程,确保关联存贷款业务的公允性和合规性。

金宝电子向宝金铜板的资金拆借的期限为 6 年,借款期限较长。随着国家金融 政策对创新企业的扶持力度不断加大、金宝电子不断拓宽融资渠道,在综合考虑多 种融资方式的情况下,不排除提前偿付宝金铜板借款的情况。本次交易完成后,若 金宝电子提前偿付宝金铜板借款,或向关联方新增拆入资金,将严格遵守上市公司 关联交易制度,履行相应的审批程序,确保关联资金拆借的公允性和合规性。

除上述情况外,截至本回复出具日,金宝电子与李林昌及其关联方不存在其他 资金拆借的计划和安排。

二、宝金铜板和标的资产解除债转股约定的事项是否依照合伙协议约定履行内 部决策程序,是否存在影响标的资产潜在股权结构稳定性的其他安排

(一)宝金铜板已履行对于解除债转股约定的事项的决策程序

根据宝金铜板《合伙协议》《投资决策委员会议事规则》的约定,宝金铜板设

立投资决策委员会(以下简称"投委会"),投委会为合伙企业投资决策机构,职权 范围包括审议决策合伙企业的对外投资、审议决策合伙企业的投资退出、审议决策 与合伙企业对外投资相关协议、修改合伙企业的投资协议、补充协议及相关保障条 款等,投委会全部议案的表决须经具有表决权的全体委员一致通过后方为有效决议。

2019 年 12 月 27 日,金宝电子与宝金铜板、昌林实业和李林昌签订《可转股债 权投资合同》,约定金宝电子向宝金铜板借款 5 亿元专项用于高端覆铜板项目,借 款期限 6 年,年利率为单利 5.35%,付息方式为每半年付息。同时合同约定,在合 同期限届满,宝金铜板有权将对金宝电子的债权转为金宝电子股权。

2021 年 12 月 7 日,宝金铜板召开投委会决议,决议"取消《可转股债权投资 合同》债转股条款"的议案,同意在贷款期限届满后不进行债转股,本次事项已通 过宝金铜板投委会全体委员一致表决通过,为有效决议。

(二)宝金铜板与金宝电子不存在影响标的资产潜在股权结构稳定性的其他安 排

除上述已取消的债转股安排外,宝金铜板未与金宝电子及其股东、实际控制人 针对金宝电子股权作出其他安排,不存在影响标的资产潜在股权结构稳定性的其他 安排。

三、标的资产将 1.475 亿元直接归还昌林实业的原因,是否依照合伙协议约定 履行内部决策程序,还款事项是否存在争议或纠纷,本次交易完成后剩余 1.475 亿 元的还款安排会否损害上市公司利益

(一)标的资产将 1.475 亿元直接归还昌林实业的原因

宝金铜板为山东省新动能基金管理有限公司、烟台市财金新动能基金管理有限 公司等主体依据山东省新旧动能转换基金政策、支持辖区内企业发展和项目落地依 法设立的项目基金,资金定向用于支持金宝电子高性能覆铜板项目。金宝电子向宝 金铜板借入资金后,随着近年来国内借贷利率的不断走低,金宝电子获得银行贷款 的难度与成本逐渐下降,基于自身融资安排及降低财务费用角度出发,经金宝电子 与昌林实业及宝金铜板其他合伙人商议,在经宝金铜板投委会全体委员一致表决通 过后,金宝电子优先偿还昌林实业向宝金铜板投资款的 50%(即 14,750.00 万元)。

2020 年 11 月 1 日,昌林实业与宝金铜板、金宝电子签署《还款协议》。本次交易完 成后,金宝电子也将根据自身经营情况与融资安排,不断优化财务结构,降低财务 费用,提升经营业绩。

(二)宝金铜板已履行对于直接还款事项的决策程序,不存在争议或纠纷

2020 年 10 月 30 日,宝金铜板召开投委会决议,决议"同意提前归还合伙人招 远市昌林实业有限公司部分投资"的议案,同意将合伙人昌林实业投入宝金铜板的 2.95 亿元,提前归还 1.475 亿元,归还的投资款由金宝电子直接汇至昌林实业。本 次事项已通过宝金铜板投委会全体委员一致表决通过,为有效决议。

(三)本次交易完成后剩余借款的还款安排不会损害上市公司利益

根据昌林实业与宝金铜板、金宝电子签署的《还款协议》及其补充协议,金宝 电子在归还 1.475 亿元借款后,按照归还后的借款总额向宝金铜板支付相应利息, 贷款利率仍为 5.35%/年。因此,金宝电子对于昌林实业向宝金铜板投入的剩余 1.475 亿元的还款仍按照原合同安排向宝金铜板还本付息。2020 年,金宝电子向银行借款 的平均资金成本为 5.10%/年,宝金铜板的贷款利率与金宝电子同期向银行借款的平 均资金成本较为接近,利息及还款安排具有合理性和公允性,金宝电子对于宝金铜 板剩余本息的还款不会损害上市公司利益。

本次交易完成后,若金宝电子与宝金铜板再次变更原合同安排,或向宝金铜板 新增拆入资金,将严格遵守上市公司关联交易制度,履行相应的审批程序,确保关 联资金拆借的合规性,不损害上市公司利益。

四、结合前述情况,补充披露标的资产是否存在因关联方资金往来等导致变相 代垫资金及其他非经营性资金占用的情形和解决情况,以及相关内控制度的设立和 执行情况,并进一步说明交易完成后上市公司规范关联交易以及防控资金被占用、 转移等情形的具体措施

(一)标的资产是否存在因关联方资金往来等导致变相代垫资金及其他非经营 性资金占用的情形和解决情况

2020 年 5 月,金宝电子子公司松磊商贸向玖禾置业拆出资金 9,800 万元,于 2020 年 7 月和 8 月,玖禾置业分别向松磊商贸偿付 3,000.00 万元本金、6,800.00 万元本

金,并于 2020 年 9 月向松磊商贸支付 180.16 万元利息。公司向玖禾置业拆出的资 金已经全部偿还完毕。2021 年度,金宝电子未发生向关联方拆出资金的情况。

截至本回复出具日,金宝电子已全部归还涉及转贷的资金,2021 年度,金宝电 子未新增转贷的情况。

综上,2020 年金宝电子由于关联资金拆借存在非经营性资金占用情形,截至报 告期末,金宝电子向关联方拆出资金已经全部完成归还、转贷资金已全部完成清理, 且 2021 年度未新增关联方拆出资金及转贷情况。报告期内金宝电子不存在关联方 变相代垫资金的情况。

(二)标的公司在相关内控设计以及执行方面的情况

1、2020 年及以往年度金宝电子相关内控设计以及执行情况

金宝电子《货币资金内部控制制度》规定:"第十条 公司总部和下属各单位应 当按照以下程序办理货币资金支付业务。(一)支付申请。有关部门或个人用款时, 应当提前向审批人提交货币资金支付申请,注明款项的用途、金额、预算、支付方 式等内容,并附有效经济合同或相关证明资料。(二)支付批准。批准人根据其职 责、权限和相应程序对支付申请进行审批。对不符合规定的货币资金支付申请,批 准人应当拒绝批准。"

金宝电子《关联交易管理制度》规定:"第二十条 控股子公司应严格控制与关 联方之间资金、资产及其他资源往来,避免发生任何非经营占用的情况。""第十七 条 公司应当履行关联交易的审议程序,"规避公司的关联交易审议程序和信息披 露义务。"

上述《货币资金内部控制制度》没有对资金拆借、转贷做出明确的约定,实际 执行方面也没有完全遵守相应的法律、法规和基本规范;按照《关联交易管理制度》 的相关规定,关联交易需要层级审批,金宝电子实际执行中没有履行审批程序。金 宝电子报告期前期存在转贷以及未经审议的资金拆借行为等情形不符合《货币资金 内部控制制度》等相关内部控制制度的要求,违反了公司内控制度的相关规定。

2、2021 年度内控设计与执行情况的整改

针对为客户银行贷款提供资金走账通道的"转贷"行为以及资金拆借行为,金

宝电子采取了下列整改措施:

(1)停止不合规行为以及清理资金

金宝电子已经停止提供资金走账通道的"转贷"和未经审议的资金拆借行为。 转贷于 2020 年 8 月之后未再发生,金宝电子已全部归还涉及转贷的贷款,向关联 方的拆出资金已经全部完成清理。

(2)修订完善《关联交易管理制度》

金宝电子积极推进内部控制体系的建立和完善,包括补充修订了《关联交易管 理制度》,对于关联交易价格的确定和管理、关联交易的审议程序、关联交易的表 决程序、关联交易合同的执行等作出了详细规定并严格执行。

(3)修订《货币资金内部控制制度》,完善转贷与拆借规定

金宝电子通过了修订后的《货币资金内部控制制度》,其中就"转贷"、资金拆 借等相关事项作出了明确规定:"①获得的银行流动资金贷款,应按照贷款合同约 定进行使用;②银行采取受托支付方式发放贷款的,公司向银行提供具有真实交易 背景的采购合同,并将贷款实际支付给该供应商;③公司不得与关联方、供应商或 其他第三方虚构交易合同,以贷款走账的方式获得银行流动资金贷款;④严禁向关 联方及其他第三方提供未实际履行的销售合同,为其银行贷款提供资金走账通道; ⑤严禁与控股股东、关联方、客户、供应商及其他第三方发生资金拆借情形。"

(4)明确资金风险的监管责任,执行自我风险评价

金宝电子在以风控部为主牵头的内部控制体系工作组之基础上,进一步明确对 金宝电子的资金业务及资金风险的监管以及各个部门与人员的责任,梳理风险点, 于 2021 年末执行了风险评估过程与结果的自我评价,目的是依据金宝电子业务的 实际特点,规避重大资金管理经营风险。

(5)突出内部审计的作用,完善监督体系

金宝电子进一步发挥审计委员会、内部审计部门的作用,加强了内部审计人员 的专职力量及专业性,在董事会的领导下行使监督权,于 2021 年期间定期与不定 期地执行内部审计程序、出具专项审计报告,并形成制度化、专业化,合理保证资 产资金的安全与完整、降低资金运营风险。

(6)股东大会确认关联交易事项

金宝电子召开 2021 年度股东大会,审议通过了《关于确认公司报告期内关联 交易事项的议案》,对 2019 年度金宝电子向昌林实业拆入 18,000 万元、2020 年度 松磊商贸向玖禾置业拆出 9,800.00 万元、2020 年度金宝电子向宝金铜板拆入 50,000 万元等事项进行了确认。

综上,金宝电子内控整改前后,资金来源或去向清晰,能够确认金宝电子不存 在业绩虚构情形;金宝电子已针对性建立内控制度,通过收回相关资金、改进制度、 加强内控等方式积极整改,整改完毕且按规定运行一定时间。整改后未发生新的不 合规资金往来等行为,相关内控制度有效运行,金宝电子内控持续符合规范性要求, 能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,已排除或不存在重大 风险隐患。根据中天运事务所(特殊普通合伙)出具的内部控制审计报告(中天运

〔2022〕控字第 90033 号)以及金宝电子董事会出具的自我评价报告,金宝电子于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持 了有效的财务报告内部控制。

(三)交易完成后上市公司规范关联交易以及防控资金被占用、转移等情形的 具体措施

本次交易完成之后,上市公司为规范关联交易以及防控资金占用、转移,采取 的具体措施为:

1、规范或减少关联交易

在交易完成后,上市公司将按照《公司法》和《公司章程》的要求,完善产、 供、销体系,人员、财务、资产与股东、关联方严格分开,尽量规范或减少与关联 方之间的资金拆借等关联交易。

2、严格执行分级授权审批制度、回避审议制度以及独立董事对重大关联交易 的审核制度

上市公司将严格执行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独 立董事工作细则》和《关联交易制度》等相关制度,对经常性关联交易和偶然性关 联交易进行分类管理,赋予股东大会、董事会、董事长或其授权代表相应的审批权 限,严格按照章程以及制度的规定执行关联交易的决策程序,严禁越权审批。

股东大会审议关联交易事项时,关联股东按有关规定回避表决;董事会审议时, 关联董事按有关规定回避表决,如因回避原则导致董事会无法决议之情形,提交股 东大会审议。

独立董事对重大关联交易的公允性进行事前审核,了解公司是否存在被关联方 占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况,如发现异常情况,及时提请公司董 事会采取相应措施。

3、严格执行董事会、股东大会各自的关联交易权限审议标准

上市公司将严格执行关于董事会、股东大会关联交易权限审议的标准规定,包 括:

与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易,与关联法人发生的 交易金额在 300 万元以下、或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的 关联交易由董事会授权董事长批准。

与关联自然人发生的交易金额在 30 万元(含 30 万元)以上的关联交易,与关 联法人发生的交易金额在 300 万元(含 300 万元)以上、或占上市公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%(含 0.5%)以上的关联交易,由独立董事认可后提交董事 会讨论,由公司董事会作出决议批准。

与关联人发生的交易金额在 3,000 万元(含 3,000 万元)以上、且占上市公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%(含 5%)以上的关联交易,由公司董事会做出决 议批准后,提交股东大会审议。

4、及时披露关联交易

上市公司将严格执行关联交易披露要求,与关联自然人发生的交易金额在 30 万元(含 30 万元)以上的关联交易,及时披露;与关联法人发生的交易金额在 300 万元(含 300 万元)以上,或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%(含 0.5%)以上的关联交易,提交董事会审议并及时披露;发生的交易金额在 3,000(含 3,000 万元)万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%(含 5%) 以上的关联交易,除及时披露外,还应当比照《上市规则》的规定,聘请具有执行

证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易 提交股东大会审议。

5、严格执行上市公司关联交易以及资金占用的风险防范和责任追究制度

交易完成后,上市公司将按照《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》 的相关规定,董事会负责防范关联方资金占用的管理,充分发挥目前上市公司的风 险防范体系的作用。对于上市公司控股股东、实际控制人及其关联方利用关联关系 占用上市公司资金,损害公司利益的,上市公司将依照《防止大股东及关联方占用 公司资金管理制度》追究相关方责任。

6、培训与监督

交易完成后,上市公司将系统性地加强含金宝电子在内的中高层管理人员及相 关部门员工的培训,明确资金运作与管理权责,落实责任、加强监督。

五、核查意见

经核查,我们认为:

1、2022 年初至今,金宝电子存在与李林昌及其关联方的资金拆借、存贷款业 务,均系金宝电子日常经营所需,具有合理性。本次交易完成后,金宝电子将根据 日常经营需求,与关联方有序开展必要的关联资金存贷款业务和资金拆借。

2、宝金铜板和金宝电子解除债转股约定的事项已依照宝金铜板合伙协议约定 履行内部决策程序,宝金铜板和金宝电子不存在影响标的资产潜在股权结构稳定性 的其他安排。

3、金宝电子将 1.475 亿元直接归还昌林实业事项已依照宝金铜板合伙协议约定 履行内部决策程序,本次交易完成后剩余 1.475 亿元的还款安排预计不会损害上市 公司利益。

4、截至 2021 年末,金宝电子向关联方拆出资金已经全部完成归还、转贷资金 已全部完成清理,且 2021 年度未新增关联方拆出资金及转贷情况,不存在导致变 相代垫资金及其他非经营性资金占用情形。金宝电子已建立相关内控制度并有效执 行,根据中天运事务所(特殊普通合伙)出具的内部控制审计报告(中天运〔2022〕 控字第 90033 号)以及金宝电子董事会出具的自我评价报告,金宝电子于 2021 年

12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效 的财务报告内部控制。上市公司已就本次交易后的关联交易和资金管理制定具体措 施,有效执行资金管理、关联交易、防止关联资金占用的内控制度,规范关联交易、 防控资金被占用、转移。

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