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Baoding Technology Co., Ltd. Audit Report / Information 2021
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Audit Report / Information
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北京国枫律师事务所
关于宝鼎科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2022]AN028-3号
GRANDWAY
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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电话 (Tel): 010-88004488/66090088 传真 (Fax): 010-66090016
北京国枫律师事务所
关于宝鼎科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2022]AN028-3号
致: 宝鼎科技股份有限公司(申请人)
根据本所与宝鼎科技签署的《律师服务协议书》,本所接受宝鼎科技的委托, 担任宝鼎科技本次重组的特聘专项法律顾问,并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《26 号格式准则》《重组若干规定》《上市类1号监管指引》等法律、行政法规、规 章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定, 按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对宝鼎科技提供的文件和有关事实进行了杳 验,并就宝鼎科技本次重大资产重组事官出具了《北京国枫律师事务所关于宝鼎 科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》 《北京国枫律师事务所关于宝鼎科技股份有限公司重大资产重组前发生业绩异 常的专项核查意见》(以下称"法律意见书")。
根据深圳证券交易所"许可类重组问询函〔2022〕第4号"《关于对宝鼎科技 科技股份有限公司的重组问询函》(以下简称"《问询函》")及宝鼎科技的要求, 本所律师在对宝鼎科技与本次重大资产重组相关情况进行进一步查验的基础上, 出具本补充法律意见书, 对本所律师已经出具的法律意见书的有关内容进行修 改、补充或作讲一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为宝鼎科技本次重大资产重组所必备 的法定文件随其他材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担相应责任;本 补充法律意见书仅供宝鼎科技本次重大资产重组的目的使用,不得用作任何其他 用途。
本所律师在法律意见书的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说 明,本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《26 号格式准则》《重组若干规定》《上市类1号监管指引》《证券法律业务管理办 法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中 国证监会、证券交易所的相关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神, 现出具补充法律意见如下:
一、(《问询函》问题1)
重组报告书显示,本次交易前,你公司主要从事大型铸锻件的研发、生产、 销售,主要产品应用于船舶、电力、工程机械和石化等行业。标的公司金宝电 子(释义同报告书,下同)主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销 售, 主要产品应用于 5G 通讯、平板电脑、智能手机等领域。你公司本次发行股 份仅购买除昌林实业外金宝电子股东所持的 63.87%股权。金宝电子经审计的 2021 年末资产总额占你公司的 451.09%, 营业收入占比 900.89%。本次交易目 的之一是"招金集团积极履行承诺,利用产业资源优势,助力上市公司发展", 招金集团将其控制或关联的优质资产逐步注入上市公司。
招金集团在 2020年1月要约收购上市公司 8.00%股份后, 合计持有你公司 37.90%股份, 成为控股股东。招金集团的控股股东为招远市国资局, 实际控制 人为招远市人民政府。本次交易距离上市公司控制权变更未满 36 个月。
本次交易中, 你公司购买招金集团所持金宝电子 8.78%的股份。招远市国有 资产运营中心持有交易对手方之一永裕电子19.50%的股权,系由招远市国有资 产经营有限公司无偿划转后取得,而招远市国有资产经营有限公司曾于2018年 11月以其持有的招远电子材料厂有限公司的19.50%股权作价971.2195万元向本 次交易对手方永裕电子增资。此外,电子材料厂系标的公司金宝电子原始出资 人之一,并于 2017年 11月将其持有的金宝电子 131,036,000 股股份以 9,756.16 万元价格转让给永裕电子。
请你公司:
(1)结合金宝电子报告期总资产、营业收入等财务数据占上市公司的比例、 交易完成后上市公司主营业务变化以及本次交易目的, 说明本次交易将导致实 际控制人变化的36个月内主营业务发生变化,是否构成《上市公司重大资产重 组管理办法(2020 修正)》(以下简称《重组办法》)第十三条第一款第(五)项 规定的重组上市的情形:
(2) 说明招远市国有资产运营中心、永裕电子及其他交易对手方是否属于 你公司控股股东招金集团关联人,如否,请说明依据以及本次交易是否存在将 招远市人民政府实际控制金宝电子股权通过向非关联人转让而降低向关联人购 买资产金额、规避重组上市的情形,如是,请说明本次交易是否构成《重组办 法》第十三条规定的重组上市的情形:
(4) 说明本次交易未购入标的公司全部股权的原因, 剩余股权是否存在重 大争议或纠纷(如是,说明详情),目前是否已对剩余股权存在协议或安排, 后续如你公司收购剩余股权是否将导致公司控制权变更;
请独立财务顾问对上述全部问题、律师对上述问题(1) (2) (4) 进行核 查并发表明确意见。
回复:
(一)结合金宝电子报告期总资产、营业收入等财务数据占上市公司的比 例、交易完成后上市公司主营业务变化以及本次交易目的,说明本次交易将导 致实际控制人变化的36个月内主营业务发生变化,是否构成《上市公司重大资产 重组管理办法(2020修正)》(以下简称《重组办法》)第十三条第一款第(五) 项规定的重组上市的情形
1、金宝电子报告期总资产、营业收入等财务数据占上市公司的比例及交易 完成后上市公司主营业务变化情况
根据金宝电子《审计报告》及上市公司披露的2021年年度报告等公开信息, 金宝电子经审计的2021年度财务数据与上市公司2021年度相关经审计的财务数 据比较如下:
| GRANDWA | |
|---|---|
项目 金宝电子(万元) 上市公司 (万元) 金宝电子占上市公司
| 比例 | |||
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 353,523.52 | 78,371.68 | 451.09% |
| 归母净资产 | 104,445.96 | 67,651.10 | 154.39% |
| 营业收入 | 318,161.50 | 35,316.37 | 900.89% |
| 营业利润 | 24,622.90 | 564.30 | 4,363.44% |
| 净利润 | 22,362.47 | 636.71 | 3,512.19% |
宝鼎科技主要从事大型铸锻件的研发、生产、销售,包括自由锻件、模锻件 及铸钢件等。公司产品按用途分为船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、 工程机械配套大型铸锻件、海工平台配套大型铸锻件等,主要应用于船舶、电力、 工程机械和石化等行业。
金宝电子是一家主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新 技术企业。电子铜箔、覆铜板等产品是现代电子工业不可替代的基础材料, 被广 泛应用于5G通讯、平板电脑、智能手机、汽车电子、智能穿戴、医疗电子、物 联网络、航天军工等领域。
本次交易完成后, 宝鼎科技将增加电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及 销售业务,为上市公司长期发展注入新的动力,增强上市公司盈利能力及资产质 量,有利于维护上市公司中小股东利益。
2、本次交易的目的
本次交易系上市公司控股股东招金集团积极协调优质产业资源, 助力上市公 司通过收购标的公司提升自身持续盈利能力、提高资产质量并增强抗风险能力, 为上市公司进一步发展注入活力。
(1) 践行招远市人民政府发展规划, 落实产业发展政策, 支持宝鼎科技和 金宝电子发展
根据《招远市国民经济与社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲 要》,电子信息行业系招远市所培育发展新兴产业的重要方向,其中依托金宝电 子的5G电解铜箔产品亦是招远市电子信息行业发展的积极方向。金宝电子5G通
讯用极低轮廓(HVLP)电解铜箔升级改造项目、7000吨/年高速高频板5G用 (HVLP) 铜箔项目、高精柔性集成电路新材料项目亦是"十四五"期间新兴产 业重点建设项目。
根据招远市人民政府《关于扶持工业企业发展的实施意见》(招政发〔2022〕 9号) 指导意见, 扶持工业企业发展是深入贯彻落实"打造现代金都"发展思路, 努力推进全市工业高质量发展,确保全市工业"十四五"期间实现"规模效益双 倍增"总目标的重要手段。其中, 金宝电子所处的电子材料行业系招远市聚力实 施"5+4"产业固本育新工程中的五个传统强势产业,是招远市坚持"黄金立市、 工业强市"理念的重要抓手。
(2) 提升上市公司持续盈利能力, 提高资产质量、提升抗风险能力
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成 后,金宝电子将成为上市公司控股子公司,其财务报表将纳入上市公司合并范围, 预计本次交易将有效提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。同时, 交易宗成后宝鼎科技预计将降低因单一种类产品导致的周期性风险,提升抗风险 能力, 符合公司全体股东的利益。
(3) 招金集团积极履行承诺, 利用产业资源优势, 助力上市公司发展
招金集团收购上市公司股权后,积极履行承诺,结合招金集团整体规划,寻 找有利于发挥集团优势, 提升上市公司股东价值的优质资产。金属铜是招金集团 矿业板块重要有色矿产品类之一。金宝电子是招金集团参股企业, 其主要产品是 金属铜的下游延伸和应用。本次交易符合招金集团大力提升重要有色矿产品类附 加值的长期发展战略。本次交易后,招金集团将继续按照长期发展战略,依托集 团资源、资金、技术优势, 在充分保证市场化的前提下, 支持上市公司深化产业 改革,改善公司资产结构,提升产品附加值和公司价值。 本次交易将开启招金集 团将其控制或关联的优质资产逐步注入上市公司的战略举措。
(4) 电子信息产业发展快速,本次交易有利于标的公司扩大产能,加速发 展
GRANDWAY
$\sqrt{6}$
频板5G用(HVLP)铜箔项目"等,有利于标的公司扩大产能,加速标的公司发 展。同时,本次交易完成后,金宝电子将成为上市公司控股子公司,金宝电子可 依托招金集团、宝鼎科技改善资本结构, 降低融资成本, 为长期发展奠定基础。
本次交易是招金集团践行招远市人民政府发展理念, 落实"十四五"规划相 关安排, 支持金宝电子公司发展并同步做大做强上市公司的重要举措。通过本次 交易,一方面上市公司将提升盈利能力及持续经营能力,提升股东回报水平,维 护全体股东利益;另一方面,通过上市公司融资平台,助力金宝电子实现跨越式 发展,承担企业助力发展的社会责任。
3、本次交易不构成《重组办法》第十三条第一款第(五)项规定的重组上 市的情形
根据《重组管理办法》第十三条第一款第(五)项规定,"上市公司向收购 人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(四)项标准,但可能导致上 市公司主营业务发生根本变化",构成重组上市。本次交易完成后,上市公司合 并范围内主营业务将在大型铸锻件的研发、生产、销售的基础上新增电子铜箔、 覆铜板的设计、研发、生产及销售业务, 两项业务行业分类均属于"C制造业", 且上述变化并非由上市公司向招金集团及其关联人购买其所控制的资产导致。
(1) 本次交易完成后, 上市公司现有业务仍将保留并正常运作
上市公司现有业务为大型铸锻件的研发、生产、销售,属于"C制造业"之"C34 通用设备制造业"。截至本法律意见书出具之日,上市公司现有业务无置出计划, 现有业务仍保持在其全资子公司宝鼎重工体系内正常运作,本次交易未对上市公 司现有主营业务产生影响。标的公司主营业务为电子铜箔和覆铜板的生产、研发 和销售,属于"C制造业"之"C39计算机、通信和其他电子设备制造业"。 本次交易 将显著增强上市公司资产规模, 提升公司盈利能力, 且电子铜箔、覆铜板行业与 大型锻铸件产品所主要涉及的船舶运输行业相比,在行业周期上无明显相关性。 本次交易有助于上市公司借助内生式增长与外延式发展并举的方式, 在大型铸锻 件领域及电子铜箔、覆铜板领域同步发展,充分利用上市公司平台优势、品牌优 势、融资优势, 以宝鼎重工、金宝电子作为运营主体, 发挥各业务条线的互补作
$\overline{7}$
用。本次交易完成后,上市公司将依托其现有业务及新增业务,提升整体抗周期 抗风险能力, 有利于上市公司业务运行及进一步发展, 对上市公司增加股东回报 存在积极影响, 有利于维护股东权益。
(2) 本次交易完成后, 上市公司业务新增并非向收购人及其关联人购买其 所控制的资产所致
上市公司拟通过本次交易收购金宝电子63.87%股份,其中包括招金集团所持 有标的公司8.78%股份以及永裕电子等其他12家交易对方所持有的剩余股份。招 金集团与永裕电子等本次交易的其他交易对方不存在关联关系(具体分析详见本 法律意见书之"(二)说明招远市国有资产运营中心、永裕电子及其他交易对手 方是否属于你公司控股股东招金集团关联人,如否,请说明依据以及本次交易是 否存在将招远市人民政府实际控制金宝电子股权通过向非关联人转让而降低向 关联人购买资产金额、规避重组上市的情形,如是,请说明本次交易是否构成《重 组办法》第十三条规定的重组上市的情形")。本次交易购买招金集团所持有金 宝电子8.78%股份构成宝鼎科技自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其 关联人购买资产, 但仅为收购人持有的标的公司少数股权, 而非收购人及其关联 人所控制的资产。 单独购买该部分股权并不会新增上市公司业务范围, 不会对上 市公司收入结构产生影响, 不会导致上市公司的主营业务发生变化。
本次交易完成后,上市公司将获得标的公司金宝电子的控制权并将标的公司 纳入上市公司的合并报表范围,上市公司合并口径下的资产规模及营业收入也相 应增加,但上述变化并非由上市公司收购招金集团所持有金宝电子8.78%股份所 致, 也不因是否收购该部分股权而对上市公司并表金宝电子产生影响。
综上,本次交易完成后,上市公司合并范围内主营业务将在大型铸锻件的研 发、生产、销售的基础上新增电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务, 两项业务行业分类均属于制造业,且上述变化并非由上市公司向招金集团及其关 联人购买其所控制的资产导致,上市公司主营业务变化并非系向招金集团及其关 联人购买资产所致,不属于《重组办法》第十三条第一款第(五)项规定的重组 上市的情形。
(二) 说明招远市国有资产运营中心、永裕电子及其他交易对手方是否属 于你公司控股股东招金集团关联人,如否,请说明依据以及本次交易是否存在 将招远市人民政府实际控制金宝电子股权通过向非关联人转让而降低向关联人 购买资产金额、规避重组上市的情形,如是,请说明本次交易是否构成《重组 办法》第十三条规定的重组上市的情形
1、招远市国有资产运营中心、永裕电子及其他交易对手方不属于上市公司 控股股东招金集团的关联人
(1) 招金集团与招远市国有资产运营中心不构成关联关系
经查验并根据永裕电子提供的其股东事业单位法人证书,招远市国有资产运 营中心已于2021年7月9日更名为"招远市国有资产运营保障中心",其为招远 市财政局下属事业单位法人, 其基本情况如下:
| 法人名称 | 招远市国有资产运营保障中心 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 12370685MB2880136C |
| 法定代表人 | 姬红 |
| 经费来源 | 财政拨款 |
| 开办资金 | 10.8 万元 |
| 举办单位 | 招远市财政局 |
| 有效期 | 2021年07月09日至2025年03月31日 |
| 住所 | 招远市温泉路 287号 |
| 登记管理机关 | 招远市事业单位监督管理局 |
| 宗旨和业务范围 | 配合落实企业国有资产管理工作法律法规和政策文件;参与拟订优 化市属国有资本布局结构规划, 提出市属国有资本战略性调整、产 业及企业重组整合方案;负责建立统计调查机制,及时、准确掌握 市属国有资本运营质量;根据市政府的授权或委托,对政府各类资 产、资源进行统一运营管理; 贯彻落实企业负责人经营业绩考核制 度和薪酬管理制度;依法经营授权的资产(资源)和股权,确保国 有资产(资源) 保值增值。 |
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第六十二条关于关联法人(或
者其他组织)的规定,招金集团与招远市国有资产运营保障中心不构成关联关系,
具体分析如下:
| 判断条件 | 是否符合 | 认定依据 |
|---|---|---|
| 1、直接或者间接地控制上市公司的法人(或 者其他组织) |
否 | 招金集团与招远市国有资产运营 保障中心之间不存在控制关系 |
| 2、由前项所述法人 (或者其他组织) 直接或 者间接控制的除上市公司及其控股子公司以 外的法人(或者其他组织) |
否 | 招远市国有资产运营保障中心 与招金集团均为招远市人民政府 控制的法人或其他组织,根据《公 司法》相关规定,国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系 |
| 3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担 任董事、高级管理人员的, 除上市公司及其 控股子公司以外的法人(或者其他组织) |
否 | 不存在相关情形 |
| 4、持有上市公司百分之五以上股份的法人 (或者其他组织) 及其一致行动人 |
否 | 不存在相关情形 |
| 5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排 在未来十二月内, 存在上述情形之一的 |
否 | 不存在相关情形 |
| 6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根 据实质重于形式的原则认定的其他与上市公 司有特殊关系, 可能或者已经造成上市公司 对其利益倾斜的法人(或者其他组织) |
否 | 不存在相关情形 |
招远市国有资产运营保障中心的举办单位为招远市财政局,招金集团控股股 东为招远市国资局,招远市国资局代表招远市人民政府履行国有出资人职责,招 远市国资局与招远市财政局为招远市人民政府下属不同政府部门。根据《公司法》 第二百一十六条相关规定,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。
经查验,截至本法律意见书出具之日,招金集团董事、监事和高级管理人员 具体情况如下:
| 姓名 | 职务 |
|---|---|
| 翁占斌 | 党委书记、董事长 |
| 王乐译 | 党委副书记、董事、总经理 |
| 姓名 | 职务 |
|---|---|
| 王晓杰 | 董事、党委副书记 |
| 姜智慧 | 纪委书记 |
| 栾文敬 | 董事、副总经理 |
| 李宜三 | 董事、副总经理 |
| 李广辉 | 副总经理 |
| 杨悦增 | 经济运营总监 |
| 王永成 | 安全总监 |
| 丁洪杰 | 财务副总监 |
| 李守生 | 监事长 |
| 刘鹏 | 监事 |
| 杨光炜 | 监事 |
经查验, 截至本法律意见书出具之日, 招远市国有资产运营保障中心主要管 理人员具体情况如下:
| 姓名 | 职务 |
|---|---|
| 姬红 | 国有资产运营保障中心主任 |
| 韩金强 | 国有资产运营保障中心副主任 |
| 庞延鹏 | 国有资产运营保障中心副主任 |
| 万学全 | 国有资产运营保障中心副主任 |
| 马志平 | 国有资产运营保障中心副主任 |
| 贾海德 | 国有资产运营保障中心副主任 |
| 尹晓玉 | 国有资产运营保障中心副主任 |
招金集团的董事、监事和高级管理人员与招远市国有资产运营保障中心的法 定代表人、相关管理人员不存在重叠,招金集团的控股股东为招远市国资局,招 远国资局代表招远市人民政府履行出资人职责,招远市国有资产运营保障中心的 举办单位为招远市财政局。因此,招远市国有资产运营保障中心与招金集团不因 同属于招远市人民政府控制的法人主体而具有关联关系。
(2) 招金集团与永裕电子及其他非自然人交易对方不构成关联关系
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第六十二条关于关联法人(或 者其他组织)的规定,招金集团与永裕电子及其他非自然人交易对方不存在关联 关系,具体分析如下:
| 判断条件 | 是否符合 | 认定依据 |
|---|---|---|
| 1、直接或者间接地控制上市公司的法人(或者其他 组织) |
否 | 永裕电子及其他交易对手 方未直接或间接控制招金 集团 |
| 2、由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接 控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人(或 者其他组织) |
否 | 招金集团的控股股东招远 市国资局及实际控制人招 远市人民政府未控制永裕 电子等其他交易对方 |
| 3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、 高级管理人员的, 除上市公司及其控股子公司以外 的法人(或者其他组织) |
否 | 招金集团的董事、监事及 高级管理人员及其关系密 切的家庭成员未控制永裕 电子及其他交易对手方, 或在上述单位任职 |
| 4、持有上市公司百分之五以上股份的法人(或者其 他组织)及其一致行动人 |
否 | 永裕电子及其他交易对手 方未持有招金集团股权 |
| 5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来 十二月内, 存在上述情形之一的 |
否 | 在过去十二个月内无上述 情形,无相关协议安排将 在未来十二月内有上述情 形 |
| 6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质 重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关 系, 可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法 人(或者其他组织) |
否 | 不存在相关情形 |
(3) 招金集团与黄宝安不构成关联关系
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第六十二条关于关联自然人 的规定,招金集团与黄宝安不存在关联关系,具体分析如下:
| 判断条件 | 是否符合 | 认定依据 |
|---|---|---|
| 1、直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的 自然人 |
否 | 黄宝安未持有招金集团股 权 |
| 2、上市公司董事、监事及高级管理人员 | 否 | 黄宝安未在招金集团担任 董事、监事、高级管理人 员 |
| 3、直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监 事及高级管理人员 |
否 | 不存在相关情形 |
| 4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、 兄弟姐妹及其配偶, 配偶的父母、兄弟姐妹, 子女 配偶的父母 |
否 | 不存在相关情形 |
| 5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来 十二个月内, 存在上述情形之一的 |
否 | 不存在相关情形 |
| 6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质 重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关 系, 可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自 然人 |
否 | 不存在相关情形 |
综上, 根据金宝电子提供的股东资料、各股东签署确认的《股东基本情况的 问卷》、招金集团出具的情况说明,并经本所律师查询比对,招远市国有资产运 营中心、永裕电子及其他交易对手方与招金集团不存在关联关系。
2、本次交易不存在将招远市人民政府实际控制金宝电子股权通过向非关联 人转让而降低向关联人购买资产金额、规避重组上市的情形
(1) 招金集团不存在通过向非关联人转让而降低向关联人购买资产金额、 规避重组上市的情形
2010年12月, 经金宝电子股东大会审议通过, 招金集团按照 3.25 元/股的 价格以10.400万元货币出资认购金宝电子3.200万股新增股份。此次增资完成后, 招金集团持有金宝电子 3.200 万股股份, 持股比例为 9.91%。
2020年10月, 经金宝电子股东大会审议通过, 招金集团按照 1.25 元/股的 价格以 3.641.25 万元货币出资认购金宝电子 2.913 万股新增股份。此次增资完成 后,招金集团持有金宝电子 6.113 万股股份,持股比例未发生变化。
2020年11月, 经金宝电子股东大会审议通过, 金宝电子按照 8:1 的比例减 少注册资本, 金宝电子注册资本由 61.665.20 万元减少至 7.708.15 万元, 招金集 团所持金宝电子股份对应减少到764.13 万股, 持股比例未发生变化。
2021 年 2 月, 经金宝电子股东大会审议通过, 青岛相兑、深圳国宇、昆山 齐鑫等战略投资者以每股16元的价格对金宝电子增资15.869.6 万元, 金宝电子 注册资本由 7.708.15 万元增加至 8.700 万元, 招金集团持股比例被稀释至 8.78%。
综上所述,招金集团自2010年以增资方式入股金宝电子后,未向其他方转 计所持标的公司股份, 不存在通过向非关联人转让而降低向关联人购买资产金 额、规避重组上市的情形。
(2) 招远市国有资产经营有限公司不存在通过向非关联人转让而降低向关 联人购买资产金额、规避重组上市的情形
2001 年, 经招远市国资局批复后, 金宝电子股东电子材料厂进行股份制改 造,改制完成后招远市公有资产经营有限公司持有电子材料厂19.5%的股权,电 子材料厂成为政府参股、干部职工控股的有限责任公司。本次改制后, 电子材料 厂继续持有金宝电子 55%的股权。
GRANDWAY
2002年10月, 电子材料厂将其所持有的金宝电子 6%和 2%的股权分别以 1.500 万元和 500 万元的价格转让给中国环保和山东佶达,本次股权转让完成后, 电子材料厂持有金宝电子 47%的股权。
2003年,招远市国资局下发《关于授权招远市国有资产经营有限公司持有、 营运"招远市电子材料厂有限责任公司"中政府股权的通知》,授权由招远国资公 司持有、营运原由招远市公有资产经营有限公司持有、营运的电子材料厂股权。
2010年12月, 经金宝电子股东大会审议通过, 招金集团、海通开元、招远 君昊按照 3.25 元/股的价格对金宝电子增资。此次增资完成后, 金宝电子注册资 本由 27.880 万元增加至 32.280 万元,电子材料厂持股比例被稀释至 40.59%。
2017年11月28日, 电子材料厂与永裕电子签订《股份转让协议》, 约定 电子材料厂将所持金宝电子 40.59%股份按照 9.756.16 万元转让给永裕电子, 股 权转让完成后电子材料厂不再持有金宝电子股份, 永裕电子持有金宝电子 40.59%的股份。
2018年2月7日, 永裕电子与招远市国有资产经营有限公司(以下简称"招 远国资公司") 签订《增资扩股协议》,招远国资公司以其持有的电子材料厂 19.50%股权作价 971.2195 万元对永裕电子增资, 增资后招远国资公司持有永裕 电子19.50%的股权, 永裕电子持有金宝电子40.59%股权。
2020年10月, 经金宝电子股东大会审议通过, 永裕电子按照 1.25 元/股的 价格以货币出资认购金宝电子 11,928.50 万股新增股份。此次增资完成后, 永裕 电子持有 25,032.10 万股金宝电子股份, 持股比例未发生变化。
2020年11月, 经金宝电子股东大会审议通过, 金宝电子按照 8:1 的比例减 少注册资本,金宝电子注册资本由 61,665.2 万元减少至 7,708.15 万元, 永裕电子 所持金宝电子股份对应减少到 3.129.01 万股,持股比例未发生变化。
2021 年 2 月,经金宝电子股东大会审议通过,青岛相兑、深圳国宇、昆山 齐鑫等战略投资者以每股16元的价格对金宝电子增资15.869.6 万元,金宝电子 注册资本由7,708.15 万元增加至8,700 万元, 永裕电子持股比例被稀释至35.97%。
根据招远市人民政府 2020年12月10日印发《关于同意将国有资产经营有 限公司代持的股权划转至国有资产运营中心的批复》(招政字[2020]32号),批 复同意招远国资公司将持有的永裕电子 19.50%股权等资产划转至招远市国有资 产运营中心。2021年7月2日,招远国资公司与招远市国有资产运营中心签订 《国有股权无偿划转协议》,按照《关于对部分国有企业进行优化整合的实施意 见》(招政字[2021]12号)的规定,招远国资公司将其持有的永裕电子 19.50% 股权无偿划转给招远市国有资产运营中心。
以上,招远市公有资产经营有限公司与招远国资公司持有电子材料厂股权期 间, 电子材料厂持有金宝电子股权比例变动, 主要系电子材料厂改制完成后企业 性质变更, 基于金宝电子实际经营发展情况及其自身经营发展策略变化等因素所 做的相应调整, 且相关股权变动发生时间较为久远; 招远国资公司持有永裕电子 股权期间, 永裕电子持有金宝电子股权比例有所下降, 主要系金宝电子引入外部 投资者增资所导致:2021 年招远国资公司将所持永裕电子 19.50%股权划转至招 远市国有资产运营中心系根据招远市人民政府关于国有企业优化整合政策而实 施, 股权划转时上市公司尚未筹划本次重组事项, 与本次重组无关。
综上,本次交易不存在将招远市人民政府实际控制金宝电子股权通过向非关 联人转让而降低向关联人购买资产金额、规避重组上市的情形。
(三) 说明本次交易未购入标的公司全部股权的原因, 剩余股权是否存在 重大争议或纠纷 (如是, 说明详情), 目前是否已对剩余股权存在协议或安排, 后续如你公司收购剩余股权是否将导致公司控制权变更
1、本次交易未购入标的公司全部股权的原因
本次交易完成后, 上市公司将持有标的公司 63.87%的股份, 获得标的公司 的控股权,是否继续收购标的公司剩余股份对上市公司控股标的公司及其合并报 表不存在实质性影响。
本次交易未购入标的公司全部股权主要系商业化考虑。一方面, 标的资产正 处于高速增长期, 盈利能力快速释放。标的公司实际控制人李林昌希望在不影响 上市公司对于标的公司控制的前提下, 保留部分股权, 待标的资产经营情况进一 步改善,估值进一步提升后寻求处理方式,以获得更好的经济回报。另一方面,
本次交易李林昌所控制永裕电子将承担主要的业绩补偿责任,通过继续持有标的 公司的部分股份, 李林昌对标的公司的生产经营持续发挥积极作用, 以便确保其 业绩承诺能够及时、足额履行完毕。
2、剩余股权不存在重大争议或纠纷
根据标的公司的工商登记资料、昌林实业签署确认的《股东基本情况的问 卷》,并经本所律师查询企业公示系统(查询日期: 2022年4月7日)、中国执 行信息公开网 (http://zxgk.court.gov.cn, 查询日期: 2022 年 4 月 7 日)、中国裁 判文书网 (https://wenshu.court.gov.cn, 查询日期: 2022年4月7日), 截至查询 日,昌林实业所持有的标的公司 36.13%股权权属清晰, 不存在抵押、质押、冻 结或其他权利受到限制的情况,不存在重大争议或纠纷。
3、目前是否已对剩余股权存在协议或安排,后续如你公司收购剩余股权是 否将导致公司控制权变更
截至本法律意见书出具之日, 上市公司、招金集团及标的公司实际控制人李 林昌对于标的公司剩余股份均不存在明确安排。本次交易有利于为进一步提升上 市公司持续盈利能力、提高资产质量、提升抗风险能力,为上市公司进一步发展 注入活力。根据招金集团出具的《关于本次重组筹划原因及交易目的说明》,"本 次交易系为进一步提升上市公司持续盈利能力、提高资产质量、提升抗风险能力, 并积极履行上市公司收购过程中本公司作出的公开承诺, 是开启将本公司控制或 关联的优质资产逐步注入上市公司的战略举措,为上市公司进一步发展注入活 力。本次交易完成后,本公司作为上市公司控股股东将继续支持上市公司发展。"
李林昌对此出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》, "本人充分认 可并尊重山东招金集团有限公司作为上市公司控股股东,以及招远市人民政府作 为上市公司实际控制人的地位,本次重组不存在谋求获得上市公司控制权的意 图;本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资金 的认购: 本次交易完成后, 在山东招金集团有限公司控股上市公司期间, 本人及 本人控制的主体不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位, 或主动以委托表 决、协议安排、达成一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例, 亦不会主动 与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为 目的的一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排, 以谋求或协助他人谋求上 市公司实际控制人地位。"
综上,本次交易未收购标的公司全部股权主要系商业化考虑, 剩余股权不存 在重大争议或纠纷, 截至本法律意见书出具日, 上市公司对剩余股权不存在明确 协议或安排。
综上所述,本所律师认为:
(1) 本次交易宗成后, 上市公司合并范围内主营业务将在大型铸锻件的研 发、生产、销售的基础上新增电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务, 两项业务行业分类均属于制造业,且上述变化并非由上市公司向招金集团及其关 联人购买其所控制的资产导致,不构成《重组管理办法》第十三条第一款第(五) 项规定的重组上市的情形。
(2) 招远市国有资产运营保障中心、永裕电子及其他交易对手方与招金集 团不构成关联关系,本次交易不存在将招远市人民政府实际控制金宝电子股权通 过向非关联人转让而降低向关联人购买资产金额、规避重组上市的情形。
(3) 本次交易未收购标的公司全部股权主要系商业化考虑, 剩余股权不存 在重大争议或纠纷, 截至本补充法律意见书出具之日, 上市公司对剩余股权不存 在明确协议或安排。
二、(《问询函》问题2)
重组报告书显示, 2021年9月至11月, 金宝电子受"能耗双控"限电限产 政策影响,生产用电受到了一定程度的限制。报告期内,标的公司电力采购占 比较大, 国网山东省电力公司招远市供电公司在报告期内均为标的公司前五大 供应商之一,标的公司向其采购金额占总采购金额的比例分别达5.4%、4.3%。 此外,2021 年 8 月,烟台市生态环境局向金都电子下发了《排污限期整改通知
书》,金都电子因存在"其他-未安装/使用自动监测设备并联网"的情况,烟台 市生态环境局决定对金都电子排污许可证予以收回。
请你公司:
(1) 说明标的公司已建、在建或拟建项目是否属于"高耗能、高排放"项 目, 是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况, 是否需履行相关主管部 门审批、核准、备案等程序及履行情况:
(2) 说明标的公司的生产经营是否符合国家产业政策, 是否纳入相应产业 规划布局, 是否属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的限制类、淘 汰类产业, 是否属于落后产能, 是否已落实产能淘汰置换要求(如有), 请按 照业务或产品进行分类说明;
(3) 说明标的公司已建、在建或拟建项目是否满足项目所在地能源消费双 控要求, 是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见, 标的资产的主要能 源资源消耗情况, 以及是否符合当地节能主管部门的监管要求;
(4)说明标的公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求,是否落实污 染物总量削减替代要求,在建、拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部 门环境影响评价批复,项目是否符合生态环境准入清单管控要求或所在园区环 境准入要求, 是否纳入产业园区且所在园区是否未依法开展规划环评(如涉及 新建、扩建石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目);
(5) 说明标的公司生产经营中涉及环境污染的具体环节, 主要污染物名称 及排放量、防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性,节能 减排处理效果是否符合要求, 日常排污监测是否达标, 以及环保部门现场检查 情况:
(6) 说明报告期内环保相关费用成本支出情况, 是否与处理生产经营所产 生的污染相匹配;
GRANDWAY
(7) 说明标的公司报告期内是否存在受到环保领域行政处罚的情况, 是否 构成重大违法行为, 整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定, 标的公
司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件, 是否存在环保情况的负面媒体 报道。
请独立财务顾问和律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复:
(一)说明标的公司已建、在建或拟建项目是否属于"高耗能、高排放" 项目, 是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况, 是否需履行相关主管 部门审批、核准、备案等程序及履行情况
1、标的公司已建、在建或拟建项目不属于"高耗能、高排放"项目
根据国家发展和改革委员会办公厅2020年2月26日印发的《关于明确阶段性 降低用电成本政策落实相关事项的函》, 按照国民经济行业分类、国民经济和社 会发展统计公报的行业分类, 高耗能行业范围为: 石油、煤炭及其他燃料加工业, 化学原料和化学制品制造业, 非金属矿物制品业, 黑色金属冶炼和压延加工业, 有色金属冶炼和压延加工业, 电力、热力生产和供应业。
根据生态环境部于2021年5月30日印发的《关于加强"高耗能、高排放"建 设项目生态环境源头防控的指导意见》(环环评[2021]45号), "两高"是指"高 耗能、高排放","两高"项目暂按"煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、 建材"等六个行业类别统计,后续对"两高"范围国家如有明确规定的,从其规 定。
根据山东省人民政府办公厅2022年1月29日印发的《关于坚决遏制"两高" 项目盲目发展促进能源资源高质量配置利用有关事项的通知》(鲁政办字[2022]9 号),"两高"行业主要包括炼化、焦化、煤制液体燃料、基础化学原料、化肥、 轮胎、水泥、石灰、沥青防水材料、平板玻璃、陶瓷、钢铁、铁合金、有色、铸 造、煤电等16个行业。
GRANDWAY
标的公司是一家专业从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新 技术企业,根据《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,标的公司及其已建、 在建或拟建项目所属行业所属行业为"制造业"中的"计算机、通信和其他电子
设备制造业(C39)",标的公司已建、在建或拟建项目不属于"高耗能、高排 放"项目。
同时,根据招远市发展和改革局2022年4月6日出具的《证明》,"金宝电子 及金都电子已建、在建或拟建项目不属于'高耗能、高排放'项目;根据铜陵经 济技术开发区经济发展局2022年4月7日出具的《证明》,"铜陵金宝已建、在建 或拟建项目不属于'高耗能、高排放'项目"。
综上,标的公司已建、在建或拟建项目不属于"高耗能、高排放"项目。
2、相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
根据金宝电子的陈述, 金宝电子已建、在建或拟建项目关于立项、环评、节 能审查的审批、核准、备案等相关文件,截至本法律意见书出具日,标的公司已
| 序 号 |
建设项目 名称 |
项目 状态 |
投资立项备案 | 环评备案/批复 文件 |
环保验 收情况 |
节能审查情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| $\mathbf{1}$ | 2000t/a高 档电解铜 箔示范工 程项目 |
国家发展计划委员会 《国家计委关于招远 电子材料厂高档电解 铜箔产业化示范工程 已建 项目可行性研究报告 的批复》(计高技 [1999]1791号) |
山东省环境保护 局《关于烟台市 招远电子材料厂 2000t/a高档电解 铜箔示范工程项 目环境影响报告 书的批复》(鲁 环发[1999]292 号) |
己完成 验收 |
不适用 | |
| $\overline{2}$ | 2500吨/年 高档电解 铜箔技术 改造项目 |
已建 | 山东省经济贸易委员 会《关于招远电子材 料厂 2500 吨/年高 档电解铜箔项目可行 性研究报告的批复》 鲁经贸投字[2003]96 号 |
山东省环境保护 局审批意见 |
已完成 验收 |
不适用 |
| 3 | 1000万m 2 / 年环保型 已建 复合基覆 铜板项目 |
招远市发展计划局 《关于金宝电子有限 公司建设环保型纸基 覆铜板厂房投资计划 的批复》(招计 [2003]210号) |
山东省环境保护 局审批意见(鲁 环报告表 [2006]23号) |
己完成 验收 |
不适用 | |
| $\overline{4}$ | 7000吨/年 高精铜箔 |
已建 | 《山东省建设项目登 记备案证明》(登记 |
山东省环境保护 局《关于山东金 |
已完成 验收 |
不适用 |
建、在建和拟建项目需要履行的审批、核准、备案等程序及履行情况如下:
| 序 号 |
建设项目 名称 |
项目 状态 |
投资立项备案 | 环评备案/批复 文件 |
环保验 收情况 |
节能审查情况 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 备案号: 0706850053) | 都电子材料股份 有限公司 7000 吨/年高精铜箔 项目环境影响报 告书的批复》(鲁 环审[2006]114 号) |
|||||
| 5 | 年产600万 张无卤素 超薄积层 板项目 |
已建 | 《铜陵市技术改造项 目备案证》(编号: $2007 - 003$ ) |
安徽省环境保护 局《关于铜陵浩 荣电子科技有限 公司年产 600 万张无卤素超薄 积层板项目环境 影响报告表批复 的函》(环评函 [2007]837号) |
一期已 完成验 收,二期 己自主 验收 |
不适用 | |
| 6 | 2000万m 2 / 年高性能 覆铜板生 产项目 |
已建 | 《山东省建设项目登 记备案证明》(登记 备案号: 1606850086) |
招远市环境保护 局《关于山东金 宝电子股份有限 公司2000万m2/ 年高性能覆铜板 生产项目环境影 响报告书的批 复》(招环审 [2017]3号) |
已自主 验收 |
招远市发展和改革 局《关于山东金宝 电子股份有限公司 <2000万m2/年高性 能覆铜板项目节能 评估报告书>的审 查意见》(招发改 能审书[2016]18 号) |
|
| 7 | 1000万m2/ 年特种复 合基覆铜 板生产项 目 |
已建 | 《山东省建设项目登 记备案证明》 (登记 备案号: 1706850110) |
招远市环境保护 局《关于山东金 宝电子股份有限 公司1000万m2/ 年特种复合基覆 铜板生产项目环 境影响报告书的 批复》(招环审 $[2018]2\frac{11}{2}$ |
己自主 验收 |
招远市发展和改革 局《关于山东金宝 电子股份有限公司 1000万m2/年特种 复合基覆铜板生产 项目节能评估报告 的审查意见》(招 发改能审书 [2017]15号) |
|
| 8 | 年产400万 张铝基板 项目 |
已建 | 《铜陵市经开局经贸 局项目备案表》 (项 目编码: 2017-340760-39-03-0 32516) |
铜陵经济技术开 发区安全生产和 环境保护监督管 理局《关于铜陵 华科电子材料有 限公司年产400 万张铝基板项目 环境影响报告表 的批复(安环 [2018]45号) |
已自主 验收 |
铜陵经济技术开发 区企业服务局《关 于铜陵华科电子材 料有限公司年产 400万张铝基板项 目节能报告的评审 意见》(企服 [2020]23号) |
|
| GRANDWAY | 9 | 5G通讯用 极低轮廓 (HVLP) |
在建 | 《山东省建设项目备 案证明》(项目代码: 2020-370685-39-03-0 |
招环报告表 [2020]37号 |
不适用 | 已编制《山东金宝 电子股份有限公司 5G通讯用极低轮 |
| 序 号 |
建设项目 名称 |
项目 状态 |
投资立项备案 | 环评备案/批复 文件 |
环保验 收情况 |
节能审查情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 铜箔升级 改造项目 |
13884) | 廓 (HVLP) 铜箔 升级改造项目节能 报告》,并出具《不 单独进行节能审查 的固定资产投资项 目能耗说明和节能 承诺》* |
||||
| 10 | 温泉路厂 区电解铜 箔生产线 改造升级 项目 |
在建 | 《山东省建设项目备 案证明》(项目代码: 2103-370685-07-02-2 85372) |
招环报告表 [2021]24号 |
不适用 | 招远市行政审批服 务局《关于山东金 宝电子股份有限公 司温泉路厂区电解 铜箔生产线改造升 级项目节能评估报 告的审查意见》(招 审批建能审 [2022]3号) |
| 11 | 山东金宝 电子股份 有限公司 7000吨/年 高速高频 板5G用 (HVLP) 铜箔项目 |
拟建 | 《山东省建设项目备 案证明》(项目代码: 2020-370685-39-03-0 42251 |
烟台市生态环境 局招远分局《关 于山东金宝电子 股份有限公司 7000 吨/年高速 高频 5G用 (HVLP) 铜箔 项目环境影响报 告表告知承诺的 批复》(招环承 诺审[2020]3号) |
不适用 | 山东省发展和改革 委员会《关于山东 金宝电子股份有限 公司 7000 吨/年 高速高频板5G用 (HVLP) 铜箔项 目节能报告的审查 意见》(鲁发改项审 [2021]112号) |
注: 金宝电子"5G通讯用极低轮廓(HVLP)铜箔升级改造项目"属于《固定资产投资项目 节能审查办法》及国家发展改革委《关于印发<不单独进行节能审查的行业目录>的通知》 中规定的年综合能源消费量不满1000吨标准煤,且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资 产投资项目,节能审查机关对该类项目不再单独进行节能审查,不再出具节能审查意见。
根据招远市发展和改革局2022年4月6日出具的《证明》,"金宝电子及金都 电子已建、在建或拟建项目已按照法律法规的规定履行相关主管部门审批、核准、 备案等程序";根据铜陵经济技术开发区经济发展局2022年4月7日出具的《证明》, "铜陵金宝已建、在建或拟建项目已按照法律法规的规定履行相关主管部门审 批、核准、备案等程序"。
综上, 根据上述文件, 并经本所律师查询比对相关法律、法规和规范性文件 的规定,标的公司已建项目均已履行必要的投资项目备案、节能审查、环境影响 评价及环保验收程序: 在建项目已根据其实际建设讲度履行所需的投资项目备 案、节能审查、环境影响评价及环保验收程序; 拟建项目将在必要的备案、审批、 核准手续齐全后开工建设。标的公司已建、在建和拟建项目符合国家或地方有关 政策要求。
(二) 说明标的公司的生产经营是否符合国家产业政策, 是否纳入相应产 业规划布局, 是否属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的限制类、淘 汰类产业, 是否属于落后产能, 是否已落实产能淘汰置换要求(如有), 请按 照业务或产品进行分类说明
1、标的公司的生产经营符合国家产业政策,并已纳入相应产业规划布局
报告期内, 金宝电子主营业务为电子铜箔及覆铜板的设计、研发、生产和销 售, 其生产经营符合国家产业政策, 已纳入相关产业布局, 具体情况如下:
(1) 标的公司生产经营符合国家产业政策
根据金宝电子的陈述、《重组报告书(草案)》,并经本所律师核查, 金宝 电子主要产品为电子铜箔及覆铜板,标的公司所处行业属于电子电路产业上游行 业,近年政府部门出台了诸多相关支持政策,主要包括:
| 序号 | 法规/政策名称 | 颁布部门 | 发布时间 | 相关内容 |
|---|---|---|---|---|
| "十四五"规划和 2035年远景目标纲要 |
全国人民代 表大会 |
2021.3 | 培育壮大人工智能、大数据、 区块链、云计算、网络安全等 新兴数字产业, 提升通信设 备、核心电子元器件、关键软 件等产业水平 |
|
| $\overline{2}$ | 《基础电子元器件产 业发展行动计划 (2021-2023年)》 |
工业和信息 化部 |
2021.1 | 重点发展高频高速、低损耗、 小型化的光电连接器, 超高 速、超低损耗、低成本的光纤 光缆, 耐高压、耐高温、高抗 拉强度电气装备线缆, 高频高 速、高层高密度印制电路板、 集成电路封装基板、特种印制 电路板 |
| 3 | 《产业结构调整指导 目录 (2019年本)》 |
国家发展改 革委 |
2021.12 | 该目录中"鼓励类"产业包括 第九项"有色金属"中第6条 |
| "高性能铜箔材料",以及第 二十八项"信息产业"中第22 条"半导体、光电子器件、新 型电子元器件(片式元器件、 电力电子器件、光电子器件、 敏感元器件及传感器、新型机 电元件、高频微波印制电路 板、高速通信电路板、柔性电 路板、高性能覆铜板等)等电 子产品用材料" |
||||
|---|---|---|---|---|
| 4 | 《战略性新兴产业 分类 (2018)》 |
国家统计局 | 2018.11 | 明确将"高密度封装覆铜板"、 "PCB用高纯铜箔"、"高纯 铜箔(用于锂电池)"等列为 重点产品 |
| 5 | 《增强制造业核心竞 争力三年行动计划 $(2018 - 20204)$ 》 |
国家发展和 改革委员会 |
2017.11 | 聚焦新材料等重点领域, 突破 一批重大关键技术实现产业 化,形成一批具有国际影响力 的领军企业 |
| 6 | 《<信息产业发展指 南>解读:基础电子》 |
工业和信息 化部 |
2017.2 | 十三五期间, 基础电子产业将 优先发展基于重要整机需求 和夯实自身根基等目标的相 关领域,包括新型印制电路板 及覆铜板材料和光刻机、丝网 印刷设备、电池涂覆/卷绕/分 切设备、显示成套设备等 |
(2) 标的公司生产经营已纳入相应产业规划布局
根据金宝电子的陈述,并经本所律师核查,金宝电子工厂位于山东省烟台市 下属招远市和安徽省铜陵市, 当地各级政府与电子铜箔、覆铜板相关的产业规划 布局政策主要包括:
| 序号 | 法规/政策名称 | 颁布部门 | 发布 时间 |
相关内容 |
|---|---|---|---|---|
| 《山东省新材料产业 发展专项规划 $(2018 - 2022)$ $\sqrt[3]{}$ 《烟台市"十四五"战 略性新兴产业发展规 划》 |
山东省人民政 府 |
2018.10 | 先进有色金属材料。重点发展 高纯压延铜箔等; 新一代光电信息材料。重点发 展覆铜板等产品, 提升先进半 导体材料、新型显示材料、高 端光电子与微电子材料等关键 材料的国产化水平 |
|
| $\overline{2}$ | 烟台市发展和 改革委员会 |
2021.10 | 重点发展电子信息用高性能及 超高纯铜材、特种铜合金材料、 高纯金属及合金溅射靶材、高 性能键合引线、覆铜板、电子 电器精密铜箔、5G高频高速天 线用电解铜箔等高端产品, 加 |
GRANDWAY
| 序号 | 法规/政策名称 | 颁布部门 | 发布 时间 |
相关内容 |
|---|---|---|---|---|
| 快应用于高端装备精密电子元 器件及智能终端领域, 打造全 国先进的铜冶炼基地和国家特 种铜基新材料特色产业示范基 地 |
||||
| 3 | 《招远市国民经济和 社会发展第十四个五 年规划和2035年远景 目标纲要》 |
招远市人民政 府 |
2021.11 | 依托国家火炬招远电子基础材 料特色产业基地和金宝电子、 贺利氏、招金励福、鑫纳新材 料等企业, 积极发展大规模集 成电路用金丝、合金键合丝、 5G电解铜箔、环保型覆铜板等 电子新材料、电子封装材料、 金属新材料等为特色的金属及 非金属新材料 |
| 4 | 《铜陵市 "十四五" 战 略性新兴产业发展规 划 (2021-2025年)》 |
铜陵市发展和 改革委员会 |
2021.12 | 依托铜峰电子、乐凯特、金宝 电子等骨干企业, 推动电容器、 覆铜板、电子铜箔、金属薄膜 等电子产品和材料向中高端延 仲 |
综上, 金宝电子主营业务电子铜箔、覆铜板的生产经营情况符合国家产业政 策,已纳入相应产业规划布局。
2、标的公司业务或产品不属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中 的限制类、淘汰类产业,不属于落后产能
根据金宝电子的陈述、《重组报告书(草案)》,金宝电子主营业务为电子 铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售。金宝电子生产、销售的电子铜箔为电 解铜经溶铜造液工序、原箔制造工序、表面处理工序及分切包装工序等工序后形 成, 经核对《产业结构调整指导目录(2019年本)》, 金宝电子生产、销售的电 子铜箔属于鼓励类产业中第九项"有色金属"中第6条"新能源、半导体照明、 电子领域用连续性金属卷材、真空镀膜材料、高性能铜箔材料"所列行业;金宝 电子生产、销售的覆铜板属于鼓励类产业中第二十八项"信息产业"中第22条"半 导体、光电子器件、新型电子元器件(片式元器件、电力电子器件、光电子器件、 敏感元器件及传感器、新型机电元件、高频微波印制电路板、高速通信电路板、 柔性电路板、高性能覆铜板等)等电子产品用材料"所列行业。
根据国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局等《关于做好2018年重 点领域化解过剩产能工作的通知》(发改运行〔2018〕554号)、国家发展改革 委、工业和信息化部、国家能源局等《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工 作的通知》(发改运行〔2019〕785号)、国家发展改革委、工业和信息化部、 国家能源局等《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》(发改运行 (2020) 901号)、国务院《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》(国发 〔2010〕7号)、工业和信息化部《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的 通知》(工信部联产业〔2011〕46号)以及工业和信息化部、国家能源局《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》(公告2016年第50号)等政策 文件, 金宝电子所从事的电子铜箔、覆铜板相关业务所属行业不存在被列入落后 产能的情形。
综上,金宝电子业务或产品不属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》 中的限制类、淘汰类产业,不属于落后产能。
(三) 说明标的公司已建、在建或拟建项目是否满足项目所在地能源消费 双控要求,是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见,标的资产的主要 能源资源消耗情况, 以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
1、标的公司已建、在建或拟建项目满足项目所在地能源消费双控要求
根据《固定资产投资项目节能审查办法》(2017年1月1日起实施)第八条规 定,"项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度'双控' 管理要求"为节能审查的重点内容之一。金宝电子及其涉及生产的子公司在2017 年之后新建或拟建项目均已落实节能审查相关要求,满足上述项目的能源消费量 和能效水平符合所在地能源消耗总量和强度"双控"管理要求。
根据山东省经济和信息化委员会、山东省发展和改革委员会《关于开展重点 用能单位"百千万"行动有关事项的通知》的附件清单及金宝电子实际能源消费情 况, 金宝电子作为综合能源消费量一万吨标准煤以上的用能单位, 系重点用能单 位, 应满足国家及所在地政府的能源消费双控目标。
GRANDWAY
根据金宝电子的陈述并经本所律师查询金宝电子及其涉及生产的子公司所 在地节能主管部门网站公开信息(烟台市发展和改革委员会网址: http://fgw.vantai.gov.cn、铜陵市发展和改革委员会网址: http://fzggw.tl.gov.cn, 杳询日期: 2022年4月7日), 报告期内, 金宝电子及其涉及生产的子公司所在地 的有关主管部门未针对金宝电子及其子公司下达能源消费总量和强度的具体指 标。
根据《山东省固定资产投资项目节能审查实施办法》第十七条规定: "山东 省各级发展改革部门对项目建设单位、中介机构等的违法违规信息进行记录, 将 违法违规信息归集到山东省公共信用信息平台,通过'信用山东'官方网站向社 会公示。"根据《安徽省固定资产投资项目节能审查实施办法(暂行)》第十八 条规定: "节能审查机关对建设单位、中介机构等的违法违规信息进行记录, 将 违法违规信息纳入省公共信用信息共享服务平台和投资项目审批监管平台, 在 '信用安徽'等网站向社等网站向社会公开。" 经本所律师检索 "信用山东" 官方 网站 (https://credit.shandong.gov.cn)、"信用安徽"官方网站 (http://credit.ah.gov.cn), 项目所在地节能主管部门网站公开信息(烟台市发展 和改革委员会网址: http://fgw.yantai.gov.cn、铜陵市发展和改革委员会网址: http://fzggw.tl.gov.cn) (查询时间: 2022年4月7日), 截至查询日, 金宝电子及 其涉及生产的子公司在报告期内不存在能源消费双控相关的违规信息。
根据招远市发展和改革局2022年4月6日出具的《证明》,"金宝电子及金都 电子已建、在建或拟建项目满足项目所在地能源消费双控要求";根据铜陵经济 技术开发区经济发展局2022年4月7日出具的《证明》,"铜陵金宝已建、在建或 拟建项目满足项目所在地能源消费双控要求"。
综上,根据金宝电子的陈述、金宝电子已建、在建或拟建项目的节能审查文 件、金宝电子及其涉及生产的子公司所在地的主管部门出具的说明, 报告期内金 宝电子及其涉及生产的子公司主要能源消耗情况符合监管要求,相关已建、在建 或拟建项目均能够满足项目所在地能源消费双控要求。
2、相关项目已取得固定资产投资项目节能审查意见
(1) 有关固定资产投资项目节能审查意见的规定
根据《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》(2010年11月1日生效, 2016年12月31日废止)第四条规定, 固定资产投资项目节能评估文件及其审查意 见、节能登记表及其登记备案意见,作为项目审批、核准或开工建设的前置性条 件以及项目设计、施工和竣工验收的重要依据。该办法第五条规定,固定资产投 资项目节能评估按照项目建成投产后年能源消费量实行分类管理。(一)年综合 能源消费量3000吨标准煤以上(含3000吨标准煤,电力折算系数按当量值,下同), 或年电力消费量500万千瓦时以上, 或年石油消费量1000吨以上, 或年天然气消 费量100万立方米以上的固定资产投资项目,应单独编制节能评估报告书。(二) 年综合能源消费量1000至3000吨标准煤(不含3000吨,下同),或年电力消费量 200万至500万千瓦时,或年石油消费量500至1000吨,或年天然气消费量50万至 100万立方米的固定资产投资项目, 应单独编制节能评估报告表。上述条款以外 的项目,应填写节能登记表。
2010年11月1日前法律法规未对固定资产投资项目的节能审查作出明确规 定, 因此, 金宝电子及其涉及生产的子公司2010年11月1日前立项的固定资产投 资项目无需取得相关节能审查文件。金宝电子及其涉及生产的子公司2011年11 月1日至2016年12月31日立项的固定资产投资项目应依照《固定资产投资项目节 能评估和审查暂行办法》的相关规定的取得主管部门的节能审查意见或进行登记 备案。
根据《固定资产投资项目节能审查办法》(2017年1月1日生效)第三条规定, 个业投资项目, 建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意 见。未按本办法规定进行节能审查, 或节能审查未通过的项目, 建设单位不得开 工建设,已经建成的不得投入生产、使用。该办法第六条规定,年综合能源消费 量不满1000吨标准煤,且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目, 以及用能工艺简单、节能潜力小的行业(具体行业目录由国家发展改革委制定并 公布)的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设,不再单独进行节能 审查。
GRANDWAY
因此,金宝电子及其子公司2017年1月1日后立项或开工的固定资产投资项目 除符合《固定资产投资项目节能审查办法》第六条的规定或涉及《不单独进行节 能审查的行业目录》中所列示的项目外,均需取得项目所在地主管机关对项目节 能报告进行审查并取得项目所在地主管部门的节能审查意见。
(2) 相关项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
根据金宝电子的陈述、建设项目清单及节能审查意见等文件,金宝电子及其 涉及生产的子公司已建、在建项目和拟建项目取得的节能审查文件如下:
| 序号 | 建设项目名称 | 开工建设 年份 |
项目 状态 |
节能审查情况 |
|---|---|---|---|---|
| $\mathbf{1}$ | 2000t/a高档电解铜箔 示范工程项目 |
2000 | 己建 | 不适用 |
| $\sqrt{2}$ | 2500吨/年高档电解 铜箔技术改造项目 |
2004 | 已建 | 不适用 |
| 3 | 1000万m2/年环保型 复合基覆铜板项目 |
2006 | 已建 | 不适用 |
| $\overline{4}$ | 7000吨/年高精铜箔 项目 |
2006 | 已建 | 不适用 |
| 5 | 年产600万张无卤素 超薄积层板项目 |
2007 | 已建 | 不适用 |
| 6 | 2000万m2/年高性能 覆铜板生产项目 |
2017 | 已建 | 招远市发展和改革局《关于山东金宝 电子股份有限公司<2000万m2/年高 性能覆铜板项目节能评估报告书>的 审查意见》(招发改能审书[2016]18 号) |
| 7 | 1000万m2/年特种复 合基覆铜板生产项目 |
2017 | 己建 | 招远市发展和改革局《关于山东金宝 电子股份有限公司1000万m2/年特种 复合基覆铜板生产项目节能评估报 告的审查意见》(招发改能审书 [2017]15号) |
| 8 | 年产400万张铝基板 项目 |
2017 | 已建 | 铜陵经济技术开发区企业服务局《关 于铜陵华科电子材料有限公司年产 400万张铝基板项目节能报告的评审 意见》(企服[2020]23号) |
| 9 | 5G通讯用极低轮廓 (HVLP)铜箔升级改 造项目 |
2020 | 在建 | 已编制《山东金宝电子股份有限公司 5G通讯用极低轮廓(HVLP) 铜箔升 级改造项目节能报告》,并出具《不 单独进行节能审查的固定资产投资 项目能耗说明和节能承诺》* |
| 10 | 温泉路厂区电解铜箔 生产线改造升级项目 |
2021 | 在建 | 招远市行政审批服务局《关于山东金 宝电子股份有限公司温泉路厂区电 解铜箔生产线改造升级项目节能评 |
| 序号 | 建设项目名称 | 开工建设 年份 |
项目 状态 |
节能审查情况 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 估报告的审查意见》(招审批建能审 [2022]3号) |
|||||
| 11 | 山东金宝电子股份有 限公司7000吨/年高 速高频板5G用 (HVLP) 铜箔项目 |
拟建 | 山东省发展和改革委员会《关于山东 金宝电子股份有限公司 7000 吨/年 高速高频板5G用(HVLP) 铜箔项目 节能报告的审查意见》(鲁发改项审 [2021]112号) |
注: 金宝电子"5G通讯用极低轮廓(HVLP)铜箔升级改造项目"属于《固定资产投资项目 节能审查办法》及国家发展改革委《关于印发<不单独进行节能审查的行业目录>的通知》 中规定的年综合能源消费量不满1000吨标准煤,且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资 产投资项目, 节能审查机关对该类项目不再单独讲行节能审查, 不再出具节能审查意见。
根据招远市发展和改革局2022年4月6日出具的《证明》,"金宝电子及金都 电子已建、在建或拟建项目已按法律法规的规定取得固定资产投资项目节能审查 意见";根据铜陵经济技术开发区经济发展局2022年4月7日出具的《证明》,"铜 陵金宝已建、在建或拟建项目已按法律法规的规定取得固定资产投资项目节能审 查意见"。
综上,根据金宝电子的陈述、建设项目清单及节能审查意见文件、金宝电子 及其涉及生产的子公司所在地的主管部门出具的证明, 金宝电子及其涉及生产的 子公司已建、在建和拟建项目中需要办理节能审查意见的项目均已经取得对应的 审查意见。
3、标的资产的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求
根据金宝电子的陈述及书面说明, 报告期内, 金宝电子主要能源资源消耗情 况如下表所示:
| 项目 | 2020年度 | ||
|---|---|---|---|
| 数量(万立方米) | 62.27 | 66.37 | |
| 金额(万元) | 276.13 | 283.74 |
| 电 | 数量(万度) | 17, 487.41 | 16, 591.98 |
|---|---|---|---|
| 金额(万元) | 9,990.81 | 9, 101. 20 | |
| 天然气 | 数量(万立方米) | 1,088.96 | 957.39 |
| 金额(万元) | 3, 428, 00 | 3, 390.47 | |
| 合计金额 (万元) | 13,694.93 | 12, 775.41 | |
| 主营业务成本(万元) | 254, 888. 21 | 182, 397.48 | |
| 占比 | 5.37% | 7.00% |
如上表所示, 金宝电子报告期内各期能源采购金额占主营业务成本的比例为 5.26%、6.85%, 生产过程中并非主要依赖于消耗能源, 耗能相对较低。
根据《山东省固定资产投资项目节能审查实施办法》第十七条规定: "山东 省各级发展改革部门对项目建设单位、中介机构等的违法违规信息进行记录,将 违法违规信息归集到山东省公共信用信息平台,通过'信用山东'官方网站向社 会公示。"根据《安徽省固定资产投资项目节能审查实施办法(暂行)》第十八 条规定: "节能审查机关对建设单位、中介机构等的违法违规信息进行记录, 将 讳法讳规信息纳入省公共信用信息共享服务平台和投资项目审批监管平台, 在 '信用安徽'等网站向社等网站向社会公开。"截止本补充法律意见书出具之 日, "信用山东"官方网站(https://credit.shandong.gov.cn)、"信用安徽" 官方网站(http://credit.ah.gov.cn),项目所在地节能主管部门网站公开信 息 (烟台市发展和改革委员会网址: http://fgw.yantai.gov.cn、铜陵市发展和 改革委员会网址: http://fzggw.tl.gov.cn) (查询时间: 2022年4月7日) 均为未检索到金宝电子及其子公司在报告期内存在违反当地节能主管部门监管 要求的信息。
2022年4月6日, 招远市发展和改革局出具了《证明》, "金宝电子及金都电 子已经按照山东省发展和改革委员会《关于加快推进重点用能单位能耗在线监测 系统建设的通知》要求接入在线监测系统,并按要求上传能源消耗数据,执行情
况良好。上述公司已建、在建和拟建项目符合本地区能源消费总量和强度'双控' 的相关要求, 符合节能主管部门的监管要求。"
2022年4月7日, 铜陵经济技术开发区经济发展局出具了《证明》, "铜陵金 宝已建、在建或拟建项目符合本地区能源消费总量和强度'双控'的相关要求, 符合节能主管部门的监管要求。"
综上,金宝电子及其涉及生产的子公司的主要能源消耗情况符合当地节能主 管部门的监管要求。
(四) 说明标的公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求, 是否落实 污染物总量削减替代要求, 在建、拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管 部门环境影响评价批复,项目是否符合生态环境准入清单管控要求或所在园区 环境准入要求, 是否纳入产业园区且所在园区是否未依法开展规划环评(如涉 及新建、扩建石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目)
1、标的公司现有工程符合环境影响评价文件要求,符合落实污染物总量削 减替代要求,在建、拟建项目已获得生态环境主管部门环境影响评价批复情况
根据金宝电子的陈述、建设项目清单及环境影响评价等文件, 金宝电子及其 涉及生产的子公司已建、在建项目和拟建项目取得的环境影响评价文件如下:
| 序 号 |
建设项目名称 | 项目状 态 |
环境影响评价文件 | 环保验收情况 |
|---|---|---|---|---|
| 2000t/a高档电解铜箔示范 工程项目 |
己建 | 山东省环境保护局《关于烟 台市招远电子材料厂2000t/a 高档电解铜箔示范工程项目 环境影响报告书的批复》(鲁 环发[1999]292号) |
已完成验收 | |
| $\overline{2}$ | 2500吨/年高档电解铜箔技 术改造项目 |
己建 | 山东省环境保护局审批意见 | 已完成验收 |
| 3 | 1000万m2/年环保型复合基 覆铜板项目 |
已建 | 山东省环境保护局审批意见 (鲁环报告表[2006]23号) |
已完成验收 |
| 4 | 7000吨/年高精铜箔项目 | 己建 | 山东省环境保护局《关于山 东金都电子材料股份有限公 司7000吨/年高精铜箔项目 环境影响报告书的批复》(鲁 |
已完成验收 |
| 序 号 |
建设项目名称 | 项目状 态 |
环境影响评价文件 | 环保验收情况 |
|---|---|---|---|---|
| 环审[2006]114号) | ||||
| 5 | 年产600万张无卤素超薄 积层板项目 |
已建 | 安徽省环境保护局《关于铜 陵浩荣电子科技有限公司年 产600万张无卤素超薄积层 板项目环境影响报告表批复 的函》(环评函[2007]837号) |
一期已完成验 收, 二期已自主 验收 |
| 6 | 2000万m2/年高性能覆铜板 生产项目 |
已建 | 招远市环境保护局《关于山 东金宝电子股份有限公司 2000万m2/年高性能覆铜板 生产项目环境影响报告书的 批复》(招环审[2017]3号) |
己自主验收 |
| $\overline{7}$ | 1000万m2/年特种复合基覆 铜板生产项目 |
己建 | 招远市环境保护局《关于山 东金宝电子股份有限公司 1000万m2/年特种复合基覆 铜板生产项目环境影响报告 书的批复》(招环审[2018]2 号) |
己自主验收 |
| 8 | 年产400万张铝基板项目 | 已建 | 铜陵经济技术开发区安全生 产和环境保护监督管理局 《关于铜陵华科电子材料有 限公司年产400万张铝基板 项目环境影响报告表的批复 (安环[2018]45号) |
己自主验收 |
| 9 | 5G通讯用极低轮廓 (HVLP)铜箔升级改造项 目 |
在建 | 招环报告表[2020]37号 | 不适用 |
| 10 | 温泉路厂区电解铜箔生产 线改造升级项目 |
在建 | 招环报告表[2021]24号 | 不适用 |
| 11 | 山东金宝电子股份有限公 司7000吨/年高速高频板 5G用 (HVLP) 铜箔项目 |
拟建 | 烟台市生态环境局招远分局 《关于山东金宝电子股份有 限公司7000吨/年高速高频 5G用 (HVLP) 铜箔项目环 境影响报告表告知承诺的批 复》(招环承诺审[2020]3号) |
不适用 |
如上表所示, 标的公司现有工程、在建、拟建项目均已按照《环境影响评价 法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等规定,获得相应级别生态环境主 管部门环境影响评价批复。
根据环境保护部《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》 第五条第三项规定,建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的,或替代
削减方案未落实的,不予竣工环境保护验收。标的公司现有工程在取得相应级别 生态环境主管部门环境影响评价批复后,均已通过环境保护竣工验收,并已为现 有工程配备了有效的废气、废水处理装置,并委托拥有危险废物经营许可证的处 置企业处理固体废弃物, 符合环境影响评价文件要求。
根据烟台市生态环境局招远分局2022年4月6日出具的《关于山东金宝电子股 份有限公司及其子公司环境保护相关情况的说明》, "金宝电子及其子公司已建 成投产项目均已进行竣工环保验收, 并落实了污染物总量削减替代要求, 污染物 排放、总量控制符合要求":根据铜陵经济技术开发区安全生产与生态环境局2022 年4月7日出具的《关于金宝电子(铜陵)有限公司环境保护相关情况的说明》, "铜陵金宝已建成项目均已进行环评验收, 符合环境影响评价文件及批复要求, 并严格落实了污染物总量削减替代要求, 污染物排放达标, 节能减排处理效果均 符合要求"。
综上,标的公司现有工程符合环境影响评价文件要求,标的公司不存在因污 染物排放削减而被处罚或要求整改的情形,已落实污染物总量削减替代要求,在 建、拟建项目均已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
2、项目符合生态环境准入清单管控要求,不适用纳入产业园区的相关规定
根据生态环境部《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指 导意见》第二条第三款的规定, 新建、改建、扩建"两高"项目须符合生态环境保 护法律法规和相关法定规划,满足重点污染物排放总量控制、碳排放达峰目标、 生态环境准入清单、相关规划环评和相应行业建设项目环境准入条件、环评文件 审批原则要求。石化、现代煤化工项目应纳入国家产业规划。新建、扩建石化、 化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目应布设在依法合规设立并经规划环评 的产业园区。
根据烟台市人民政府《烟台市"三线一单"生态环境分区管控方案》《烟台 市市级生态环境准入清单》及铜陵市环境保护局《长江经济带战略环境评价铜陵 市"三线一单"文本》《铜陵市"三线一单"生态环境准入清单》,并经本所律 师核查, 标的公司在建或拟建项目不属于"两高"项目, 标的公司在建或拟建项 日符合所在地相关生态环境准入清单管控要求。
根据烟台市生态环境局招远分局2022年4月6日出具的《关于山东金宝电子股 份有限公司及其子公司环境保护相关情况的说明》,"金宝电子及其子公司已建、 在建符合烟台市生态环境准入清单管控要求";根据铜陵经济技术开发区安全生 产与生态环境局2022年4月7日出具的《关于金宝电子(铜陵)有限公司环境保护 相关情况的说明》, "公司已建、在建或拟建项目符合生态环境准入清单管控要 求"。
标的公司在建或拟建项目不属于"两高"项目且不属于石化、化工、焦化、 有色金属治炼、平板玻璃项目,不适用上述《关于加强高耗能、高排放建设项目 生态环境源头防控的指导意见》中所规定的"应布设在依法合规设立并经规划环 评的产业园区"的要求,未建设于产业园区内。
综上,标的公司在建或拟建项目符合所在地生态环境准入清单管控要求,且 未纳入产业园区内,不适用《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防 控的指导意见》所规定的"应布设在依法合规设立并经规划环评的产业园区"的要 求,未建设于产业园区内。
(五) 说明标的公司生产经营中涉及环境污染的具体环节, 主要污染物名 称及排放量、防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性,节 能减排处理效果是否符合要求,日常排污监测是否达标,以及环保部门现场检 杳情况
1、标的公司生产经营中涉及环境污染的具体环节,主要污染物名称及排放 量、防止污染设施的处理能力、运行情况
根据金宝电子的说明以及项目环评报告、排污许可证等, 金宝电子生产经营 中涉及环境污染的具体环节, 主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能 力、运行情况如下表所示:
(1) 山东招远工厂
| 污染物 种类 |
主要涉及的 生产环节 |
主要污染 物名称 |
排放量(吨) | 主要处理设施 | 处理能力 |
|---|---|---|---|---|---|
| 电解、溶铜、 表面处理 |
硫酸雾 | 2020年: 0.476 2021年: 0.495 |
酸雾吸收塔 | 456,000m 3 /h | |
| 天然气锅炉 上胶、合成、 树脂、压制 |
氮氧化物 | 2020年: 7.190 2021年: 8.661 |
|||
| 二氧化硫 | 2020年: 0.078 2021年: 0.138 |
低氮燃烧器 | 采用低氮燃 烧达标排放 |
||
| 废气 | 颗粒物 | 2020年: 1.326 2021年: 0.415 |
|||
| VOCs | 2020年: 1.591 2021年: 4.010 |
||||
| 甲醛 | 2020年: 8.999 2021年: 0.399 |
RTO、燃烧炉、 淋洗塔等废气 治理设施 |
465,341m 3 /h | ||
| 甲醇 | 2020年: 6.031 2021年: 3.247 |
||||
| 丙酮 | 2020年: 0.773 2021年: 1.732 |
||||
| 六价铬 | 2020年: 0.0001 2021年: 0.0001 |
$662m^3/h$ | |||
| 铬 | 2020年: 0.0003 2021年: 0.0002 |
||||
| 废水 | 污水处理站 | 总镍 | 2020年: 0.002 2021年: 0.038 |
反渗透、反应 罐、压滤机等 废水处理设施 |
$511m^3/h$ |
| $\rm COD$ | 2020年: 1.926 2021年: 1.729 |
||||
| 氨氮 | 2020年: 0.067 2021年: 0.056 |
$912m^3/h$ |
| 污染物 种类 |
主要涉及的 生产环节 |
主要污染 物名称 |
排放量(吨) | 主要处理设施 | 处理能力 |
|---|---|---|---|---|---|
| 总铜 | 2020年: 0.030 2021年: 0.028 |
||||
| 总锌 | 2020年: 0.002 2021年: 0.017 |
||||
| 总氮 | 2020年: 0.328 2021年: 0.287 |
||||
| 总磷 | 2020年: 0.051 2021年: 0.033 |
||||
| 污水处理 | 含铜污泥 | 2020年: 371.230 2021年: 736.630 |
|||
| 溶铜 | 废滤芯滤 袋 |
2020年: 20.900 2021年: 19.720 |
|||
| 溶铜、废气治 理 |
废活性炭 | 2020 年: 27.240 2021年: 48.030 |
第三方处 理,处理能 |
||
| 树脂、合成 | 废树脂 | 2020年: 8.245 2021年: 11.310 |
交由具备处置 资质的第三方 |
||
| 危险固 体废弃 |
上胶、合成、 树脂 |
废溶剂 | 2020年: 2.380 2021年: 53.432 |
||
| 物 | 上胶、合成、 树脂、溶铜 |
废劳保 | 2020年: 0.015 2021年: 0.015 |
进行处置 | 力充足 |
| 水处理 | 软水制备 废树脂 |
2020年: 0 2021年: 14.62 |
|||
| 办公使用 | 废硒鼓墨 盒 |
2020年: 0.010 2021年: 0.007 |
|||
| 办公使用 | 废灯管 | 2020年: 0.013 2021年: 0.035 |
|||
| 污水处理 | 含铬废液 | 2020年: 9.040 |
| 污染物 种类 |
主要涉及的 生产环节 |
主要污染 物名称 |
排放量(吨) | 主要处理设施 | 处理能力 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2021年: 13.960 | |||||
| 污水处理 | 含锌污泥 | 2020年: 6.500 2021年: 33.620 |
|||
| 设备检修 | 废矿物油 | 2020 年: 0.805 2021年: 4.180 |
|||
| 溶铜 | 废硅藻土 | 2020 年: 10.000 2021年: 23.340 |
|||
| 污水处理 | 含铬污泥 | 2020年: 3.000 2021年: 18.400 |
|||
| 树脂、合成 | 废包装桶 | 2020年: 0 2021年: 68.220 |
|||
| 树脂、合成 | 废包装袋 | 2020年: 0 2021年: 0.284 |
|||
| 设备检修 | 含油抹布 | 2020年: 0 2021年: 0.010 |
(2) 安徽铜陵工厂
| 污染物 种类 |
主要涉及的 生产环节 |
主要污染 物名称 |
排放量(吨) | 主要处理设施 | 处理能力 |
|---|---|---|---|---|---|
| 氮氧化物 | 2020年: 0.224 2021年: 0.251 |
||||
| 天然气锅炉 压制 |
二氧化硫 | 2020年: 0.208 2021年: 0.228 |
换热器系统 | $8,200m^3$ / h |
|
| 颗粒物 | 2020年: 0.160 2021年: 0.008 |
||||
| 上胶、合成、 | VOCs | 2020年: 0.696 2021年: 1.908 |
焚烧炉(RTO) 废气排放控制 |
||
| 树脂 | 氮氧化物 | 2020年: 7.144 2021年: 9.524 |
系统 | $55,000m^3/h$ |
| 污染物 种类 |
主要涉及的 生产环节 |
主要污染 物名称 |
排放量(吨) | 主要处理设施 | 处理能力 |
|---|---|---|---|---|---|
| 二氧化硫 | 2020年: 0.080 2021年: 0.732 |
||||
| 颗粒物 | 2020年: 1.628 2021年: 0.748 |
||||
| 危险固 体废弃 物 |
上胶、合成、 树脂 |
废树脂渣 | 2020年: 1.194 2021年: 1.683 |
第三方处 理,处理能 力充足 |
|
| 上胶、合成、 树脂 |
粘有胶液 的废手套 及膜 |
2020年: 0.462 2021年: 1.768 |
交由具备处置 | ||
| 运行班 | 废油 | 2020年: 3.560 2021年: 2.980 |
资质的第三方 进行处置 |
||
| 各生产部门 | 废油漆桶 | 2020年: 0 2021年: 0.029 |
|||
| 内层检测 | 废蚀刻液 | 2020年: 0 2021年: 7.000 |
2、污染治理技术工艺的先进性
根据金宝电子的说明,金宝电子根据行业主流环保处理方案、技术路线、结 合自身生产技术及工艺、污染物排放等情况配备环保治理设施,能够满足污染物 处理的相关要求。其主要应用的污染物处理的技术工艺情况如下表所示:
| 污染物 | 主要治理工艺 | 技术工艺特点及先进性 | |
|---|---|---|---|
| 化粪池 | 生活污水通过排入化粪池处理后, 处理达标后排入 城市污水处理厂 |
||
| COD、氨氮 | 反渗透加污水处理设施 | 先经反渗透处理, 处理后的纯水再返生产系统重新 利用, 处理后的浓水通过酸碱中和、加药反应、干 燥压滤处理达标后排入城市污水处理厂 |
|
| 硫酸雾 | 高效酸雾吸收塔 | 含有硫酸雾的废气经收集到高效酸雾吸收塔, 通过 加碱, 在碱洗喷淋中和后进行达标排放 |
|
| GRANDWAY | 氮氧化物、二氧 化硫、颗粒物 |
天然气低氮燃烧 | 通过改造天然气低氮燃烧器, 实现达标排放 |
| 污染物 | 主要治理工艺 | 技术工艺特点及先进性 |
|---|---|---|
| 六价铬、铬 | 反渗透法、化学还原法 | 先经反渗透处理, 处理后的纯水再返生产系统重新 利用, 处理后的浓水通过酸碱调节、加药化学还原 反应、压滤处理后, 废水达标排入城市污水处理厂, 铬泥作为危废, 委托有资质的公司处理 |
| 反渗透法、铬沉淀法 | 先经反渗透处理, 处理后的纯水再返生产系统重新 利用, 处理后的浓水通过酸碱调节、加药化学还原 反应、压滤处理后, 含铬浓缩液和铬泥作为危废, 委托有资质的公司处理 |
|
| 锌、镍 | 反渗透法、络合反应 | 先经反渗透处理,处理后的纯水再返生产系统重新 利用, 处理后的浓水通过酸碱调节、加药化学还原 反应、干燥压滤处理后, 废水达标排入城市污水处 理厂, 锌、镍泥作为危废, 委托有资质的公司处理 |
| 铜、磷 | 反渗透法、酸碱中和、 加药反应、化学沉淀、 真空干燥压滤 |
先经反渗透处理, 处理后的纯水再返生产系统重新 利用,处理后的浓水通过酸碱调节、加药反应沉淀、 真空干燥压滤处理后, 废水达标排入城市污水处理 厂, 铜泥作为危废, 委托有资质的公司处理 |
| 甲醛、甲醇、丙 | 蓄热燃烧 | 通过对生产中产生的甲醛、甲醇、丙酮、酚类、颗 粒物、挥发性有机物收集到RTO、焚烧炉等设备进 行燃烧处理达标后排放 |
| 酮、酚类、挥发 性有机物、颗粒 物 |
水洗喷淋+活性碳吸附 脱附+催化燃烧 |
对生产过程中挥发到厂房内的甲醛、甲醇、丙酮、 酚类、颗粒物、挥发性有机物收集到废气处置设备, 通过水洗喷淋+活性碳吸附脱附+催化燃烧处理达 标后排放 |
| 甲醇、丙酮、挥 发性有机物 |
水喷淋 | 覆铜板生产中, 在热压过程中产生的甲醇、丙酮、 挥发性有机物经水喷淋处理达标后排放 |
| 有机废水 | 蓄热燃烧 | 对生产过程中产生的有机废水收集后导入燃烧炉 燃烧处理,达标排放 |
综上,金宝电子针对生产过程中产生的主要污染物及排放情况配备相关防止 污染设施,具有足够的处理能力且运行情况良好,具体技术工艺具有合理性,符 合其生产经营需要。
3、节能减排处理效果是否符合要求,日常排污监测是否达标,以及环保部 门现场检查情况
(1) 节能减排处理效果符合要求, 日常排污监测达标
根据金宝电子的说明,并经查询金宝电子及其子公司所在地相关主管部门网 站(烟台市生态环境局网址: http://hbj.yantai.gov.cn、铜陵市生态环境局网址: http://sthjj.tl.gov.cn, 查询日期: 2022年4月7日)的公开披露信息金宝电子及子 公司所在地人民政府及当地环保行政主管部门均未向其下达主要污染物总量减 排任务。根据烟台市生态环境局招远分局 2021 年 6 月 25 日、2021 年 11 月 12 日、2022年3月7日出具的《关于山东金宝电子股份有限公司及其子公司环境 保护相关情况的说明》, 2020年1月1日至今, 金宝电子及金都电子未因环境 违法行为受到生态环境部门行政处罚;根据铜陵市生态环境局开发区分局 2022 年3月4日出具的《证明》, 铜陵金宝自2020年1月1日起至今, 无因环境违 法行为而受到生态环境主管部门行政处罚的记录,未发生环境污染等级事故。因 此, 标的公司不存在因节能减排处理效果不符合要求而被处罚或要求整改的情 形。
根据金宝电子及其子公司的日常检测报告, 报告期内, 金宝电子及其子公司 聘请了烟台鲁东分析测试有限公司、山东正润环境检测技术服务有限公司、安徽 环能环境监测有限责任公司等第三方机构定期对污染物处理效果进行环境检测, 并出具检测报告。
铜陵金宝于2020年5月19日收到铜陵经济技术开发区安全生产和环境保护 监督管理局下发的《关于要求加快燃气锅炉特别限值和低氮改造工作的通知》, 要求公司根据《锅炉大气污染物排放标准》 (GB13271-2014) 的规定, 执行燃 气锅炉污染物特别排放限值要求, 制定改造计划, 确保 2020 年 8 月底前完成改 造任务, 铜陵金宝已按期完成上述改造要求。根据铜陵经济技术开发区安全生产 与生态环境局 2022年4月7日出具的《关于金宝电子(铜陵)有限公司环境保 护相关情况的说明》,"铜陵金宝已按期完成上述改造要求"。
除上述事项外, 标的公司日常排污检测结果均达到排放标准。根据烟台市生 态环境局招远分局 2021年6月25日、2021年11月12日、2022年3月7日出
具的《关于山东金宝电子股份有限公司及其子公司环境保护相关情况的说明》, 铜陵市生态环境局开发区分局 2022年3月4日出具的《证明》, 2020年1月1 日至今, 金宝电子及其子公司未因环境违法行为受到生态环境部门行政处罚。
(2) 环保部门现场检查情况
根据金宝电子的说明、提供的环保部门现场检查资料、《排污限期整改通知 书》《山东金都电子材料有限公司固定污染源排污限期整改方案》《山东金都电子 材料有限公司排污限期整改完成报告》《排污许可证》(证书编号: 913700007903974275002O), 报告期内, 烟台市生态环境局于 2021 年 6 月 25 日 对金宝电子子公司金都电子就排污许可证申请进行了现场检查。检查后, 烟台市 生态环境局于 2021 年 8 月 4 日向金都电子下发了《排污限期整改通知书》 (913700007903974275002O), 金都电子因存在"其他-未安装/使用自动监测设 备并联网"的情况, 烟台市生态环境局决定对金都电子已发放的排污许可证予以 收回,并要求金都电子按整改内容和要求于 2022 年 6 月 24 日前限期完成整改方 可取得排污许可证。整改期间, 烟台市生态环境局不对金都电子无证排污行为予 以处罚。
金都电子在收到《排污限期整改通知书》后,已及时采取整改措施并提交整 改方案及报告, 已于 2022年3月6日取得烟台市生态环境局核发的《排污许可 证》(证书编号: 913700007903974275002Q)。
除上述整改事项外, 金宝电子接受烟台市生态环境局招远分局、铜陵市生态 环境局开发区分局等环保主管部门的现场检查包括危险废物专项检查、季度双随 机抽查、排污许可制执行情况现场检查等, 现场检查中主管部门未提出需要整改 落实的重大环保问题。
根据烟台市生态环境局招远分局2021年6月25日、2021年11月12日、2022年3 月7日出具的《关于山东金宝电子股份有限公司及其子公司环境保护相关情况的 说明》,铜陵市生态环境局开发区分局2022年3月4日出具的《证明》,2020年1月1 日至今, 金宝电子及其子公司未因环境违法行为受到生态环境部门行政处罚。
(六) 说明报告期内环保相关费用成本支出情况, 是否与处理生产经营所 产生的污染相匹配
根据金宝电子的说明以及环保税费的支付凭证,公司环保期内环保相关费用 成本支出如下表:
| 项目 | 2021年度 (万元) | 2020年度 (万元) |
|---|---|---|
| -、环保费用支出 | ||
| 环评服务费 | 45.36 | 50.25 |
| 危废处置费 | 33.77 | 22.15 |
| 环保检测费 | 23.56 | 16.40 |
| 第三方环评报告费用 | 7.27 | 3.32 |
| 他 其 |
4.50 | 5.12 |
| 合 计 |
114.46 | 97.24 |
| 二、环保设施投入 | ||
| 一次性购买 | 1,551.55 | 678.36 |
| 其 他 |
10.69 | 6.61 |
| 计 合 |
1,562.24 | 684.97 |
| 三、环保相关费用成本支出总计 | 1,676.70 | 782.21 |
| 四、标的公司产量 | ||
| 铜箔(吨) | 15,025.24 | 15,042.70 |
| 覆铜板(万张) | 1,776.74 | 1,596.10 |
报告期内金宝电子环保费用支出主要包括环评服务费、危废处置费、环保检 测费和第三方环评报告费用等。
报告期内金宝电子环保设施投入主要包括 RTO 废气燃烧炉、隔离净化系统、 污染防治设备、溶液在线检测设备等, 2021年环保设施投入显著高于 2020年,
主要是由于更新了 RTO 废气燃烧炉, 将上胶机排出的废气抽入 RTO 炉内氧化, 使原来有害的废气产生可利用的热源,进而节省燃气成本,以减少企业生产成本。
综上,报告期内金宝电子环保相关费用成本支出可匹配同期处理生产经营所 产生的污染。
(七) 说明标的公司报告期内是否存在受到环保领域行政处罚的情况, 是 否构成重大违法行为, 整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定, 标的 公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件, 是否存在环保情况的负面媒 体报道
根据烟台市生态环境局招远分局2021年6月25日、2021年11月12日、2022年3 月7日、2022年4月6日出具的《关于山东金宝电子股份有限公司及其子公司环境 保护相关情况的说明》,铜陵市生态环境局开发区分局2022年3月4日出具的《证 明》,铜陵经济技术开发区安全生产与生态环境局2022年4月7日出具的《关于金 宝电子(铜陵)有限公司环境保护相关情况的说明》,2020年1月1日至今,金宝 电子及金都电子未因环境违法行为受到生态环境部门行政处罚, 未发现上述公司 发生环保事故或重大群体性的环保事件, 未发现环保方面的负面报道; 铜陵金宝 无因环境违法行为而受到生态环境主管部门行政处罚的记录,未发生环境污染等 级事故, 未发生环保事故或重大群体性的环保事件, 铜陵经济技术开发区安全生 产与生态环境局未收到关于铜陵金宝环保方面负面报道或投诉。
根据金宝电子的陈述,并经查询金宝电子及其子公司所在地相关主管部门网 站(烟台市生态环境局网址: http://hbj.yantai.gov.cn、铜陵市生态环境局网址: http://sthjj.tl.gov.cn, 查询日期: 2022年4月7日) 的公开披露信息, 标的公司报告 期内不存在受到环保领域行政处罚的情况, 未发生环保事故或重大群体性的环保 事件,不存在环保情况的负面媒体报道。
综上所述,本所律师认为:
(1) 标的公司已建、在建或拟建项目不属于"高耗能、高排放"项目。截 至本法律意见书出具日, 标的公司已建项目均已履行必要的投资项目备案、节能 审查、环境影响评价及环保验收程序: 在建项目已根据其实际建设讲度履行所需 的投资项目备案、节能审查、环境影响评价及环保验收程序: 拟建项目将在必要 的备案、审批、核准手续齐全后开工建设。标的公司已建、在建和拟建项目符合 国家或地方有关政策要求。
(2) 标的公司主营业务为电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业 务, 其生产经营符合国家产业政策, 已纳入相应产业规划布局, 不属于《产业结 构调整指导目录(2019年本)》中的限制类、淘汰类产业,不属于落后产能。
(3) 标的公司及其涉及生产的子公司主要能源消耗情况符合监管要求, 相 关已建、在建或拟建项目均能够满足项目所在地能源消费双控要求。
标的公司及其涉及生产的子公司已建、在建和拟建项目中需要办理节能审查 意见的项目均已经取得对应的审查意见。
标的公司及其涉及生产的子公司的主要能源资源消耗情况符合当地节能主 管部门的监管要求。
(4) 标的公司及其涉及生产的子公司现有工程、在建、拟建项目均已按照 《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等规定,获得生态 环境主管部门环境影响评价批复文件。且现有工程均已通过环境保护竣工验收, 符合环境影响评价批复文件的要求。
标的公司不存在因污染物排放削减而被处罚或要求整改的情形, 已落实污染 物总量削减替代要求。
标的公司在建或拟建项目符合生态环境准入清单管控要求, 不适用《关于加 强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》中所规定的"应布设 在依法合规设立并经规划环评的产业园区"的要求,未建设于产业园区内。
(5)标的公司生产经营中涉及主要污染物相应的防止污染设施的处理能力 充分、运行情况良好,技术工艺具有合理性,符合其生产经营需求,节能减排处
理效果符合要求, 定期进行日常排污检测, 现场检查中环保主管部门未提出需要 整改落实的重大环保问题。
(6) 报告期内标的公司环保相关费用成本支出可匹配同期处理生产经营所 产生的污染。
(7) 标的公司报告期内不存在受到环保领域行政处罚的情况, 未发生环保 事故或重大群体性的环保事件,不存在环保情况的负面媒体报道。
三、(《问询函》问题8)
重组报告书显示,标的资产历史上存在多次增资及股权转让。其中, 2020 年11月,招金集团与李林昌签署《投资补偿协议》,约定了招金集团享有包括 退出权、反摊薄权等在内的特殊权利。双方于 2021 年 12 月签订补充协议, 约定 原《投资补偿协议》约定的相关内容自动终止。若本次重组失败, 则上述终止 的《投资补偿协议》全部条款自动恢复其效力。
在 2021年2月的增资中, 青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫分别与金宝电子、 李林昌签署的《增资协议》约定, 增资完成后, 若金宝电子 2023 年前未能 A 股 IPO、并购退出或借壳上市, 或者金宝电子 2020 年至 2022 年实现的净利润低于 约定净利润的 80%, 投资方有权要求李林昌回购投资方所有股权并支付相关回 购价款。2021 年 12 月,相关方签署补充协议对相关回购条款予以解除,并约定 若本次重组失败, 则股份回购条款自动恢复其效力。在本次增资之前, 青岛相 兑、昆山齐鑫部分合伙人曾于2021年1月发生变更。
请你公司:
(1) 说明金宝电子及其子公司历史上设立、历次增减资或股权转让中是否 存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形,是否构成重大违法行为,是否符合《重 组办法》第十一条第(四)项,以及第四十三条第一款第(四)项的有关规定, 以及对本次交易和存续公司持续经营的影响:
(2) 说明上述增资是否按照公司章程、法律法规的规定履行了相应程序, 前述增资是否存在纠纷或潜在纠纷,增资协议中特殊条款效力解除程序是否真 实有效:
(3) 说明青岛相兑、昆山齐鑫合伙人在向金宝电子增资前发生变更的原因, 转让过程是否存在纠纷或潜在纠纷。
请独立财务顾问、律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复:
(一) 说明金宝电子及其子公司历史上设立、历次增减资或股权转让中是 否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形, 是否构成重大违法行为, 是否符合 《重组办法》第十一条第(四)项,以及第四十三条第一款第(四)项的有关 规定, 以及对本次交易和存续公司持续经营的影响
1、金宝电子及其子公司历史上设立、历次增减资或股权转让情况
(1) 金宝电子
| 履行的决策及审批、验资程序 | 子有限公司"合同、章程等文件 发《关于合资经营"招远金宝电 的批复》(招外经[1993]464号)、 招远市对外经济贸易委员会核 |
所出具《验资报告》(94)招会 山东烟台会计师事务所招远分 外字第4号 |
所出具《验资报告》(94)招会 山东烟台会计师事务所招远分 外字第 26号 |
外经济贸易委员会核发《关于招 董事会决议同意,并经山东省对 总投资和注册资本的批复》[鲁 外经贸外资字 (1999) 第1535 号]、山东招远市第二审计师事 远金宝电子有限公司申请增加 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 定价依据 | 招会估字(1993)第1号《关 于对烟台市招远电子材料 部分固定资产评估的报告》 国资确认 |
现汇 | 招会估字 (1994) 第4号 《关 于山东省烟台市招远电子材 料厂部分资产评估的报告》 国资确认 现汇 现汇 现汇 |
协商确定 | |||
| 出资/增资/转让价 藃 |
424.65 万美元 | 180万美元 | 90万美元 | 125.35 万美元 | 120万美元 | 60 万美元 | 1,614万美元 |
| 出资/支付 方式 |
实物出资 | 货币出资 | 货币出资 | 实物出资 | 货币出资 | 货币出资 | 货币出资 |
| 历次出资/增资/股权转让内 容 |
设施、机械设备、土地使用 电子材料厂以厂房等建筑 权首期出资 |
CMCDI 首期出资 | 香港全汇首期出资 | 电子材料厂以在建工程作 价实缴出资 |
CMCDI 实缴出资 | 香港全汇实缴出资 | 合资各方同比例增资注册 资本由 1,000 万美元增至 2,614 万美元 |
| 頃 | 1993年12月金 期实缴 694.65 万美元, 占比 宝有限设立 69.47%) |
缴出资(二期实 1994年10月实 |
缴 305.35 万元 美元) |
1999年12月, 第一次增资 |
|||
| 序号 | 2 |
49
GRANDWAY
Report Follows
÷.
| 履行的决策及审批、验资程序 | 务所出具了《验证报告》招二审 验字 (99) 第126号 |
经济贸易委员会核发《关于招远 董事会决议同意,电子材料厂和 CMCDI 书面同意放弃本次股权 转让的优先购买权;烟台市对外 金宝电子有限公司转让股份的 批复》(烟外经贸字[2001]792 $\widehat{\mathbb{F}}$ |
董事会决议同意,烟台市对外经 济贸易委员会核发《关于对招远 金宝电子有限公司申请股权转 让及变更董事会成员报告的批 复》(烟外经贸字[2002] 1528 命 |
董事会决议同意,烟台市对外贸 易经济合作局核发《关于同意招 及变更董事会成员的批复》(烟 远金宝电子有限公司股权转让 外经贸[2007]90号) |
资报告》(亚太验字[2007]A-C-6 计师事务所有限公司出具了《验 创立大会审议通过,亚太中汇会 |
|---|---|---|---|---|---|
| 定价依据 | 协商确定 | 参照《资产评估报告》(招会 评字 (2002) 37号)评估净资 产值 254,460,209.32元, 经协 商确定 |
参照《资产评估报告》[国友大 净资产评估值为 26,780.43 万 正评报字 (2006) 第 073 号] 元,经协商确定 |
《招远金宝电子有限公司拟 | |
| 出资/增资/转让价 藃 |
3,380 万元 | 转让价格分别为 1500万元、500 万元 |
转让价格分别为 $1,408.33337\,\overline{75}$ 281.6667万元 |
日经审计的净资 以金宝有限截至 2006年12月31 |
|
| 出资/支付 方式 |
货币支付 | 货币支付 | 货币支付 | 净资产折股 (美元折股 |
|
| 历次出资/增资/股权转让内 容 |
香港全汇15%股权转让给 山东高新技投 |
有限 6%和 2%的股权分别 电子材料厂将其持有金宝 转让给中国环保公司和山 东俊嘉 |
东高新技投和烟台瑞华(挂 限 5%和 1%分别转让给山 中国环保将其持有金宝有 牌转让) |
股份制改造(外资有限公司 整体变更为外资股份有限 |
|
| 项目 | 2001年6月第 次股权转让 |
2002年12月第 二次股权转让 |
2007年4月第三 次股权转让 |
2007年9月股改 | |
| 序号 | 3 | 4 | 5 | 6 |
GRANDWAY
| 履行的决策及审批、验资程序 | $\overline{\oplus}$ ) | 议通过,大信会计师出具《验资 2010年第二次临时股东大会审 (大信验字[2010]第 $3-0033$ 号) 报告》 |
公司股权变更的批复》(鲁商审 2014年第一次临时股东大会审 《关于山东金宝电子股份有限 议通过,并取得山东省商务厅 [2014]164 号 |
2017年第一次临时股东大会审 议通过(挂牌转让) |
股份有限公司股权协议转让,无 需股东大会审议 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 定价依据 | 净资产值为 427,743,529.68元 第0029号)及补充报告评估 告书》(中联评报字 (2007) 进行股份制改造资产评估报 |
《金宝电子资产评估报告》评 估净资产值为86,613.15 万元, 鲁海资评报字[2010]第34号 折合 3.11元/股 |
参照评估净资产值 40,036.76 元,经协商确定 |
号《评估报告》,评估净资产 天兴评报字 (2017) 第 0427 值为 24.035.88 万元 |
协商定价(参考前次进场交易 价格) |
协商定价(按前次评估净资产 |
| 出资/增资/转让价 鹹 |
产值 29,962.78 万 元, 按1:0.9305 的比例折为 27,880 万股 |
价格为 3.25 元/股 经评估备案, 增资 |
10,455 万元, 转让 价格为 1.25 元/股 8,364 万股作价 |
元,即0.8587元/ 作价 47,883,333 股(挂牌转让) |
515.22 万元, 即 $0.8587$ 元/股 转让价款为 |
$97,561,639.92 \; \overline{\tau}$ 转让价款为 |
| 出资/支付 方式 |
为人民币) | 货币出资 | 货币支付 | 货币支付 | 货币支付 | 货币支付 |
| 历次出资/增资/股权转让内 容 |
公司 | 招金集团、海通开元、君昊 投资增资 4,400 万元注册资 27,880 万元增加到 32,280 本,金宝电子注册资本由 力元 |
CMCDI 将其持有 25.91%的 股份转让给昌林实业 |
的股份转让给昌林实业(挂 山东高新将其持有17.27% 牌转让) |
海通开元持有1.86%股份转 让给昌林实业 |
131.036.000 股转让给永裕 电子材料厂将其持有 |
| 頃 | 2010年12月第 二次增资 |
次股权转让(外 2014年4月第四 资退出) |
2017年9月第五 次股权转让 |
2017年10月第 六次股权转让 |
2017年11月第 | |
| 序号 | 7 | 8 | $\circ$ | $\overline{10}$ | $\Box$ |
$\mathbf{U}$
GRANDWAY
| GRANDWA | |
|---|---|
| 履行的决策及审批、验资程序 | 议通过,中兴华《验资报告》「中 兴华验字 (2021) 第 030021 号 2020年第一次临时股东大会审 |
[中兴华验字 (2021) 第 030022 议通过,中兴华出具《验资报告》 2020年第二次临时股东大会审 ЦÞ |
2020年第三次临时股东大会审 议通过 |
议通过,中兴华出具《验资报告》 [中兴华验字 (2021) 第 030023 2021年第一次临时股东大会审 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 定价依据 | 值确定) | 协商定价(参考前次进场交易 价格,略高于前次评估价格) |
约定同比例溢价增资 | 按缩股前增资价格: 1.25元*8 | 根据业绩对赌3年平均1.1亿 利润及按投后估值 13.92 计 算, PE12.65 倍 |
|
| 出资/增资/转让价 款 |
即 0.7445 元/股 | 듮 转让价款为 239.768 万元, $0.86$ 元/股 |
增资价格 1.25元/ 股 |
按8: 1的比例缩 小注册资本 |
10元/股 | 16元/股 |
| 出资/支付 方式 |
货币支付 | 货币出资 | 货币支付 | 货币出资 | ||
| 历次出资/增资/股权转让内 容 |
十甲 | 2,788,000 股转让给李林昌 烟台瑞华将其持有 |
各股东同比例增资, 注册资 本由 32,280.00 万元增加至 $61,665.20$ $\overline{J}$ $\overline{J}$ $\overline{J}$ $\overline{C}$ $\circ$ |
各股东同比例缩股, 注册资 本由 61,665.2 万元减少至 7,708.15 万元 |
员工股权激励: 昌林实业转 让给黄宝安及五个持股平 $\sqrt{2}$ |
青岛相兑、昆山齐鑫、深圳 7,708.15 万元增加至 8,700 国宇增资, 注册资本由 万元 |
| 頃 | 七次股权转让 | 2020年10月第 三次增资 |
2020年11月减 资 |
2020年12月股 权转让 |
2021年2月第四 次增资 |
|
| 序号 | 12 | 13 | 14 | 15 |
(2) 金都电子
| 序号 | 頃 | 历次出资/增资/股权转让具体 内容 |
出资方式 | 出资/增资/转让 价款 |
定价依据及合理性分析 | 履行的决策及审批、验资程序 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金都电子设 2006年6月 |
金宝有限以实物方式出资 10,800 万元 |
实物出资 | 1元/股 | 对相关实物资产进行了评估并 北京天圆开资产评估有限机构 出具了天圆开评报字[2007]第 112004号《资产评估报告》 |
创立大会审议通过,烟台永泰 有限责任会计师事务所出具了 《验资报告》「烟永会验字 $(2007)$ 196号 |
|
| 立 | 中矿金业股份有限公司以现金 方式出资 7,200 万元 |
货币出资 | 1元/股 | 以发起方式设立股份有限公司 | 所出具了《验资报告》[烟永会 烟台永泰有限责任会计师事务 验字 (2006) 101号] |
|
| 2 | 月,第一次 2007年9 股权转让 |
中矿金业股份有限公司将其所 盛投资担保有限公司(以下简 7,200 万元价格转让给烟台宝 持金都电子全部股权按照 称"宝盛投资" |
货币支付 | 1元/股 | 所出具烟宏会评报字[2007]第36 号,并由招远市国有资产监督管 烟台宏远有限责任会计师事务 理局出具相关说明 |
股东大会审议通过 |
| 3 | 月,第二次 股权转让 2010年3 |
宝盛投资将持有的金都电子 35%股权转让给金宝电子 |
货币支付 | 1元/股 | 参考投资成本协商确定 | 2010年第一次股东大会审议通 过 |
| 4 | 月,第三次 2019年12 股权转让 |
宝盛投资将持有的金都电子 5%股权转让给金宝电子 |
货币支付 | $1.23$ 元/股 | 全部权益市场价值评估报告》[烟 永评字 (2019) 93 号], 转让价 公司拟股权转让所涉及的股东 《山东金都电子材料股份有限 烟台永泰资产评估事务所出具 款为1,108.78 万元 |
股东大会审议通过 |
| GRANDWA | ||
|---|---|---|
| 履行的决策及审批、验资 程序 |
认缴出资 | 安徽蓝天会计师事务所 股东会审议同意, |
天验字[2016]008号)、安 验字[2016]012号)、安徽 具《验资报告》(皖蓝天 出具《验资报告》(皖蓝 《验资报告》(皖蓝天验 徽蓝天会计师事务所出 蓝天会计师事务所出具 字[2016]008号) |
股东会审议同意 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 定价依据及合理性分析 | 协商确定 | 协商确定 | 协商确定 | 限责任公司出具《铜陵欣荣 (有限合伙)拟转让持有的 信评报字(2017)第148号] 产评估报告书》[皖中联国 铜基新材料产业发展基金 司 16500 万元股权项目资 铜陵华科电子材料有限公 安徽中联国信资产评估有 |
协商确定 |
| 作价/出资金额/转 让价款 |
1元/股 | 0元/股(未实缴) | 1元/股 | 1、02元/股, 合计 16,901.57万元 转让价款为 |
1元/股,其中王刚 |
| 出资方式 | 货币出资 | 货币支付 | 货币出资 | 货币支付 | 货币支付 |
| 历次出资/增资/股权转让具体内 癷 |
王刚认缴出资 450 万元,方艳认 缴出资 50 万元 |
方艳向王刚转让其所持铜陵华 科 10%股权, |
蔡 基金 (有限合伙) 增资 16,500 铜陵欣荣铜基新材料产业发展 万元; 王刚增资 1,500 万元; 炳育增资 1,500 万元 |
基金(有限合伙) 82.50%股权转 铜陵欣荣铜基新材料产业发展 让给金宝电子 |
∜¤ 王刚、蔡炳育将所持铜陵华科 |
| 頃 | 2016年5月,铜 陵华科设立 |
次股权转让与 2016年7月第 增资 |
2017年9月第二 次股权转让 |
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| 序号 | 2 | 3 |
| 履行的决策及审批、验资 程序 |
股东之间转让, 签署了股 权转让协议及股东决定 |
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|---|---|---|---|---|
| 定价依据及合理性分析 | 出具《铜陵华科电子材料有 限公司拟股权转让所涉及 烟台永泰资产评估事务所 的股东全部权益市场价值 评估报告》[烟永评字 $(2019)$ 91 号] |
|||
| 作价/出资金额/转 让价款 |
1500 万元由李林昌 剩余未投资到位的 认缴 |
$3,567.66$ $\overline{J}$ $\overline{J}$ 转让价格为 |
||
| 出资方式 | 货币支付 | |||
| 历次出资/增资/股权转让具体内 容 |
计 17.50%股权转让给李林昌 | 李林昌将所持铜陵华科 17.50% 股权转让给金宝电子 |
||
| $\Box$ 项 |
2019年11月第 三次股权转让 |
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| 序号 | 4 |
(4) 松磊商贸
| 中性 | 項 | 历次出资/增资/股权转让具体内 枠 |
出资方式 | 作价/出资金额/ 转让价款 |
定价依据及合理性分析 | 验资 履行的决策及审批、 程序 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016年1月 贸 松磊商 设立 |
姜春 磊认缴出资 200 万元 吴志松认缴出资 300 万元, |
货币出资 | 1元/股 | 认缴出资 | 认缴出资 | |
| 2018年5月 第一次股 权转让 |
吴志松、姜春磊将持有松磊商贸 股权转让给于海胜(未实缴出资) |
未实缴出资,转让后由于海胜 继续履行实缴出资义务 |
股东决定 |
| 验资 履行的决策及审批、 程序 |
股东决定 | |
|---|---|---|
| 定价依据及合理性分析 | 电 转让后由金宝 :缴出资, 转让后由金 子履行实缴出资义务 实 $\ddot{*}$ |
|
| 作价/出资金额/ 转让价款 |
0 | |
| 仅 出资方 |
||
| 历次出资/增资/股权转让具体内 卒 |
늰 于海胜将持有松磊商贸股权转让 给金宝电子(未实缴出资) |
|
| $\mathbb{H}$ 项 |
2020年11 月第二次 股权转让 |
|
| 따 世 |
3 |
$\overline{\mathbb{I}}$
٦
(5) 香港金宝
| 履行的决策及审批、验资程序 | 山东省对外贸易经济合作厅 批复同意(鲁外经贸外字 [2007]989号) |
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|---|---|---|---|
| 定价依据及合理性分析 | 实缴出资 | 按原出资额 | 按原出资额 |
| 作价/出资金额/转 让价款 |
港币1元/股 | 港币1元/股 | 港币1元/股 |
| 出资方式 | 货币出资 | 货币出资 | 货币支付 |
| 历次出资/增资/股权转让具体内 猝 |
及 TRUE FRIENDSHIP LIMITED 各持有香港金宝已发行的1股普 SHEEN FRIENDSHIP LIMITED 通股 |
及 TRUE FRIENDSHIP LIMITED 分别转让给王茂瑞和宋吉功,并 王升平配发 3,000 股、向宋吉功 SHEEN FRIENDSHIP LIMITED 同时向王茂瑞配发 3,999 股, 向 配发 2,999 股 |
股东王茂瑞、王升平、宋吉功分 别将持有香港金宝的股份全部转 让给金宝电子 |
| 頃 | 1999年9月 香港金宝 设立 |
1999年10 股权转让 月第一次 |
2007年12 月第二次 股权转让 |
| 序号 | 2 | ξ |
2、金宝电子及其子公司历史上设立、历次增减资或股权转让中存在的相关 瑕疵
(1) 金宝电子历史期间部分实物出资、股权转让未履行评估程序
根据本所律师对金宝电子历史沿革的核查, 金宝有限设立时股东电子材料厂 在以实物资产出资过程中,存在未对其中部分出资资产土地使用权进行评估的情 形。
2001年6月,香港全汇将其持有的金宝有限15%股权转让给高新技投,股权 转让的价格为 3,380 万元。电子材料厂和 CMCDI 书面同意放弃本次股权转让的优 先购买权。本次交易对价经双方协商确定, 未履行审计评估程序。
2022年1月20日,招远市国有资产监督管理局出具确认函,经确认,金宝 电子作为国有控股合资企业期间, 履行了国资监管及审批程序, 历次出资及股权 转让真实、合法、有效, 各方股东之间不存在任何争议和潜在纠纷, 不存在国有 资产流失的情形。
上述情形已经取得当地国有资产监督管理机关的事后确认, 且金宝有限设立 登记时依法取得了国资监管机构及外经贸委等部门的审批同意,金宝有限设立时 中外合资各方对各方出资额一致认可,相关出资资产已实际投入并移交金宝有限 使用。由于金宝有限设立时中外合资各方现均已退出,且合资各方及后续股东对 此并不存在任何争议和纠纷。
(2) 1999年12月增资及2007年9月股改过程中外资股东未取得外汇管理 局批准
金宝有限在 1999年12月第一次增资及 2007年9月股改过程中, 由于外资 股东增加出资的外汇投资未取得外汇管理局批准,被主管机关认定为非法套汇行 为。2014年1月27日, 国家外汇管理局烟台市中心支局向金宝电子出具《行政 处罚决定书》(烟汇罚[2014]2号), 对该次增资过程中及2007年整体变更过程 中外资股东的非法套汇行为,一并处以 96 万元罚款,认定金宝电子违反了《中 华人民共和国外汇管理条例》第十六条"境外机构、境外个人在境内直接投资, 经有关主管部门批准后, 应当到外汇管理机关办理登记"和《结汇、售汇及付汇 管理规定》第三十一条"外商投资企业的外汇资本金的增加、转让或者以其他方 式处置, 持董事会决议, 经外汇局核准后, 从其外汇帐户中支付或者持外汇局核 发的售汇通知单到外汇指定银行兑付"的规定,属于非法套汇行为。国家外汇管 理局烟台市中心支局针对金宝电子外资股东存在的非法套汇行为依法作出了罚 款的决定,但未责令对非法套汇资金"予以回兑",金宝电子本次增资外资股东 的出资不存在被主管机关要求退回的情形, 且本次增资的出资已履行验资程序, 并经主管商务部门和市场监督管理部门核准和登记,金宝电子外资股东的非法套 汇行为被外汇管理部门处以行政处罚不会导致其存在出资不实的情形。
(3) 金都电子历史期间股东瑕疵事项
经查验, 金都电子原股东宝盛投资持股期间, 宝盛投资的股东分别为孙向龙 (持股 30%)、李洪建(持股 25%)、吴志松(持股 15%)、许韶波(持股 15%)、 温红霞(持股15%)等自然人, 法定代表人为孙向龙, 其中吴志松系金宝电子原 董事长、电子材料厂控股股东王茂瑞之外甥,王茂瑞实际控制宝盛投资。
2010年3月20日,金都电子召开股东大会,审议同意宝盛投资将持有的金 都电子35%股权转让给金宝电子,转让价款为6.300万元。该次股权转让后宝盛 投资退出,不存在影响公司合法存续的情形,不存在股权纠纷及潜在纠纷。
(4) 松磊商贸历史期间由员工代为设立
2016年1月8日,吴志松与姜春磊签署松磊商贸《公司章程》,约定出资 设立松磊商贸公司,公司注册资本500万元,吴志松认缴300万元,姜春磊认缴 200 万元: 2018 年 5 月 15 日, 吴志松、姜春磊与于海胜分别签署《股权转让协 议》,约定将松磊商贸股权按照 0 元的价格转让给于海胜,由于海胜继续履行实 缴出资义务。
根据金宝电子的书面说明及对吴志松、姜春磊、于海胜的访谈确认,吴志松、 姜春磊、于海胜均为金宝电子在职员工,金宝电子为便于开展采购业务,委托员 工吴志松与姜春磊成立松磊商贸;后续吴志松与姜春磊将松磊商贸股权转让给于 海胜由于海胜继续持有。
由于松磊商贸主要业务为代金宝电子采购、销售,生产经营活动实际由金宝 电子控制, 吴志松、姜春磊、于海胜均为金宝电子员工, 其持有松磊商留股权行 为系代金宝电子持有。2020年11月26日,于海胜与金宝电子签署转让协议, 约定将所持松磊商贸股权转让给金宝电子, 对松磊商贸股权代持行为进行了还 原,由于该次股权转让前,松磊商贸注册资本并未实缴,因此该次股权转让对价 为0元。
(5) 香港金宝历史期间股权转让瑕疵情况
根据庄凌云律师事务所有限法律责任合伙 2022 年 1 月 11 日出具的有关招远 金宝(香港)有限公司的法律意见书,香港金宝系由股东 SHEEN FRIENDSHIP LIMITED 及 TRUE FRIENDSHIP LIMITED 于 1999年9月1日在香港设立, 设 立时各持有香港金宝已发行的1股普通股,每股为港币1元。
1999 年 10 月, 香港金宝股东 SHEEN FRIENDSHIP LIMITED 及 TRUE FRIENDSHIP LIMITED 分别将其持有的股份转让给王茂瑞(WANG MAORUI)和 宋吉功(SONG JIGONG), 并分別向王茂瑞(WANG MAORUI)配发 3.999 股, 向王 升平(WANG SHENGPING) 配发 3,000 股、向宋吉功(SONG JIGONG) 配发 2,999 股,均为每股港币 1 元的普通股。上述员工王茂瑞(WANG MAORUI)、王升平 (WANG SHENGPING)、宋吉功(SONG JIGONG)系为金宝电子代为出资。
2007 年 12 月, 香港金宝股东王茂瑞(WANG MAORUI)、王升平(WANG SHENGPING)、宋吉功(SONG JIGONG) 分别将持有香港金宝的股份全部转让 给金宝电子, 对价分别为原出资港币。
根据金宝电子书面确认,香港金宝最初由上述员工王茂瑞(WANG MAORUI)、王升平(WANG SHENGPING)、宋吉功(SONG JIGONG)代为设立, 并于2007年12月将香港金宝全部股份转让给金宝电子,现香港金宝的股权清晰, 不存在影响公司合法存续的情形, 不存在股权纠纷及潜在纠纷。
综上,本所律师认为,金宝电子及其子公司历史沿革中存在的相关瑕疵不会 对标的公司及其控股子公司合法存续构成实质影响, 不构成重大违法行为。本次 重组标的资产为权属清晰的经营性资产, 资产过户或者权属转移不存在法律障 碍, 上述出资瑕疵对本次交易和标的公司持续经营不会产生实质性影响, 符合《重 组办法》第十一条第(四)项、以及第四十三条第一款第(四)项的有关规定。
(二)说明上述增资是否按照公司章程、法律法规的规定履行了相应程序, 前述增资是否存在纠纷或潜在纠纷,增资协议中特殊条款效力解除程序是否真 实有效
1、上述增资是否按照公司章程、法律法规的规定履行了相应程序, 前述增 资是否存在纠纷或潜在纠纷
(1) 2020年10月, 金宝电子各股东同比例增资
2020年10月13日, 金宝电子召开2020年第一次临时股东大会, 审议通过 了《关于股东同比例增资及变更注册资本的议案》,同意原股东以每股 1.25 元 的价格同比例增资 36.731.50 万元, 公司注册资本由 32,280.00 万元增加至 61,665.20 万元。
同日,昌林实业、永裕电子、招金集团、招远君昊、山东俊嘉、李林昌与金 宝电子签署《山东金宝电子股份有限公司增资协议》。
2020年10月29日,金宝电子办理完毕本次增资的工商变更登记手续,取 得了烟台市市场监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码: 913700006134220547).
(2) 2021 年 2 月, 增资方式引进战略投资者青岛相兑、深圳国宇、昆山 齐鑫
2021年2月21日, 金宝电子召开2021年第一次临时股东大会, 审议通过 了《关于通过增资引进战略投资者及变更注册资本的议案》,全体股东一致同意 引进战略投资者青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫,并以每股 16 元的价格增资 15.869.6 万元, 标的公司注册资本由 7,708.15 万元增加至 8,700 万元。
2021年2月25日, 金宝电子办理完毕本次增资的工商变更登记手续, 取得 了烟台市市场监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码: 913700006134220547).
综上, 上述两次增资符合《公司法》及公司章程等关于股份有限公司增资的 相关规定, 增资价格系公司与各增资方协商确定, 并经公司全体股东审议通过, 截至本补充法律意见书出具日, 上述增资不存在任何纠纷和潜在纠纷。
2、增资协议中特殊条款效力解除程序真实有效
(1) 招金集团与李林昌关于特殊条款的解除
2021年12月,招金集团与金宝电子实际控制人李林昌签署《关于投资补偿 协议之补充协议》,约定自本补充协议签署之日起,原招金集团与李林昌 2020 年11月6日签署的《投资补偿协议》所约定的相关内容自动终止,招金集团不 享有任何优于其他股东的权利, 且不存在任何估值调整、补偿责任及上市承诺。 但若本次重组失败, 则上述终止的《投资补偿协议》全部条款自动恢复其效力。
(2) 青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫与李林昌关于特殊条款的解除
2021年12月, 由青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫与金宝电子实际控制人李 林昌分别签署《关于山东金宝电子股份有限公司增资协议之补充协议》, 约定自
本补充协议签署之日起, 原各自于 2021 年 2 月 23 日与李林昌分别签署的增资协 议中约定的"第五条 股份回购"条款自动终止。若本次重组失败, 则青岛相兑、 深圳国宇、昆山齐鑫与李林昌上述终止的股份回购条款自动恢复其效力。
综上,上述两次增资协议中特殊条款均已解除,上述补充协议系各方真实意 思表示,解除程序真实、有效。
(三) 说明青岛相兑、昆山齐鑫合伙人在向金宝电子增资前发生变更的原 因, 转让过程是否存在纠纷或潜在纠纷
(1) 青岛相兑
2021年1月, 经全体合伙人一致同意, 有限合伙人薛山、王建、陈渊从青岛 相兑退伙, 孙少宾、臧凤鸣、李正成为青岛相兑的有限合伙人, 分别以货币认缴 资5,000万元。本次变更完成后,青岛相兑的合伙人及出资情况如下:
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 合伙份额(万元) | 合伙比例(%) |
|---|---|---|---|
| 李正 | 5,000.00 | 33.00 | |
| $\overline{2}$ | 臧凤鸣 | 5,000.00 | 33.00 |
| 3 | 孙少宾 | 5,000.00 | 33.00 |
| $\overline{4}$ | 相兑股权投资管理(上海)有限公司 | 150.00 | 0.99 |
| 合计 | 15,150.00 | 100.00 |
根据青岛相兑的陈述,并经本所律师访谈孙少宾、李正,青岛相兑在参与金 宝电子增资前发生合伙人变更, 主要系原有限合伙人的个人投资考虑, 以及孙少 宾、臧凤鸣、李正看好金宝电子发展, 希望通过增资参与金宝电子上市。由于原 有限合伙人薛山、王建、陈渊未实缴出资,因此本次转让不涉及现金对价, 份额 转让已经完成工商变更, 转让过程不存在纠纷或潜在纠纷。
(2) 昆山齐鑫
2021 年 1 月, 青岛盛芯联合投资中心(有限合伙) 与陈波、蒋国峰分别签 署财产份额转让协议,青岛盛芯联合投资中心(有限合伙)将其持有的认缴出资 额 4.950 万元中的 3.300 万元(其中认缴 3.300 万元, 实缴 1.000 万元)以 1.000 万元转让给陈波, 将其持有的认缴出资额 4.950 万元中的 1.650 万元(其中认缴 1,650 万元, 实缴 500 万元)以 500 万元转让给蒋国峰。根据变更后的《合伙协 议》, 昆山齐鑫的有限合伙人为陈波和蒋国峰, 普通合伙人为显鋆投资, 执行事 务合伙人为显鋆投资。本次变更完成后, 昆山齐鑫的合伙人及出资情况如下:
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 合伙份额(万元) | 合伙比例(%) |
|---|---|---|---|
| 陈波 | 3,300.00 | 66.00 | |
| 2 | 蒋国峰 | 1,650.00 | 33.00 |
| 3 | 显鋆(上海)投资管理有限公司 | 50.00 | 1.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
根据昆山齐鑫的陈述,并经本所律师访谈陈波、蒋国峰,昆山齐鑫在参与金 宝电子增资前发生合伙人变更,主要系原有限合伙人的投资考虑,以及陈波和蒋 国峰看好金宝电子发展, 希望通过增资参与金宝电子上市。陈波和蒋国峰已经全 额支付合伙份额转让款, 份额转让已经完成工商变更, 转让过程不存在纠纷或潜 在纠纷。
综上所述,本所律师认为:
(1) 金宝电子及其控股子公司历史上设立、历次增减资或股权转让情况过 程中相关瑕疵不存在影响其合法存续的情形, 不构成重大违法行为, 相关瑕疵对 本次交易和标的公司持续经营不会产生实质性影响, 符合《重组办法》第十一条 第(四)项,以及第四十三条第一款第(四)项的有关规定:
(2) 金宝电子 2020年10月与 2021年2月增资行为均按照公司章程、法律 法规的规定履行了相应程序, 相关增资不存在纠纷或潜在纠纷, 增资协议中特殊 条款效力已解除, 解除程序真实有效:
(3) 青岛相兑、昆山齐鑫合伙人在向金宝电子增资前发生变更系原有限合 伙人的投资考虑,以及受让方看好金宝电子发展,转让过程不存在纠纷或潜在纠 纷。
四、(《问询函》问题9)
重组报告书显示, 交易对手方包括招远君昊等多家合伙企业, 其中天津永 裕等5家为同时于2020年11月设立的员工持股平台。各员工持股平台人数众多, 且部分合伙人存在交叉重合。
请你公司:
(1) 说明设立天津永裕等5家员工持股平台的目的、依据和协议约定, 包 括但不限于: 可参与员工的范围, 管理人选聘及平台的出资、退出机制等, 说 明出资员工的任职情况、出资来源、是否已足额实缴,平台中存在非金宝电子 及其子公司员工的,请逐一披露姓名、所属企业、入伙时间、目前所持份额以 及加入持股平台是否符合相关法规及平台协议约定;
(2) 说明标的公司实际股东人数是否超过200人, 如是, 是否符合《非上 市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请 行政许可有关问题的审核指引》等的有关规定:
(3) 结合持股平台员工任职及合伙人重合情况、出资的资金来源, 说明各 持股平台之间以及员工持股平台与交易对手方永裕电子之间,是否存在《上市 公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形, 如是, 具体说明;
(4) 说明员工持股平台部分合伙人存在重叠、部分合伙人短期内转让份额 的原因及合理性, 是否存在代持情形, 以及是否存在纠纷或潜在纠纷。
请独立财务顾问和律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复:
(一)说明设立天津永裕等5家员工持股平台的目的、依据和协议约定,包 括但不限于: 可参与员工的范围, 管理人选聘及平台的出资、退出机制等, 说 明出资员工的任职情况、出资来源、是否已足额实缴,平台中存在非金宝电子 及其子公司员工的,请逐一披露姓名、所属企业、入伙时间、目前所持份额以 及加入持股平台是否符合相关法规及平台协议约定
1、设立天津永裕等5家员工持股平台的目的、依据和协议约定, 包括但不限 于: 可参与员工的范围, 管理人选聘及平台的出资、退出机制等
(1) 设立天津永裕等5家员工持股平台的目的
根据《山东金宝电子股份有限公司股权激励计划》(以下简称"《股权激励 计划》")、金宝电子第五届董事会第三次会议会议资料、金宝电子2020年第三 次临时股东大会会议资料及金宝电子的陈述, 设立天津永裕等5家员工持股平台 目的为进一步建立健全公司长效激励机制, 吸引和留住优秀人才, 充分调动公司 中高级管理人员及核心骨干员工的积极性, 有效地将股东利益、公司利益和中高 级管理人员及核心骨干员工个人利益紧密结合在一起,使各方共同关注公司的长 远发展。
(2) 设立天津永裕等5家员工持股平台的依据
金宝电子依据《股权激励计划》、各合伙企业的合伙协议及其补充协议、金 宝电子相关董事会及股东大会决议设立员工持股平台、实施股权激励计划。
1)《股权激励计划》
根据金宝电子第五届董事会第三次会议决议及 2020 年第三次临时股东大会 会议决议, 以及审议通过的《股权激励计划》, 2020 年 11 月, 金宝电子根据《公 司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及金宝电子《公司章程》的 规定, 制定了《股权激励计划》, 对股权激励计划的目的、管理机构、基本内容 作出了规定。
2) 员工持股平台合伙协议及其补充协议
2020年11月13日, 员工持股平台各合伙人签署《合伙协议》《合伙协议之补 充协议》,《合伙协议》对于各持股平台的合伙目的、合伙期限、合伙人构成、 出资方式及数额、合伙事务的执行等作出约定, 《合伙协议之补充协议》对于合 伙人被纳入金宝电子股权激励计划的激励资格、激励内容、股份锁定、业绩考核、 股份回购等事项作出补充约定。2020年11月16日, 金宝电子员工持股平台依据各 员工持股平台的《合伙协议》《合伙协议之补充协议》设立。
2021年3月31日, 员工持股平台各合伙人签署《合伙协议之补充协议(二)》, 主要约定取消《合伙协议之补充协议》中关于员工股权激励与绩效考核挂钩以及 相关股份回购条款。
3) 董事会、股东大会决策程序
2020年12月6日, 金宝电子召开第五届董事会第三次会议, 审议通过了《关 于公司股权激励计划的议案》,并提交股东大会审议。2020年12月22月, 金宝电 子召开2020年第三次临时股东大会, 审议通过了《关于公司股权激励计划的议 案》,决议实施公司股权激励计划。
(3) 员工持股平台的主要协议约定
根据5家员工持股平台的《股权激励计划》《合伙协议》《合伙协议之补充 协议》《合伙协议之补充协议(二)》,员工持股平台的协议主要对参与员工范 围、管理人选聘、平台的出资、退出机制等方面作出了约定, 具体如下:
1) 参与员工范围
员工持股平台可参与员工的范围为金宝电子及子公司的中高层管理人员、核 心骨干人员以及经公司认定的其他员工。
2) 管理人选聘
员工持股平台的执行事务合伙人由全体合伙人一致同意的普通合伙人担任, 执行事务合伙人代表合伙企业执行合伙事务, 具体包括:
①执行合伙企业日常事务,办理合伙企业经营过程中相关审批手续。
②代表合伙企业签订其他合伙协议,负责协议的履行。
3代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。
3) 员工持股平台的出资
员工持股计划激励对象持有的激励股份数量和持股比例由金宝电子股东大 会根据各激励对象的岗位贡献、入职时间、历史贡献进行综合评定并予以确认, 激励对象以货币认缴出资。
根据5家员工持股平台各合伙人出资凭证、承诺函,员工持股平台的出资均 系由各合伙人以自有资金出资, 主要来源于个人多年的工资奖金及家庭积累, 出 资资金来源合法合规。截至2020年12月31日,参与员工持股计划的激励对象已全 部完成货币实缴出资。
4) 退出机制
各员工持股平台合伙人, 在股份锁定期届满前, 除《股权激励计划》及《合 伙协议之补充协议》《合伙协议之补充协议(二)》约定的情形外, 合伙人不得 自行直接或间接转让合伙企业合伙份额或要求退伙; 在股份锁定期届满后, 合伙 人通过合伙企业持有的金宝电子股份可一次性予以解锁。
前述《股权激励计划》及《合伙协议之补充协议》《合伙协议之补充协议(二)》 约定的情形包括:
①合伙人因身故、自身原因辞职或不再接受金宝电子续聘而终止与金宝电子 或其附属公司签署的劳动合同:
②合伙人已达到退休年龄但不接受金宝电子及其附属公司返聘继续任职的:
③合伙人由于自身原因不再胜任金宝电子工作岗位,被金宝电子或附属公司 辞退的: 合伙人与金宝电子或附属公司协商一致解除劳动合同的;
GRANDWAY
④合伙人因违反法律法规、与金宝电子或附属公司签署的劳动合同或职业道 德,被金宝电子或附属公司辞退的:
⑤合伙人因严重违反金宝电子或附属公司规章制度,被金宝电子或附属公司 辞退的;
⑥合伙人违反《股权激励计划》规定的:
⑦合伙人出现违反对金宝电子忠实义务的其他行为。
因上述情形导致合伙人需转让合伙企业合伙份额的,由李林昌或其指定的其 他符合条件的员工有偿受让。
2、出资员工的任职情况、出资来源、是否已足额实缴,平台中存在非金宝 电子及其子公司员工的, 请逐一披露姓名、所属企业、入伙时间、目前所持份 额以及加入持股平台是否符合相关法规及平台协议约定
(1) 说明出资员工的任职情况
根据5家员工持股平台的《合伙协议》《合伙协议之补充协议》《合伙协议 之补充协议(二)》、工商登记资料、金宝电子及子公司花名册、金宝电子的陈 述,并经查询企业公示系统相关公开信息(查询日期: 2022年4月7日),截至查 询日,员工持股平台中不存在非金宝电子及其子公司员工,各员工持股平台合伙 人任职情况如下:
| エノーノ マイナノコマイロ | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人姓名 | 所在公司 | 任职情况 | 类别 |
| 杨祥魁 | 金宝电子 | 总工程师 | 高级管理人员 | |
| $\overline{2}$ | 王好学 | 金宝电子 | 国大路厂厂长 | 中层管理人员 |
| 3 | 范立城 | 金宝电子 | 销售区域经理 | 中层管理人员 |
| 4 | 王学江 | 金宝电子 | 研发总监兼铜箔研发部 经理 |
中层管理人员 |
| 5 | 郑宝林 | 金宝电子 | 研发总监兼覆铜板研发 部经理 |
中层管理人员 |
| 6 | 秦玉华 | 金宝电子 | 销售区域经理 | 中层管理人员 |
| 7 | 李团结 | 金宝电子 | 供应链部仓管员 | 核心骨干人员 |
1) 干津永松
GRANDWAY
| 序号 | 合伙人姓名 | 所在公司 | 任职情况 | 类别 |
|---|---|---|---|---|
| 8 | 李国强 | 金宝电子 | 安环总监、审计部经理 | 中层管理人员 |
| 9 | 孙延慧 | 金宝电子 | 审计部副经理 | 中层管理人员 |
| 10 | 温卫国 | 金宝电子 | 铜陵金宝总经理 | 中层管理人员 |
| 11 | 杨威山 | 金宝电子 | 销售三部业务员 | 核心骨干人员 |
| 12 | 王明进 | 金宝电子 | 品质客服部科员 | 核心骨干人员 |
| 13 | 陈云 | 金宝电子 | 国大路厂北区副经理 | 中层管理人员 |
| 14 | 王军刚 | 金宝电子 | 销售五部经理 | 中层管理人员 |
| 15 | 蔡皓 | 金宝电子 | 销售区域经理 | 中层管理人员 |
| 16 | 杨永亮 | 金宝电子 | 覆铜板研发部副经理 | 中层管理人员 |
| 17 | 王连杰 | 金宝电子 | 销售三部经理 | 中层管理人员 |
| 18 | 刘晓路 | 金宝电子 | 销售四部经理 | 中层管理人员 |
| 19 | 聂霄 | 金宝电子 | 客服部客服工程师 | 核心骨干人员 |
| 20 | 达文礼 | 金宝电子 | 国大路厂北区主管 | 核心骨干人员 |
| 21 | 严刚 | 金宝电子 | 销售区域经理 | 中层管理人员 |
| 22 | 熊波 | 金宝电子 | 销售二部业务员 | 核心骨干人员 |
| 23 | 李小鹏 | 金宝电子 | 销售五部业务员 | 核心骨干人员 |
| 24 | 郝海波 | 金宝电子 | 销售三部业务员 | 核心骨干人员 |
| 25 | 孙藤双 | 金宝电子 | 销售管理部业务员 | 核心骨干人员 |
| 26 | 孙杰 | 金宝电子 | 销售四部业务员 | 核心骨干人员 |
| 27 | 栾延伟 | 金宝电子 | 销售四部业务员 | 核心骨干人员 |
| 28 | 戴怀良 | 金宝电子 | 销售管理部业务员 | 核心骨干人员 |
| 29 | 李泽添 | 金宝电子 | 销售管理部业务员 | 核心骨干人员 |
| 30 | 任全军 | 金宝电子 | 销售三部业务员 | 核心骨干人员 |
| 31 | 贺宇清 | 金宝电子 | 销售管理部业务员 | 核心骨干人员 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 所在公司 | 任职情况 | 类别 |
|---|---|---|---|---|
| 32 | 林威廷 | 金宝电子 | 销售四部业务员 | 核心骨干人员 |
| 33 | 张艳卫 | 金宝电子 | 铜箔研发部科员 | 核心骨干人员 |
| 34 | 王维河 | 金宝电子 | 副总经理 | 高级管理人员 |
2) 天津智造
| 序号 | 合伙人姓名 | 所在公司 | 任职情况 | 类别 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 胡金山 | 铜陵金宝 | 副总经理 | 中层管理人员 |
| $\overline{2}$ | 丁忠武 | 铜陵金宝 | 副总经理 | 中层管理人员 |
| 3 | 谢锋 | 金宝电子 | 天府路厂厂长 | 中层管理人员 |
| $\overline{4}$ | 王伟平 | 铜陵金宝 | 生产三部经理 | 核心骨干人员 |
| 5 | 舒霞 | 铜陵金宝 | 计划部经理 | 中层管理人员 |
| 6 | 周继伟 | 铜陵金宝 | 采购部经理 | 中层管理人员 |
| $\tau$ | 姚尚贵 | 铜陵金宝 | 销售管理部经理 | 中层管理人员 |
| 8 | 王自勇 | 铜陵金宝 | 工艺部经理 | 中层管理人员 |
| 9 | 常国防 | 铜陵金宝 | 品质客服部副经理 | 中层管理人员 |
| 10 | 刘心刚 | 金宝电子 | 天府路厂副经理 | 中层管理人员 |
| 11 | 汪海燕 | 铜陵金宝 | 品质部经理 | 中层管理人员 |
| 12 | 卢劲松 | 铜陵金宝 | 生产五部经理 | 核心骨干人员 |
| 13 | 胡中意 | 铜陵金宝 | 物流部经理 | 中层管理人员 |
| 14 | 华杰 | 铜陵金宝 | 生产一部经理 | 核心骨干人员 |
| 15 | 侯福群 | 铜陵金宝 | 生产二部经理 | 核心骨干人员 |
| 16 | 王利美 | 铜陵金宝 | 综合部经理 | 中层管理人员 |
| 17 | 滕庆胜 | 铜陵金宝 | 铜陵金宝财务部经理 | 中层管理人员 |
| 18 | 许永 | 铜陵金宝 | 设备部经理 | 中层管理人员 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 所在公司 | 任职情况 | 类别 |
|---|---|---|---|---|
| 19 | 李彦龙 | 金宝电子 | 国大路厂北区品质主管 | 核心骨干人员 |
| 20 | 宋万昌 | 金宝电子 | 天府路厂水处理工段长 | 核心骨干人员 |
| 21 | 孙松波 | 金宝电子 | 天府路厂西电解工段长 | 核心骨干人员 |
| 22 | 李春月 | 金宝电子 | 天府路厂含铜污水工段长 | 核心骨干人员 |
| 23 | 赵倩 | 金宝电子 | 天府路厂天府路厂技术主管 | 核心骨干人员 |
| 24 | 王桂刚 | 金宝电子 | 天府路厂天府路厂质量主管 | 核心骨干人员 |
| 25 | 孙朋 | 金宝电子 | 天府路厂表面工段长 | 核心骨干人员 |
| 26 | 吕建春 | 金宝电子 | 天府路厂分剪工段长 | 核心骨干人员 |
| 27 | 杨海 | 金宝电子 | 天府路厂表面工段长 | 核心骨干人员 |
| 28 | 王金泉 | 金宝电子 | 天府路厂西溶铜工段长 | 核心骨干人员 |
| 29 | 宋泽述 | 金宝电子 | 天府路厂东溶铜工段长 | 核心骨干人员 |
| 30 | 李军 | 金宝电子 | 天府路厂电修工段长 | 核心骨干人员 |
| 31 | 魏宾 | 金宝电子 | 天府路厂天府路厂安全主管 | 核心骨干人员 |
| 32 | 王世岐 | 金宝电子 | 天府路厂天府路厂设备主管 | 核心骨干人员 |
| 33 | 李丽 | 金宝电子 | 天府路厂检验工段长 | 核心骨干人员 |
| 34 | 刘卫江* | 金宝电子 | 天府路厂电解工段长 | 核心骨干人员 |
| 35 | 温晓东 | 金宝电子 | 天府路厂维修工段长 | 核心骨干人员 |
| 36 | 徐海波 | 金宝电子 | 天府路厂污水大班长 | 核心骨干人员 |
| 37 | 黄学文 | 金宝电子 | 天府路厂东区溶铜大班长 | 核心骨干人员 |
| 38 | 张益和 | 金宝电子 | 天府路厂铜萃取大班长 | 核心骨干人员 |
| 39 | 温世兴 | 金宝电子 | 天府路厂西区溶铜大班长 | 核心骨干人员 |
| 40 | 滕海田 | 金宝电子 | 天府路厂西区电解大班长 | 核心骨干人员 |
| 41 | 孙海超 | 金宝电子 | 财务部科员 | 核心骨干人员 |
| 42 | 杨炳磊 | 金宝电子 | 天府路厂东区电解大班长 核心骨干人员 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 所在公司 | 任职情况 | 类别 |
|---|---|---|---|---|
| 43 | 王洪杰 | 金宝电子 | 天府路厂水处理大班长 | |
| 44 | 刘海霞 | 金宝电子 | 天府路厂分剪大班长 | |
| 45 | 房军 | 金宝电子 | 天府路厂维修大班长 | |
| 46 | 范立城 | 金宝电子 | 销售区域经理 | 中层管理人员 |
注: 截至本法律意见书出具日, 刘卫江已离职, 其退伙的工商变更登记尚在办理中。
3) 天津润丰
| 序号 | 合伙人姓名 | 所在公司 | 任职情况 | 类别 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 王维河 | 金宝电子 | 副总经理 | 高级管理人员 |
| $\overline{2}$ | 冷启业 | 金宝电子 | 设备部科员 | 核心骨干人员 |
| 3 | 陈晓鹏 | 金宝电子 | 覆铜板研发部科员 | 核心骨干人员 |
| $\overline{4}$ | 邱会庆 | 金宝电子 | 设备部副经理 | 中层管理人员 |
| 5 | 曲义 | 金宝电子 | 机修厂厂长 | 中层管理人员 |
| 6 | 贾辉生 | 金宝电子 | 品质客服部经理 | 中层管理人员 |
| 7 | 薛伟 | 金都电子 | 金晖路厂副厂长 | 中层管理人员 |
| 8 | 王绍霞 | 金宝电子 | 财务部经理 | 中层管理人员 |
| 9 | 孙永军 | 金宝电子 | 销售管理部经理 | 中层管理人员 |
| 10 | 丁国峰 | 金都电子 | 金晖路厂副厂长 | 中层管理人员 |
| 11 | 路文玲 | 金宝电子 | 供应链管理部经理 | 中层管理人员 |
| 12 | 王泉生* | 金宝电子 | 设备部副经理 | 中层管理人员 |
| 13 | 孙伟 | 金宝电子 | 天府路厂副厂长 | 中层管理人员 |
| 14 | 曹爱刚 | 金宝电子 | 人力资源部主管 | 核心骨干人员 |
| 15 | 孙云飞 | 金宝电子 | 铜箔研发部副经理 | 中层管理人员 |
| 16 | 张龙龙 | 金宝电子 | 人力资源部副经理 | 中层管理人员 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 所在公司 | 任职情况 | 类别 |
|---|---|---|---|---|
| 17 | 朱义刚 | 金宝电子 | 品质客服部副经理 | 中层管理人员 |
| 18 | 贾海杰 | 金宝电子 | 综合部副经理兼证券部副 经理 |
中层管理人员 |
| 19 | 冯任良 | 金宝电子 | 综合部信息中心副经理 | 中层管理人员 |
| 20 | 滕新慧 | 金宝电子 | 机修厂设备员、安全员 | 核心骨干人员 |
| 21 | 臧东胜 | 金宝电子 | 机修厂工段长 | 核心骨干人员 |
| 22 | 王彦 | 金宝电子 | 安环部高级主管 | 核心骨干人员 |
| 23 | 宋金桓 | 金宝电子 | 机修厂工段长 | 核心骨干人员 |
| 24 | 于洪松 | 金宝电子 | 审计部科员 | 核心骨干人员 |
| 25 | 张旭清 | 金宝电子 | 财务部副经理 | 中层管理人员 |
| 26 | 邵建亮 | 金宝电子 | 机修厂工段长 | 核心骨干人员 |
| 27 | 薛晓东 | 金宝电子 | 机修厂工段长 | 核心骨干人员 |
| 28 | 陈殿权 | 金宝电子 | 纪委副书记 | 核心骨干人员 |
| 29 | 尹瑞权 | 金宝电子 | 设备部主管 | 核心骨干人员 |
| 30 | 杨磊 | 金宝电子 | 综合部保卫高级主管 | 核心骨干人员 |
| 31 | 孙寿文 | 金宝电子 | 机修厂工段长 | 核心骨干人员 |
| 32 | 李光明 | 金宝电子 | 机修厂制作主管 | 核心骨干人员 |
| 33 | 姜世刚 | 金宝电子 | 机修厂电焊主管 | 核心骨干人员 |
| 34 | 徐功士 | 金宝电子 | 机修厂木工主管 | 核心骨干人员 |
| 35 | 于海胜 | 金宝电子 | 综合部主管 | 核心骨干人员 |
| 36 | 杨祥魁 | 金宝电子 | 总工程师 高级管理人员 |
注: 截至本法律意见书出具日, 王泉生己离职, 其退伙的工商变更登记尚在办理中。
4) 天津润昌
GRANDWAY
| 序号 | 合伙人姓名 | 所在公司 | 任职情况 | 类别 |
|---|---|---|---|---|
| $\mathbf{1}$ | 徐明海 | 金宝电子 | 金源路厂厂长 | 中层管理人员 |
| $\overline{2}$ | 徐好强 | 金都电子 | 金晖路厂厂长 | 中层管理人员 |
| 3 | 宋佶昌 | 金都电子 | 金晖路厂工艺主管 | 核心骨干人员 |
| $\overline{4}$ | 薛林源 | 金都电子 | 金晖路厂设备主管 | 核心骨干人员 |
| 5 | 郝春海 | 金都电子 | 金晖路厂西区电解工段长 | 核心骨干人员 |
| 6 | 邢书海 | 金都电子 | 金晖路厂东区电解工段长 | 核心骨干人员 |
| $\overline{7}$ | 王国莉 | 金都电子 | 金晖路厂检测工段长 | 核心骨干人员 |
| 8 | 杨实云 | 金都电子 | 金晖路厂西区表面工段长 | 核心骨干人员 |
| 9 | 李刚 | 金都电子 | 金晖路厂水处理、锅炉空 调工段长 |
核心骨干人员 |
| 10 | 朱仁华 | 金都电子 | 金晖路厂东区表面工段长 | 核心骨干人员 |
| 11 | 张韶彦 | 金宝电子 | 国大路厂北区并包工段长 | 核心骨干人员 |
| 12 | 王亮 | 金都电子 | 金晖路厂分剪工段长 | 核心骨干人员 |
| 13 | 滕丽娟 | 金都电子 | 金晖路厂检验工段长 | 核心骨干人员 |
| 14 | 周东文 | 金宝电子 | 国大路厂北区维修工段长 | 核心骨干人员 |
| 15 | 傅永亮 | 金都电子 | 金晖路厂安全主管 | 核心骨干人员 |
| 16 | 侯士忠 | 金宝电子 | 销售管理部业务员 | 核心骨干人员 |
| 17 | 许吉军 | 金都电子 | 金晖路厂维修工段长 | 核心骨干人员 |
| 18 | 唐林 | 金宝电子 | 国大路厂北区 FQC 大班 长 |
核心骨干人员 |
| 19 | 曹志鹏 | 金宝电子 | 国大路厂北区计划主管 | 核心骨干人员 |
| 20 | 李爱国 | 金都电子 | 金晖路厂电修工段长 | 核心骨干人员 |
| 21 | 李又仁 | 金宝电子 | 国大路厂北区压合/叠制 工段长 |
核心骨干人员 |
| 22 | 徐志飞 | 金宝电子 | 国大路厂北区制胶大班长 | 核心骨干人员 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 所在公司 | 任职情况 | 类别 |
|---|---|---|---|---|
| 23 | 王建友 | 金宝电子 | 国大路厂北区安全主管 | 核心骨干人员 |
| 24 | 张平东 | 金宝电子 | 天府路厂水处理操作工 | 核心骨干人员 |
| 25 | 尹建业 | 金都电子 | 金晖路厂东区溶铜工段长 | 核心骨干人员 |
| 26 | 王成 | 金宝电子 | 国大路厂厂长助理 | 核心骨干人员 |
| 27 | 刘其东 | 金宝电子 | 国大路厂北区上胶工段长 | 核心骨干人员 |
| 28 | 冯秋兴 | 金都电子 | 金晖路厂分析大班长 | 核心骨干人员 |
| 29 | 蒋玉超 | 金宝电子 | 国大路厂北区压合大班长 | 核心骨干人员 |
| 30 | 秦路 | 金宝电子 | 国大路厂北区叠置大班长 | 核心骨干人员 |
| 31 | 石福奇 | 金都电子 | 金晖路厂电修大班长 | 核心骨干人员 |
| 32 | 曹福兴 | 金都电子 | 金晖路厂西区表面大班长 | 核心骨干人员 |
| 33 | 马杰 | 金都电子 | 金晖路厂东电解大班长 | 核心骨干人员 |
| 34 | 盛鑫 | 金都电子 | 金晖路厂西溶铜大班长 | 核心骨干人员 |
| 35 | 曲玲燕 | 金都电子 | 金晖路厂分剪大组长 | 核心骨干人员 |
| 36 | 杜建坤 | 金都电子 | 金晖路厂水处理大班长 | 核心骨干人员 |
| 37 | 臧好飞 | 金都电子 | 金晖路厂维修大班长 | 核心骨干人员 |
| 38 | 李学刚 | 金都电子 | 金晖路厂锅炉大班长 | 核心骨干人员 |
| 39 | 郑松岳 | 金都电子 | 金晖路厂西电解大班长 | 核心骨干人员 |
| 40 | 林建晓 | 金都电子 | 金晖路厂东区溶铜大班长 | 核心骨干人员 |
| 41 | 刘强 | 金都电子 | 金晖路厂东表面大班长 核心骨干人员 |
|
| 42 | 秦玉华 | 金宝电子 | 销售区域经理 | 中层管理人员 |
5) 天津裕丰
吴明昌
序号 合伙人姓名
$\,1\,$
GRANDWAY
任职情况
金源路厂副厂长
所在公司
金宝电子
类别
中层管理人员
| 序号 | 合伙人姓名 | 所在公司 | 任职情况 | 类别 |
|---|---|---|---|---|
| $\overline{2}$ | 刘永岗 | 金宝电子 | 安环部副经理 | 中层管理人员 |
| 3 | 张桂涛 | 金都电子 | 国大路厂南区上胶二段工 段长 |
核心骨干人员 |
| $\overline{4}$ | 曲学业 | 金都电子 | 国大路厂南区电修大班长 | 核心骨干人员 |
| 5 | 刘世勇 | 金宝电子 | 金源路厂技术高级主管 | 核心骨干人员 |
| 6 | 王京涛 | 金都电子 | 国大路厂南区压合工段长 | 核心骨干人员 |
| $\overline{7}$ | 温常山 | 金都电子 | 国大路厂南区维修工段长 | 核心骨干人员 |
| 8 | 王清利* | 金都电子 | 国大路南区工艺主管 | 核心骨干人员 |
| 9 | 李秀波 | 金宝电子 | 金源路厂上胶二段工段长 | 核心骨干人员 |
| 10 | 刘勇 | 金宝电子 | 金源路厂压制二段工段长 | 核心骨干人员 |
| 11 | 孙照泉 | 金宝电子 | 金源路厂电修工段工段长 | 核心骨干人员 |
| 12 | 王其东 | 金都电子 | 国大路厂南区设备员 | 核心骨干人员 |
| 13 | 原芝勇 | 金宝电子 | 金源路厂金源路厂副厂长 | 核心骨干人员 |
| 14 | 刘星海 | 金宝电子 | 国大路厂北区 FQC 工段长 | 核心骨干人员 |
| 15 | 栾晓娟 | 金宝电子 | 金源路厂配料工段长 | 核心骨干人员 |
| 16 | 王尚勇* | 金都电子 | 国大路南区 FQC 工段长 | 核心骨干人员 |
| 17 | 冯永玲 | 金都电子 | 国大路厂南区叠置工段长 | 核心骨干人员 |
| 18 | 王春胜 | 金宝电子 | 金源路厂设备高级主管 | 核心骨干人员 |
| 19 | 陈广庆 | 金都电子 | 国大路厂南区上胶一段工 段长 |
核心骨干人员 |
| 20 | 赵瑞伟 | 金都电子 | 国大路厂南区电修工段长 | 核心骨干人员 |
| 21 | 刘永嵩 | 金都电子 | 国大路厂南区制胶工段长 | 核心骨干人员 |
| 22 | 侯宝明 | 金宝电子 | 金源路厂安全高级主管 | 核心骨干人员 |
| 23 | 李从江 | 金宝电子 | 核心骨干人员 金源路厂压制一段工段长 |
|
| 24 | 王绍成 | 金宝电子 | 金源路厂安全高级主管 | 核心骨干人员 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 所在公司 | 任职情况 | 类别 |
|---|---|---|---|---|
| 25 | 宋春亮 | 金宝电子 | 金源路厂后加工大班长 | 核心骨干人员 |
| 26 | 闫军 | 金宝电子 | 金源路厂电修大班长 | 核心骨干人员 |
| 27 | 王松会 | 金宝电子 | 金源路厂配料大班长 | 核心骨干人员 |
| 28 | 于瑞滨 | 金宝电子 | 金源路厂抛光大班长 | 核心骨干人员 |
| 29 | 李明军 | 金宝电子 | 金源路厂卧式上胶大班长 | 核心骨干人员 |
| 30 | 吴进 | 金宝电子 | 国大路厂北区上胶大班长 | 核心骨干人员 |
| 31 | 邵希政 | 金宝电子 | 金源路厂锅炉工段长 | 核心骨干人员 |
| 32 | 史卫平 | 金宝电子 | 金源路厂锅炉大班长 | 核心骨干人员 |
| 33 | 战晓娜 | 金宝电子 | 金源路厂检验包装工 | 核心骨干人员 |
| 34 | 王丹 | 金宝电子 | 销售管理部业务员 | 核心骨干人员 |
| 35 | 考翠玉 | 金都电子 | 国大路厂南区仓管员 | 核心骨干人员 |
| 36 | 孙政 | 金都电子 | 国大路厂南区维修大班长 | 核心骨干人员 |
| 37 | 杨兴义 | 金宝电子 | 金源路厂区压制三段大班 长 |
核心骨干人员 |
| 38 | 吕金蔚 | 金宝电子 | 国大路厂北区并包大班长 | 核心骨干人员 |
| 39 | 朱海波 | 金宝电子 | 金源路厂上胶一段大班长 | 核心骨干人员 |
| 40 | 王好强 | 金宝电子 | 金源路厂后加工工段长 | 核心骨干人员 |
| 41 | 王学江 | 金宝电子 | 研发总监兼铜箔研发部经 理 |
中层管理人员 |
注: 截至本法律意见书出具日, 王尚勇已于2021年9月因病离世, 王清利已离职, 其二人退 伙的工商变更登记尚在办理中。
$\bar{\tau}$
(2) 出资员工的出资来源、是否已足额实缴
根据5家员工持股平台各合伙人出资凭证、承诺函,员工持股平台的出资均 系各合伙人以自有资金出资, 主要来源于个人多年的工资奖金及家庭积累, 出资 资金来源合法合规,均已足额实缴。
(二) 说明标的公司实际股东人数是否超过200人, 如是, 是否符合《非上 市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请 行政许可有关问题的审核指引》等的有关规定
1、相关规定
根据《证券法》第九条: "公开发行证券, 必须符合法律、行政法规规定的 条件,并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依 法注册, 任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施 步骤, 由国务院规定。有下列情形之一的, 为公开发行...... (二) 向特定对象发 行证券累计超过二百人, 但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内......" 根据《监管规则适用指引——上市类第1号》,"上市公司发行股份购买资产的发 行对象数量超过200人的,标的资产应符合《非上市公众公司监督管理办法》及 《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公 司申请行政许可有关问题的审核指引》中关于公司依法设立、合法存续、股权清 晰、经营规范、持股处理等的相关要求。"
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股 份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》之"三、关于股份代持及间接持 股的处理"之"(二)特别规定"规定:"以依法设立的员工持股计划以及已经接 受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持 股,并规范运作的,可不进行股份还原或转为直接持股。"
2、标的公司穿透后实际股东人数
根据金宝电子的陈述、工商档案、"三会"会议文件、股东名册、《金宝电 子公司章程》及各股东的工商登记资料、《公司章程》或《合伙协议》《营业执
照》、自然人股东身份证,并经查询企业公示系统相关公开信息(查询日期: 2022 年4月7日),截至查询日,金宝电子股权结构中不存在工会代持、职工持股会代 持、委托持股或信托持股等股份代持关系。参照上述相关规定,将标的公司股东 穿透至自然人、非专为本次交易设立的法人、依法设立并已备案的私募基金或私 募基金管理人来计算穿透人数,并按照《证券法》的规定不予穿透计算员工持股 平台的员工人数, 穿透后金宝电子实际股东人数具体如下:
| 序 | 股东名称/ | 股东性质 | 是否穿 | 说明 | 穿透后实际 |
|---|---|---|---|---|---|
| 号 | 姓名 | 透计算 | 股东人数 | ||
| $\mathbf{1}$ | 昌林实业 | 有限责任公司 | 否 | 非专为本次交易设立的法人 | 1 |
| $\overline{2}$ | 永裕电子 | 有限责任公司 | 否 | 非专为本次交易设立的法人 | 1 |
| 3 | 招金集团 | 有限责任公司 | 否 | 非专为本次交易设立的法人 | 1 |
| $\overline{4}$ | 青岛相兑 | 有限合伙企业 | 否 | 已备案的私募基金 | 1 |
| 5 | 深圳国宇 | 有限合伙企业 | 是 | 合伙人为贺波、贺梓修 | $\overline{2}$ |
| 6 | 昆山齐鑫 | 有限合伙企业 | 否 | 已备案的私募基金 | 1 |
| $\overline{7}$ | 招远君昊 | 普通合伙企业 | 是 | 合伙人为杜建红、谭说、杨 应新、杨民军、刘杰武、刘 崇第 |
6 |
| 8 | 山东俊嘉 | 有限责任公司 | 否 | 非专为本次交易设立的法人 | $\mathbf{1}$ |
| 9 | 黄宝安 | 自然人 | 不适用 | 1 | |
| 10 | 天津永裕 | 有限合伙企业 | 否 | 封闭运作的员工持股计划 | 1 |
| 11 | 天津智造 | 有限合伙企业 | 否 | 封闭运作的员工持股计划 | 1 |
| 12 | 天津润丰 | 有限合伙企业 | 否 | 封闭运作的员工持股计划 | 1 |
| 13 | 天津润昌 | 有限合伙企业 | 否 | 封闭运作的员工持股计划 | $\mathbf{1}$ |
| 14 | 天津裕丰 | 有限合伙企业 | 否 | 封闭运作的员工持股计划 | 1 |
| 合计 | 20 |
经核查,标的公司实际股东人数为20人,本次交易的交易对方为永裕电子、 招金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天 津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰, 全体交易对方穿透计算后 为19人,未超过200人。
(三)结合持股平台员工任职及合伙人重合情况、出资的资金来源,说明 各持股平台之间以及员工持股平台与交易对手方永裕电子之间, 是否存在《上 市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形,如是,具体说明
根据5家员工持股平台的《合伙协议》《合伙协议之补充协议》《合伙协议 之补充协议(二)》、工商登记资料,并经查询企业公示系统相关公开信息(查 询日期: 2022年4月7日), 截至查询日, 各员工持股平台合伙人重合情况如下:
| 员工持股平台出资及担任执行事务合伙人情况 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合伙人姓名 | 员工持股平 台名称 |
合伙人类型 | 出资额 (万元) |
出资比例 $($ %) |
担任执行事务 合伙人情况 |
||||
| 王维河 | 天津永裕 | 普通合伙人 | 0.02 | 0.00 | 天津永裕执行 事务合伙人 |
||||
| 天津润丰 | 有限合伙人 | 62.50 | 12.05 | ||||||
| 天津智造 | 普通合伙人 | 0.02 | 0.00 | 天津智造执行 事务合伙人 |
|||||
| 范立城 | 天津永裕 | 有限合伙人 | 65.00 | 7.58 | |||||
| 杨祥魁 | 天津润丰 | 普通合伙人 | 0.02 | 0.00 | 天津润丰执行 事务合伙人 |
||||
| 天津永裕 | 有限合伙人 | 62.50 | 7.29 | ||||||
| 秦玉华 | 天津润昌 | 普通合伙人 | 0.02 | 0.00 | 天津润昌执行 事务合伙人 |
||||
| 天津永裕 | 有限合伙人 | 62.50 | 7.29 | ||||||
| 王学江 | 天津裕丰 | 普通合伙人 | 0.02 | 0.01 | 天津裕丰执行 事务合伙人 |
||||
| 天津永裕 | 有限合伙人 | 62.50 | 7.29 |
天津永裕的普通合伙人王维河为天津润丰的有限合伙人并持有合伙企业份 额,天津永裕的有限合伙人范立城、杨祥魁、秦玉华、王学江等4人分别为天津 智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰的普通合伙人并持有合伙企业份额。不存 在同时持有两家或两家以上员工持股平台普通合伙份额的情况, 亦不存在同时担 任两家或两家以上员工持股平台执行事务合伙人的情况。
根据5家员工持股平台各合伙人出资凭证、承诺函,员工持股平台的出资均 系各合伙人以自有资金出资, 主要来源于个人多年的工资奖金及家庭积累, 出资 资金来源合法合规,均已足额实缴。
1、持股平台之间是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一 致行动情形
根据金宝电子的陈述、《重组报告书(草案)》,5家员工持股平台的《合 伙协议》《合伙协议之补充协议》《合伙协议之补充协议(二)》、工商登记资 料,金宝电子及子公司花名册,并经查询企业公示系统相关公开信息(查询日期: 2022年4月7日),截至查询日,根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定 的一致行动情形进行判断,5家员工持股平台之间是否存在一致行动关系的具体 分析如下:
| 序号 | 《上市公司收购管理办法》 (2020年 修订) 第83条法定情形 |
是否 符合 |
5家员工持股平台之间的关系 |
|---|---|---|---|
| 1 | 投资者之间有股权控制关系 | 否 | 5 家员工持股平台之间无股权控制 关系 |
| $\overline{2}$ | 投资者受同一主体控制 | 否 | 5家员工持股平台受到各自的执行 事务合伙人控制, 不受同一主体控 制 |
| 3 | 投资者的董事、监事或者高级管理人员 中的主要成员,同时在另一个投资者担 任董事、监事或者高级管理人员 |
否 | 5 家员工持股平台的执行事务合伙 人不存在兼任的情况 |
| $\overline{4}$ | 投资者参股另一投资者,可以对参股公 司的重大决策产生重大影响 |
否 | 5 家员工持股平台之间不存在持股 关系 |
| 5 | 银行以外的其他法人、其他组织和自然 人为投资者取得相关股份提供融资安 排 |
否 | 5 家员工持股平台之间不存在融资 安排 |
| 6 | 投资者之间存在合伙、合作、联营等其 他经济利益关系 |
否 | 5家员工持股平台之间不存在合伙、 合作、联营等其他经济利益关系 |
| $\overline{7}$ | 持有投资者30%以上股份的自然人, 与投资者持有同一上市公司股份 |
否 | 不适用 |
| 8 | 在投资者任职的董事、监事及高级管理 人员,与投资者持有同一上市公司股份 |
否 | 不适用 |
| 9 | 持有投资者 30%以上股份的自然人和 在投资者任职的董事、监事及高级管理 人员,其父母、配偶、子女及其配偶、 |
否 | 不适用 |
GRANDWAY L
| 序号 | 《上市公司收购管理办法》 (2020年 修订) 第83条法定情形 |
是否 符合 |
5 家员工持股平台之间的关系 |
|---|---|---|---|
| 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶 的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者 持有同一上市公司股份 |
|||
| 10 | 在上市公司任职的董事、监事、高级管 理人员及其前项所述亲属同时持有本 公司股份的,或者与其自己或者其前项 所述亲属直接或者间接控制的企业同 时持有本公司股份: |
否 | 不适用 |
| 11 | 上市公司董事、监事、高级管理人员和 员工与其所控制或者委托的法人或者 其他组织持有本公司股份 |
否 | 不适用 |
| 12 | 投资者之间具有其他关联关系 | 否 | 5 家员工持股平台之间不具有构成 一致行动的其他关联关系 |
综上,5家员工持股平台之间不存在一致行动关系。
2、员工持股平台与交易对手方永裕电子之间, 是否存在《上市公司收购管 理办法》第八十三条规定的一致行动情形
根据金宝电子的陈述、《重组报告书(草案)》,5家员工持股平台的《合 伙协议》《合伙协议之补充协议》《合伙协议之补充协议(二)》、工商登记资 料,金宝电子及子公司花名册,永裕电子的《公司章程》、签署确认的《股东基 本情况的问卷》、工商登记资料,并经查询企业公示系统相关公开信息(查询日 期: 2022年4月7日),截至查询日,永裕电子的股东为李林昌及招远市国有 资产运营保障中心, 李林昌未持有员工持股平台的合伙份额; 永裕电子的董事为 李林昌、监事为徐鹏、总经理为李海昌, 上述人员均未持有员工持股平台的合伙 份额, 5 家员工持股平台的合伙人与永裕电子的股东、董事、监事及高级管理人 员之间不存在重合的情况。5家员工持股平台的出资均系各合伙人以自有资金出 资,不存在代其他人持有合伙份额的情况。根据《上市公司收购管理办法》第八 十三条规定的一致行动情形进行判断, 5 家员工持股平台与永裕电子之间是否存 在一致行动关系的具体分析如下::
| 序号 | 《上市公司收购管理办法》 (2020年 修订) 第83条法定情形 |
是否 符合 |
5 家员工持股平台与永裕电子之间 的关系 |
|---|---|---|---|
| $\mathbf{1}$ | 投资者之间有股权控制关系 | 否 | 5 家员工持股平台与永裕电子之间 无股权控制关系 |
| $\overline{2}$ | 投资者受同一主体控制 | 否 | 5 家员工持股平台受到各自的执行 事务合伙人控制, 永裕电子受到李 林昌控制, 不属于受同一主体控制 |
| 3 | 投资者的董事、监事或者高级管理人员 中的主要成员,同时在另一个投资者担 任董事、监事或者高级管理人员 |
否 | 5 家员工持股平台的执行事务合伙 人不存在在永裕电子兼任董事、监 事或者高级管理人员的情况 |
| $\overline{4}$ | 投资者参股另一投资者,可以对参股公 司的重大决策产生重大影响 |
否 | 5 家员工持股平台与永裕电子之间 不存在持股关系 |
| 5 | 银行以外的其他法人、其他组织和自然 人为投资者取得相关股份提供融资安 排 |
否 | 5 家员工持股平台与永裕电子之间 不存在融资安排 |
| 6 | 投资者之间存在合伙、合作、联营等其 他经济利益关系 |
否 | 5 家员工持股平台与永裕电子之间 不存在合伙、合作、联营等其他经 济利益关系 |
| $\overline{7}$ | 持有投资者30%以上股份的自然人, 与投资者持有同一上市公司股份 |
否 | 不适用 |
| 8 | 在投资者任职的董事、监事及高级管理 人员,与投资者持有同一上市公司股份 |
否 | 不适用 |
| 9 | 持有投资者 30%以上股份的自然人和 在投资者任职的董事、监事及高级管理 人员, 其父母、配偶、子女及其配偶、 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶 的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者 持有同一上市公司股份 |
否 | 不适用 |
| 10 | 在上市公司任职的董事、监事、高级管 理人员及其前项所述亲属同时持有本 公司股份的,或者与其自己或者其前项 所述亲属直接或者间接控制的企业同 时持有本公司股份; |
否 | 不适用 |
| 11 | 上市公司董事、监事、高级管理人员和 员工与其所控制或者委托的法人或者 其他组织持有本公司股份 |
否 | 不适用 |
| 12 | 投资者之间具有其他关联关系 | 否 | 5 家员工持股平台与永裕电子之间 不具有构成一致行动的其他关联关 系 |
综上, 5家员工持股平台与永裕电子之间不存在一致行动关系。
(四) 说明员工持股平台部分合伙人存在重叠、部分合伙人短期内转让份 额的原因及合理性, 是否存在代持情形, 以及是否存在纠纷或潜在纠纷
1、员工持股平台部分合伙人存在重叠的原因及合理性
根据金宝电子的陈述,员工持股平台部分合伙人存在重叠系因为为了建立健 全标的公司长效激励机制, 保持公司核心人员稳定, 考虑到合伙企业人数限制及 有效管理等因素, 标的公司设立了5个员工持股平台, 各员工持股平台关于合伙 人权利的约定基本一致, 由普通合伙人执行合伙事务。为达到有效管理的目的, 由标的公司中高级管理人员作为各合伙企业的执行事务合伙人,由于该等中高级 管理人员亦持有有限合伙份额,因此存在员工持股平台合伙人的重叠,相关安排 具备合理性。5个员工持股平台的执行事务合伙人分别由5人担任,不存在兼任 的情况, 5个员工持股平台之间不存在一致行动关系。
2、员工持股平台部分合伙人短期内转让份额的原因及合理性
根据金宝电子的陈述、5家员工持股平台的工商登记资料、合伙企业财产份 额转让协议、相关转让方辞职或岗位调离材料, 5家员工持股平台设立后, 合伙 人转让合伙企业份额的情况如下:
| 序号 | 持股平台名 称 |
转让方 | 受让方 | 转让份额 (万元) |
转让时间 | 转让原因 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 郭勤华 | 林威廷 | 8.125 | 2020年12月18日 | 员工辞职 | |
| $\overline{2}$ | 天津永裕 | 郭勤华 | 贺宇清 | 8.125 | 2020年12月18日 | 员工辞职 |
| 3 | 陈华林 | 王好学 | 16.25 | 2021年12月31日 | 员工辞职 | |
| $\overline{4}$ | 姜立勇 | 杨祥魁 | 16.25 | 2021年12月31日 | 员工辞职 | |
| 5 | 范翠玲 | 李国强 | 6.25 | 2021年12月31日 | 员工辞职 | |
| 6 | 王先利 | 李国强 | 6.25 | 2021年12月31日 | 员工辞职 | |
| 7 | 天津润昌 | 薛东良 | 徐好强 | 10.00 | 2021年12月31日 | 员工岗位 调离 |
| 8 | 吕学庆 | 徐好强 | 10.00 | 2021年12月31日 | 员工辞职 |
根据金宝电子的陈述、5家员工持股平台的工商登记资料、合伙企业财产份 额转让协议、支付收据、相关转让方辞职或岗位调离材料及各合伙人出具承诺函,
郭勤华、陈华林、姜立勇、范翠玲、王先利、吕学庆转让份额的原因为员工从金 宝电子及其子公司辞职,符合《股权激励计划》及《合伙协议之补充协议》《合 伙协议之补充协议(二)》中约定的退出情形"合伙人因身故、自身原因辞职或 不再接受金宝电子续聘而终止与金宝电子或其附属公司签署的劳动合同"。薛东 良转让份额的原因为职位由中层管理人员调整为一线生产人员,岗位调离后已不 满足金宝电子《股权激励计划》规定的参与人员范围。上述份额转让具有合理性。
上述份额转让的受让方均为符合《股权激励计划》要求的金宝电子员工,且 均在受让前已持有员工持股计划份额,转让完成后员工持股平台持续满足金宝电 子员工持股计划的相关要求。上述份额转让均已经合伙企业内部全体合伙人一致 同意, 转让方与受让方已完成转让价款支付及合伙份额变更, 不存在权属纠纷。
3、员工持股平台是否存在代持情形,以及是否存在纠纷或潜在纠纷
根据金宝电子的陈述、5 家员工持股平台的工商登记资料、合伙企业财产份 额出资凭证、支付收据及各合伙人出具承诺函, 金宝电子的5家员工持股平台涉 及的合伙人均为金宝电子及其子公司的员工, 出资均系各合伙人以自有资金出 资, 不存在代其他人持有合伙份额的情况。员工持股平台自成立以来的历次合伙 份额转让已经全体合伙人决议通过,并已完成转让价款支付及合伙份额变更,员 工持股平台各合伙人之间不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述,本所律师认为:
(1)金宝电子根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件以 及金宝电子《公司章程》的规定, 制定了《股权激励计划》, 对股权激励计划的 目的、管理机构、基本内容、考核管理作出了规定。金宝电子依法制定并设立了 天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌和天津裕丰等5家员工持股平台,并 依法实施股权激励计划, 5 家员工持股平台根据各平台合伙协议及其补充协议运 行。根据工商登记的合伙人名单及员工的劳动合同、以及参与股权激励计划的合
伙人出具的承诺函,5家员工持股平台的合伙人均为金宝电子及其子公司的员工, 均已完成货币实缴出资。
(2) 参照《证券法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《非上市公 众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政 许可有关问题的审核指引》的相关规定,将标的公司股东穿透至自然人、非专为 本次交易设立的法人、依法设立并已备案的私募基金或私募基金管理人来计算穿 透人数,并按照《证券法》的规定不予穿透计算员工持股平台的员工人数,金宝 电子穿透后的股东人数为20人,本次全体交易对方穿透计算后为19人,均未超 过200人。
(3) 员工持股平台之间存在 5 人同时持有一家员工持股平台有限合伙份额 及另一家员工持股平台普通合伙份额的情况,但不存在同一人担任两家或两家以 上员工持股平台执行事务合伙人的情况, 根据参与股权激励计划的合伙人出具的 承诺函, 5 家员工持股平台的出资均系各合伙人以自有资金出资, 主要来源于个 人的工资奖金及家庭积累, 出资资金来源合法合规, 均已足额实缴。依据《上市 公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形进行判断, 5 家员工持股平 台之间不存在一致行动关系。
5家员工持股平台的合伙人与永裕电子的股东、董事、监事及高级管理人员 之间不存在重合的情况。5家员工持股平台的出资均系各合伙人以自有资金出资, 不存在代其他人持有合伙份额的情况。依据《上市公司收购管理办法》第八十三 条规定的一致行动情形进行判断, 5 家员工持股平台与永裕电子之间不存在一致 行动关系。
(4) 标的公司为达到有效管理的目的, 由中高级管理人员作为各合伙企业 的执行事务合伙人, 由于该等中高级管理人员亦持有有限合伙份额, 因此存在员 工持股平台合伙人的重叠,该安排具有合理性,且不影响对于不存在一致行动关 系的判定。合伙人短期内转让份额原因为相关转让方从金宝电子及其子公司辞职 或员工岗位调离, 符合金宝电子员工持股计划相关规定中约定的退出情形, 上述 转让具有合理性。员工持股平台自成立以来的历次合伙份额转让已经全体合伙人 决议通过,根据历次转让的股权转让协议、转让方的离职证明资料、转让方的收
款凭证、受让方的劳动合同、工商变更登记资料,上述股权转让已完成转让价款 支付及合伙份额变更, 员工持股平台各合伙人之间不存在纠纷或潜在纠纷。
五、(《问询函》问题13)
重组报告书显示, 金宝电子报告期内存在关联方资金拆入拆出情形。资金 拆入方面, 金宝电子向控股股东昌林实业拆入18.000.00 亿元, 年利率为 7.5%, 高于向其他关联方拆入资金的利率。资金拆出方面,子公司松磊商贸2020年度 向李林昌外甥女婿曲少坤控制的招远市玖禾置业有限公司拆出9.800.00 万元。此 外, 2020年11月, 昌林实业与招远市宝金铜板投资中心(有限合伙)(以下简 称"宝金铜板")、金宝电子签订《还款协议》,宝金铜板同意金宝电子将昌 林实业投入宝金铜板合伙份额中 29.500.00 万元的 50% (即 14.750.00 万元) 直 接还款回昌林实业。
请你公司:
(1) 说明截止目前前述关联方资金拆入拆出的偿还情况, 以及资金拆入拆 出发生的背景、原因和必要性,是否履行相应审议程序(如适用);
(2) 说明标的公司向控股股东昌林实业拆入资金约定利息高于向其他方拆 入资金利息的原因,并约定将14,750.00 万元直接还款回昌林实业的原因, 是否 存在损害标的公司利益的情形。
请独立财务顾问对上述全部问题、律师对上述问题(1)(2)、会计师对上 述问题 (1) (3) 进行核查并发表明确意见。
回复:
(一) 说明截止目前前述关联方资金拆入拆出的偿还情况, 以及资金拆入 拆出发生的背景、原因和必要性, 是否履行相应审议程序(如适用)
1、前述关联方资金拆借的情况
根据金宝电子的陈述、《审计报告》、相关借款合同、银行回单、转账凭证, 前述关联方资金拆借的情况具体如下:
(1) 2019年度金宝电子向昌林实业拆入 18,000 万元
1) 资金拆借的偿还情况
经查验,报告期内,金宝电子存在向控股股东昌林实业借入资金的情况,具 体情况如下:
| 序号 | 拆入人 | 拆出人 | 金额(万元) | 开始日 | 结束日 | 年利率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金宝电子 | 昌林实业 | 3,550.00 | 2019/11/28 | 2020/1/2 | 7.50% | |
| $\overline{2}$ | 金宝电子 | 昌林实业 | 1,265.00 | 2019/11/29 | 2020/1/2 | 7.50% |
| 3 | 金宝电子 | 昌林实业 | 3,000.00 | 2019/12/4 | 2020/1/3 | 7.50% |
| $\overline{4}$ | 金宝电子 | 昌林实业 | 455.00 | 2019/12/6 | 2020/1/3 | 7.50% |
| 5 | 金宝电子 | 昌林实业 | 285.00 | 2019/12/6 | 2020/1/2 | 7.50% |
| 6 | 金宝电子 | 昌林实业 | 560.00 | 2019/12/12 | 2020/1/3 | 7.50% |
| 7 | 金宝电子 | 昌林实业 | 8,885.00 | 2019/12/31 | 2020/1/2 | 7.50% |
2020年度, 金宝电子向昌林实业拆借的资金共计 7 笔, 金额共计 18,000.00 万元, 均为金宝电子在2019年度向昌林实业借入, 金宝电子已于2020年1月份 全部偿还, 共计偿还本金 18,000.00 万元及利息 59.37 万元。除上述情况外, 报 告期内金宝电子及其子公司不存在向昌林实业新增资金拆借的情况, 截至本补充 法律意见书出具日, 金宝电子向昌林实业拆借资金已经全部偿还。
2) 资金拆借的背景、原因和必要性
根据金宝电子的说明, 昌林实业 2019年11月至12月为金宝电子提供资金 拆借共 18,000.00 万元, 主要原因为金宝电子高端覆铜板项目作为山东省新旧动 能转换项目,根据当地政策要求项目基金除政府出资部分外,还需社会资本投入。 在涉及新旧动能转换项目出资安排等相关政策及要求尚未明确前,为尽快履行其 进行社会资本出资的义务,昌林实业直接向金宝电子打款共计 18,000.00 万元。 后续在相关政策及要求明确后,昌林实业与政府出资平台共同成立了新旧动能转 换项目基金(即招远市宝金铜板投资中心(有限合伙),以下简称"宝金铜板"),
间接向金宝电子相关项目提供资金支持。此前昌林实业向金宝电子打入的 18,000.00 万元已于 2020 年 1 月初由金宝电子退回至昌林实业。2020 年 1 月及 2 月,依照新旧动能转换项目的相关安排,金宝电子收到了宝金铜板的相关资金支 持共 5 亿元。
(2)2020年度松磊商贸向招远市玖禾置业有限公司(以下简称"玖禾置业") 拆出 9,800 万元
1) 资金拆借的偿还情况
经查验,报告期内,金宝电子的子公司松磊商贸存在向玖禾置业拆出资金的 情况,具体情况如下:
| 序号 | 拆入人 | 拆出人 | 金额(万元) | 开始日 | 结束日 | 年利率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 玖禾置业 | 松磊商贸 | 6,800.00 | 2020/5/14 | 2020/8/28 | 7.20% | |
| 玖禾置业 | 松磊商贸 | 3,000.00 | 2020/5/14 | 2020/7/13 | 7.20% |
2020年度, 金宝电子向玖禾置业拆借的资金金额共计 9,800.00 万元, 均为 玖禾置业在 2020年5月14日向松磊商贸借入, 玖禾置业已于 2020年7月13日 通过龙口市三才黄金有限公司向松磊商贸偿付 3,000.00 万元本金, 已于 2020 年 8月28日向松磊商贸偿付 6,800.00 万元本金, 并于 2020 年 9 月 28 日向松磊商 贸支付 180.16 万元利息 (含增值税) 。除上述情况外,报告期内玖禾置业不存 在其他向金宝电子及其子公司资金拆借的情况,截至本补充法律意见书出具日, 玖禾置业向金宝电子及其子公司拆借资金已经全部偿还。
2) 资金拆借的背景、原因和必要性
报告期内松磊商贸向玖禾置业拆借资金共 9.800.00 万元, 均为 2020 年 5 月 14 日借出。其中 7,000.00 万元为松磊商贸直接拆借给玖禾置业, 剩余 2.800.00 万元为金宝电子通过松磊商贸进行转贷形成的资金拆借,具体情况为: 金宝电子 向松磊商贸以银行受托支付的方式支付 3,000.00 万元, 松磊商贸于 2020 年 5 月 14 日收到 3,000.00 万元,并于当日拆借给玖禾置业 2,800.00 万元,剩余 200.00 万元流回金宝电子,形成了松磊商贸对于玖禾置业的资金拆借款 2,800.00 万元。
松磊商留向玖禾置业拆借资金, 主要系为关联方经营投资提供短期资金融 通。截至2020年12月31日,上述关联方资金拆借已经全部清理。
(3) 2020年度金宝电子向宝金铜板拆入 50,000 万元
1) 资金拆借的偿还情况
报告期内, 金宝电子存在向宝金铜板借入资金的情况, 具体情况如下:
| 序号 | 拆入人 | 拆出人 | 金额(万元) | 开始日 | 结束日 | 年利率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金宝电子 | 宝金铜板 | 14,750.00 | 2020/1/3 | 2020/11/3 | 5.35% | |
| 金宝电子 | 宝金铜板 | 14,750.00 | 2020/1/3 | 2026/1/2 | 5.35% | |
| 金宝电子 | 宝金铜板 | 15,500.00 | 2020/1/23 | 2026/1/22 | 5.35% | |
| 金宝电子 | 宝金铜板 | 5,000.00 | 2020/2/17 | 2026/2/16 | 5.35% |
2020年度, 金宝电子向宝金铜板拆借的资金共计 50,000.00 万元。金宝电子 己于 2020年11月3日偿还14,750.00万元。截至本法律意见书出具日, 金宝电 子已偿还拆借本金 14,750.00 万元、偿还拆借利息共计 4,475.13 万元, 金宝电子 向宝金铜板的拆借本金余额为 35.250.00 万元。
2) 资金拆借的背景、原因和必要性
为充分发挥山东省新旧动能转换引导基金政策效益,精准支持省委、省政府 关注的重大"双招双引"产业项目,山东省新动能基金管理公司(以下简称"新 动能基金公司")依据山东省财政厅《山东省新旧动能转换项目基金管理办法》 连同烟台市财政局、招远市国资局下属投资主体、昌林实业共同设立宝金铜板, 用于定向支持金宝电子高端覆铜板项目。宝金铜板为金宝电子提供资金支持的具 体情况如下:
2019年7月31日, 山东省财政厅印发《山东省新旧动能转换项目基金管理 办法》(鲁政基金〔2019〕9号), 对根据市县拟设立的项目基金、其他围绕省 委、省政府关注的"双招双引"重大产业项目拟设立的项目基金作出详细规定。
2019年12月18日, 宝金铜板成立, 定向用于支持金宝电子高端覆铜板项 目, 由金宝电子实际控制人李林昌出资 2.95 亿元有限合伙份额(占比 59%),
新动能基金公司、招远市财金投资有限公司、烟台市财金新动能基金管理有限公 司、山东省新动能资本管理有限公司、烟台市财金投资控股有限公司共出资2.05 亿元(占比41%),其中烟台市财金投资控股有限公司为执行事务合伙人。宝金 铜板成立时出资结构如下:
2019年12月27日, 金宝电子与宝金铜板、昌林实业和李林昌签订《可转 股债权投资合同》,约定金宝电子向宝金铜板借款5亿元专项用于高端覆铜板项 目, 借款期限6年, 年利率为单利5.35%, 付息方式为每半年付息。昌林实业为 贷款提供连带责任保证担保, 李林昌以所持有的辽宁闽越花雕股份有限公司 2.5 亿股股票提供质押担保。同时合同约定, 在合同期限届满, 宝金铜板有权将对金 宝电子的债权转为金宝电子股权。
2020年1月3日、2020年1月23日、2020年2月17日,宝金铜板将共计 5亿元贷款转入金宝电子账户。金宝电子自收到贷款日分别开始计息。
2020年11月1日,昌林实业与宝金铜板、金宝电子签订《还款协议》,协 议约定,宝金铜板同意金宝电子将昌林实业投入宝金铜板合伙份额的 2.95 亿元 的 50% (即 1.475 亿元) 直接还款回昌林实业。2020年11月3日, 金宝电子向 昌林实业支付资金拆借还款 1.475 亿元。
2021年12月7日, 宝金铜板召开投委会决议, 决议取消与金宝电子签署的 《可转股债权投资合同》中的债转股的相关约定, 同意在贷款期限届满后不进行 债转股。
综上,报告期内宝金铜板向金宝电子提供资金支持主要系山东省新动能基金 管理公司依据山东省财政厅《山东省新旧动能转换项目基金管理办法》连同烟台 市财政局、招远市国资局下属投资主体、昌林实业定向支持金宝电子高端覆铜板 项目, 资金拆借对于金宝电子建设生产具有必要性。
2、上述资金拆借是否履行相应审议程序
2020年度以前, 金宝电子及其子公司存在内部控制运行不规范的情况, 存 在转贷、未经审议程序的资金拆借的情况。针对内部控制不规范的情况, 金宝电 子 2020年以来积极推进内部控制体系的建立和完善,包括补充修订《公司章程》、 制定了《关联交易管理制度》,对于关联交易价格的确定和管理、关联交易的审 议程序、关联交易的表决程序、关联交易合同的执行等作出了详细规定并严格执 行。针对上述2019年度金宝电子向昌林实业拆入18,000万元、2020年度松磊商 贸向玖禾置业拆出 9.800.00 万元事项、2020 年度金宝电子向宝金铜板拆入 50,000 万元等事项, 金宝电子于 2022年3月31日召开 2021年度股东大会, 审议并通 过了《关于确认公司报告期内关联交易事项的议案》,确认报告期内(2020年1 月1日至2021年12月31日) 金宝电子与关联方之间发生的关联交易不存在损 害金宝电子及股东利益的情况, 也不存在关联方通过关联交易操纵利润的情况。
(二) 说明标的公司向控股股东昌林实业拆入资金约定利息高于向其他方 拆入资金利息的原因,并约定将14,750.00万元直接还款回昌林实业的原因, 是否 存在损害标的公司利益的情形
1、标的公司向控股股东昌林实业拆入资金约定利息高于向其他方拆入资金 利息的原因
根据金宝电子的说明、该笔拆入资金的相关合同、银行回单、转账凭证,金 宝电子向昌林实业借入资金 18.000.00 万元, 拆借利率为 7.50%, 系金宝电子及 昌林实业参照同期向其他民营企业的民间借款利率双方商议确定。由于昌林实业 该笔合计 18,000.00 万元的资金拆借系昌林实业作为社会资本参与金宝电子山东
省新旧动能转换基金项目,后已改为通过宝金铜板间接为金宝电子提供资金支 持, 资金实际借入期间较短, 利息合计金额为59.37 万元, 对于金宝电子财务影 响较小。
2、约定将14.750.00 万元直接还款回昌林实业的原因
承本题回复"1、前述关联方资金拆借的情况"之"(3)2020年度金宝电子向 宝金铜板拆入 50,000 万元"所述,在宝金铜板成立时,昌林实业向宝金铜板投入 了 29,500.00 万元并持有 59%有限合伙份额, 昌林实业该笔款项通过宝金铜板定 向支持金宝电子生产经营。
2020年11月1日,昌林实业与宝金铜板、金宝电子签署《还款协议》,经 三方商议确认, 金宝电子优先偿还昌林实业向宝金铜板投资款的 50% (即 14.750.00 万元), 金宝电子偿还该部分借款后, 继续按照归还前借款总额支付 相应利息。宝金铜板的其他合伙人均为山东省、烟台市、招远市的国有资本管理 公司,其为金宝电子提供的资金支持按照原合同安排存续6年,以对金宝电子高 端覆铜板项目提供中长期的资金支持。
3、是否存在损害标的公司利益的情形
综上所述, 昌林实业向标的公司拆借 18,000.00 万元利率高于其他关联方利 率主要系双方参照同期向其他民营企业的民间借款利率双方商议确定,且借款期 限较短;金宝电子将宝金铜板的 14.750.00 万元借款本金直接偿付给昌林实业主 要系昌林实业向宝金铜板部分投资款的收回,且昌林实业、宝金铜板与金宝电子 已签署了相关的《还款协议》。同时, 金宝电子于 2022 年 3 月 31 日召开 2021 年度股东大会,审议并通过了《关于确认公司报告期内关联交易事项的议案》确 认了上述事项。上述安排未对标的公司利益造成损害。
综上所述,本所律师认为, (1) 截至本法律意见书出具日, 金宝电子向昌 林实业拆入资金已经全部完成本息偿付,金宝电子向宝金铜板的拆借本金余额为 35,250.00 万元, 上述关联资金拆借具有必要性。标的公司报告期内存在转贷情
况, 针对松磊商贸向玖禾置业拆出资金事项, 截至 2020年12月31日, 标的公 司已完成清理,并持续加强内部控制体系的完善和有效执行。上述资金拆借已通 过标的公司股东大会审议确认,不存在损害金宝电子及股东利益的情况,也不存 在关联方通过关联交易操纵利润的情况。
(2) 昌林实业合计 18,000.00 万元的资金拆借系昌林实业作为社会资本参与 金宝电子山东省新旧动能转换基金项目,后改为通过宝金铜板间接为金宝电子提 供资金支持, 金宝电子实际借入期间较短, 对于金宝电子财务影响较小。金宝电 子与昌林实业、宝金铜板约定将 14.750.00 万元直接还款回昌林实业主要系直接 归还昌林实业投入宝金铜板的投资,该还款安排已经金宝电子、昌林实业、宝金 铜板签署协议确认。上述事项不存在损害标的公司利益的情形。
六、(《问询函》问题15)
重组报告书显示, 标的公司及其相关子公司报告期内存在转贷和开具无真 实交易背景商业票据的行为。2020年8月之后,未再发生转贷及无真实交易背 景的票据融资行为。此外,标的公司实际控制人李林昌承诺,金宝电子及其子 公司因前述行为而受到有关监管部门的罚款或被要求赔偿、补偿等给公司造成 损失的, 将对公司因此遭受的损失予以全额赔偿。
请你公司:
(2) 说明转贷和无真实交易背景的票据融资行为是否符合相关法律法规、 行业主管政策要求,可能产生的法律后果、应对措施及对本次交易的影响, 是 否会构成本次交易的障碍:
(3) 说明前述承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号--上市公司及其相 关方承诺》第五条、第六条的相关要求,如否,请予以完善修订。
请独立财务顾问核查对上述全部问题、会计师对上述问题(1)、律师对上 述问题(2) (3) 进行核查并发表明确意见。
回复:
(一) 说明转贷和无直实交易背景的票据融资行为是否符合相关法律法规、 行业主管政策要求,可能产生的法律后果、应对措施及对本次交易的影响,是 否会构成本次交易的障碍
1、转贷和无真实交易背景的票据融资行为是否符合相关法律法规、行业主 管政策要求
报告期内, 标的公司及其相关子公司存在为满足贷款银行受托支付要求, 在 无真实业务交易支持情况下,通过标的公司合并范围内公司或第三方取得银行贷 款,或为第三方提供银行贷款资金走账通道的行为,即转贷行为。此外,标的公 司及其相关子公司之间存在开具无真实交易背景的商业票据,然后通过票据贴现 后获取银行融资的行为, 即无真实交易背景的票据融资行为。
根据《贷款通则》第十九条第三款规定, "借款人的义务: ……三、应当按 借款合同约定用途使用贷款。……"根据《流动资金贷款管理暂行办法》第九条 规定, "贷款人应与借款人约定明确、合法的贷款用途。流动资金贷款不得用于 固定资产、股权等投资,不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途。流动资金 贷款不得挪用, 贷款人应按照合同约定检查、监督流动资金贷款的使用情况。" 根据《固定资产贷款管理暂行办法》第七条规定,"贷款人应与借款人约定明确、 合法的贷款用途,并按照约定检查、监督贷款的使用情况,防止贷款被挪用。"
根据《中华人民共和国票据法》(以下简称"票据法")第十条规定,"票 据的签发、取得和转让, 应当遵循诚实信用的原则, 具有真实的交易关系和债权 债务关系。票据的取得, 必须给付对价, 即应当给付票据双方当事人认可的相对 应的代价。"
综上, 金宝电子及其相关子公司报告期内发生的上述转贷和无真实交易背景 的票据融资行为不符合上述法律法规、行业主管政策要求, 但截至本补充法律意 见书出具日, 金宝电子及其相关子公司的上述转贷及无真实交易背景的票据融资 均已清偿完毕且无新增相关违规事项。
2、可能产生的法律后果、应对措施及对本次交易的影响, 是否会构成本次 交易的障碍
(1) 转贷行为可能产生的法律后果
根据《贷款通则》第七十一条规定, "借款人有下列情形之一, 由贷款人对 其部分或全部贷款加收利息;情节特别严重的,由贷款人停止支付借款人尚未使 用的贷款,并提前收回部分或全部贷款:一、不按借款合同规定用途使用贷款 的。……"
根据《中华人民共和国民法典》第六百七十三条规定, "借款人未按照约定 的借款用途使用借款的, 贷款人可以停止发放借款、提前收回借款或者解除合 同。"
根据《中华人民共和国商业银行法》第八十二条、第八十三条规定, "借款 人采取欺诈手段骗取贷款, 尚不构成犯罪的, 由国务院银行业监督管理机构没收 违法所得, 违法所得五十万元以上的, 并处违法所得一倍以上五倍以下罚款; 没 有违法所得或者违法所得不足五十万元的,处五十万元以上二百万元以下罚款。"
金宝电子所取得的上述贷款未用于国家禁止生产、经营的领域和用途,并已 按期偿还上述全部银行贷款本息,并无骗取贷款银行或者其他金融机构发放贷款 的故意或将该等贷款非法据为己有的目的, 且未给贷款银行造成损失。
(2) 票据融资行为可能产生的法律后果
根据《中华人民共和国票据法(2004 修正)》第一百零二条规定,"有下列 票据欺诈行为之一的,依法追究刑事责任:(一)伪造、变造票据的;(二)故意 使用伪造、变造的票据的;(三) 签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签 名式样或者印鉴不符的支票, 骗取财物的: (四) 签发无可靠资金来源的汇票、 本票,骗取资金的;(五)汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载,骗取财物 的;(六)冒用他人的票据,或者故意使用过期或者作废的票据,骗取财物的; (七) 付款人同出票人、持票人恶意串通, 实施前六项所列行为之一的。"以及 第一百零三条规定, "有前条所列行为之一, 情节轻微, 不构成犯罪的, 依照国 家有关规定给予行政处罚。"
金宝电子及其子公司报告期内的无真实交易背景的票据融资行为并无骗取 银行资金的故意或将该等资金非法据为己有的目的,不存在伪造、变造或故意使 用伪造、变造的票据等《票据法》第一百零二条、第一百零三条规定的票据欺诈 或诈骗行为,并均已按期兑付和偿还,未给出票银行造成损失。
(3) 上述行为的应对措施
金宝电子上述转贷行为及无真实交易背景的票据融资行为于 2020 年 8 月之 后未再新发生, 截至本法律意见书出具日, 上述转贷行为及无真实交易背景的票 据融资行为已全部清理并规范。
金宝电子实际控制人李林昌出具了相关承诺函, "本人在公司转贷及无真实 交易背景的票据融资活动中未获取任何个人利益,不存在损害公司及其他中小股 东利益的情形。若公司因转贷及无真实交易背景票据融资行为从而受到相关监管 部门的处罚或被要求赔偿等给公司造成的全部损失,本人将在公司收到相关处罚 或赔偿要求后十日内以现金方式对公司因此遭受的损失予以全额赔偿。
本人具备履行上述承诺的偿付能力。本承诺为不可撤销的承诺,本承诺函自 本人签署之日起正式生效。如因本人违反上述承诺而导致公司的权益受到损害 的, 则本人将承担由此产生的一切法律后果及损害赔偿责任。"
(4) 上述行为对本次交易的影响, 是否会构成本次交易的障碍
截至本法律意见书出具日, 金宝电子上述转贷行为及无真实交易背景的票据 融资行为已全部清理并规范, 并由相关商业银行及中国人民银行招远市支行、中 国人民银行铜陵市中心支行出具相关证明, 金宝电子及金都电子上述融资业务未 发生违约情况,未对金融稳定和金融支付结算秩序产生重大影响,中国人民银行 招远市支行未对金宝电子及金都电子进行行政处罚, 铜陵金宝不存在因违反人民 银行监管事项而被中国人民银行铜陵市中心支行处以行政处罚的情形。同时, 金 宝电子实际控制人李林昌承诺,如金宝电子及其子公司因上述不规范的情形而受 到有关监管部门的罚款或被要求赔偿、补偿等给公司造成损失的,其个人将对公 司因此遭受的损失予以全额赔偿。金宝电子上述转贷及无真实交易背景的票据融 资合同已全部清偿并未再发生, 因此对本次交易不会产生重大不利影响, 不会构 成本次交易的实质性障碍。
(二) 说明前述承诺是否符合《上市公司监管指引第4号--上市公司及其相 关方承诺》第五条、第六条的相关要求, 如否, 请予以完善修订
金宝电子实际控制人李林昌就金宝电子及其子公司上述转贷行为及无真实 交易背景的票据融资行为出具了相关承诺函, "本人在公司转贷及无真实交易背 景的票据融资活动中未获取任何个人利益,不存在损害公司及其他中小股东利益 的情形。若公司因转贷及无真实交易背景票据融资行为从而受到相关监管部门的 处罚或被要求赔偿等给公司造成的全部损失,本人将在公司收到相关处罚或赔偿 要求后十日内以现金方式对公司因此遭受的损失予以全额赔偿。本人具备履行上 述承诺的偿付能力。本承诺为不可撤销的承诺,本承诺函自本人签署之日起正式 生效。如因本人违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的, 则本人将承担由此 产生的一切法律后果及损害赔偿责任。"
该承诺内容符合《上市公司监管指引第4号--上市公司及其相关方承诺》第 五条、第六条的相关要求,承诺事项具体明确,并可执行。
综上所述,本所律师认为,金宝电子及其相关子公司报告期内发生的转贷和 无真实交易背景的票据融资行为不符合《贷款通则》等法律法规的规定, 但截至 本补充法律意见书出具日, 金宝电子及其相关子公司的上述转贷及无真实交易背 景的票据融资均已全部清理并规范,并由相关商业银行及中国人民银行招远市支 行、中国人民银行铜陵市中心支行出具证明, 金宝电子及金都电子上述融资业务 未发生违约情况, 未对金融稳定和金融支付结算秩序产生重大影响, 中国人民银 行招远市支行未对金宝电子及金都电子进行行政处罚,铜陵金宝不存在因违反人 民银行监管事项而被中国人民银行铜陵市中心支行处以行政处罚的情形。同时, 金宝电子实际控制人李林昌承诺,若公司因转贷及无真实交易背景票据融资行为 从而受到相关监管部门的处罚或被要求赔偿等给公司造成的全部损失,本人将在 公司收到相关处罚或赔偿要求后十日内以现金方式对公司因此遭受的损失予以 全额赔偿。该承诺内容符合《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承 诺》第五条、第六条的相关要求,承诺事项具体明确,并可执行。金宝电子上述 转贷及无真实交易背景的票据融资合同已全部清偿并未再发生,因此对本次交易 不会产生重大不利影响,不会构成本次交易的实质性障碍。
七、(《问询函》问题18)
重组报告书显示,金宝电子及其控股的子公司存在 15 处抵债房产尚未完成 过户登记。请你公司说明15处抵债房产长期未能完成过户的原因,房屋产权是 否还存在纠纷或潜在纠纷, 相关权属证书办理进展, 是否存在实质性障碍, 在 此基础上说明上述房产权属瑕疵对评估结论产生的影响。请独立财务顾问、律 师、评估师进行核查并发表明确意见。
回复:
(一) 15 处抵债房产长期未能完成过户的原因, 房屋产权是否还存在纠纷 或潜在纠纷, 相关权属证书办理进展, 是否存在实质性障碍
根据山东省招远市人民法院"(2019) 鲁 0685 民初字 4130 号"《民事调解书》 及"(2020) 鲁 0685 执 863 号"《执行裁定书》,因金宝电子作为连带责任保证人 与招远佳恒文化传媒有限公司(以下简称"佳恒文化")、招远鑫汇文化发展有 限公司(以下简称"鑫汇文化") 金融借款合同纠纷,经法院裁定将被执行人佳 恒文化名下位于招远市金晖商贸城1号楼的15处房产作价21,966,248元, 交付 金宝电子抵顶案款。依据上述裁定,该15处房产已经淘宝网司法拍卖网络平台 一次公开拍卖, 由于无人竟买流拍, 房产所有权自《执行裁定书》送达申请执行 人金宝电子时转移, 金宝电子可持《执行裁定书》到登记机构办理相关产权过户 登记手续。由于佳恒文化本身经济状况原因,长期未缴纳房产过户相关的税款, 15 处抵债房产长期未能完成过户。截至本法律意见书出具日,该15 处房产已办 理完成过户手续, 具体情况如下:
| 序 号 |
权属证号 | 权利 人 |
坐落 | 性质 | 面积/m2 (土地使用权/ 房屋建筑物) |
用途 | 终止期限 | 他项 权利 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 鲁 (2022) 招 远市不动产权 第 0014205号 |
金宝 电子 |
金晖商贸 城1号楼 505 |
出让/ 自建房 |
205.21 | 其他 商服 用地/ 商业 服务 |
2049.06.28 | 无 | |
| $\overline{2}$ | 鲁 (2022) 招 远市不动产权 第 0014219号 |
金宝 电子 |
金晖商贸 城1号楼 506 |
出让/ 自建房 |
共有宗 | 82.53 | 其他 商服 用地/ 商业 服务 |
2049.06.28 | 无 |
| 3 | 鲁 (2022)招 远市不动产权 第 0014217号 |
金宝 电子 |
金晖商贸 城1号楼 507 |
出让/ 自建房 |
地面积 37,215 |
289.25 | 其他 商服 用地/ 商业 服务 |
2049.06.28 | 无 |
| $\overline{4}$ | 鲁 (2022)招 远市不动产权 第 0014211号 |
金宝 电子 |
金晖商贸 城1号楼 510 |
出让/ 自建房 |
160.46 | 其他 商服 用地/ 商业 服务 |
2049.06.28 | 无 |
GRANDWAY
| 5 | 鲁 (2022) 招 远市不动产权 第 0014208 号 |
金宝 电子 |
金晖商贸 城1号楼 511 |
出让/ 自建房 |
75.69 | 其他 商服 用地/ 商业 服务 |
2049.06.28 | 无 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 鲁 (2022) 招 远市不动产权 第 0014216号 |
金宝 电子 |
金晖商贸 城1号楼 514 |
出让/ 自建房 |
473.24 | 其他 商服 用地/ 商业 服务 |
2049.06.28 | 无 |
| $\overline{7}$ | 鲁 (2022)招 远市不动产权 第 0014218号 |
金宝 电子 |
金晖商贸 城1号楼 517 |
出让/ 自建房 |
463.42 | 其他 商服 用地/ 商业 服务 |
2049.06.28 | 无 |
| 8 | 鲁 (2022) 招 远市不动产权 第 0014209号 |
金宝 电子 |
金晖商贸 城1号楼 518 |
出让/ 自建房 |
1,007. 59 |
其他 商服 用地/ 商业 服务 |
2049.06.28 | 无 |
| 9 | 鲁 (2022)招 远市不动产权 第 0014210号 |
金宝 电子 |
金晖商贸 城1号楼 429 |
出让/ 自建房 |
227.98 | 其他 商服 用地/ 商业 服务 |
2049.06.28 | 无 |
| 10 | 鲁 (2022)招 远市不动产权 第 0014212号 |
金宝 电子 |
金晖商贸 城1号楼 519 |
出让/ 自建房 |
266.25 | 其他 商服 用地/ 商业 服务 |
2049.06.28 | 无 |
| 11 | 鲁 (2022) 招 远市不动产权 第 0014213号 |
金宝 电子 |
金晖商贸 城1号楼 520 |
出让/ 自建房 |
222.58 | 其他 商服 用地/ 商业 服务 |
2049.06.28 | 无 |
| 12 | 鲁 (2022) 招 远市不动产权 第 0014220号 |
金宝 电子 |
金晖商贸 城1号楼 424 |
出让/ 自建房 |
249.21 | 其他 商服 用地/ 商业 服务 |
2049.06.28 | 无 |
GRANDWAY
| 13 | 鲁 (2022) 招 远市不动产权 第 0014214号 |
金宝 电子 |
金晖商贸 城1号楼 425 |
出让/ 自建房 |
785.85 | 其他 商服 用地/ 商业 服务 |
2049.06.28 | 无 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 14 | 鲁 (2022) 招 远市不动产权 第 0014215号 |
金宝 电子 |
金晖商贸 城1号楼 427 |
出让/ 自建房 |
196.32 | 其他 商服 用地/ 商业 服务 |
2049.06.28 | 无 |
| 15 | 鲁 (2022) 招 远市不动产权 第 0014207号 |
金宝 电子 |
金晖商贸 城1号楼 428 |
出让/ 自建房 |
88.51 | 其他 商服 用地/ 商业 服务 |
2049.06.28 | 无 |
综上,截至本补充法律意见书出具日,上述15处抵债房产已过户至金宝电 子名下,房屋产权不存在纠纷或潜在纠纷。
八、(《问询函》问题19)
重组报告书显示,本次交易尚需取得烟台市国资委正式批准。请说明国资 委批准程序的进展情况,是否存在实质性障碍。请独立财务顾问、律师进行核 查并发表明确意见。
回复:
经查验,宝鼎科技本次交易已于2022年3月28日取得烟台市国资委《关于 宝鼎科技股份有限公司重大资产重组暨非公开发行股份有关问题的批复》(烟国 资[2022]28 号), 原则同意宝鼎科技发行股份购买资产并募集配套资金方案的意 见。
综上所述,本次交易已取得烟台市国资委正式批准,国资委批准程序不存在 实质性障碍。
重组报告书显示, 截止评估基准日, 铜陵金宝与深圳市美捷森特种电路技 术有限公司等存在买卖合同纠纷, 诉讼标的金额 365.05 万元。但重组报告书"金 宝电子重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚"之"(一)未决诉讼情况及仲裁" 部分显示, 截至报告书签署日, 金宝电子及其下属控股子公司不存在尚未审结 的金额在100万元以上的重大诉讼、仲裁情况。请你公司说明前述买卖合同纠纷 在报告书签署日的进展情况, 前述披露是否准确, 标的公司及其主要股东是否 还存在其他未披露的重大诉讼、仲裁事项。请独立财务顾问、律师进行核查并 发表明确意见。
回复:
(一) 铜陵金宝与深圳市美捷森特种电路技术有限公司等合同纠纷案件的 诉讼情况
1、诉讼进展情况
根据《民事起诉状》、安徽省铜陵市铜官区人民法院"(2021)皖 0705 民初 字 3343 号"《民事判决书》、安徽省铜陵市中级人民法院"(2022) 皖 07 民终字 142 号"《民事裁定书》, 截至本补充法律意见书出具之日, 《评估报告》中所披 露的金宝电子及下属公司重大诉讼、仲裁情况进展情况如下:
| 序号 | 原告/申 请人 |
被告/ 被申请人 |
案由 | 诉讼标的 金额(元) |
诉讼/仲裁请求 | 案件进 展情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 铜陵金宝 | 深圳市美捷森特 种电路技术有限 公司、遂宁美创 电子有限公司、 叶会群、胡小东 |
买卖合 同纠纷 |
3,650,529 | 诉请被告支付货款 3,650,529.00 元及逾 期支付利息、律师费 6万元以及本案的保 全费、诉讼费 |
己审结 |
2021 年 7 月 2 日,因买卖合同纠纷,铜陵金宝将深圳市美捷森特种电路技 术有限公司(以下简称"深圳美捷森")、遂宁美创电子有限公司(以下简称"美 创电子")、叶会群、胡小东诉至安徽省铜陵市铜官区人民法院。2021年11月29 日, 安徽省铜陵市铜官区人民法院出具"(2021)皖0705民初字3343号"《民事 判决书》,判令深圳美捷森于本判决生效之日起十日内支付铜陵金宝货款
3,620,529 元、违约金 362,052.9 元, 实现债权费用 65,000 元, 美创电子、叶会群、 胡小东对上述付款义务承担连带清偿责任。深圳美捷森、美创电子、叶会群、胡 小东不服上述判决向安徽省铜陵市中级人民法院提起上诉。2022年2月14日, 因上诉人未在指定期限内缴纳上诉费, 安徽省铜陵市中级人民法院裁定按上诉人 自动撤回上诉处理, 一审判决自裁定书送达之日起发生法律效力。
2、诉讼披露情况
截至《重组报告书(草案)》首次披露之日, 铜陵金宝诉深圳美捷森等买卖 合同纠纷案已经审理完毕, 相关披露情况准确。
(二)标的公司及其主要股东是否还存在其他未披露的重大诉讼、仲裁事 项
1、标的公司诉讼、仲裁事项
根据金宝电子提供的相关材料、访谈金宝电子法务部相关负责人并经本所律 师检索中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、全国法院被执行人信息查 询系统网站 (http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/) 及信用中国 (https://www.creditchina.gov.cn) (查询日期: 2022年4月7日), 截至查询日, 金宝电子及其下属控股子公司不存在尚未审结的重大诉讼、仲裁情况。
2、标的公司主要股东诉讼、仲裁事项
根据金宝电子持股5%以上股东提供的相关材料、出具的股东调查问卷,并 经本所律师检索中国裁判文书网 (http://wenshu.court.gov.cn/)、全国法院被执行 人信息查询系统网站(http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/)及信用中国 (https://www.creditchina.gov.cn) (查询日期: 2022年4月7日), 截至查询日, 金宝电子主要股东昌林实业、永裕电子、招金集团不存在尚未审结的诉讼金额达 上年末净资产百分之十且绝对值超500万的重大诉讼、仲裁情况。
综上所述,本所律师认为,截至《重组报告书(草案)》首次披露之日,铜 陵金宝诉深圳美捷森等买卖合同纠纷案已经审理完毕。截至本补充法律意见书出 具日, 金宝电子及其下属控股子公司不存在尚未审结的重大诉讼、仲裁情况, 金 宝电子主要股东永裕电子、昌林实业、招金集团不存在尚未审结的诉讼金额达上 年末净资产百分之十且超500万元的重大诉讼、仲裁情况。
十、(《问询函》问题21)
重组报告书显示, 2018年7月, 金宝电子为招远鑫汇文化发展有限公司向 恒丰银行招远支行 3,000 万元借款提供担保,并在 2019年11 月承担担保责任。 2018年4月,金宝电子以其所持有的金都电子17,100 万股股权为招金集团为金 宝电子 19,400 万元银行借款的担保提供反担保。此外,报告期内金宝电子与李 林昌外甥女婿曲少坤控制的招远市玖禾置业有限公司、烟台东源电缆有限公司 存在担保行为。请你公司说明金宝电子报告期内对外担保的具体情况, 包括但 不限于被担保方、担保金额、担保期限、履行的审议程序等,并讲一步核杳标 的公司是否存在违规担保,特别是标的公司实际控制人、控股股东及其关联方 以公司名义对外提供担保的行为。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确 意见。
回复:
(一) 金宝电子及其子公司报告期内对外担保的具体情况
1、2018年金宝电子为鑫汇文化提供 3,000 万元担保
2018年7月24日,恒丰银行招远支行与鑫汇文化签署《流动资金借款合同》 (2018年恒银烟借字第 420007240011 号) ,恒丰银行招远支行向鑫汇文化提供 3.000 万元借款, 借款期限为 2018 年 7 月至 2019 年 7 月。金宝电子为鑫汇文化 此次借款提供连带责任保证,并签署了《保证合同》(2018 年恒银烟借保字第 420007240011 号), 保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。同 时,金宝电子与佳恒文化签署《反担保协议》,佳恒文化为上述保证提供连带责 任保证反担保。
2019年11月29日, 因鑫汇文化无力偿还上述银行借款, 金宝电子根据《保 证合同》约定履行了保证担保责任,代鑫汇文化偿还恒丰银行招远支行借款 3.000 万元。同时, 金宝电子向山东省招远市人民法院起诉要求鑫汇文化偿还垫付借款 3,000 万元、要求佳恒文化承担连带清偿责任。根据山东省招远市人民法院 " (2020) 鲁 0685 执 863 号"《执行裁定书》,因金宝电子与佳恒文化、鑫汇 文化金融借款合同纠纷,招远市人民法院裁定将佳恒文化名下位于招远市金晖商 贸城1号楼的15处房产交付金宝电子抵顶案款。截至本补充法律意见书出具日, 上诉15处抵债房产已过户至金宝电子名下,房屋产权不存在纠纷或潜在纠纷。
综上,金宝电子对于鑫汇文化的担保已经以金宝电子履行担保责任并要求佳 恒文化承担反担保责任进行清偿的方式履行完毕,报告期内金宝电子对于鑫汇文 化不存在担保情况。
2、金宝电子为招金集团提供反担保
由于金宝电子为招金集团参股的企业,招金集团为了支持金宝电子发展,存 在为金宝电子提供债务担保的情况,金宝电子在 2021 年 8 月之前,存在为招金 集团提供反担保的情况。
2020 年度,金宝电子未就招金集团担保事项新增反担保措施,仅存在一笔 主债务金额为 10,000 万元的银行贷款担保对应的反担保,具体情况为: 金宝电 子于 2019 年 8 月 19 日与中国进出口银行山东省分行签署了 10,000 万元《借款 合同》(合同编号: 2070015022019112400),借款期限为贷款期限为24个月, 自贷款项下首次放款日起算, 至最后还款日终止。招金集团为金宝电子上述借款 提供了连带责任保证,保证金额为全部贷款本金 10,000 万元,保证期间为《借 款合同》项下债务履行期届满之日起两年,金宝电子以其持有的金都电子17.100 万股股权作质押、金都电子持有的评估净值为 8.303.00 万元的机器设备作抵押为 招金集团提供了反担保, 反担保金额及期限与招金集团提供担保的金额和期限相 同。截至2020年12月31日,金宝电子与招金集团的担保情况如下:
| 借款 主体 |
担保措 施 |
反担保措施 | 借款金额 (万元) |
起始日期 | 终止日期 | 贷款银行 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金宝 电子 |
招金集 团提供 连带责 任保证 |
金宝电子以其持有的金 都电子 17,100 万股股权 作质押担保以及金都电 子机器设备作抵押担保* |
10,000.00 | 2019-8-19 | $2021 - 8 - 18$ | 中国进出 口银行山 东省分行 |
| 无 | 5,000.00 | 2020-9-28 | 2022-9-21 | |||
| 合计 | 15,000.00 |
注: 2018年4月,金宝电子以金都电子17,100万股股权为招金集团提供反担保。2019年12 月,金都电子由股份公司变更为有限公司,金宝电子继续以其所持有的金都电子 17,100 万 股股权为招金集团提供质押担保。
2021 年度, 金宝电子未就招金集团担保事项新增反担保措施。金宝电子已 于 2021 年 8 月 18 日偿还上述中国进出口银行山东省分行 10.000 万元银行贷款, 招金集团的担保义务以及金宝电子相应的反担保义务均已履行完毕,并于 2022 年3月11日办理了股权质押的解押登记手续。截至2021年12月31日,金宝电 子不存在向招金集团提供反担保的情况, 具体情况如下:
| 借款主体 | 担保措施 | 反担保措施 | 借款金额 (万元) |
起始日期 | 终止日期 | 贷款银行 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金宝电子 | 招金集团 提供连带 责任保证 |
无 | 5,000.00 | 2020-9-28 | 2022-9-21 | 中国进出口 |
| 无 | 10,000.00 | 2021-8-25 | $2023 - 8 - 24$ | 银行山东省 分行 |
||
| 合计 | 15,000.00 |
根据招远市人民政府市长办公会议纪要第21号的规定以及招金集团对于参 股公司的借款担保要求,招金集团对于金宝电子的借款担保按照实际担保金额每 年收取 1.2%担保服务费。2020年度及 2021 年度, 金宝电子向招金集团支付担保 费分别为 231.86 万元及 189.55 万元。
3、金都电子与招远热电厂互相提供担保
报告期内,金宝电子控股子公司金都电子与参股公司招远热电厂之间存在相 互提供担保的情况, 主要系双方为了增信相互提供的担保。
2019年度, 金都电子为招远市热电厂 5,000.00 万元银行借款提供保证担保, 同时 2019 年度招远市热电厂为金都电子提供了共计 4.700.00 万元担保 (包括 3,900.00 万元银行借款担保和 800.00 万元银行承兑汇票的担保)。金都电子为招 远市热电厂提供的 5,000.00 万元保证担保到期前后, 分别于 2020 年 6 月 30 日和 2020年7月31日为招远市热电厂继续提供合计 5,000.00 万元担保。上述担保事 项具体情况如下:
| 借款主体 | 担保主体 | 借款金额 (万元) |
起始日期 | 终止日期* | 贷款银行 |
|---|---|---|---|---|---|
| 招远市热电厂 | 金都电子 | 5,000.00 | 2019-7-16 | 2020-7-15 | 恒丰银行招远支行 |
| 招远市热电厂 | 金都电子 | 3,000.00 | 2020-6-30 | 2021-6-29 | 浦发银行烟台分行 |
| 招远市热电厂 | 金都电子 | 2,000.00 | $2020 - 7 - 31$ | $2021 - 7 - 30$ | 恒丰银行招远支行 |
注: 上表中终止日期为债务合同约定的终止日期, 2020 年度金都电子为招远市热电厂新增 的两笔担保已于 2020年12月31日前由于招远市热电厂提前偿付主债务而履约完毕。
截至 2020年12月31日,招远市热电厂已偿还上述全部借款,金都电子对 应的保证合同均已履约完毕,均未导致金都电子履行保证责任。
4、报告期内金宝电子的其他对外担保情况
报告期内金宝电子与李林昌外甥女婿曲少坤控制的玖禾置业、烟台东源电缆 有限公司(以下简称"东源电缆")存在担保行为,均为玖禾置业、东源电缆为 金宝电子及其子公司提供担保, 不存在金宝电子及其子公司为玖禾置业、东源电 缆提供担保的情况。
报告期内, 金宝电子除为招金集团、招远市热电厂提供担保外, 不存在为其 他方提供担保的情况。
5、对外担保的审议程序
报告期内,针对上述金宝电子向招远市热电厂提供担保事项,金宝电子已召 开 2020 年度股东大会,审议并通过了《关于确认公司及其子公司对外担保的议 案》;针对上述金宝电子向招金集团提供反担保事项,金宝电子已召开2021年 度股东大会, 审议并通过了《关于确认公司报告期对外担保事项的议案》, 确认 报告期内 (2020年1月1日至2021年12月31日) 金宝电子对外担保事项不存 在损害金宝电子及股东利益的情况。
(二) 对于标的公司是否存在违规担保的核查
经本所律师查验金宝电子提供的报告期内借款及担保合同等,并根据《审计 报告》,截至2021年12月31日,金宝电子与招金集团、招远市热电厂在担保 范围内的全部债务已清偿完毕, 对应的担保义务已解除, 报告期内金宝电子不存 在违规对外担保的情况, 亦不存在标的公司实际控制人、控股股东及其关联方以 金宝电子名义对外提供担保的行为。
综上所述,本所律师认为:
(1) 金宝电子对于鑫汇文化的担保已经以金宝电子履行担保责任并要求佳 恒文化承担反担保责任进行清偿的方式履行完毕。
(2) 报告期内, 金宝电子除为招金集团、招远市热电厂提供担保外, 不存 在为其他方提供担保的情况。
(3) 报告期内,金宝电子不存在违规对外担保的情况,亦不存在标的公司 实际控制人、控股股东及其关联方以金宝电子名义对外提供担保的行为。
本补充法律意见书一式叁份。
(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》的签署页)
$\sim 100$
负责人 ,
张利国
李大鹏
0>>年 4月 11日