Baoding Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Mar 16, 2022

北京国枫律师事务所

关于宝鼎科技股份有限公司

重大资产重组前发生业绩异常的

专项核查意见

国枫律证字[2022]AN028-2 号

GRANDWAY

北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7 层邮编: 100005 电话(Tel): 010-66090088/88004488 传真(Fax): 010-66090016

释义

本核查意见中, 除非文中另有简称、注明, 下列词语或简称具有如下含义:

宝鼎科技/上市公司	指	宝鼎科技股份有限公司
招金集团	指	山东招金集团有限公司, 系宝鼎科技的控股股东
本次重大资产重组	指	宝鼎科技本次发行股份购买资产暨关联交易事项
《公司法》	指	《中国人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中国人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券法律业务管理办 法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规 则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
《监管规则》		《监管规则适用指引一一上市类第1号》
最近三年	指	2019年度、2020年度、2021年度
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元
本所	指	北京国枫律师事务所,系本次重组的法律顾问
立信会计师	指	立信会计师事务所 (特殊普通合伙)

北京国枫律师事务所

关于宝鼎科技股份有限公司

重大资产重组前发生业绩异常的

专项核杳意见

国枫律证字[2022]AN028-2号

致: 宝鼎科技股份有限公司

根据宝鼎科技与本所签订的《律师服务合同》,本所接受宝鼎科技的委托, 担任宝鼎科技本次重大资产重组的特聘专项法律顾问,根据《公司法》、《证券法》、 《重组办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定, 按照中国证监会《监 管规则》的相关要求就本次重大资产出售的相关事宜进行了专项核查, 出具本核 杳意见。

对本核杳意见的出具,本所律师特作如下声明:

1. 本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等现行法律、行政法 规及中国证监会相关文件的规定和本核查意见出具日前已经发生或存在的事实 发表专项核查意见:

2. 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等规定, 针对本核杳 意见出具日前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则,进行了充分的查验,保证核查意见所认定的事实真实、准确、完 整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并承担相应法律责任:

3. 本所律师同意将本核查意见作为宝鼎科技申请本次重大资产重组所必备 的法定文件随同其他材料一同上报:本所律师同意宝鼎科技在其为本次重大资产 重组所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本核查意见中的 相关内容,但宝鼎科技作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;

4. 对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师 依赖于政府有关部门、司法机关、宝鼎科技、其他有关单位或有关人士出具或提

$\overline{2}$

供的证明、证言或文件出具意见:

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资信评级 机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书,本所律师履行 了《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》规定的相关义务,并将 上述文书作为出具法律意见的依据: 本所律师不对有关会计、验资、审计及资产 评估等非法律专业事项发表意见, 就本核查意见中涉及的前述非法律专业事项内 容,本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明, 前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的 保证, 对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格:

在查验过程中,本所律师已特别提示宝鼎科技及其他接受本所律师查验的机 构和人员, 其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整, 所有的复印件或副本 均应与原件或正本完全一致,并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,其应 对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任:

宝鼎科技已保证,其已向本所律师提供了出具本核杳意见所必需的全部有关 事实材料、批准文件、证书和其他有关文件,并确认:其提供的所有文件均真实、 准确、合法、有效、完整, 并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 文件上 所有的签名、印鉴均为真实,所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致;

1. 本核查意见仅供宝鼎科技申请本次重大资产重组的目的使用, 不得用作 任何其他用途。

本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》 的要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具专项核 查意见如下:

一、宝鼎科技自上市以来的承诺履行情况,是否存在不规范承诺、承诺未履 行或未履行完毕的情形

根据宝鼎科技及其控股股东的书面确认、宝鼎科技公开披露的信息及公告文 件,并经本所律师查询深交所网站"承诺事项及履行情况"板块(网址: http://www.szse.cn/main/disclosure/jgxxgk/cnsxlxqk/, 查询日期 2022年3月12日), 宝鼎科技自上市以来至本核查意见出具之日,宝鼎科技及其控股股东、实际控制 人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员作出的公开承诺及履行情况 如下:

承诺事 项	承诺人	承诺内容	承诺 时间	承诺 期限	履行 情况
收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺	招金集团	本公司拟要约收购宝鼎科技 8%股份, 本次收购完成后将成 为宝鼎科技控股股东, 本公司成为宝鼎科技控股股东后, 保 证宝鼎科技在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立 性: (一) 保证宝鼎科技资产独立、完整。本次权益变动完 成后, 上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权, 与本公司的资产严格分开, 完全独立经营, 不存在混合经 营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。(二) 保证宝鼎科技人员独立。本次权益变动完成后, 上市公司将 继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系, 该等体系与本公 司完全独立: 1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司 及其除上市公司以外的全资附属企业或控股公司任除董监 事以外的其他职务。2、保证上市公司拥有完整独立的劳动、 人事及薪酬管理体系, 该等体系和本公司、本公司控制的其 他企业之间完全独立。3、保证本公司推荐出任上市公司董 事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行,本 公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事 任免决定。(三)保证宝鼎科技的财务独立。1、保证上市公 司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门, 运行 独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。2、保证上市 公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策, 不干预上 市公司的资金使用。3、保证上市公司及其控制的子公司继 续保留独立的银行账户, 不存在与本公司共用银行账户的 情况。4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。 (四) 保证宝鼎科技业务独立。1、保证上市公司在本次交 易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具	2019 年 11 月 20 日	间接或 直接持 有宝鼎 科技股 票期间	正常 履行 中

承诺事 项	承诺人	承诺内容	承诺 时间	承诺 期限	履行 情况
		有独立面向市场自主经营的能力, 在产、供、销等环节不依 赖本公司。2、保证严格控制关联交易事项, 尽量减少上市 公司及其控制的子公司与本公司及本公司的关联公司之间 的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行 为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原 则定价。同时, 对重大关联交易按照上市公司章程、《深圳 证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信 息披露义务和办理有关报批程序, 及时进行相关信息披露。 3、保证不通过单独或一致行动的途径, 用依法行使股东权 利以外的任何方式, 干预上市公司的重大决策事项, 影响上 市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。(五) 保 证宝鼎科技机构独立 1、保证宝鼎科技继续保持健全的股份 公司法人治理结构, 拥有独立、完整的组织机构, 与本公司 及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。2、 保证宝鼎科技的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员 等依法律法规和公司章程独立行使职权。
		本公司拟要约收购宝鼎科技 8%股份, 关于避免同业竞争的 承诺: 1、本次交易前, 收购人及其关联方所从事的业务与 上市公司不存在同业竞争。2、本次交易完成后, 在间接或 直接持有宝鼎科技的股份期间, 收购人及其关联方保证不 会以任何方式参与与宝鼎科技现有业务构成竞争的任何业 务或活动, 亦不生产、开发任何与宝鼎科技现有产品构成竞 争或可能构成竞争的产品。	2019 年 11 月 20 日	间接或 直接持 有宝鼎 科技股 票期间	正常 履行 中
		本公司拟要约收购宝鼎科技 8%股份, 关于减少和规范关联 交易的承诺: 1、本次交易前,收购人及其实际控制的企业 与上市公司之间不存在关联交易或依照法律法规应披露而 未披露的关联交易。2、本次交易完成后,收购人及其实际 控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如 收购人及其实际控制的企业将来无法避免或有合理原因与 上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项, 收购人 或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的 原则, 按照公允、合理的市场价格进行交易, 并依据有关法 律法规的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露 义务, 保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法 权益。	2019 年 11 月 20 日	间接或 直接持 有宝鼎 科技股 票期间	正常 履行 中
再融资 时关于 锁定期 等相关	宝鼎科技及其 股东朱宝松、朱 丽霞	本人及关联方未直接或间接向资管计划的管理人及资管计 划的委托人提供财务资助或者补偿。	2016 年 03 月 22 日		正常 履行 中
事项的 承積wAY	股东朱宝松、朱 丽霞	为使公司本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补措施能 够得到切实履行, 公司控股股东、实际控制人承诺如下: 本 人不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。	2016 年 03 月 22		履行 结束

承诺事 项	承诺人	承诺内容	承诺 时间	承诺 期限	履行 情况
	宝鼎万企集团 有限公司、杭州	本公司作为宝鼎科技实际控制人控制的企业,承诺如下:本 公司及关联方未直接或间接向资管计划的管理人及资管计	日 2016 年 03 月 22		正常 履行
	圆鼎投资管理 有限公司	划的委托人提供财务资助或者补偿。	日		中
	宝鼎科技	1、本公司本次非公开发行股票募集资金将不会用于已实施 或将实施的重大投资或资产购买计划, 亦不会用于偿还与 重大投资或资产购买相关的银行贷款, 本公司不存在变相 通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购 买的情形。自本承诺函出具日起, 公司未来三个月也无进行 重大投资或资产购买的计划。	2016 年 09 月 20 日		履行 结束
	股东朱宝松、朱 丽霞及其控制 下宝鼎万企集 团有限公司、杭 州圆鼎投资管 理有限公司等 公司,以及一致 行动人钱玉英, 公司董事靳辉, 公司高级管理 人员钱少伦、宋 亮、公司监事陈 聪、张琪等直接 或间接参与公 司 2016 年非公 开发行股票认 购的	鉴于本人/本人的关联方/本公司的关联方参与/直接或通过 其他方式间接参与认购公司 2016 年非公开发行股票, 本人 /本公司承诺如下: 1、本人/本公司及关联方在定价基准日前 六个月内不存在减持宝鼎科技股票的情形。2、自宝鼎科技 本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行完成之后的 六个月内, 本人/本公司及关联方不计划减持本次非公开发 行之前持有的宝鼎科技股票(如有)。	2016 年 09 月 13 E		履行 结束
再融资 关于填 补即期 回报的 承诺	公司全体董事、 高管	本人承诺将切实履行作为董事/高级管理人员的义务,忠实、 勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,具体如 下: 1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益。2、本人将严 格遵守公司的预算管理,本人的任何职务消费行为均将在 为履行本人职责之必须的范围内发生, 并严格接受公司监 督管理, 避免浪费或超前消费。3、本人不会动用公司资产 从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。4、本人将尽 最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本人将尽责 促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即 期回报措施的执行情况相挂钩。5、本人将尽责促使公司未 来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补即 期回报措施的执行情况相挂钩。本人将支持与公司填补即	2016 年 09 月 13 E	董事、高 管任职 期内	履行 结束

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承诺事 项	承诺人	承诺内容	承诺 时间	承诺 期限	履行 情况
		期回报措施的执行情况相挂钩的相关议案, 并愿意投赞成 票(如有投票权)。6、本承诺出具后,如监管机构作出关于 填补即期回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的,且 上述承诺不能满足监管机构的相关要求时, 本人承诺届时 将按照相关规定出具补充承诺。 鉴于公司拟进行 2016 年非公开发行股票, 本人作为宝鼎科
再融资 时所作 承诺	股东朱宝松、朱 丽霞的一致行 动人钱玉英	技控股股东、实际控制人的关联方兼发行对象, 承诺如下: 1、本人及关联方在定价基准日前六个月内不存在减持宝鼎 科技股票的情形。2、自宝鼎科技本次非公开发行定价基准 日至本次非公开发行完成之后的六个月内, 本人及关联方 不计划减持本次非公开发行之前持有的宝鼎科技股票(如 有)。3、本人认购宝鼎科技非公开发行股票的资金来源为本 人自有资金或合法筹集资金。4、本人系宝鼎科技控股股东、 实际控制人朱宝松的配偶,除此外,本人未直接或间接接受 宝鼎科技、宝鼎科技的控股股东、实际控制人及其关联方提 供的财务资助或者补偿。5、本人与其他发行对象不存在分 级收益等结构化安排。6、本人持有宝鼎科技的股票发生变 动时,应遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则 等相关规定的义务, 具体措施如下: (1) 遵守短线交易等相 关管理规则, 不得将本人持有的宝鼎科技的股票在买入后 六个月内卖出, 或者在卖出后六个月内买入。(2) 持有宝鼎 科技的股票期间, 在本人的关联方履行重大权益变动信息 披露、要约收购等法定义务时, 将本人与关联方认定为一致 行动人, 将关联方直接持有的宝鼎科技的股票数量与本人 持有的宝鼎科技的股票数量合并计算。(3)本人保证不利用 内幕信息进行减持, 在如下相关期间不减持宝鼎科技的股 票: ①宝鼎科技定期报告公告前30日内, 因特殊原因推迟 公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起至最终公告日; ② 宝鼎科技业绩预告、业绩快报公告前10日内;3自可能对 宝鼎科技股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日 或进入决策程序之日, 至依法披露后 2 个交易日内: 4中 国证监会及证券交易所规定的其他期间。(4)本人严格按照 《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法 律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定进行减持并 履行权益变动涉及的信息披露义务。	2016 年 03 月 22 日		正常 履行 中
再融资 时所作 承诺 AWOMA!	股东朱宝松、朱 丽霞的一致行 动人钱玉英	1、本人具备完全民事行为能力,能独立承担民事责任; 2、 本人参与本次非公开发行系本人的真实意思表示, 在本人 权利能力之中,本人已认真审阅并充分理解包括认购协议、 补充协议等在内的相关协议的各项条款,上述协议的履行 不违反对本人有约束力或有影响的法律或合同的限制。3、 本人认购宝鼎科技本次非公开发行股票的资金来源为本人 自有资金、银行借款或合法筹集的其他资金, 资金来源合法	2016 年 09 月 13 日	该承诺 在发行 人存续 期间有 效	正常 履行 中

承诺事 项	承诺人	承诺内容	承诺 时间	承诺 期限	履行 情况
		合规,不存在任何争议及潜在纠纷,也不存在因资金来源问
		题可能导致本人认购的股票存在任何权属争议或可能成为
		有关借款人追偿借款的执行对象; 资金来源不存在对外募
		集的情形, 不包含任何杠杆融资结构化设计产品, 不存在任
		何分级收益等结构化安排; 相关股票系其本人实际拥有, 不
		存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持
		股或向第三方募集资金认购股票、参与本次发行的情形。4、
		本人系宝鼎科技控股股东、实际控制人朱宝松的配偶、朱丽
		霞的母亲, 除此外, 本人不存在直接或间接使用宝鼎科技及
		其关联方资金的情形, 不存在直接或间接接受宝鼎科技、宝
		鼎科技的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资
		助或者补偿的情形。5、本人承诺在中国证监会核准本次非
		公开发行后至公司发出《缴款通知书》期间,具备履行本次
		非公开发行股票认购义务所需要的资金, 从而按照本次非
		公开发行的相关合同、协议的约定, 按时、足额将本人应缴
		的出资缴付至指定账户,参与本次非公开发行的认购。6、
		本次非公开发行结束后, 本人认购的宝鼎科技股票自发行
		结束之日起三十六个月内不转让。7、本人保证遵守短线交
		易、内幕交易和持股变动管理规则等相关义务的规定, 保证 不违反中国证监会、证券交易所的有关规定。若本人及本人
		关联方持有的宝鼎科技股票发生变动, 将严格按照《中华人
		民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及
		中国证监会、证券交易所的相关规定进行操作并履行权益
		变动涉及的信息披露义务,具体措施如下:①遵守短线交易
		等相关管理规则, 不得将本人持有的宝鼎科技的股票在买
		入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内买入。②持有宝
		鼎科技的股票期间, 在本人的关联方履行重大权益变动信
		息披露、要约收购等法定义务时, 将本人与关联方认定为一
		致行动人, 将关联方直接持有的宝鼎科技的股票数量与本
		人持有的宝鼎科技的股票数量合并计算。③本人保证不利
		用内幕信息进行减持, 在如下相关期间不减持宝鼎科技的
		股票: a.宝鼎科技定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推
		迟公告日期的, 自原预约公告日前30日起至最终公告日;
		b.宝鼎科技业绩预告、业绩快报公告前10日内; c.自可能对
		宝鼎科技股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日
		或进入决策程序之日, 至依法披露后 2 个交易日内; d.中国
		证监会及证券交易所规定的其他期间。④本人严格按照《中
		华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法
		规及中国证监会、证券交易所的相关规定进行减持并履行
		权益变动涉及的信息披露义务。7、本人保证以上陈述真实、
		准确、 完整, 不存在隐瞒、 遗漏和虚假陈述, 并愿意为上述
GRANDWAY		承诺承担相应法律责任。若违反上述承诺, 将依法赔偿相关

承诺事 项	承诺人	承诺内容	承诺 时间	承诺 期限	履行 情况
		各方的损失,并配合妥善处理后续事宜。8、本人确认本承 诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺, 任何一项 承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效 性。
首次公 开发行 关于锁 定期的 承诺	股东朱宝松、朱 丽霞	自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他 人管理其已直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购 该部分股份。同时, 朱宝松、朱丽霞还承诺: 除前述锁定期 外, 在任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份 不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;离职半年 后,不转让其所持有的公司股份。	2010 年 03 月 08 E	股票上 市之日 起任职 期间三 十六个 月内及 离职后 半年内	正常 履行 中
	原杭州圆鼎控 股有限公司(己 更名为宝鼎万 企集团有限公 司)、杭州圆鼎 投资管理有限 公司	自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他 人管理其己直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购 该部分股份。	2010 年03 月 08 日	股票上 市之日 起三十 六个月 内	履行 结束
首次公 开发行	股东朱宝松、朱 丽霞	若因宝鼎铸锻吸收合并塘栖铸造厂未及时履行公告程序或 通知债权人程序而产生债务纠纷或潜在债务纠纷, 使宝鼎 重工遭受任何损失或受到任何处罚的, 本人愿承担全部责 任。	2010 年 03 月 08 日	长期	正常 履行 中
时关于 其他承 诺事项	股东朱宝松、朱 丽霞	如果宝鼎重工因补缴企业所得税的事宜而遭受国家有权机 关或部门的处罚或给宝鼎重工造成任何损失的, 本人愿承 担全部责任。	2010 年 03 月 01 日	长期	正常 履行 中
首次公 开发行 时关于 避免同 业竞争 的承诺	股东朱宝松、朱 丽霞	1、自本承诺函出具之日起,本公司/本人将继续不直接或通 过其他公司间接从事构成与股份公司业务有同业竞争的经 营活动,并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济 损失承担赔偿责任; 2、对本公司/本人控股企业或间接控股 的企业,本公司/本人将通过派出机构及人员(包括但不限 于董事、经理)在该等企业履行本承诺下的义务,并愿意对 违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责 任: 3、自本承诺函签署之日起, 如股份公司进一步拓展其 产品和业务范围,本公司/本人及本公司/本人控股的企业 将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争; 可能与股份 公司拓展后的产品或业务发生竞争的, 本公司/本人及本公 司/本人控股的企业按照如下方式退出与股份公司的竞争: A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品: B、停止经营 构成竞争或可能构成竞争的业务; C、将相竞争的业务纳入	2010 年 03 月 08 日	作为控 股股东 及实际 控制人 期间	履行 结束

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承诺事 项	承诺人	承诺内容	诺 承 时间	承诺 期限	履行 情况
		到股份公司来经营; D、将相竞争的业务转让给无关联的第 二士 $\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$ $\rightarrow$ /J $\circ$

根据宝鼎科技历年年度报告等信息披露文件及各相关方出具的说明,并经杳 询中国证监会、深交所等监管机构网站, 上述承诺主体作出的上述承诺不存在不 规范承诺或不依法履行承诺的情形。

综上,本所律师认为,相关主体自宝鼎科技上市以来所作出的相关公开承诺 已履行完毕或正在履行, 不存在违反《上市公司监管指引第4号——上市公司实 际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定、 不规范承诺或不依法履行承诺的情形。

二、最近三年的规范运作情况, 是否存在违规资金占用、违规对外担保等情 形,上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否 曾受到行政处罚、刑事处罚,是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中 国证监会派出机构采取行政监管措施,是否有正被司法机关立案侦查、被中国证 监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

(一)公司最近三年规范运作情况,是否存在违规资金占用、违规对外担保 等情形的核查

根据宝鼎科技在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站(网址: http://www.cninfo.com.cn/) 披露的 2019年、2020年、2021年年度报告, 立信会 计师出具的宝鼎科技股份有限公司《2019年度审计报告》(信会师报字[2020]第 ZA90093号)、《2020年度审计报告》(信会师报字[2021]第ZA90184号)、《2021 年度审计报告》(信会师报字[2022]第 ZA90035 号)、《内部控制鉴证报告(截至 2019年 12 月 31 日止)》(信会师报字[2020]第 ZA90094 号)、《关于宝鼎科技股 份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》(信会师报 字[2021]第 ZA90185号)、宝鼎科技股份有限公司《2019年度内部控制自我评价 报告》《2020年度内部控制自我评价报告》《2021年度内部控制自我评价报告》 并经本所律师查询中国证监会网站、深交所网站等, 宝鼎科技违规资金占用及对

外担保情况如下:

1. 对违规资金占用情况的核查

在核查前述文件的基础上,未发现宝鼎科技存在违规资金占用情况。 综上,本所律师认为,宝鼎科技最近三年均不存在违规资金占用情况。

1. 对违规对外担保的核查

在核查前述文件的基础上, 宝鼎科技最近三年不存在对外担保的情况。

综上,本所律师认为,宝鼎科技最近三年均不存在违规对外担保的情形。

(二)最近三年公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管 理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚, 是否曾被交易所采取监管措施、纪律处 分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施, 是否有正被司法机关立案侦 查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形的核查

1.是否存在受到行政处罚的情形

根据宝鼎科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 出具的承诺,并经本所律师查询中国证监会"证券期货市场失信记录查询平台" (网址: http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/)、中国证监会网站(网址: http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/)、上交所网站(网址: http://www.sse.com.cn)、 深交所网站(网址: http://www.szse.cn)、国家企业信用信息公示系统(网址: http://www.gsxt.gov.cn)、中国裁判文书网(网址: http://wenshu.court.gov.cn)、全 国法院被执行人信息查询平台(网址: http://zhixing.court.gov.cn/search/)、信用中 国网站 (网址: https://www.creditchina.gov.cn/chengxinwenhua/chengxindajiatan/) 等(查询日期: 2022年3月12日), 宝鼎科技及其控股股东、实际控制人、现任 董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚的情形。

2.是否存在受到刑事处罚的情形

根据宝鼎科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员

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出具的承诺、公安机关出具的无犯罪记录证明,并经本所律师杳询中国裁判文书 网、全国法院被执行人信息杳询平台、全国法院失信被执行人名单公布与杳询平 台、信用中国网站等(杳询日期: 2022年3月12日), 宝鼎科技及其控股股东、 实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到刑事处罚的情 形。

3.是否存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构 采取行政监管措施的情形

根据宝鼎科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 出具的承诺,并经本所律师查询最近三年宝鼎科技公开披露的信息及公告文件、 中国证监会"证券期货市场失信记录查询平台"、中国证监会网站、上交所网站、 深交所网站等(查询日期: 2022年3月12日), 宝鼎科技及其控股股东、实际 控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在被交易所采取监管措施、 纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。

4.是否存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权 部门调杳等情形

根据宝鼎科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 出具的承诺,并经本所律师查询最近三年宝鼎科技公开披露的信息及公告文件、 中国证监会"证券期货市场失信记录查询平台"、中国证监会网站、上交所网站、 深交所网站等(查询日期: 2022年3月12日), 宝鼎科技及其控股股东、实际 控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在正被司法机关立案侦杳、 被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

本专项核查意见一式叁份。

(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于宝鼎科技股份有限公司重大资产重 组前发生业绩异常的专项核查意见》的签署页)

负责 张利国

经办律师

李大鹏

(可改

何 敏

2022年3月5日