Baoding Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Oct 12, 2018

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

宝鼎科技股份有限公司拟股权转让涉及的

上海复榆新材料科技有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

银信评报字（2018）沪第 1312 号

银信资产评估有限公司 2018 年 10 月 12 日

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目 录

声 明 .................................................................................................................................. 1 摘 要 .................................................................................................................................. 2 正 文 .................................................................................................................................... 4 一、委托人、被评估单位概况 .......................................................................................... 4 二、评估目的 .................................................................................................................... 14 三、评估对象和评估范围 ................................................................................................ 14 四、价值类型及其定义 .................................................................................................... 17 五、评估基准日 ................................................................................................................ 17 六、评估依据 .................................................................................................................... 18 七、评估方法 .................................................................................................................... 20 八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 27 九、评估假设 .................................................................................................................... 29 十、评估结论 .................................................................................................................... 31 十一、评估结论成立的条件 ............................................................................................ 32 十二、特别事项说明 ........................................................................................................ 33 十三、资产评估报告使用限制说明 ................................................................................ 34 十四、资产评估报告日 .................................................................................................... 34 十五、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 .................................................... 35 附 件 .................................................................................................................................. 36

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银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话：021-63391088 传 真：021-63391116 邮 编：200002

声 明

一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会 发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、 评估对象涉及的资产、负债清单和盈利预测表由委托人、被评估单位申报并 经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托人 和相关当事人的责任。

三、 资产评估机构及其资产评估专业人员在评估对象中没有现存或者预期的利 益，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

四、 资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进 行了如实披露，且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评 估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反 前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

六、 资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和 个人不能成为资产评估报告的使用人。

七、 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可 实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

八、 资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则， 坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

九、 资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别 事项说明和使用限制。

• 1 - 上海复榆新材料科技有限公司 股东全部权益价值资产评估报告

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宝鼎科技股份有限公司拟股权转让涉及的

上海复榆新材料科技有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

银信评报字（2018）沪第 1312 号

摘 要

一、项目名称：宝鼎科技股份有限公司拟股权转让涉及的上海复榆新材料科技有 限公司股东全部权益价值评估项目

二、委托人：宝鼎科技股份有限公司

三、资产评估报告使用人：委托人，以及国家法律法规规定的其他资产评估报告

使用人

四、被评估单位：上海复榆新材料科技有限公司

• 五、评估目的：股权转让

六、评估对象：上海复榆新材料科技有限公司截至评估基准日的股东全部权益价

值

七、评估范围：上海复榆新材料科技有限公司截至评估基准日的全部资产和负债 八、价值类型：市场价值

九、评估基准日：2018 年 8 月 31 日

十、评估方法：收益法、资产基础法

十一、评估结论：于评估基准日，委估股东全部权益的市场价值评估值为 3,610.90 万元，较账面所有者权益评估增值 369.82 万元，增值率 11.41%。

十二、评估结论使用有效期：

本评估结论仅对委托人拟股权转让之经济行为有效，并仅在评估报告载明的评 估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即 2018 年 8 月 31 日至 2019 年 8 月 30 日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大 变化，致使原评估结论失效时，资产评估报告使用人应重新委托评估。

十三、特别事项说明

• 1、列入评估范围的子公司复榆（张家港）新材料科技有限公司的国有土地使用

• 2 - 上海复榆新材料科技有限公司 股东全部权益价值资产评估报告

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银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话：021-63391088 传 真：021-63391116 邮 编：200002

权（张国用（2015）第 0380015 号）已设定抵押，抵押权人为江苏银行股份有限公司 张家港支行，复榆（张家港）新材料科技有限公司与抵押权人签订了编号 DY032116000024 号的《最高额抵押合同》，最高抵押额为 6,187,055.00 元。上述《最 高额抵押合同》为被评估单位与江苏银行股份有限公司张家港支行签订的《最高额综 合授信合同》作为担保（授信期限自 2016 年 7 月 31 日至 2017 年 7 月 12 日）。本次 评估未考虑上述抵押事项对评估值的影响。

2、截至评估基准日，列入评估范围的子公司复榆（张家港）新材料科技有限公 司的房屋建筑物均未取得房屋所有权证，上述房屋建筑物的建筑面积是在复榆（张家 港）新材料科技有限公司申报数据的基础上经评估人员核实相关资料和现场勘察确定 的，若该面积与实际办理产权证时的测绘面积存在差异，将影响评估结果。对上述房 屋建筑物的评估中未考虑取得相关权证需发生的费用对评估结果的影响。

3、本次设备类固定资产的评估价值中不含增值税。

4、本次评估中，除产成品、往来款外，对与股东全部权益价值的评估增减值可 能存在的相关联的税赋未作考虑。

5、本次评估中采用的所有收入、支出预测数据均由被评估单位提供并确认，评 估人员在分析核实其真实性、合理性的基础上采用该数据。若评估基准日后被评估单 位无法实现预期收益将影响本次评估结果。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请资产评估报告使用人关注评估报告中的 评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。

• 3 - 上海复榆新材料科技有限公司 股东全部权益价值资产评估报告

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宝鼎科技股份有限公司拟股权转让涉及的

上海复榆新材料科技有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

银信评报字（2018）沪第 1312 号

正 文

宝鼎科技股份有限公司：

银信资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则， 分别采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对宝鼎科技股份有限公司拟股 权转让之经济行为所涉及的上海复榆新材料科技有限公司的股东全部权益在 2018 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估。

现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位概况

1 、委托人：宝鼎科技股份有限公司

统一社会信用代码：91330000143839073P

• 名 称：宝鼎科技股份有限公司

• 类 型：股份有限公司（上市）

• 住 所：杭州余杭区塘栖镇工业园区内

法定代表人：朱宝松

注册资本：叁亿零陆佰贰拾叁万贰仟叁佰叁拾捌元

成立日期：1999 年 03 月 25 日

营业期限：1999 年 03 月 25 日 至 长期

经营范围：新材料、新能源、环保材料的研发、设计、销售、技术服务与咨询， 环保设备的研发、设计、销售及安装服务，环保工程的设计、技术开发、技术服务与 咨询，工程总承包，铸钢件、铸铁件锻造、工艺研发、金属加工，模具的生产，起重 设备、通用机械的技术开发、设计、制造、销售，压力容器的设计、销售，从事进出

• 4 - 上海复榆新材料科技有限公司 股东全部权益价值资产评估报告

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银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话：021-63391088 传 真：021-63391116 邮 编：200002

口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、被评估单位：上海复榆新材料科技有限公司

被评估单位名称：上海复榆新材料科技有限公司

统一社会信用代码：91310110572680435T

类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住 所：上海市杨浦区国定路 335 号 2 号楼 1605-1 室

法定代表人：赵晓兵

注册资本：人民币 1600.0000 万元整

成立日期：2011 年 4 月 11 日

营业期限：2011 年 4 月 11 日至 2031 年 4 月 10 日

经营范围：高新材料、能源、环保材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务；机电设备、机械设备、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学 品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业 务。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3 、资产评估报告使用人：

本资产评估报告的使用人包括委托人及其股东，以及国家法律法规规定的其他资 产评估报告使用人。

4 、股权结构及历史沿革

被评估单位成立于 2011 年 4 月 11 日，成立时公司股东及股权结构情况见下表：

投资者名称	认缴注册资本（万 元）	出资比例	实际出资（万 元）	占注册资本总 额比例
龙英才	16.00	53.34%	16.00	53.34%
郭娟	7.00	23.33%	7.00	23.33%
汪靖	7.00	23.33%	7.00	23.33%
合 计	30.00	100.00%	30.00	100.00%

上述出资情况及比例已经由上海上晟会计师事务所有限公司验资，并出具了“沪 晟会验（2011）第 47 号”《验资报告》。

2012 年 4 月 20 日，根据公司股东会决议，公司变更注册资本，增资到注册资本 人民币 100 万元，变更后的股东及股权结构情况见下表：

	投资者名称	认缴注册资本（万 元）				出资比例	实际出资 （万元） 占注册资本总 额比例
		-	5		-		上海复榆新材料科技有限公司
							股东全部权益价值资产评估报告

		银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话：021-63391088 传 真：021-63391116邮 编：200002	银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话：021-63391088 传 真：021-63391116邮 编：200002	银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话：021-63391088 传 真：021-63391116邮 编：200002
投资者名称	认缴注册资本（万 元）	出资比例	实际出资 （万元）	占注册资本总 额比例
龙英才	53.34	53.34%	53.34	53.34%
郭娟	23.33	23.33%	23.33	23.33%
汪靖	23.33	23.33%	23.33	23.33%
合 计	100.00	100.00%	100.00	100.00%

上述出资情况及比例已经由上海宁信会计师事务所（普通合伙）验资，并出具了 “沪宁会验字（2012）第 A03158 号”《验资报告》。

2013 年 8 月 28 日，根据公司股东会决议，公司股东进行股权转让，变更后的股 东及股权结构情况见下表：

投资者名称	认缴注册资本（万 元）	出资比例	实际出资 （万元）	占注册资本总 额比例
龙英才	53.34	53.34%	53.34	53.34%
赵毅	23.33	23.33%	23.33	23.33%
喻融	23.33	23.33%	23.33	23.33%
合 计	100.00	100.00%	100.00	100.00%

上述股东及股权比例经工商登记资料、股东会决议、股权转让协议、公司章程等 验证。

2013 年 9 月 23 日，根据公司股东会决议，公司进行增资，变更后的股东及股权 结构情况见下表：

结构情况见下表：
投资者名称	认缴注册资本 （万元）	出资比例	实际出资 （万元）	占注册资本总 额比例
龙英才	108.00	18.00%	108.00	18.00%
赵毅	66.00	11.00%	66.00	11.00%
喻融	66.00	11.00%	66.00	11.00%
上海融熠投资管理有限公司	360.00	60.00%	360.00	60.00%
合 计	600.00	100.00%	600.00	100.00%

上述出资情况及比例已经由上海沪江诚信会计师事务所有限公司验资，并出具了 “沪诚验（2013）08-019 号”《验资报告》。

2015 年 5 月 27 日，根据公司股东会决议，公司股东进行股权转让，变更后的股 东及股权结构情况见下表：

投资者名称	认缴注册资本（万 元）	出资比例	实际出资 （万元）	占注册资本总 额比例
龙英才	108.00	18.00%	108.00	18.00%
赵毅	66.00	11.00%	66.00	11.00%
喻融	66.00	11.00%	66.00	11.00%

• 6 - 上海复榆新材料科技有限公司 股东全部权益价值资产评估报告

		银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话：021-63391088 传 真：021-63391116邮 编：200002	银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话：021-63391088 传 真：021-63391116邮 编：200002	银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话：021-63391088 传 真：021-63391116邮 编：200002
投资者名称	认缴注册资本（万 元）	出资比例	实际出资 （万元）	占注册资本总 额比例
栾丽	158.40	26.40%	158.40	26.40%
陈伟	144.00	24.00%	144.00	24.00%
韩国茹	57.60	9.60%	57.60	9.60%
合 计	600.00	100.00%	600.00	100.00%

上述股东及股权比例经工商登记资料、股东会决议、股权转让协议、公司章程修 正案验证。

2015 年 6 月 11 日，公司股东进行股权转让，变更后的股东及股权结构情况见下 表：

表：
投资者名称	认缴注册资本（万 元）	出资比例	实际出资 （万元）	占注册资本总 额比例
宝鼎重工股份有限公司	600.00	100.00%	600.00	100.00%
合 计	600.00	100.00%	600.00	100.00%

上述股东及股权比例经工商登记资料、股权转让协议、公司章程验证。

2015 年 10 月 20 日，根据公司股东决定，公司注册资本增加至 1600 万元，变更 后的股东及股权结构情况见下表：

投资者名称	认缴注册资本（万 元）	出资比例	实际出资 （万元）	占注册资本总 额比例
宝鼎重工股份有限公司	1,600.00	100.00%	1,600.00	100.00%
合 计	1,600.00	100.00%	1,600.00	100.00%

上述股东及股权比例经工商登记资料、股东决定、公司章程修正案、入账凭证验

证。

2016 年 3 月 4 日，公司股东名称变更，由宝鼎重工股份有限公司变更为宝鼎科技 股份有限公司，变更后的股东及股权结构情况见下表：

投资者名称	认缴注册资本（万 元）	出资比例	实际出资 （万元）	占注册资本总 额比例
宝鼎科技股份有限公司	1,600.00	100.00%	1,600.00	100.00%
合 计	1,600.00	100.00%	1,600.00	100.00%

上述股东及股权比例经工商登记资料、股东决定、公司章程修正案验证。

2017 年 12 月 8 日，根据公司股东会决议，公司注册资本增加 2972.5611 万元， 增资后的股东及股权结构情况见下表：

投资者名称	认缴注册资本（万 元）	出资比例	实际出资 （万元）	占注册资本总 额比例
宝鼎科技股份有限公司	4,572.5611	100.00%	4,572.5611	100.00%
合 计	4,572.5611	100.00%	4,572.5611	100.00%

• 7 - 上海复榆新材料科技有限公司 股东全部权益价值资产评估报告

银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话：021-63391088 传 真：021-63391116 邮 编：200002

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上述股东及股权比例经股东会决议、公司章程修正案、入账凭证验证。上述增资 事项尚未进行工商变更。

截止评估基准日，公司股东及股权结构未发生变化。

5 、历史财务资料

被评估单位近两年及评估基准日资产、负债情况见下表（合并报表）：

金额单位：元

			金额单位：元
项目/报表日	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2018 年8 月31 日
总资产	76,440,902.19	155,043,556.22	163,324,135.13
负债	66,707,686.00	128,245,515.68	139,556,743.29
所有者权益	9,733,216.19	26,798,040.54	23,767,391.84

被评估单位近两年及评估基准日当期经营状况见下表（合并报表）：

金额单位：元

			金额单位：元
项目/报表年度	2016 年度	2017 年度	2018 年1-8 月
营业收入	6,520,463.92	3,993,707.21	11,578,311.40
减：营业成本	3,578,929.10	3,792,251.06	6,041,806.84
税金及附加	86,513.82	112,868.13	144,129.01
销售费用	536,256.40	1,737,472.08	678,400.52
管理费用	7,596,314.74	12,561,972.21	6,148,619.09
财务费用	594,875.16	1,825,453.69	1,396,683.69
资产减值损失	838,375.75	5,574,157.86	175,116.68
加：公允价值变动损益
投资收益
资产处置收益			-24,409.09
营业利润	-6,710,801.05	-21,610,467.82	-3,030,853.52
加：营业外收入	100,000.30	7,771,651.14	2,100.02
减：营业外支出	6,603.33	275,250.00	1,895.20
利润总额	-6,617,404.08	-14,114,066.68	-3,030,648.70
减：所得税	-369,817.37	-1,449,208.91
净利润	-6,247,586.71	-12,664,857.77	-3,030,648.70

被评估单位近两年及评估基准日资产、负债情况见下表（单体报表）：

金额单位：元

			金额单位：元
项目/报表日	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2018 年8 月31 日
总资产	76,679,344.74	103,005,669.11	93,109,161.40
负债	63,624,129.60	65,616,028.23	60,698,376.55
所有者权益	13,055,215.14	37,389,640.88	32,410,784.85
被评估单位近两年及评估基准日当期经营状况见下表（单体报表）：

金额单位：元

			金额单位：元
项目/报表年度	2016 年度	2017 年度	2018 年1-8 月
营业收入	6,518,963.92	7,324,252.67	866,399.27
减：营业成本	3,578,929.10	5,276,417.71	788,528.48

• 8 - 上海复榆新材料科技有限公司 股东全部权益价值资产评估报告

		银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话：021-63391088 传 真：021-63391116邮 编：200002	银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话：021-63391088 传 真：021-63391116邮 编：200002
项目/报表年度	2016 年度	2017 年度	2018 年1-8 月
税金及附加	780.27		215.90
销售费用	536,256.40	1,715,883.04	232,978.34
管理费用	5,540,335.24	7,720,096.24	3,845,043.24
财务费用	595,004.86	1,077,737.20	572,526.21
资产减值损失	858,510.44	5,935,033.76	404,963.13
加：公允价值变动损益
投资收益
营业利润	-4,590,852.39	-14,400,915.28	-4,977,856.03
加：营业外收入	100,000.30	7,771,620.93
减：营业外支出	206.66	275,000.00	1,000.00
利润总额	-4,491,058.75	-6,904,294.35	-4,978,856.03
减：所得税	-406,192.13	-1,513,109.09
净利润	-4,084,866.62	-5,391,185.26	-4,978,856.03

上表财务数据均摘自被评估单位经审计的会计报表，审计单位为立信会计师事务

所（特殊普通合伙），并由其分别出具了报告文号为“信会师报字[2017]第 ZF10279 号”、“信会师报字[2018]第 ZF10388 号”和“信会师报字[2018]第 ZF10659 号”无保 留审计报告。

被评估单位执行《企业会计准则》，适用增值税税率 16%，企业所得税税率 25%， 城市维护建设税税率 7%，教育费附加费率 3%，地方教育附加率 2%。

6 、生产经营情况介绍

上海复榆新材料科技有限公司是一家专业从事催化剂、吸附剂系列产品研发及生 产的创新型企业。下辖三家全资子公司，分别为复榆（张家港）新材料科技有限公司、 上海复榆环境工程有限公司、启东复榆新材料科技有限公司，以及一家控股子公司上 海复榆医药科技有限公司。其中复榆（张家港）新材料科技有限公司主要负责公司生 产。

公司拥有发明家领衔的研发技术团队、及先进仪器装备的研发实验室，具备自主 研发技术能力；采用无粘结剂化处理新工艺，具有工艺流程简单、质量控制严格、能 耗低、绿色环保等特点。完备的现代化生产线，严格的标准化管理制度和团队，能根 据用户需求生产高质量的分子筛和催化剂，满足不同用户的多层次需求。公司开发的 具有自主知识产权和绿色环保节能的全系列 MFI（ZSM-5）沸石分子筛、MTP 催化剂、 MTA、长链烷烃异构化汽油等催化剂产品以及相关联的其它分子筛催化剂、吸附剂（超 高硅疏水吸附剂），具有世界领先水平。公司分子筛系列产品广泛应用于：石油化工、 精细化工、气体分离、医药、环保、炼油、新能源以及国防装备等领域。

公司秉承“技术创新、管理创新”的发展理念，以“服务环保、服务能源行业”的经

• 9 - 上海复榆新材料科技有限公司 股东全部权益价值资产评估报告

银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话：021-63391088 传 真：021-63391116 邮 编：200002

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营理念；帮助企业解决能源净化问题，提升能源高效利用，优化能源配置，延伸产业 链，壮大产业群；始终以提高能源转化效率和产业竞争力为追求，贯彻国家环保发展 理念，致力于为社会提供更加高效和节能的产品与服务。

7 、长期股权投资情况

序号	投资单位名称	投资日期	投资比例	账面价值（元）	说明
1	复榆（张家港）新材料科技有限公司	2014.6.27	100.00%	79,725,611.00
2	上海复榆环境工程有限公司	2015.5.6	100.00%		尚未实际出资
3	上海复榆医药科技有限公司	2015.5.6	58.00%		尚未实际出资
4	启东复榆新材料科技有限公司	2016.8.12	100.00%		尚未实际出资
	合计			79,725,611.00

（1）复榆（张家港）新材料科技有限公司

• 1）公司简介

统一社会信用代码：91320592398345622D

类 型：有限责任公司（法人独资）

• 住 所：江苏扬子江化工园北京路东侧、东海路南侧

法定代表人：杨旭光

注册资本：7972.5611 万元整

成立日期：2014 年 06 月 27 日

营业日期：2014 年 06 月 27 日至 2034 年 06 月 26 日

经营范围：研发、生产催化剂，销售自产产品并提供相关的售后服务（待办理相 关审批后方可经营）；高新材料、能源、环保材料科技领域内的技术服务、技术咨询、 技术转让、技术开发；机电设备、机械设备、化工原料及产品（危险化学品除外）的 销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2）历史沿革

复榆（张家港）新材料科技有限公司成立于 2014 年 6 月 27 日，成立时公司股东 及股权结构情况见下表：

单位：万元

				单位：万元
股东名称	注册资本	出资比例	实际出资	实际出资比例
上海复榆新材料科技有限公司	4,900.00	98.00%	4,900.00	98.00%
龙英才	100.00	2.00%	100.00	2.00%
合计	5,000.00	100.00%	5,000.00	100.00%
上述投入资本和投资比例已经公司章程、工商登记资料等验证。

• 10 - 上海复榆新材料科技有限公司 股东全部权益价值资产评估报告

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银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话：021-63391088 传 真：021-63391116 邮 编：200002

2015 年 12 月，公司股东股权转让，转让后公司股东及股权结构见下表：

单位：万元

				单位：万元
股东名称	注册资本	出资比例	实际出资	实际出资比例
上海复榆新材料科技有限公司	5,000.00	100.00%	5,000.00	100.00%
合计	5,000.00	100.00%	5,000.00	100.00%

上述股东及股权结构情况已经股权转让协议等验证。

2017 年 12 月，公司增加注册资本至 7,972.5611 万元，增资后的公司股东及股权 结构见下表：

单位：万元

				单位：万元
股东名称	注册资本	出资比例	实际出资	实际出资比例
上海复榆新材料科技有限公司	7,972.5611	100.00%	7,972.5611	100.00%
合计	7,972.5611	100.00%	7,972.5611	100.00%

上述股东及股权结构情况已经张家港扬子江会计师事务所有限公司验资并出具 了“张扬会验字[2017]第 033 号”《验资报告》。

截至评估基准日，上述股东及股权结构未发生变化。

3）资产、负债情况

按照复榆（张家港）新材料科技有限公司提供的经审计后的会计报表反映，评估 基准日资产、负债、所有者权益分别为 171,377,514.73 元，111,951,487.35 元， 59,426,027.38 元。

（2）上海复榆环境工程有限公司

1）公司基本情况

统一社会信用代码：9131011033269976X3

类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住 所：上海市杨浦区国定路 323 号 901-46 室

法定代表人：赵晓兵

注册资本：人民币 300.0000 万元整

成立日期：2015 年 5 月 6 日

营业期限：2015 年 5 月 6 日至 2035 年 5 月 5 日

经营范围：环境工程建设工程专项设计，环保科技、新材料科技领域内的技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务，机电设备、机械设备、环保材料、化工原料及 产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货 物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

• 11 - 上海复榆新材料科技有限公司 股东全部权益价值资产评估报告

银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话：021-63391088 传 真：021-63391116 邮 编：200002

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动】

2）历史沿革

上海复榆环境工程有限公司成立于 2015 年 5 月 6 日，成立时股东及股权情况见 下表：

下表：
投资者名称	注册资本（万元）	出资比例
上海复榆新材料科技有限公司	300.00	100.00%
合计	300.00	100.00%

上述注册资本已经工商登记资料、公司最新章程验证。

• 截止评估基准日，公司股东及股权结构未发生变化，公司股东尚未实缴出资。 3）资产、负债情况

按照上海复榆环境工程有限公司提供的经审计后的会计报表反映，评估基准日资

• 产、负债、所有者权益分别为 1,542,775.73 元、2,101,049.60 元和-558,273.87 元。 （3）上海复榆医药科技有限公司

• 1）公司基本情况

统一社会信用代码：9131011033265043XY

• 名 称：上海复榆医药科技有限公司

• 类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）

• 住 所：上海市杨浦区国定路 323 号 901-47 室

法定代表人：赵晓兵

注册资本：人民币 500.0000 万元整

成立日期：2015 年 5 月 6 日

营业期限：2015 年 5 月 6 日至 2035 年 5 月 5 日

经营范围：医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，I 类 医疗器械、化学试剂（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制 毒化学品）的销售。

【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

• 2）历史沿革

公司成立于 2015 年 5 月 6 日，成立时的股东及股权结构如下表：

投资者名称	认缴注册资本（万元）	出资比例%
上海复榆新材料科技有限公司	290.00	58.00

• 12 - 上海复榆新材料科技有限公司 股东全部权益价值资产评估报告

	银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话：021-63391088 传 真：021-63391116邮 编：200002	银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话：021-63391088 传 真：021-63391116邮 编：200002
投资者名称	认缴注册资本（万元）	出资比例%
田晓燕	100.00	20.00
李萍	110.00	22.00
合计	500.00	100.00

上述出资情况及比例已经工商资料、公司章程验证。

2015 年 12 月 15 日，根据公司股东会决议，公司股东进行股权转让，转让后的股 东及股权结构如下表：

东及股权结构如下表：
投资者名称	认缴注册资本（万元）	出资比例%
上海复榆新材料科技有限公司	290.00	58.00
李萍	97.50	19.50
孙亚华	87.50	17.50
林德昌	25.00	5.00
合计	500.00	100.00

上述出资情况及比例已经工商资料、股东会决议、股权转让协议、章程修正案验

证。

截止评估基准日，公司股东及股权结构未发生变化，公司股东尚未实缴出资。

3）资产、负债情况

按照上海复榆医药科技有限公司提供的经审计后的会计报表反映，评估基准日资

产、负债、所有者权益分别为 5,313.27 元，271,488.80 元，-266,175.53 元。

• （4）启东复榆新材料科技有限公司

• 1）公司基本情况

统一社会信用代码：91320681331235672P

• 名 称：启东复榆新材料科技有限公司

• 类 型：有限责任公司（法人独资）

• 住 所：启东市滨海工业园江天路 30 号

法定代表人：赵晓兵

注册资本：500 万元整

成立日期：2015 年 04 月 13 日

营业期限：2015 年 04 月 13 日至**

经营范围：新能源材料、生态环境材料技术开发，技术转让，技术咨询服务，机

电设备、机械设备、一般化工产品销售，自营和代理一般经营项目的商品和技术的进

• 13 - 上海复榆新材料科技有限公司 股东全部权益价值资产评估报告

银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话：021-63391088 传 真：021-63391116 邮 编：200002

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出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2）历史沿革

公司成立于 2015 年 04 月 13 日，成立时的股东及股权结构如下表：

投资者名称	认缴注册资本（万元）	出资比例%
汪靖	300.00	60.00
龙英才	200.00	40.00
合计	500.00	100.00

上述出资情况及比例已经工商资料、公司章程验证。

2016 年 8 月 12 日，根据公司老股东会决议，公司股东进行股权转让，转让后的 股东及股权结构如下表：

股东及股权结构如下表：
投资者名称	认缴注册资本（万元）	出资比例%
上海复榆新材料科技有限公司	500.00	100.00
合计	500.00	100.00

上述出资情况及比例已经工商资料、老股东会决议、股权转让协议、公司章程验

证。

截止评估基准日，公司股东及股权结构未发生变化，公司股东尚未实缴出资。 3）资产、负债情况

按照启东复榆新材料科技有限公司提供的经审计后的会计报表反映，评估基准日

资产、负债、所有者权益分别为 261,769.82 元，707,436.43 元，-445,666.61 元。

8 、委托人和被评估单位之间的关系

委托人系被评估单位股东，委托人拟转让所持的被评估单位股权。

二、评估目的

宝鼎科技股份有限公司拟转让上海复榆新材料科技有限公司的股权，为此需对该 经济行为涉及的上海复榆新材料科技有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经 济行为提供价值参考依据。

本次经济行为已经宝鼎科技股份有限公司总经理工作会议（2018 年 8 月 27 日） 决议通过。

三、评估对象和评估范围

评估对象为被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值。

• 14 - 上海复榆新材料科技有限公司 股东全部权益价值资产评估报告

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银信资产评估有限公司

地 址：上海市九江路69号 电 话：021-63391088 传 真：021-63391116 邮 编：200002

评估范围为被评估单位截至评估基准日全部的资产和负债。具体为：	评估范围为被评估单位截至评估基准日全部的资产和负债。具体为：
流动资产账面金额：	9,673,409.86元
长期股权投资账面金额：	79,725,611.00元
固定资产账面金额：	395,824.90元
长期待摊费用账面金额：	1,157,773.46元
递延所得税资产账面金额：	1,971,542.18元
其他非流动资产账面金额：	185,000.00元
资产合计账面金额：	93,109,161.40元
流动负债账面金额：	60,698,376.55元
负债合计账面金额：	60,698,376.55元
所有者权益账面金额：	32,410,784.85元

上述资产、负债摘自被评估单位经审计的会计报表，审计单位为立信会计师事务 所（特殊普通合伙）。

（一）列入评估范围的长期股权投资情况如下：

序号	投资单位名称	投资日期	投资比例	账面价值（元）	说明
1	复榆（张家港）新材料科技有限公司	2014.6.27	100.00%	79,725,611.00
2	上海复榆环境工程有限公司	2015.5.6	100.00%		尚未实际出资
3	上海复榆医药科技有限公司	2015.5.6	58.00%		尚未实际出资
4	启东复榆新材料科技有限公司	2016.8.12	100.00%		尚未实际出资
	合计			79,725,611.00
（二）列入评估范围的无形资产——其他无形资产情况如下：

被评估单位有发明专利 16 项，实用新型专利 3 项。具体情况如下：

序 号	类型	名称	权利人	授权公告 日期	专利号/申请号	专利状态
1	发明 专利	一种用于制备高硅疏 水Y沸石吸附剂的反 应装置	上海复榆新材料 科技有限公司		201710185392.7	审核中
2	发明 专利	一种高硅FAU沸石 分子筛的制备方法	上海复榆新材料 科技有限公司	2018.8.24	201611172305.6	已授权
3	发明 专利	一种利用报废沸石分 子筛催化剂制备疏水 吸附剂的方法	上海复榆新材料 科技有限公司	2015.9.9	201410050782.X	已授权
4	发明 专利	一种止血杀菌伤口处 理剂及其制备方法	上海复榆医药科 技有限公司	2018.08.10	201510980766.5	已授权
5	发明 专利	高活性正丁烯骨架异 构化催化剂及其制备 方法	复榆（张家港） 新材料科技有限 公司	2017.10.13	201510768695.2	已授权

• 15 - 上海复榆新材料科技有限公司 股东全部权益价值资产评估报告

						银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话：021-63391088 传 真：021-63391116邮	银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话：021-63391088 传 真：021-63391116邮	编：200002
序 号	类型	名称		权利人		授权公告 日期	专利号/申请号	专利状态
6	发明 专利	正丁烯骨架异构化的 沸石分子筛催化剂及 其制备方法		复榆（张家港） 新材料科技有限 公司		2018.04.13	201510768368.7	已授权
7	发明 专利	一种SSZ-13沸石的 合成方法		上海复榆新材料 科技有限公司			201710314597.0	审核中
8	发明 专利	分离对位甲酚和间位 甲酚异构体的沸石分 子筛吸附剂及其制备 方法		上海复榆新材料 科技有限公司			201710215506.8	审核中
9	发明 专利	一种纯二氧化硅 MRE沸石的合成方 法		上海复榆新材料 科技有限公司			201510678746.2	审核中
10	发明 专利	利用分子筛作为吸附 剂的选择性吸附分离 方法		上海复榆新材料 科技有限公司			201510317289.4	审核中
11	发明 专利	一种合成沸石分子筛 或SAPO分子筛的方 法和装置		上海复榆新材料 科技有限公司			201410002598.8	审核中
12	发明 专利	一种高比表面积纳米 聚晶SAPO分子筛及 其制备方法与应用		上海复榆新材料 科技有限公司			201410002599.2	审核中
13	发明 专利	碘负载皮肤杀菌剂及 负载碘的方法		上海复榆医药科 技有限公司			201510980846.0	审核中
14	发明 专利	负载碘的纳米孔材料 和负载碘的方法		启东复榆新材料 科技有限公司			201510980768.4	审核中
15	发明 专利	一种高硅沸石的合成 方法		复榆（张家港） 新材料科技有限 公司			201510679044.6	审核中
16	发明 专利	一种纯硅沸石的合成 方法		复榆（张家港） 新材料科技有限 公司			201510678745.8	审核中
17	实用 新型	一种用于制备高硅疏 水Y沸石吸附剂的反 应装置		上海复榆新材料科 技有限公司、上海 复榆环境工程有限 公司、复榆（张家 港）新材料科技有 限公司		2018.2.2	201720298472.9	已授权
18	实用 新型	蜂窝吸附床及吸附装 置		上海复榆新材料科 技有限公司、上海 复榆环境工程有限 公司		2017.11.10	201720299801.1	已授权
19	实用 新型	一种用于干胶转化晶 化合成沸石分子筛的 汽固相反应装置		上海复榆新材料 科技有限公司		2015.9.23	201520189665.1	已授权
	（三）列入评估范围的其他主要实物资产如下：
项 目			账面金额（元）		数 量		现状、特点
库存现金			3,414.09		-	存放于公司财务室、盘点正常
存货			5,677,077.84		-	存放于公司仓库，盘点正常
机器设备			246,089.78		27台	存放于生厂车间，正常使用
电子设备			149,735.12		24台、套、批	电脑等，存放各办公区，正常使用
长期待摊费用			1,157,773.46		-	为租赁房屋装修费的摊余金额

• 16 - 上海复榆新材料科技有限公司 股东全部权益价值资产评估报告

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银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话：021-63391088 传 真：021-63391116 邮 编：200002

（四）特殊事项

1、列入评估范围的子公司复榆（张家港）新材料科技有限公司的国有土地使用 权（张国用（2015）第 0380015 号）已设定抵押，抵押权人为江苏银行股份有限公司 张家港支行，复榆（张家港）新材料科技有限公司与抵押权人签订了编号 DY032116000024 号的《最高额抵押合同》，最高抵押额为 6,187,055.00 元。上述《最 高额抵押合同》为被评估单位与江苏银行股份有限公司张家港支行签订的《最高额综 合授信合同》作为担保（授信期限自 2016 年 7 月 31 日至 2017 年 7 月 12 日）。

2、截至评估基准日，列入评估范围的子公司复榆（张家港）新材料科技有限公 司的房屋建筑物均未取得房屋所有权证，其建筑面积由复榆（张家港）新材料科技有 限公司申报与评估人员现场勘查后实际测量进行确认。

被评估单位经营场所位于上海市国权北路 1688 弄 75 号 102/103 室，系向上海杨 浦科技创业中心有限公司租赁，房租已支付并计入当期损益。租赁房屋不属于被评估 单位资产，未列入本次评估范围。

被评估单位声明，截至评估基准日，除上述事项外，公司无其他资产担保、抵押、 质押、或有负债、或有资产等事项。

被评估单位声明，截至评估基准日，除上述可辨认无形资产外，公司无其他账面 未记录的可辨认无形资产。经评估人员核实，也未发现其他账面未记录的可辨认无形 资产。

委估实物资产均处于正常使用或受控状态。

上述评估对象和评估范围与委托评估时确定的评估对象和评估范围一致。

四、价值类型及其定义

本报告评估结论的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫情况下，评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

评估基准日 2018 年 8 月 31 日。选取上述日期为评估基准日的理由是： 1、根据评估目的由委托人确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评

• 17 - 上海复榆新材料科技有限公司 股东全部权益价值资产评估报告

银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话：021-63391088 传 真：021-63391116 邮 编：200002

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估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。

2、选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债 的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。

本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

（一）经济行为依据

宝鼎科技股份有限公司总经理工作会议纪要（2018 年 8 月 27 日）。

（二）法律、法规依据

• 1、《中华人民共和国公司法》（2013 年中华人民共和国主席令第 8 号）；

• 2、《企业会计准则》（中华人民共和国财政部令第 76 号）；

• 3、《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第 46 号）

• 4、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）；

• 5、《财政部 税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）；

• 6、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）；

• 7、《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日）；

• 8、《中华人民共和国专利法》（中华人民共和国主席令第 8 号）；

• 9、《中华人民共和国专利法实施细则》（中华人民共和国国务院令第 306 号）； 10、其他有关的法律、法规和规章制度。

（三）评估准则依据

• 1、财政部《资产评估基本准则》财资〔2017〕43 号（2017 年 8 月 29 日）；

• 2、中国资产评估协会《资产评估职业道德准则》中评协〔2017〕30 号（2017 年

• 9 月 13 日）；

• 3、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估程序》中评协〔2017〕

• 31 号（2017 年 9 月 13 日）；

• 4、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估报告》中评协〔2017〕

• 32 号（2017 年 9 月 13 日）；

• 5、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估委托合同》中评协〔2017〕

• 33 号（2017 年 9 月 13 日）；

• 18 - 上海复榆新材料科技有限公司 股东全部权益价值资产评估报告

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银信资产评估有限公司

地 址：上海市九江路69号 电 话：021-63391088 传 真：021-63391116 邮 编：200002

6、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估档案》中评协〔2017〕 34 号（2017 年 9 月 13 日）；

7、中国资产评估协会《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》中评 协〔2017〕35 号（2017 年 9 月 13 日）；

• 8、中国资产评估协会《资产评估执业准则——企业价值》中评协〔2017〕36 号

• （2017 年 9 月 13 日）；

9、中国资产评估协会《资产评估执业准则——无形资产》中评协〔2017〕37 号 （2017 年 9 月 13 日）；

10、中国资产评估协会《资产评估执业准则——机器设备》中评协〔2017〕39 号（2017 年 9 月 13 日）；

11、中国资产评估协会《知识产权资产评估指南》中评协〔2017〕44 号（2017 年 9 月 13 日修订）；

12、中国资产评估协会《资产评估机构业务质量控制指南》中评协〔2017〕46 号（2017 年 9 月 13 日）；

13、中国资产评估协会《资产评估价值类型指导意见》中评协〔2017〕47 号（2017 年 9 月 13 日修订）；

14、中国资产评估协会《资产评估对象法律权属指导意见》中评协〔2017〕48 号（2017 年 9 月 13 日）；

15、中国资产评估协会《专利资产评估指导意见》中评协〔2017〕49 号（2017 年 9 月 13 日修订）。

（四）产权依据

• 1、委托人及被评估单位营业执照、公司验资报告和章程复印件；

2、专利及受理通知书复印件（19 项）；

3、其他有关产权证明。

• （五）取价依据

• 1、被评估单位及其投资单位提供的委托评估资产清查明细表及相关的会计资料；

• 2、被评估单位及其投资单位提供的产成品不含税销售单价及市场调查资料；

• 3、机械工业出版社出版的《2018 年机电产品报价手册》、“中关村在线”等国内

知名电子产品报价网站；

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• 4、机械工业出版社出版 2011 年出版的《资产评估常用方法与参数手册》；

• 5、被评估单位及其投资单位所处行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类

• 似业务公司的相关资料；

• 6、被评估单位及其投资单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；

• 7、从同花顺“ifind 资讯”终端查询的相关数据；

• 8、中国人民银行公布的评估基准日贷款利率；

• 9、评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；

• 10、其他资料。

七、评估方法

资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法：

资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可 识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估 对象价值的评估方法。

（一）评估方法的选择

由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有 关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。

被评估单位业务在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预 测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，可以采用收益法对委 托评估的被评估单位的股东全部权益价值进行评估。

由于在股权交易市场上难以找到与被评估单位相同或类似企业的股权交易案例， 同时在证券市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平 等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。

综上分析，确定本次评估采用资产基础法和收益法，在综合分析两种评估方法得 出评估结果的合理性、可靠性的基础上，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估 结论。

（二）资产基础法介绍

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资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值 得到企业价值的一种方法。

各项资产评估方法简介：

1、货币资金的评估

货币资金主要按账面核实法进行评估，其中，现金采用现场盘点日库存现金，并 追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款采用将评估基准日各银行存款明细账 余额与银行对账单核对，并经银行询证函验证相符。对人民币存款以核实后的账面值 确认为评估值。

2、应收账款和其他应收款的评估

应收账款和其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真 实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。

3、预付款项的评估

预付款项经评估人员核实，期后能够实现相应的资产或权益，以核实后的账面值 确认为评估值。

4、存货的评估

存货包括原材料、包装物、委托外加工材料、产成品。

4.1 原材料、包装物、委托外加工材料根据评估基准日市场价格确定评估值。

4.2 产成品根据其可实现的不含税销售价扣除相关费率后得出，计算公式为： 产成品评估值=∑[某产成品数量×该产成品可实现不含税销售单价

（1-销售费率-税金及附加费率-销售利润率×所得税率

－销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率）]

对于自用的产成品，以核实后账面值确认为评估值。

• 5、其他流动资产的评估

其他流动资产为待抵扣增值税进项税。待抵扣增值税进项税期后可以正常抵扣， 故以核实后的账面值为评估值。

6、长期股权投资的评估

对于控股型股权投资,按同一标准、同一基准日进行现场核实和评估，以子公司 评估后的股东权益中被评估单位所占份额作为评估值。

长期股权投资评估值=被投资单位评估后股东全部权益价值×股权比例

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7、设备类固定资产的评估

设备类固定资产的评估采用成本法进行评估，评估计算公式如下： 评估价值=重置价值×成新率

7.1 重置价值的确定

国产机器设备和电子设备重置价值的确定：

重置价值=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用-可抵扣增值税金

额

7.2 成新率的确定

A.重要设备成新率的确定

本次评估以年限法为基础，先根据委估设备的构成、功能特性、使用经济性等综合 确定经济耐用年限 N，并据此初定设备的尚可使用年限 n；再按照现场勘查的设备技术 状态，对其运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定 性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究，确定各调整系数 Bn，综 合评定该设备的成新率。综合成新率计算公式为：

K=n/N ×B1× B2× B3× B4× B5×100%

B.普通设备成新率的确定

对价值较小的普通设备，以使用年限法为主。对更新换代速度、价格变化快，功能 性贬值大的电子设备，根据使用年限及产品的技术更新速度等因素预估设备的尚可使用 年限计算确定成新率。计算公式为：

成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100%

8、无形资产-其他无形资产的评估

无形资产的评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。

由于目前国内外与评估对象相似的转让案例极少，且信息不透明，缺乏可比性， 因此不适宜采用市场法评估。

由于无形资产的投入、产出存在弱对应性，即很难通过成本来反映资产的价值，

因此也不适宜采用成本法评估。

各项专利协同对公司作出贡献，单独一一估算各项无形资产的价值不能科学反映

• 资产的真实状况，故本次将专利作为专利组合进行评估。

根据本次评估可以收集到资料的情况确定对专利组合的评估采用收益法，即预测

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相关的产品的销售情况，计算未来可能取得的收益，通过一定的分成率确定评估对象 能够为企业带来的利益，即评估对象在未来收益中应占的份额，折现后加和得出该评 估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。计算公式为：

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8.1 营业收入的确定

根据公司产品的市场状况、生产能力、销售策略、公司的未来发展规划及行业发 展状况基础上进行分析，预测未来的营业收入。

8.2 分成率的确定

本次评估中收入分成率通过综合评价法确定，主要是通过对影响分成率的诸多因 素，包括技术水平、成熟度、经济效益、市场前景、投入产出比、社会效益、产业政 策吻合度、技术保密程度等因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，最终 结合经验数据确定分成率。

• 8.3 专利权分成收益的计算

专利组合的分成收益=营业收入×收入分成率

8.4 折现率是将未来收益折算为现值的比率，根据本次评估特点和收集资料的情

• 况，本次评估采用风险累加法确定折现率。即：

• 折现率=无风险报酬率+风险报酬率

• 8.5 收益年限的确定

根据《中华人民共和国专利法》及其实施细则的相关规定，发明专利、实用新型 专利、外观设计专利自申请之日起，发明专利的保护期为 20 年，实用新型专利、外 观设计专利的保护期为 10 年；而非发明专利的受益年限主要依据技术的实用性、先

进性和技术保密性综合确定。

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通过现场核实了解，委估专利组合与被评估单位的产品密切相关，随着公司相关 产品生产技术的发展，在不久的将来可能会出现技术更先进、性能更优越的替代技术 及其产品，通过与企业和有关专家座谈了解，认为委估专利组合无形资产组合整体在 未来 5 年内可以保持较好的收益性，综合分析并考虑基准日的选择，委估无形资产组 合的经济年限到 2022 年 12 月 31 日止。

9、长期待摊费用的评估

本次评估对长期待摊费用按核实后的账面值和合理的摊销期进行评估。 10、其他非流动资产的评估

经评估人员核实，期后能够实现相应的资产或权益，以核实后的账面值确认为评 估值。

11、递延所得税资产的评估

递延所得税资产在核实资产的基础上，按期后实际可抵扣的所得税金额确定评估

值。

12、负债的评估

各项负债按实际需要承担的债务确定评估值。

（二）收益法介绍

收益法是指通过将被评估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的 评估方法。它是根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收 益现值作为委托评估资产的评估价值。

• 1、收益法的应用前提

• （1）评估对象的未来收益可以预期并用货币计量；

• （2）收益所对应的风险能够度量；

• （3）收益期限能够确定或者合理预期。

2、收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象实际情况，采用企业自由现金流折现法确定企业经 营性资产价值，并分析考虑企业溢余资产、非营运性资产负债的价值，修正确定公司 的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算式为：

• 股东全部权益价值＝企业整体价值 付息债务价值

企业整体价值＝企业经营性资产价值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值

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计算公式为：

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式中：

• E ：股东全部权益价值；

• B ：企业价值；

• D ：付息债务价值；

• P ：经营性资产价值；

• [R] i ：未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

• R n ：永续期的预期收益（自由现金流量）；

• r ：折现率；

• n ：明确的预测期；

C  i ：基准日存在的溢余资产或非经营性负债的价值

3、收益期与预测期的确定

本次评估假设公司的存续期间为永续期。采用分段法对公司的收益进行预测，即 将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明 确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的周期性，根据企业 的相关介绍及评估人员的市场调查和预测，市场需求变动趋势还将持续，预计 5 年后 企业经营状况趋于稳定，故取 5 年作为预测期分割点。

• 4、收益额—现金流的确定

本次评估预期收益采用企业自由现金流，根据公司的经营历史、目前经营状况、 未来发展规划、市场状况、宏观经济及行业发展概况等，预测公司未来经营期内的各 项经营收入和成本费用，确定各期企业自由现金流量。企业自由现金流计算公式如下：

企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－净营运资金增 加额

5、折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是 基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与被评估单位类似的上市

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公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。

加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按 照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率， 计算公式为：

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债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均债务 构成计算取得。

权益资本成本按国际通常使用的 [CAPM] 模型求取，计算公式如下：

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其中：

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6、溢余资产、非经营性资产负债的确定

非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营“贡献” 的资产。经分析，公司的其他应收款主要为押金与保证金，公司其他应付款主要为往 来款、社保金等，与公司主营业务不相关，确认为非经营性资产（负债）。

2016 年起，公司开始建设年产 5000 吨催化剂项目（其中：分子筛粉体 3000 吨 /年、催化剂 1000 吨/年、吸附剂 1000 吨/年），主体建筑物基本完工，尚未竣工结算， 消防、管网、附属装置等建筑工程尚未在建设中，主要设备正在调试、联动试车，截 至评估报告日，项目整体处于试生产阶段，初步结果较不理想，考虑到完成试生产、

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通过环保与安全验收，达到生产标准在时间上具有不确定性，同时，自有生产能力能 否转化为市场需求风险较大，收入无法合理预计，故本次将在建 5000 吨催化剂项目 直接相关的在建工程、生产厂房及所占土地价值确认为非经营性资产考虑，同时尚未 支付的工程设备款项确认为非经营性负债考虑；其他非流动资产为预付购车款，主要 用于管理人员出行使用，属于可控支出，确认为非经营性资产。

溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、与预测企业收益现金流不 相关的其他资产等。经对公司货币现金占营业收入的比例和行业的平均比例分析和现 金保有量测算，公司账面不存在溢余资产。

7、付息债务评估值的确定

付息债务即为企业的债务资本，具体为评估基准日被评估企业需要付息的债务。 根据资产基础法中对应的各项付息负债的评估值确认。

8、企业股东全部权益价值的确定

根据上述测算数据，套用收益法计算公式，计算确定企业股东全部权益价值评估 值。

八、评估程序实施过程和情况

本公司接受资产评估委托后，选派评估人员，组成项目评估小组开展评估工作， 具体过程如下：

（一）明确评估业务基本事项

承接评估业务时，通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托人、 被评估单位、资产评估报告使用人等相关当事人、评估目的、评估对象基本情况和评 估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。

（二）签订资产评估委托合同

根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定 承接评估业务后，与委托人签订资产评估委托合同。

（三）编制资产评估计划

根据本评估项目的特点，明确评估对象及范围，评估时重点考虑评估目的、资产 评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性 质、行业特点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，

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相关资料收集情况，委托人、被评估单位过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供 资料的可靠性、完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理 人员配备情况后编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情 况及时修改、补充资产评估计划。

（四）现场调查

根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的现场调查，包括对不动产和其他 实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能；对设备等非实物性资产 进行必要的现场调查。

（五）收集资产评估资料

通过与委托人、被评估单位沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对 象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估 资料，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料 了解被评估单位经营状况和委估资产及现状，协助被评估单位收集有关经营和基础财 务数据，将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对，并 对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性。

（六）财务分析

分析被评估单位主营业务相关经营主体的历史经营情况，分析收入、成本和费用 的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势。

（七）经营分析

分析被评估单位主营业务相关经营主体的综合实力、管理水平、盈利能力、发展 能力、竞争优势等因素。

（八）盈利预测的复核

根据被评估单位主营业务相关经营主体的财务计划和发展规划及潜在市场优势， 结合经济环境和市场发展状况分析，对企业编制的未来期间盈利预测进行复核。

（九）评定估算形成结论

对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，摈弃 不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上恰当选择资产评估 方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用 评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性

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等进行综合分析形成资产评估结论，资产评估机构进行必要的内部复核工作。

（十）编制出具评估报告

在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告， 与委托人等进行必要的沟通，听取委托人、被评估单位等对资产评估结论的反馈意见 并引导委托人、被评估单位合理理解资产评估结论，以恰当的方式提交给委托人。

（十一）整理归集评估档案

在出具评估报告后，评估人员按照资产评估基本准则和资产评估执业准则规范整 理归集评估档案。

九、评估假设

（一）基础性假设

• 1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件

• 等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

2、公开市场假设： 假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的， 在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买 卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及 的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。

（二）宏观经济环境假设

• 1、国家现行的经济政策方针无重大变化；

• 2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

• 3、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；

• 4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法

律、法规、经济政策保持稳定；

（三）预测假设

• 1、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，能按照规划的经营目

• 的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

• 2、假设被评估单位生产经营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；被评估单

• 位的产品价格无不可预见的重大变化；

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3、假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德， 被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围 或可以得到有效化解；

4、假设被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务，收入与成本 的构成以及经营策略和成本控制等能按照被评估单位预测的状态持续，而不发生较大 变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、 构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益；

5、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该 企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；

6、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；

7、假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；

8、假设预测期被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现， 并取得预期效益；应收款项能正常收回，应付款项需正常支付；

• 9、假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。 当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

（四）评估对象于评估基准日状态假设

1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发 过程均符合国家有关法律法规规定。

2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值 的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款 项均已付清。

3、 除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其 持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等 资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

（五）限制性假设

1、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关 资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视 察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术

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数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

十、评估结论

1、资产基础法评估结论

在评估基准日 2018 年 8 月 31 日，上海复榆新材料科技有限公司的账面总资产价 值 9,310.92 万元，总负债 6,069.84 万元，所有者权益 3,241.08 元。评估后的总资产价 值 9,680.74 万元，总负债 6,069.84 万元，股东全部权益价值为 3,610.90 万元（大写为 人民币叁仟陆佰壹拾万零玖仟元整），评估增值 369.82 万元，增值率 11.41%。

资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

项目	账面净值	评估值	增减额	增减率%
	A	B	C=B-A	D=C/A
流动资产	967.34	1,763.87	796.53	82.34
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期股权投资净额	7,972.56	7,474.62	-497.94	-6.25
长期应收款
投资性房地产
固定资产	39.58	96.83	57.25	144.64
其中：建筑物
设备	39.58	96.83	57.25	144.64
工程物资
在建工程
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
开发支出
商誉
无形资产净额	0.00	200.00	200.00
长期待摊费用	115.78	115.78
其他非流动资产	18.50	18.50
递延所得税资产	197.15	11.14	-186.01	-94.35
资产总计	9,310.92	9,680.74	369.82	3.97
流动负债	6,069.84	6,069.84
非流动负债
其中：递延所得税负债
负债总计	6,069.84	6,069.84
所有者权益	3,241.08	3,610.90	369.82	11.41

评估结论详细情况见资产评估明细表。

2、收益法评估结论

在评估基准日 2018 年 8 月 31 日，采用收益法评估后被评估单位股东全部权益价

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值为 1400.00 万元，评估减值 1,841.08 万元，减值率 56.80%。

3、评估结果的选取

收益法评估结果为 1400.00 万元，资产基础法评估结果为 3,610.90 元，差异金额 2,210.90 万元，以资产基础法评估值为基数计算差异率 61.23%。

两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产 基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是 从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）收益 法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时从现金流的角度考 虑被评估单位的盈利能力。由于公司处于创建初期，厂房、设备尚在建设、安装、调 试阶段，目前依靠代加工生产模式，未形成自己的生产能力，产能不稳定，故而无法 通过客户对供应商的综合评定，从而造成收入水平有限，故收益法结果低于资产基础 法结果。

经分析，由于被评估单位目前主要依靠代加工生产模式，产能不稳定，从而造成 收入水平有限。基于上述差异原因，本次评估资产基础法更能体现被评估单位的价值， 综合考虑上述原因，本次评估最终选取资产基础法的结果作为评估结论，即 被评估单 位的股东全部权益价值为 3,610.90 万元，大写为人民币叁仟陆佰壹拾万零玖仟元整。

十一、评估结论成立的条件

• 1、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述

• 原则、依据、假设存在的条件下成立；

• 2、本评估结论仅为本评估目的服务；

• 3、本评估结论系对评估基准日被评估单位股东全部权益价值的公允反映；

• 4、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不

• 可抗力的影响；

• 5、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；

• 6、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能

• 力的影响。

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十二、特别事项说明

1、列入评估范围的子公司复榆（张家港）新材料科技有限公司的国有土地使用 权（张国用（2015）第 0380015 号）已设定抵押，抵押权人为江苏银行股份有限公司 张家港支行，复榆（张家港）新材料科技有限公司与抵押权人签订了编号 DY032116000024 号的《最高额抵押合同》，最高抵押额为 6,187,055.00 元。上述《最 高额抵押合同》为被评估单位与江苏银行股份有限公司张家港支行签订的《最高额综 合授信合同》作为担保（授信期限自 2016 年 7 月 31 日至 2017 年 7 月 12 日）。本次 评估未考虑上述抵押事项对评估值的影响。

2、截至评估基准日，列入评估范围的子公司复榆（张家港）新材料科技有限公 司的房屋建筑物均未取得房屋所有权证，上述房屋建筑物的建筑面积是在复榆（张家 港）新材料科技有限公司申报数据的基础上经评估人员核实相关资料和现场勘察确定 的，若该面积与实际办理产权证时的测绘面积存在差异，将影响评估结果。对上述房 屋建筑物的评估中未考虑取得相关权证需发生的费用对评估结果的影响。

3、本次设备类固定资产的评估价值中不含增值税。

4、本次评估中，除产成品、往来款外，对与股东全部权益价值的评估增减值可 能存在的相关联的税赋未作考虑。

5、本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东全部权益价值并不必然等 于股东全部权益价值和股权比例的乘积，本次评估中未考虑可能存在控股权溢价或少 数股权折价对评估对象价值的影响。同时也未考虑流动性折扣对评估对象价值的影 响。

6、本次评估中采用的所有收入、支出预测数据均由被评估单位提供并确认，评 估人员在分析核实其真实性、合理性的基础上采用该数据。若评估基准日后被评估单 位无法实现预期收益将影响本次评估结果。

7、本次评估时，我们依据现时的实际情况作了我们认为必要、合理的假设，在 资产评估报告中列示。这些假设是我们进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和 以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产 评估结果的责任。

8、被评估单位可能存在的影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项，在委托人和 被评估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构

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及评估人员不承担相关责任。

本报告签字评估师提请报告使用人在使用本报告时，应关注以上事项对评估结论 以及本次经济行为可能产生的影响。

十三、资产评估报告使用限制说明

（一）资产评估报告使用说明

本报告的使用权归委托人所有。委托人或者经委托人同意其他使用本资产评估 报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个组 成部分（包括资产评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造 成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评 估假设、评估依据、特别事项说明和被评估单位的承诺函。

（二）限制说明

1、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评 估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员 不承担责任；

2、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、 行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估 报告的使用人；

3、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象 可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（三）评估结论的使用有效期

评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立，评估结论自评估基准日起一年 内（即 2018 年 8 月 31 日至 2019 年 8 月 30 日）有效。当评估基准日后的委估资产状 况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，资产评估报告使用人应重新委 托评估。

十四、资产评估报告日

本资产评估报告提出日期为 2018 年 10 月 12 日。 （以下无正文，为签字盖章页）

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（本页无正文，为签字盖章页）

十五、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章

银信资产评估有限公司 资产评估师：

资产评估师：

2018 年 10 月 12 日

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附 件

• 1、宝鼎科技股份有限公司总经理工作会议纪要（2018 年 8 月 27 日）复印件；

• 2、委托人及被评估单位营业执照复印件；

• 3、被评估单位审计报告复印件（文号“信会师报字[2018]第 ZF10659 号”）；

• 4、专利证书及受理通知书复印件（19 项）；

• 5、委托人及被评估单位承诺函；

• 6、签字资产评估师的承诺函；

• 7、上海市财政局备案公告（沪财企备案[2017]7 号）复印件；

• 8、证券期货相关业务评估资格证书复印件；

• 9、评估人员资质证书复印件；

• 10、资产评估机构营业执照复印件；

• 11、资产评估机构电子印章声明复印件；

• 12、资产评估明细表；

• 13、收益法预测表。

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