Baoding Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

May 21, 2018

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于深圳证券交易所

《关于对宝鼎科技股份有限公司 2017 年年报的问询函》的回复

信会师函字[2018]第 ZF085 号

深圳证券交易所：

根据贵所出具的《关于对宝鼎科技股份有限公司 2017 年年报的问询函》（中 小板年报问询函【2018】第 86 号）（以下简称“问询函”）的要求，我们作了 认真研究，补充实施了若干检查程序，现就问询函中提及的问题回复如下：

一、关于问询函问题“ 1 、报告期内，你公司实现营业收入 2.39 亿元，较上 年同期增长 32.37% ；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”） 为 -1.35 亿元，较上年同期减少亏损 19.05% ；经营活动产生的现金流量净额为 0.62 亿元，较上年同期减少 33.31% 。请结合你公司经营环境、同行业公司经营 情况、产品价格等，说明报告期内营业收入显著增长的原因及合理性，并说明 经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因。请年审会计师发表专 项意见。”

【回复】

（一）报告期内营业收入显著增长的原因及合理性分析

1 、经营环境

2017 年度，公司销售规模相比去年有所提升，全年实现营业收入 23,853.59 万元，同比上升 32.37%。

报告期内，公司各产品大类营业收入增长情况如下：

单位：万元

					单位：万元
					营业收入比上年
项目	2017	年度营业收入	2016	年度营业收入
					同期增减
船舶配套大型铸锻件		12,574.41		12,709.73	-1.06%
电力配套大型铸锻件		1,874.25		1,025.25	82.81%
工程机械配套大型铸锻件		6,610.88		1,806.34	265.98%
海工平台配套大型铸锻件		1,025.52		1,042.73	-1.65%
精细化工新材料		399.37		651.71	-38.72%
其他产品		1,369.16		784.28	74.58%
合计		23,853.59		18,020.04	32.37%

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从上表可以看出，本期收入增加主要系电力配套和工程机械配套大型铸锻件 收入增加所致，该两大类收入合计较去年增加 5,653.54 万元，具体分析如下：

（1）电力配套业务方面，2017 年营业收入 1,874.25 万元，同比增长 82.81%， 主要原因系进入 2017 年以来，中国电力企业积极参与“一带一路”建设与国际 合作，受“十三五”期间国内控制煤电新增规模和淘汰落后产能政策影响，能源 电力企业国内投资的积极性进一步收紧，海外投资的积极性进一步提高，中国电 力企业开启“走出去”发展新篇章，这与公司电力配套效益上涨的趋势一致。

（2）工程机械业务方面，2017 年营业收入 6,610.88 万元，同比增长 265.98%。 主要原因系公司除了维持原有的矿山机械、起重机械等业务外，本期还拓展了注 塑机械领域，得到了更大的发展；本期新增客户浙江天马轴承集团有限公司，其 主营业务为轴承、锻坯，公司将锻打产品销售给天马轴承，形成销售额 3,018.70 万元。

2 、同行业公司经营情况

2017 年度，与公司不同配套产品相关的上市公司情况如下：

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公司名称	行业分类	主营业务及产品	经营情况	结论
			2017 年度生产船用锚96421 吨，比去年同期增加842 吨，同比增幅
		亚星瞄链是世界锚链行业内最大的、专业化从
			0.88%；生产系泊链25386 吨，比去年同期增加7583 吨，同比增幅
		事船用锚链和海洋系泊链的生产企业，是我国
			42.59%。本报告期内销售船用锚链及附件108606吨，比去年同期减少	与公司作为船舶配套的
亚星瞄链	船舶制造业	船用锚链和海洋平台系泊链生产和出口基地，
			933吨，同比减幅0.85%；销售系泊链24055吨，比去年同期增加3783	走势基本相符
		主要产品为船用锚链和附件、海洋平台系泊链
			吨，同比增幅18.66%。2017 年全年完成销售收入10.19 亿元，同比下
		及其配套附件。
			降0.31%。
			2017年完成发电设备产量3047.72万千瓦，比上年度完工发电设备产量
		东方电气属于电力装备行业，为用户提供清洁	增加了7%；2017年清洁高效发电设备营业收入同比增长5.59%，主要
				与公司电力产品收入增
东方电气	电力装备行业	高效的水电、火电、核电、风电、气电等大型	是火电、燃机和核电常规岛产品本期销售规模均有所增长；2017 年水
				长走势相符
		发电成套设备，以及工程承包及服务等。	电及环保设备收入同比增长24.59%，其中水电产品收入同比增长
			67.59%，环保产品收入同比下降7.72%
		浙富控股业务领域主要涉及水电设备的研发及	2017 年清洁能源设备实现收入9.23 亿元，同比增长2.85%；特种发电
				与公司电力产品收入增
浙富控股	机械行业	制造、核电设备的研发及制造、特种电机的研	机实现收入0.38 亿元，同比增长112.29%；水电业务领域仍有超过16
				长走势相符
		发及制造等。	亿的合同正在履行。
				作为宝鼎本期第一大客
		天马股份主要从事轴承及机床的生产和销售，	公司实现营业总收入2,544,908,254元，较上年同期增长17.91%；其中
天马股份	机械行业			户，宝鼎主要为其进行加
		属精密机械制造和重大装备制造行业。	公司轴承产品实现收入2,077,425,143元，同比增长13.18%
				工

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3 、产品价格

公司产品的价格变动如下：

		2017年度			2016年度
项目	营业收入		单价	营业收入		单价
		数量（吨）			数量（吨）
	（万元）		（万元/吨）	（万元）		（万元/吨）
船舶配套大型铸锻件	12,574.41	11,467.18	1.10	12,709.73	11,131.78	1.14
电力配套大型铸锻件	1,874.25	1,666.22	1.12	1,025.25	788.23	1.30
工程机械配套大型铸锻件	6,610.88	8,700.28	0.76	1,806.34	1,922.88	0.94
海工平台配套大型铸锻件	1,025.52	727.32	1.41	1,042.73	3,025.11	0.34
精细化工新材料	399.37			651.71
其他产品	1,369.16			784.28
合计	23,853.59	22,561.00		18,020.04	16,868.00

从上表可以看出，船舶配套产品售价比较稳定，稍稍有些下降；电力配套 产品单价下降主要系本期新增水电设备客户单价较低，拉低了整体产品单价； 工程机械产品单价下降系本年新增第一大客户浙江天马轴承集团有限公司售价 较低，系一般锻件类加工，加工工序比较简单，且不需要通过机械分厂精加工 处理，售价相对较低；海工平台单价上升系去年多为来料加工业务单价较低， 本期业务基本为自行采购钢锭进行加工销售，从而引起单价上升。

综上分析，公司 2017 年度营业收入增长合理。

（二）经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大分析 2017 年度，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的对比情况如下：

单位：万元

项目	本期金额
经营活动产生的现金流量净额		6,214.91
净利润		-13,507.86
差额		19,722.77

由上表可见，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润相比存在一定差 异，主要是因为发生非付现成本费用（资产减值准备、固定资产折旧、无形资 产和长期待摊费用摊销）、投资损失的变动、存货的变动、经营性应收项目和经 营性应付项目的变动所引起。

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具体调整项目如下：

单位：万元

项目	本期金额
经营活动产生的现金流量净额		6,214.91
净利润		-13,507.86
差异		19,722.77
影响净利润但未形成经营性现金流项目：
1、资产减值准备		24,913.06
2、固定资产等折旧		3,959.64
3、无形资产摊销		435.78
4、长期待摊费用摊销		135.42
5、处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）		-71.87
6、固定资产报废损失（收益以“－”号填列）		0.10
7、财务费用（收益以“－”号填列）		852.38
8、投资损失（收益以“－”号填列）		-11,161.29
9、递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）		-235.71
10、递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）		-71.25
11、存货的减少（增加以“－”号填列）		-573.15
12、经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）		500.68
13、经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）		3,487.35
14、其他		-2,448.37

公司经营活动现金流量净额大于净利润 19,722.77 万元，主要系由于：

（1）资产减值准备增加 24,913.06 万元，其中应收款项坏账准备增加 1,179.34 万元，存货跌价准备增加 581.87 万元，商誉减值准备增加 23,151.85 万 元，导致净利润相应减少，而未形成相应的经营性现金流出。截止 2017 年 12 月 31 日，公司合并财务报表商誉账面余额为 33,181.85 万元，期初已计提的商 誉减值准备为 10,030.00 万元，本期商誉减值准备计提金额为 23,151.85 万元， 截止期末公司合并报表商誉账面价值为 0.00 元。

（2）投资收益增加 11,161.29 万元，其中权益法核算的长期股权投资收益 增加 657.26 万元，本期业绩承诺补偿款引起投资收益增加 10,501.07 万元，导 致净利润相应增加，而未形成相应的经营性现金流入。

（3）经营性应收项目减少 500.68 万元，主要系本期应收票据到期托收承 兑，收回 872.28 万元所致。

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（4）经营性应付项目增加 3,487.35 万元，主要系应付账款增加 587.87 万 元；预收款项比较上年增加 532.36 万元，应交税费较上年末增加 1163.47 万元 所致。

（5）2017 年末存货余额增加 573.15 万元，主要系原材料、库存商品及在 产品合计余额增加所致。

（6）其他减少 2,448.37 万元，主要系直接法编制现流时，将本期收到的非 公开发行违约金 2,000.00 万元在“收到的其他与筹资活动有关的现金”中列示， 以及资产相关政府补助摊销增加 292.37 万元所致。

二、关于问询函问题“ 5 、你公司于 2015 年以现金方式收购上海复榆新材 料科技有限公司（以下简称“上海复榆”），并与其原股东约定了相关业绩承 诺事项。报告期内，你公司因上海复榆业绩承诺补偿事项确认投资收益 1.05 亿。 请你公司对以下事项予以说明：（ 1 ）上海复榆 2015 年至 2017 年业绩承诺均未 实现的具体原因、上述收益的具体情况、计算过程、确认为当期损益的条件和 依据，相关会计处理是否符合会计准则的规定。并请年审会计师核查并发表专 项意见。”

【回复】

（一）上海复榆 2015 年至 2017 年业绩承诺均未实现的具体原因

上海复榆子公司复榆（张家港）新材料科技有限公司生产基地尚处建设期， 公司产能受限于外协厂家。由于复榆（张家港）新材料科技有限公司生产基地 尚处建设期，目前分子筛产品均通过委托加工方式满足客户需求，而受国家加 大环保督查力度的影响，原有外协单位大都关停，目前只有一家外协单位通过 环评，导致上海复榆相关销售合同暂缓执行。同时，因公司分子筛产品生产工 艺特殊，外协厂家一般需对原有生产设备进行改造并调整工艺以满足公司分子 筛产品生产条件，因此新的外协单位从前期商务洽谈到最终产能落地需要较长 周期，短时间内无法弥补公司分子筛产品外协产能缺口。

（二）上述收益的具体情况和计算过程

• 1 、上海复榆原始股东自愿先行赔付部分业绩承诺补偿款的背景及原因

• （ 1 ）宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”或“公司”）收购上海 复榆的股权转让款支付情况

2015 年 6 月 29 日，宝鼎科技 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于 收购上海复榆新材料科技有限公司 100%股权的议案》，同意公司以 36,000.00 万元取得上海复榆 100%的权益。2015 年 7 月 8 日，上海复榆完成了工商变更 登记，股东由龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹（以下统称“上海复

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榆原股东”）变更为宝鼎科技，公司持有其 100%股权。

2015 年 7 月，宝鼎科技支付 51%的股权转让款即 18,360 万元，2015 年 12 月支付 5,000 万；余下收购款 12,640 万元，根据双方于 2016 年 11 月新签订的 协议《上海复榆新材料科技有限公司股权转让协议和上海复榆新材料科技有限 公司实际盈利数与净利润预测数差额之补偿协议之补充协议》，在宝鼎科技 2016 年非公开发行股票获得中国证监会的核准并拿到批文后，于 10 个工作日内将最 后一笔股权转让款汇入复榆原股东指定的账户中。

宝鼎科技与上海复榆原始股东达成先行赔付协议前，上述 12,640 万元股权转让 款未支付，公司账面计入其他应付款。

（ 2 ）上海复榆原始股东自愿先行赔付部分业绩承诺补偿款的原因

2017 年 9 月，公司完成非公开发行，根据 2016 年 11 月签订的《上海复榆 新材料科技有限公司股权转让协议和上海复榆新材料科技有限公司实际盈利数 与净利润预测数差额之补偿协议之补充协议》，公司剩余股权转让款 12,640 万 元需在公司非公开发行股票获得证监会的核准后 10 个工作日内支付。但是，根 据 2015 年、2016 年、2017 年 1-10 月上海复榆实际完成的业绩情况及对 2017 年 11-12 月的业绩预测，上海复榆原股东同时也将承担大额的赔付义务。为依 法履行公司收购上海复榆剩余股权转让款的支付义务，同时确保公司收回上海 复榆原股东大额业绩补偿款的实现性，并支持复榆（张家港）新材料科技有限 公司的项目建设，公司与上海复榆原股东协商后签订协议书，龙英才、赵毅、 喻融、陈伟、栾丽、韩国茹等六位上海复榆原始股东自愿先行向宝鼎科技赔付 部分业绩承诺补偿款 1.05 亿，用于支持上海复榆子公司复榆（张家港）新材料 科技有限公司的项目建设。

综上可见，宝鼎科技为依法履行公司收购上海复榆剩余股权转让款的支付 义务，同时也确保公司收回上海复榆原股东大额赔付款的实现性，同时支持上 海复榆子公司复榆（张家港）新材料科技有限公司的项目建设，从维护上市公 司的合法利益出发，与上海复榆原股东达成了先行赔付的协议，是具有商业合 理性的。

2 、具体计算过程

上海复榆业绩承诺补偿事项确认投资收益 1.05 亿依据以下方式确定： （1）2015 年上海复榆扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为

-144.91 万元，与预测净利润 2,000 万元的差额为- 2,144.91 万元；

• （2）2016 年上海复榆扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为

• -625.94 万元，与预测净利润 3,000 万元的差额为-3,625.94 万元；

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以上数据均经立信会计师事务所审计；

（3）2017 年 1 月 1 日至 2017 年 10 月 31 日上海复榆的净利润为-1,000 万元（未 经审计），与预测净利润 3,750 万元（2017 年全年 4,500 万，均摊 2017 年 1-10 月 3,750 万）的差额为-4,750 万元。

以上 2015 年度、2016 年度以及 2017 年 1-10 月合计需补偿 1.05 亿元。 上述款项与宝鼎科技应支付给原股东的最后一期股权转让款 1.264 亿中的 等额相抵消，新协议自各方签署之日起成立并生效。

（三）业绩补偿款相关会计处理和依据 1 、 2016 年末的应收上海复榆原股东业绩承诺补偿款（或有对价）的会计

处理

2016 年末应收的或有对价，在 2016 年度财务报表中已确认可供出售金融 资产和其他综合收益，原因如下：由于上海复榆 2015-2017 年的经营业绩并不 是购买日已存在的情况，因此不属于调整合并商誉或长期股权投资的情况；在 这种情况下，或有对价的后续计量取决于该或有对价的初始分类，该或有对价 不属于以交易目的持有的金融资产，不能分类为交易性金融资产；也不满足指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的条件；同时，其未来结算时将收 取的不是一个固定或可确定的金额，也不能分类为应收款或持有至到期投资； 因此，该金融资产只能分类为可供出售金融资产。根据《企业会计准则第 22 号 - 金融工具确认和计量》第三十八条，“可供出售金融资产公允价值变动形成的 利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接 计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益”。

基于上述原因，2016 年度财务报表中已确认可供出售金融资产和其他综合 收益，可供出售金融资产余额为 9,178 万元。

2 、 2017 年收到业绩补偿款的会计处理

根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》第三十八条，“可供 出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融 资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时 转出，计入当期损益”；“金融资产转移满足下列条件的，企业应当终止确认 该金融资产：（1）企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了 转入方的；（2）企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬，但放弃了对该金融资产控制的。

宝鼎科技提前收到的业绩补偿款符合金融资产终止确认的条件，原因为： （1）业绩补偿的最终金额已经确定，不存在后续变动的可能 宝鼎科技和上海复榆原股东业绩承诺对赌期为 2015-2017 年度，截止 2017

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年 12 月 31 日，整个业绩承诺期已经结束，上海复榆原股东最终需要补偿 12,284.98 万元的金额已经确定，不存在后续变动的可能。

（2）上海复榆原股东先行赔付的金额小于承诺期合计应补偿的金额，不存 在退回的风险

根据 2017 年 11 月签订的协议，上海复榆原股东自愿先行向宝鼎科技赔付 部分业绩承诺补偿款 1.05 亿元，协议已生效并执行。

上海复榆原股东先行赔付的金额小于承诺期合计应补偿的金额，不存在退 回的风险，所以 2017 年资产负债表日，宝鼎科技可以将上海复榆原股东先行赔 付金额 1.05 亿终止确认。

根据经我们审计后上海复榆的财务报表，上海复榆原股东承诺期合计应补 偿的金额 12,284.98 万元大于其已经先行赔付的金额 1.05 亿元，所以，宝鼎科 技将 10,501.07 万元可供出售金融资产终止确认，相应其他综合收益转为投资收 益。

经核查，宝鼎公司收到的业绩补偿款相关会计处理正确，依据充分，符合 会计准则的规定。

三、关于问询函问题“ 6 、本报告期，你公司确认上海复榆商誉减值损失 2.32 亿元。（ 1 ）请结合上海复榆历年业绩、经营变化、商誉减值测试方法等情 况，说明报告期内公司计提大额商誉减值准备的依据、评估过程及合理性；请 年审会计师发表专项意见。”

【回复】

（一） 2015-2017 年度上海复榆业绩承诺完成情况

2015-2017 年度，经我所审计，上海复榆扣除非经常性损益后的净利润实现 情况如下：

（单位：人民币万元）

		期间	承诺金额		实现金额
2015	年度			2,000.00		-144.91
2016	年度			3,000.00		-625.94
2017	年度			4,500.00		-2,014.13
		合计		9,500.00		-2,784.98

2015-2017 年度上海复榆均未完成业绩承诺，三年承诺金额合计 9,500 万， 实际实现金额为-2,784.98 万元，上海复榆原股东需对宝鼎科技公司进行补偿。

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（二）对商誉进行减值测试的具体核查情况

我们对上海复榆 2017 年 12 月 31 日的股东权益价值进行了测试，根据减值 测试的结果，计提期末商誉减值金额。未来预计现金流量现值测算具体测试过 程如下：

程如下：
			预测数据
项目/年度
	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	永续期
一、营业收入	6,000.00	7,900.00	10,200.00	12,100.00	13,800.00	13,800.00
减：营业成本	3,500.00	4,400.00	5,700.00	6,700.00	7,500.00	7,500.00
减：税金及附加	170.00	220.00	290.00	340.00	390.00	390.00
减：销售费用	376.00	523.00	613.00	701.00	784.00	784.00
减：管理费用	1,300.00	1,410.00	1,500.00	1,630.00	1,770.00	1,770.00
减：财务费用	170.00	170.00	170.00	170.00	170.00	170.00
减：资产减值损失
加：公允价值变动损益
加：投资收益
二、营业利润	480.00	1,180.00	1,930.00	2,560.00	3,190.00	3,190.00
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额	480.00	1,180.00	1,930.00	2,560.00	3,190.00	3,190.00
减：所得税费用			330.00	640.00	797.50	797.50
四、净利润（息前税后净利润）	480.00	1,180.00	1,600.00	1,920.00	2,392.50	2,392.50
加：税后利息支出	127.50	127.50	127.50	127.50	127.50	-
加：折旧与摊销	181.76	788.21	714.54	714.54	714.54	714.54
减：资本性支出	2,637.24	788.21	714.54	714.54	714.54	714.54
减：营运资金增加	-589.08	273.70	319.70	264.10	236.30
五、股权（企业）自由现金流量	-1,258.90	1,033.80	1,407.80	1,783.40	2,283.70	17,761.69
折现率	13.47%	13.47%	13.47%	13.47%	13.47%	13.47%
折现期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	4.50
折现系数	0.9388	0.8273	0.7291	0.6426	0.5663	0.5663
折现额	-1,181.82	855.29	1,026.45	1,145.95	1,293.23	10,058.18
企业现金流评估值	13,197.28
加：溢余资产
加：非经营性资产	205.85
减：非经营性负债	9,245.40
企业价值	4,200.00

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预测现金流量的具体依据：

（1）未来期间营业收入以 2018 年 1-3 月业绩的实际实现情况、并对在手 订单进行了综合分析，同时结合上海复榆目前的经营状态和以前年度收入的完 成情况以及张家港复榆目前的状况为参考依据计算预计未来增长率，参考 2015-2017 年度审定毛利率，同时结合张家港复榆投产后各产品自主生产和委托 加工不同毛利率计算对应各期的营业成本金额。具体分析如下：

1）ZSM-5 分子筛原粉目前的客户为开封金科粉体加工技术有限公司，开 封金科的年需求量为 240-420 吨/年。该产品技术已比较成熟，随着上海复榆市 场的推广，公司 2400 吨的产能基本可以消化完毕，各年的销量增长率预计在 20%左右。截至 2018 年 3 月底，已签订待执行的 ZSM-5 分子筛产品合同金额 在 1056-1848 万左右，具体如下：

公司名称	数量(吨）	合同类型	单价（万/吨）	总价（万元)
开封金科粉体加工技术有限公司	20-35吨/月	催化剂用分子筛粉体	4.4	1056-1848
合计	240-420（吨/年）			1056-1848

2）高端吸附剂目前的客户为丹阳瑞翔石化有限公司，合同订单年预计为 50 吨/年，由于高端吸附剂是在原粉的基础上经过多道加工程序炼制而成，工艺 要求很高，待正式生产还需要两至三年的磨合期，未来产出仍具有较大的不确 定性，同时，高端吸附剂的客户开发难度比较大，目前上海复榆也无其他的高 端吸附剂储备客户，故综合分析，未来预测均保持在 50 吨/年的水平。截至 2018 年 3 月底，已确定签订的高端吸附剂订单内容具体如下：

公司名称	数量(吨）	合同类型	单价（万）	总价（万)	备注
丹阳瑞翔石化有限公司	33.00	吸附剂	22.00	726.00
丹阳瑞翔石化有限公司	16.50	吸附剂	21.00	346.50
高端吸附剂小计	49.50		22.00（平均单价取整）	1,072.50

3）中端吸附剂同样由原粉加工而成，加工环节和技术要求较高端吸附剂产 品相对简单，产出风险比较低，青岛纳博科环保科技有限公司和霍尼韦尔也对 公司产品签订了合同。据此分析，中断吸附剂可实现性比较大，后续根据上海 复榆产能的释放，对该产品的销售进行了预测。截至 2018 年 3 月底，已确定签 订的中端吸附剂订单内容具体如下：

公司名称	数量(吨）	合同类型	单价（万）	总价（万)	备注
青岛纳博科环保科技有限公司	0.975	吸附剂	11.5	11.21
霍尼韦尔	4.49	吸附剂	6.15	27.61
中端吸附剂小计	5.465		7.00（平均单价取整）	38.82

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4）上海复榆目前与央企神华宁夏煤业集团有限责任公司正在洽谈 MTP 催 化剂的技术合作协议，目前也在进行 MTP 催化剂产线的各项性能测试。由于目 前上海复榆对外销售量主要依靠外协厂提供，外协厂的产量为 120 吨/年，产量 比较有限，随着上海复榆产能的释放和客户需要的逐步打开，销量预计可以有 一定程度的增长，但由于未来的不确定性比较大，因此相应的增长率应该保守 预计。

综上分析，我们对上海复榆各产品的销量预测如下：

						未来预测数据	未来预测数据
序号		产品品种	单位
				2018	年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
1	ZSM-5	分子筛原粉	吨		1,000.00	1,200.00	1,500.00	1,800.00	2,000.00
2	高端吸附剂		吨		50.00	50.00	50.00	50.00	50.00
	中端吸附剂		吨		100.00	200.00	300.00	350.00	400.00
		吸附剂汇总			150.00	250.00	350.00	400.00	450.00
3	各类催化剂		吨		100.00	150.00	200.00	250.00	300.00
		合计			1,250.00	1,600.00	2,050.00	2,450.00	2,750.00
	增长率				971.7%	28%	28%	20%	12%

（2）相关营业税金及附加、销售费用和管理费用中的部分项目等按照 2015-2017 年审定占营业收入的比例进行各年度费用的计算，销售费用和管理费 用中的部分项目参照 2015-2017 年的平均数据，按照一定的增长率进行预测。

（3）资本性支出按照收益预测的前提和基础，在公司未来发展规划和现有 资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来的 新增支出和更新支出。

（4）营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业 持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需产品存货购置、应收账款 等所需的基本资金以及应付的款项等。本次根据公司维持正常经营所需的现金、 收付款周期等对未来的营运资金追加额进行了测算。

（5）选取与上海复榆单位类似行业的上市公司，按照加权平均资本成本 （WACC）计算确定折现率。其中负债成本按照银行同期贷款利率，股东权益 要求的回报率按照无风险报酬率+ β *风险溢价， β 系数主要参照同行业上市公 司包括三聚环保、远达环保、龙净环保等计算。

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商誉减值测试过程：

截止 2017 年 12 月 31 日，上海复榆可辨认净资产账面价值为 4,195.22 万元， 期末商誉金额为 23,151.85 万元，合计 27,347.07 万元。经测试后，上海复榆 2017 年 12 月 31 日的股东权益价值为 4,200 万元，因此，我们对截止 2017 年末商誉 23,151.85 万元全额计提减值准备。

专此说明，请予察核。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

二Ｏ一八年五月二十一日

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