Baoding Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 27, 2018

国信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文 件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐人”）作为宝鼎 科技股份有限公司（简称“宝鼎科技”或“公司”）2017年非公开发行的保荐人， 就宝鼎科技2017年内部控制自我评价报告（以下简称“评价报告”）出具核查意 见如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、注册会计师等 人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、年度内部控制自我评价报 告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控 制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性 及有效性进行了核查。

二、公司内部控制结构

1、控制环境

（1）公司治理结构

公司按照《公司法》、《证券法》以及其他法律法规的规定结合《公司章程》， 建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权 限，形成了有效的职责分工和制衡机制。

股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督，对公司 利润分配、重大投资等重大事项进行审议；制定了以《公司章程》为基础、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、 《总经理工作细则》等为主要架构的规章 6 制度，明确决策、执行、监督等方面 的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会各司其职、规范运作。

公司董事会由 9 名董事组成，其中包括独立董事 3 名，董事会经股东大会

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

授权全面负责公司的经营与管理，制定公司经营计划和投资计划及方案、财务预 决算方案，制定基本的管理制度等，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。 董事会内部按照功能分别设立了战略、提名、审计和薪酬与考核四个委员会，制 定了《董事会战略委员会议事规则》、 《董事会提名委员会议事规则》、《董事会 审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。董事会下设董事 会办公室负责公司信息披露、投资者关系管理等工作。

监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工监事。监事会监督检查公司贯 彻执行有关法律、法规、规章的执行情况以及董事会和高级管理人员履行职责的 情况;对董事会重大决策、企业经营活动中数额较大的投融资和资产处置行为等 进行重点监控，并向企业董事会提出建议。

公司经理层对董事会负责，主持企业的生产经营管理工作。经理和其他高级 管理人员的职责分工明确。

（2）机构设置及权责分配

公司按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑公司性质、发展 战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，公司设立了销售部、 质量管理部、设备管理部、技术研发部、生产管理部、供应仓储部、人力资源部、 总经办和财务部，明确各部门的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中， 形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。

（3）内部审计

公司董事会审计委员会下设审计部，配备了专职审计人员，负责公司的内部 审计工作。审计部作为审计委员会的日常办事机构，由公司董事会领导，独立客 观地行使审计职权，对董事会负责，不受其他部门或者个人的干涉。审计部依据 法律法规和公司《内部审计制度》等有关规章制度对内部控制的有效性进行监督 检查。

（4）人力资源政策

公司奉行“以人为本”的理念，建立和实施了较科学的聘用、培训、教育管 理、考勤、考核、晋升和淘汰等人事管理制度，如《员工招聘、面试、录用和转

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

正管理规定》、《薪资管理制度》、《绩效考核制度》、《员工培训管理标准》等，并 聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

（5）企业文化

公司重视文化建设，培育员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守 信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员在企业文化建设中发挥主导作用。

2、风险评估

公司根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况， 及时进行风险评估，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险 应对策略，实现对风险的有效控制。

3、控制活动

为保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制措施，主要包括：不相容职 务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、凭证与记录控制、 独立稽查控制和绩效考评控制。

（1）不相容职务分离控制：通过全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及 的不相容职务，实施相应的分离措施，合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻 不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形 成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会 计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

（2）授权审批控制：公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相 关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也 必须在授权范围内办理经济业务。

（3）会计系统控制: 公司严格执行《企业会计准则》，明确制订了会计凭证、 会计账簿和会计报告的处理程序，切实实行会计人员岗位责任制，聘用了较充足 的会计人员并给予足够的资源，使其能完成所分配的任务。

（4）财产保护控制：公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，严格

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、 财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

（5）凭证与记录控制：公司合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交 易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及时送交会计部门以便记录，已登账凭证 依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续盘存记录、销售 发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。

（6）独立稽查控制：公司设置专门的内审部门，对货币资金、有价证券、 凭证和账簿记录、物资采购、付款、工资管理等方面进行审查、考核。

（7）绩效考评控制：公司制定了《绩效考核制度》，科学设置考核指标体系， 对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果 作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

4、信息系统与沟通

公司建立了完善的内部信息传递和沟通渠道，将内部控制相关信息在企业内 部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客 户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过 程中发现的问题，及时报告并加以解决。重要信息及时传递给董事会、监事会和 经理层。

5、内部监督

公司董事会审计委员会下设审计部，制定了《内部审计制度》，明确内部审 计机构在内部监督中的职责权限，规范内部监督的程序、方法和要求。对监督过 程中发现的内部控制缺陷，提出整改方案，及时向董事会、监事会或者经理层报 告。

三、公司主要内部控制的执行情况

公司已对内部控制制度的设计和执行的有效性进行了自我评估，现对公司 主要内部控制制度的执行情况和存在的问题说明如下：

• 1、公司对货币资金的收支和保管业务制定了《货币资金管理制度》，建立

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机 构和人员存在相互制约关系；明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应 遵守的规定；已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的 结算程序；明确了各种票据的购买、保管、领用、背书转让、注销等环节的职 责权限和程序，并专设登记簿进行记录；加强银行预留印签的管理，严禁一人 保管支付款项所需的全部印章。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之 处。

2、公司对筹资业务建立了《资金筹集及运用支付管理制度》，明确了资金 筹集的业务流程和授权审批制度，能较合理地确定筹资规模，选择筹资方式， 较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计 划使用的情况，在筹资业务的控制方面没有重大漏洞。

3、公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。公司制定 了《采购管理制度》，明确存货的请购、审批、采购、验收和退货等程序，在货 款付款方面，详细规定了付款办法。同时规定了采购部根据需求部门的反馈意 见、供货的及时性、产品质量、付款条件等定期对供应商进行筛选、淘汰和补 充，公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。

4、公司制定了《仓储管理制度》，能对实物资产的验收入库、领用发出、 保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记 录、账实核对等措施，能有效防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流 失。公司在实物资产的管理方面没有重大漏洞。

5、公司制定了《成本核算及管理制度》，基本能做好成本费用管理的各项基 础工作、明确费用的开支标准和范围。公司在成本费用管理的控制方面没有重 大漏洞。

6、公司制定了《销售管理制度》和《信用管理制度》，已对定价原则、信 用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内 容作了明确规定。公司已建立一套完整的货款催收和考核制度，公司在销售管 理的控制方面没有重大的漏洞。

7、公司制定了《固定资产管理制度》和《工程项目管理制度》，明确了固

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

定资产的日常管理的职责和工程项目的立项、招标、造价、建设、验收等环节 的工作流程，公司在固定资产及工程项目的控制方面没有重大的漏洞。

8、公司制定了《重大投资决策制度》，明确了投资额 3,000 万以上的单项 对内投资和 2,000 万以上的单项对外投资的审批权限、决策程序、检查监督和责 任。

9、公司能够较严格地控制担保行为，制定了《对外担保决策制度》，明确 担保决策程序和责任制度，对担保原则、担保标准和担保条件等相关内容已作 了明确规定，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的 风险，避免和减少可能发生的损失。

10、公司制定了《内部审计制度》，设置了专门的内部审计部门，该部门直 接对董事会负责，行使内部审计职能，并向公司董事会报告。审计部配置了具 备必要专业知识、相应业务能力、坚持原则、具有良好职业道德的专职审计人 员从事内部审计工作。但内部审计工作的广度和深度仍有待加强。

11、公司制定了《控股子公司管理制度》，通过股东大会及委派董事、监 事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事等方 面工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制度。公司定期取得各控股子公 司的月度、季度、半年度及年度财务报告。公司各职能部门对应子公司的相关 业务和管理进行指导、服务和监督。

四、进一步加强公司内部控制建设的措施

对于目前公司在内部控制方面存在的不足，公司拟采取下列措施加以改进 提高：

• 1、建立全面预算制度，明确预算管理体制以及各预算执行单位的职责权

• 限、授权批准程序和工作协调机制。

2、加强内部审计部门的监督作用，提高内审人员的业务水平，充分发挥审 计部门的监督作用，防范公司经营风险。

五、公司对内部控制的自我评价

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

公司认为：根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、 《企业内部控制基本规范》及其他法律法规规章建立的现有内部控制基本能够适 应公司管理的要求，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证， 能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度 的贯彻执行提供保证。

公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

六、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：2017 年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内 部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与 企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的评价报告较为公允地反映了公司 2017 年度内部控制制度建设、执行的情况。

(以下无正文)

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司 2017 年 度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __

陈敬涛 孔海燕

国信证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8