Baoding Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Mar 18, 2013

宝鼎重工股份有限公司

关于2012 年度内部控制的自我评价报告

为进一步加强和规范宝鼎重工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 内部控制，提高公司管理水平和风险控制能力，促进公司长期可持续发展，公司 依照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上 市公司内部控制指引》的要求，不断完善公司治理，健全内部控制体系，确保公 司稳健经营。现就公司的内部控制制度建设和实施情况进行自我评价。

一、公司基本情况

本公司是在原杭州宝鼎铸锻有限公司基础上以整体变更方式设立的，朱宝 松、朱丽霞、杭州圆鼎控股有限公司（现更名为“宝鼎万企集团有限公司”）、杭 州圆鼎投资管理有限公司为发起人。公司于2009 年9 月30 日在杭州市工商行政 管理局办理工商登记，注册资本7,500 万元（每股面值人民币1 元），取得注册 号为330184000061391 的企业法人营业执照。

根据公司2009 年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011] 70 号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股（每 股面值人民币1 元），变更后的注册资本为人民币10,000 万元，其中：有限售条 件的流通股份A 股7,500 万元，无限售条件的流通股份A 股2,500 万元，已于 2011 年2 月25 日在深圳证券交易所上市交易。

根据公司2010 年度股东大会决议，公司以首次公开发行股票并上市后的总 股本10,000 万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每10 股转增5 股， 并在2011 年6 月21 日实施完毕，于2011 年7 月11 日完成工商变更登记，变更 后的注册资本为15,000 万元。

截止2012 年12 月31 日，公司注册资本为15,000 万元，所属行业为通用设 备制造业，主要从事铸钢件、铸铁件锻造、金属加工；起重设备、通用机械的设 计、制造、销售，新材料、新工艺的研发；服装、手套、模具的生产。

二、公司建立内部控制的目标和遵循的原则

（一）公司建立内部控制的目标

公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关

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信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固 有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。

• （二） 公司建立内部控制遵循的原则

• 1、全面性原则。公司内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及 其所属单位的各种业务和事项。

• 2、重要性原则。公司内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和 高风险领域。

• 3、制衡性原则。公司内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流 程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

• 4、适应性原则。公司内部控制与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风 险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

• 5、成本效益原则。公司内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本 实现有效控制。

三、公司内部控制建立健全与实施情况

2012 年12 月31 日与财务报表相关的内部控制设置与执行情况如下： （一）公司的内部控制结构

• 1、控制环境

• （1）公司治理结构

公司按照《公司法》、《证券法》以及其他法律法规的规定结合《公司章程》， 建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权 限，形成了有效的职责分工和制衡机制。

股东大会是公司最高权利机构，通过董事会对公司进行管理和监督，对公司 利润分配、重大投资等重大事项进行审议；制定了以《公司章程》为基础、以《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、 《总经理工作细则》等为主要架构的规章制度，明确决策、执行、监督等方面的 职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会各司其职、规范运作。

公司董事会由7 名董事组成（其中独立董事3 名），经股东大会授权全面负 责公司的经营与管理，对股东大会负责。公司制定了《董事会议事规则》，规范 了董事会的议事方式和决策程序，明确董事会主要职责是制定公司经营计划和投

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资计划及方案、基本的管理制度等，是公司的经营决策中心。董事会内部按照功 能分别设立了战略、提名、审计和薪酬与考核四个委员会，制订了《董事会战略 委员会议事规则》、 《董事会提名委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规 则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。董事会下设董事会办公室负责公司 信息披露、投资者关系管理等工作。

监事会由3名监事组成，其中包括1名职工监事，监事会监督检查公司贯彻执 行有关法律、法规、规章的执行情况以及董事会和高级管理人员履行职责的情况; 对董事会重大决策、企业经营活动中数额较大的投融资和资产处置行为等进行重 点监控，并向企业董事会提出建议。

公司经理层对董事会负责，主持企业的生产经营管理工作。经理和其他高级 管理人员的职责分工明确。

（2）机构设置及权责分配

公司按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑公司性质、发展 战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，公司设立了销售部、 质量管理部、设备管理部、技术研发部、生产管理部、供应仓储部、人力资源部、 总经办和财务部，明确各部门的职责权限，使得管理人员在授权范围内行使权力， 业务经办人员也在授权范围内行使职责，贯彻了不相容职务相分离的原则，形成 各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。

公司组织结构图如下：

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股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会
董事会
薪酬与考核委员会
董事会秘书
审计委员会
总经理
审计部 董事会办公室
销 质 设 技 生 供 人 总 财
售 量 备 术 产 应 力 经 务
部 管 管 研 管 仓 资 办 部
理 理 发 理 储 源
部 部 部 部 部 部
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（3）内部审计

公司董事会审计委员会下设审计部，配备了专职审计人员，负责公司的内部 审计工作。审计部作为审计委员会的日常办事机构，由公司董事会领导，独立客 观地行使审计职权，对董事会负责，不受其他部门或者个人的干涉。审计部依据 法律法规和公司《内部审计制度》等有关规章制度对内部控制的有效性进行监督 检查。

（4）人力资源政策

公司奉行“以人为本”的理念，建立和实施了较科学的聘用、培训、教育管 理、考勤、考核、晋升和淘汰等人事管理制度，如《员工招聘管理标准》、《薪 资管理制度》、《绩效考核制度》、《培训制度》等，根据公司人才需求，围绕 岗位胜任能力要求，招聘、培训适用人员，使其能完成所分配的任务；通过考核 管理与奖惩结合鼓励优秀员工，为其他员工树立榜样，激活内部环境，形成良好 风气 。

（5）企业文化

公司重视文化建设，培育员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守

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信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。 公司董事、监事、高级管理人员在企业文化建设中发挥主导作用。

2、风险评估

公司根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况及 时进行风险评估，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应 对策略，实现对风险的有效控制。

公司在风险评估时所关注公司内部因素的影响，包括高级管理人员的职业操 守、员工专业胜任能力和团队精神等人员素质因素；经营方式、财务报告编制与 信息披露等管理因素；财务状况、经营成果与现金流量的基础实力因素；生产安 全、员工健康及环保合法等因素。

公司在风险评估时所关注外部因素的影响，包括经济形势与市场竞争、产业 政策、利率与汇率调整等经济因素、法律法规和监管要求等法律因素、技术及工 艺改进等科技因素、自然灾害、环境状况等自然因素。

3、 控制活动

为保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制措施，主要包括：不相容职 务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、凭证与记录控制、 独立稽查控制和绩效考评控制。

（1）不相容职务分离控制：通过全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及 的不相容职务，实施相应的分离措施，合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻 不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形 成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会 计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

（2）授权审批控制：公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相 关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也 必须在授权范围内办理经济业务。

（3）会计系统控制: 公司严格执行《企业会计准则》，明确制订了会计凭 证、会计账簿和会计报告的处理程序，切实实行会计人员岗位责任制，聘用了较 充足的会计人员并给予足够的资源，使其能完成所分配的任务。

（4）财产保护控制：公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，严格

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限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、 财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

（5）凭证与记录控制：公司合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交 易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及时送交会计部门以便记录，已登账凭证 依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续盘存记录、销售 发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。

（6）独立稽查控制：公司设置专门的内审部门，对货币资金、有价证券、 凭证和账簿记录、物资采购、付款、工资管理等方面进行审查、考核。

（7）绩效考评控制：公司制定了《绩效考核制度》，科学设置考核指标体 系，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评 结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

4、 信息系统与沟通

公司建立了完善的内部信息传递和沟通渠道，将内部控制相关信息在企业内 部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客 户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过 程中发现的问题，及时报告并加以解决。重要信息及时传递给董事会、监事会和 经理层。

5、 内部监督

公司设立监事会和董事会审计委员会，监事会对董事会建立和实施内部控制 进行监督，董事会审计委员会负责审查公司的内部控制。

公司董事会审计委员会下设审计部，制定了《内部审计制度》，明确内部审 计机构在内部监督中的职责权限，规范内部监督的程序、方法和要求。根据规定 开展审计工作，对监督过程中发现的内部控制缺陷，提出整改方案，及时向董事 会、监事会或者经理层报告，充分发挥内部审计的检查监督职能。

（二）公司主要内部控制的执行情况

本公司已对内部控制制度的设计和执行的有效性进行了自我评估，现对公司 主要内部控制制度的执行情况和存在问题说明如下：

1、货币资金管理控制

公司对货币资金的收支和保管业务制定了《货币资金管理制度》，建立了较

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严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人 员存在相互制约关系；明确了货币资金收入管理规定和支付业务的审批权限及支 付程序；已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算 程序；明确了各种票据的购买、保管、领用、背书转让、注销等环节的职责权限 和程序，并专设登记簿进行记录；加强银行预留印签的管理，严禁一人保管支付 款项所需的全部印章。

2、销售及收款和信用管理控制

公司制定了《销售管理制度》和《信用管理制度》，对客户信用管理实施程 序和客户信用申请及审批作了明确规定，对定价原则、信用标准和条件、收款方 式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。公司在 信用风险管理中已建立一套完整的货款催收和考核制度，并要求销售人员对产品 生产、发货及合同的后续履行持续跟踪，及时了解客户财务状况，控制收款风险。

3、采购与付款管理控制

公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，明确存货的请 购、审批、采购、验收和退货等程序，在货款付款方面，详细规定了付款办法。 同时规定了采购部根据需求部门的反馈意见、供货的及时性、产品质量、付款条 件等定期对供应商进行筛选、淘汰和补充。

4、固定资产管理控制

为规范长期资产管理，保证资产核算的真实性，公司制定了《固定资产管理 制度》，明确固定资产的日常管理职责，并在请购与审批、审批与执行、验收与 付款、保管与记录、处置申请与审批等环节明确各相关岗位的权责及相互制约要 求、措施。

5、存货管理控制

公司制定了《存货管理实施细则》，能对实物资产的验收入库、领用发出、 保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、 账实核对等措施，能有效防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。

6、资金筹集与运用支付管理控制

公司对筹资业务建立了《资金筹集及运用支付管理制度》，明确了资金筹集 的业务流程和授权审批制度，能较合理地确定筹资规模，选择筹资方式，较严格

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地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的 情况。

7、信息收集与披露管理控制

公司制定了《信息管理办法》和《信息披露管理制度》，对信息的界定、收 集和传递以及需要披露的信息做出明确规定，对内部机构、控股子公司以及具有 重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告、重大信息的范围和内容以及重 大信息的传递、审核、披露流程、未公开重大信息的保密措施等进行规定，并设 立信息披露事务管理部门，明确相关人员的信息披露职责，制定内部控制和监督 机制等，确保信息披露及时、准确、完整。

8、内部审计管理控制

公司制定了《内部审计制度》，设置了专门的内部审计部门，该部门直接对 董事会负责，行使内部审计职能，并向公司董事会报告。审计部配置了具备必要 专业知识、相应业务能力、坚持原则、具有良好职业道德的专职审计人员从事内 部审计工作。但内部审计工作的广度和深度仍有待加强。

9、关联交易管理控制

公司根据深交所和证监会等部门的规定制定了《关联交易制度》，明确了关 联交易的原则及确认、审批程序、披露标准，对关联交易的执行作出规定，保证 公司及公司参股公司、控股子公司与各关联方所发生的交易合法、公允、合理， 保障公司和股东的合法权益。经核查，报告期内，公司与关联方北京富京技术公 司发生关联交易，采购北京富京技术公司一款软件，系公司日常经营所需；交易 价格依据市场价值合理、公允地确定，不存在损害公司和投资者利益的情形；此 次关联交易额度较小，在董事长审批权限范围内，不会对公司业务的独立性产生 不利影响。 2012 年度，公司控股股东及其附属子公司及其他关联方未出现违规 占用上市公司资金的情况。

10、对外担保管理控制

公司制定了《对外担保决策制度》，明确担保决策程序和责任制度，对担保 原则、担保标准和条件等相关内容已作了明确规定，加强担保事项的善后管理， 要求及时了解和掌握被担保人的经营动态，以防范潜在的风险，避免和减少可能 发生的损失。2012 年度，公司未发生对外担保事项。

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11、重大投资管理控制

公司制定了《重大投资决策制度》，对公司重大投资决策的审批权限、投资 决策程序作出明确规定，确定了检查监督权利、义务，相关人员对违规或失当的 投资行为负有直接或连带责任。

12、对控股子公司的管理控制

公司制定了《控股子公司管理制度》，通过股东大会及委派董事、监事、高 级管理人员对控股子公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事等方面工作纳 入统一的管理体系并制定统一的管理制度。公司定期取得各控股子公司的月度、 季度、半年度及年度财务报告。公司各职能部门对应子公司的相关业务和管理进 行指导、服务和监督。

四、对内部控制有效性的认定

公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控 制基本规范》及其他法律法规规章，并结合公司实际情况建立健全了公司内部控 制制度，现有内部控制设计是完整和合理的，执行是有效的，基本能够适应公司 管理的要求，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够对 公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻 执行提供保证。

综上，公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标 准于2012 年12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控 制。

宝鼎重工股份有限公司董事会 2013 年3 月19 日

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