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Baoding Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2009
Jan 30, 2011
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Audit Report / Information
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锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES
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上海市锦天城律师事务所
ALLBRIGHT LAW OFFICES
上海市浦东新区花园石桥路33 号花旗大厦14 楼 邮政编码：200120
电话：（8621）6105-9000 传真：（8621）6105-9100
上海市锦天城律师事务所 关于宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票并上市
之
律 师 工 作 报 告
二○一○年三月
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锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES
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上海市锦天城律师事务所
关于宝鼎重工股份有限公司
首次公开发行股票并上市之律师工作报告
（2010）锦律非（证）字第 8 号
致：宝鼎重工股份有限公司
上海市锦天城律师事务所根据《公司法》、《证券法》、《公开发行证券公司信 息披露的编报规则第12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《首次 公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会 的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为宝鼎 重工股份有限公司首次公开发行股票并上市出具律师工作报告如下：
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目 录
释 义 .........................................................................................................................4 引 言 .........................................................................................................................6 正 文 .........................................................................................................................8 一、发行人本次发行并上市的批准与授权 ...............................................................8 二、发行人发行股票的主体资格 .............................................................................11 三、本次发行并上市的实质条件 .............................................................................13 四、发行人的设立 .....................................................................................................20 五、发行人的独立性 .................................................................................................24 六、发行人的发起人和股东 .....................................................................................30 七、发行人的股本及其演变 .....................................................................................34 八、发行人的业务 .....................................................................................................46 九、发行人的关联交易及同业竞争 .........................................................................49 十、发行人的主要财产 .............................................................................................63 十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................70 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................73 十三、发行人章程的制定与修改 .............................................................................74 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .........................75 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................81 十六、发行人的税务 .................................................................................................83 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................89 十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................90 十九、发行人业务发展目标 .....................................................................................92 二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................93 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .........................................................94 二十二、本次发行并上市的总体结论性意见 .........................................................94
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释 义
本律师工作报告（包括此后可能的补充律师工作报告）内，除非另有说明， 下列词语具有如下含义：
锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
发行人/公司/股份公司 指 宝鼎重工股份有限公司，系由宝鼎铸锻于2009 年 9 月整体变更设立的股份有限公司
宝鼎铸锻 指 杭州宝鼎铸锻有限公司，为发行人前身 圆鼎控股 指 杭州圆鼎控股有限公司，为发行人的股东 圆鼎投资 指 杭州圆鼎投资管理有限公司，为发行人的股东 联舟机械 指 杭州联舟船舶机械有限公司，为发行人的全资子公 司
宝鼎废金属 指 杭州宝鼎废金属回收有限公司，为发行人的全资子 公司 中国 指 中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 （A 股）股票 指 在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人 民币认购和交易的普通股股票 本次发行 指 发行人首次公开发行股票 本次发行并上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳
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证券交易所中小板上市
-
保荐人/主承销商 指 国信证券股份有限公司
-
《招股说明书》 指 发行人为本次发行并上市编制的《招股说明书》（申 报稿）
立信会计 指 立信会计师事务所有限公司
-
《审计报告》 指 立信会计为本次发行并上市于2010 年1 月31 日出 具的信会师报字[2010]第20977 号《审计报告》
-
《内控报告》 指 立信会计为本次发行并上市于2010 年1 月31 日出 具的信会师报字[2010]第20978 号《内部控制审核 报告》
-
《法律意见书》 指 锦天城为本次发行并上市出具的《关于宝鼎重工股 份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见 书》（包括此后可能出具的《补充法律意见书》）
-
《公司章程》 指 发行人现行有效的公司章程，该章程于2009 年9 月26 日由发行人创立大会审议通过，后经历次修 改
-
《公司章程（草案）》 指 经发行人2009 年度股东大会审议通过的《宝鼎重 工股份有限公司章程（草案）》，上市后适用
最近三年 指 2007 年、2008 年和2009 年 元（万元） 指 中国法定货币人民币元（万元）
- 塘栖铸造厂 指 余杭市塘栖铸造厂，原名余杭县塘栖铸造厂，系由 余杭县塘栖康达汽车器具厂演变而来的股份合作 制企业
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引 言
锦天城系由上海锦联律师事务所、上海市天和律师事务所及长城律师事务所 上海分所三家律师事务所于一九九九年初合并成立的合伙制律师事务所。
注册地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼。
主要从事业务：核心业务集中于公司法律事务和诉讼，包括证券业务、直接 投资、合并与分立、期货、金融服务、资产重组、国际税务、民事诉讼及争议解 决。
本次签名律师：章晓洪、田志伟
章晓洪律师为西南政法大学法学博士，执业11年，擅长公司、证券、期货法 律业务。
田志伟律师毕业于浙江大学和华东政法大学，获得法律硕士，执业12年，擅 长公司、证券、经济法律业务。
律师联系方式：电话：021-61059000；0571-56890188
传真：021-61059100；0571-56890199
联系地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 邮政编码：200120
证券执业纪录：锦天城为上百家股份有限公司发行股票以及资产重组提供过 法律服务。章晓洪曾为济南百货大楼股份有限公司、浙江阳光集团股份有限公司、 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司、浙江钱江摩托股份有限公司、浙江钱江生物 化学股份有限公司、浙江京新药业股份有限公司、广宇集团股份有限公司、浙江 东南网架股份有限公司、浙江三维通信股份有限公司、浙江银轮机械股份有限公 司等50余家股份有限公司发行股票以及资产重组提供过法律服务。田志伟律师曾 为浙江山下湖珍珠集团股份有限公司、浙江三力士橡胶股份有限公司、浙江大华 技术股份有限公司、浙江仙琚制药股份有限公司等首发项目，以及苏州新区高新
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技术产业股份有限公司定向增发项目、浙江新湖控股有限公司收购湘财证券有限 公司、美国泰山投资有限公司与四川金顶（集团）股份有限公司合资项目等提供 过法律服务。
锦天城于2007 年开始与发行人就其股改上市事宜提供专项法律服务进行沟 通，双方于2008 年5 月签署了《专项法律服务合同》，锦天城受聘担任本次发行 并上市的专项法律顾问。锦天城律师参与了发行人的整体变更设立、上市辅导以 及本次股票发行的尽职调查工作。锦天城律师合计为发行人本次公开发行股票事 宜工作了两千多个小时。
为审核发行人本次发行并上市工作的合法性并出具本律师工作报告，锦天城 律师参加了由国信证券股份有限公司主持的历次发行人协调会，并就发行人发起 设立的主要问题进行了讨论，审查、起草了发起人协议、公司章程和相关的董事 会、股东大会决议等法律文件，并就发行人设立后股东大会的召开、有关关联交 易的认识、同业竞争的处理等提供了咨询。锦天城律师专程赴发行人所在地进行 现场工作，对发行人的资产状况、业务经营等重要事项进行了调查，锦天城律师 还调阅了发行人及其各法人股东及关联企业的所有工商登记材料，检查发行人章 程、发行人治理准则，查阅了股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、 会议记录等文件，核查了发行人设立时的验资报告、最近三年的审计报告，与发 行人聘请的本次发行并上市的保荐机构及主承销商国信证券股份有限公司、对发 行人进行审计的立信会计和发行人的董事、总经理、财务总监等高级管理人员进 行了充分的沟通。
锦天城依据事实和法律，对发行人本次发行并上市工作做出了全面的法律评 价，并在此基础上出具了本律师工作报告。
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正 文
一、发行人本次发行并上市的批准与授权
（一）董事会通过有关本次发行并上市的议案
1、2010 年1 月31 日，发行人在公司会议室召开了第一届董事会第七次会 议，本次公议应到董事7 名，实际出席会议董事7 名（其中独立董事3 名，非独 立董事4 名）。会议审议通过了有关本次发行并上市的议案，并提请股东大会审 议批准有关议案。
-
2、该次董事会审议并一致通过了有关本次发行并上市的以下议案：
-
《关于审查公司符合首次公开发行股票并上市条件的议案》；
-
《关于申请首次公开发行股票并上市的议案》；
《关于首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》；
《关于首次公开发行股票前滚存利润由新老股东共享的议案》；
《关于授权董事会处理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》；
- 《关于召开2009 年度股东大会的议案》等。
经核查该次董事会决议和会议记录，锦天城律师认为，第一届董事会第七次 会议的召集、召开程序、表决程序、表决结果、决议内容及出席董事会的人员资 格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，符合《首发管理办法》第四十 四条之规定，董事会所作出的决议均合法有效。
（二）股东大会的批准与授权
2010 年1 月31 日，发行人董事会发出召开2009 年度股东大会的通知。通 知的内容包括会议召开的时间、地点、审议事项。
2010 年2 月21 日，发行人在公司办公室召开了2009 年度股东大会，出席 会议股东或股东代表5 人，代表股份7,500 万股，代表发行人100%表决权的股 份。该次股东大会审议并一致通过了有关本次发行并上市的以下议案：
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1、《关于审查公司符合首次公开发行股票并上市条件的议案》
公司根据自身的实际情况进行了逐项核对后认为，公司符合向社会首次公开 发行股票并上市的条件。
2、《关于申请首次公开发行股票并上市的议案》
公司拟向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行公众股，并申请在深圳 证券交易所中小板上市流通：
-
（1）发行种类：人民币普通股（A 股）股票；
-
（2）每股面值：本次发行的股票每股面值为1 元；
-
（3）发行数量：本次发行股票数量为2,500 万股；
-
（4）上市地点：深圳证券交易所中小板；
-
（5）发行价格：本次发行定价采用询价方式，最终发行价在向询价对象询
-
价基础上，由发行人和保荐机构（主承销商）协商确定；
（6）发行方式：采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价 发行相结合的方式，以及中国证监会规定的其他方式；
-
（7）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然
-
人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
有关本次公开发行股票并上市的最终方案由股东大会授权董事会，根据股票 发行市场具体情况，与保荐机构（主承销商）协商一致后，报经政府有关部门认 可后实施。本次申请公开发行股票并上市的议案，自股东大会审议通过之日起一 年内有效。
- 3、《关于首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》
公司拟申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票，首次公开发行股票募 集资金拟投资的项目为：（1）年精加工20,000 吨大型铸锻件建设项目；（2）年 产2,000 套起重机吊钩总成建设项目。上述两个项目预计投资总额为33,440.03 万元。
如首次公开发行实际募集资金少于项目的预计投资总额，公司将通过自筹资 金来解决资金缺口问题，以保证项目的实施。如首次公开发行实际募集资金超过
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项目的预计投资总额，公司拟将按照当时的资金状况和管理制度，将多余资金用 于补充生产经营所需要的流动资金。
-
4、《关于首次公开发行股票前公司滚存利润由新老股东共享的议案》 首次公开发行股票前公司滚存利润，由发行后的新老股东共享。
-
5、《关于授权董事会处理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》
股东大会授权公司董事会全权办理公司首次发行股票并上市的一切事宜，包 括：
-
（1）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
-
制定和实施首次公开发行股票并上市的具体方案；
（2）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议， 根据股东大会批准的原则，确定公司首次公开发行股票的具体发行时间、发行数 量、发行对象、发行价格、发行方式等相关事宜；
（3）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议， 批准、签署与首次公开发行有关的各项文件、协议和合同等；
（4）履行与公司首次发行股票并上市有关的一切法律程序，包括向中国证监 会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向深圳证券交易所提出 上市的申请并获得其批准，在获准上市后办理首次公开发行完成后发行股票在证 券交易所上市流通事宜；
（5）根据中国证监会的要求和市场变化，调整、修订公司首次公开发行股票 募集资金运用方案；
- （6）决定并聘请参与首次公开发行的中介机构；
（7）在公司首次公开发行股票并上市完成后，根据发行和上市的结果，相应 修改或修订《公司章程（草案）》，办理工商变更登记等手续；
（8）办理和实施与公司首次公开发行股票并上市有关的其它一切事宜。
上述授权有效期：股东大会通过之日起一年内有效。
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经核查发行人2009 年度股东大会会议通知、表决结果、会议记录、会议决 议等材料，锦天城律师认为，发行人2009 年度股东大会的召集、召开程序、表 决程序、表决结果、决议内容及出席股东大会的人员资格均符合《公司法》及《公 司章程》的有关规定，股东大会作出的决议均合法有效；股东大会授权董事会全 权办理首次公开发行股票并上市的一切事宜，其授权内容及程序合法有效，符合 《首发管理办法》四十五条之规定。
（三）有关监管机关对本次发行并上市的批准
1、根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及证券监管部门的有关规定， 本次发行并上市尚需要取得中国证监会的核准。
2、根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及证券监管部门的有关规定， 本次发行完成后，发行的股票在深圳证券交易所中小板挂牌交易尚需要取得深圳 证券交易所的审核同意。
综上所述，锦天城律师认为，本次发行并上市事宜，除需要取得中国证监会 的核准和深圳证券交易所的审核同意外，发行人已经取得现行法律、法规及规范 性文件所规定的一切必要的批准和授权。
二、发行人发行股票的主体资格
经锦天城律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》 规定的股票发行并上市所需主体资格：
（一）发行人系由宝鼎铸锻整体变更设立的股份有限公司，发行人的发起人 为朱宝松、朱丽霞、圆鼎控股、圆鼎投资和吴铮。发行人于2009 年9 月30 日取 得杭州市工商行政管理局核发的注册号为330184000061391 的《企业法人营业执 照》。根据发行人目前持有的《企业法人营业执照》，发行人住所为杭州余杭区塘 栖镇工业园区内，法定代表人为朱宝松，注册资本和实收资本均为7,500 万元， 经营范围为“铸钢件，铸铁件，锻造，金属加工；服装、手套、模具生产（有效 期至2011 年4 月27 日）；含下属分公司经营范围（上述经营范围不含国家法律 法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”，经营期限为永久存续。
经锦天城律师核查，发行人系依法设立、合法存续的股份有限公司，截至本
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律师工作报告出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章 程》规定需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条之规定。
（二）经锦天城律师核查，发行人系按宝鼎铸锻经审计的净资产折股整体变 更设立的股份有限公司，自发行人前身宝鼎铸锻成立以来，发行人及其前身已经 通过历年工商年检。截至本律师工作报告出具之日，发行人持续经营时间已经超 过三年，符合《首发管理办法》第九条之规定。
（三）根据立信会计于2009 年9 月22 日出具的信会师报字（2009）第24283 号《验资报告》，并经锦天城律师核查，发行人设立时的注册资本7,500 万元已 由发起人足额缴纳，发起人或者股东用于出资的相关资产或权利的权属转移手续 已办理完毕；发行人系由宝鼎铸锻整体变更设立，宝鼎铸锻的全部法人资产均由 发行人承继；发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标、 专利等资产的所有权或者使用权；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合 《首发管理办法》第十条之规定。
（四）根据发行人的《企业法人营业执照》和《公司章程》，发行人目前的 经营范围为“铸钢件，铸铁件，锻造，金属加工；服装、手套、模具生产（有效 期至2011 年4 月27 日）；含下属分公司经营范围（上述经营范围不含国家法律 法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”。根据发行人的说明，并经锦天城律师 核查，发行人的主要经营业务为大型铸锻件的研发、生产和销售，发行人的生产 经营活动符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策和环境保护 政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。
（五）根据《招股说明书》，并经锦天城律师核查，发行人最近三年内主营 业务没有发生重大变化；最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化；最 近三年内实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
（六）根据发行人控股股东和实际控制人的承诺，并经锦天城律师核查，发 行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人 股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。
综上所述，锦天城律师认为，发行人依法成立并有效存续，符合《首发管
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理办法》第八、九、十、十一、十二、十三条规定的关于首次公开发行股票并上 市所需主体资格的要求。
三、本次发行并上市的实质条件
经锦天城律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人符合《公司法》、 《证券法》和《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行 股票并上市的条件和要求：
（一）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的首次公开发行股票的 条件
1、经锦天城律师核查，发行人已根据《公司法》等法律、法规的要求，设 立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，发行人具备健全且 运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十 三条第一款第（一）项之规定。
2、根据《审计报告》，发行人2007 年、2008 年和2009 年的净利润分别为 44,396,118.77 元、61,818,857.36 元和67,639.668.04 元；发行人最近三年连 续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第 （二）项之规定。
3、根据《审计报告》和发行人的承诺，并经锦天城律师核查，发行人最近 三年财务会计文件无重大虚假记载且无重大违法行为，符合《证券法》第十三条 第一款第（三）项之规定。
4、经锦天城律师核查，发行人本次发行并上市前股本总额为7,500 万元， 不低于3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5、根据发行人2009 年度股东大会决议，发行人拟向社会公众发行2,500 万股的（A 股）股票，本次发行完成后，发行人公开发行的股份数不少于本次发 行并上市后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
6、根据有关主管部门出具的相关证明文件和发行人的承诺，并经锦天城律
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师核查，发行人最近三年内无重大违法行为；发行人最近三年内财务会计报告无 虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》规定的发行条件 1、主体资格
经锦天城律师核查，发行人具备首次公开发行股票并上市所需主体资格， 符合《首发管理办法》第八、九、十、十一、十二、十三条之规定。（详见本律 师工作报告正文部分“ 二、发行人发行股票的主体资格 ”）
2、独立性
（1）经锦天城律师核查，发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面 独立于控股股东、实际控制人和其他关联方，具有完整的业务体系和直接面向市 场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四、十五、十六、十七、十八、 十九条之规定。（详见本律师工作报告正文部分“ 五、发行人的独立性 ”）
（2）经锦天城律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合 《首发管理办法》第二十条之规定。
锦天城律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人在独立性方面符 合《首发管理办法》第十四、十五、十六、十七、十八、十九、二十条规定之发 行条件。
3、规范运作
（1）根据《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》等各项制度以及发行人历次股东大会、董事会、监事会的会 议材料，并经锦天城律师核查，发行人已按《公司法》的规定制定了《公司章程》， 并已经依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度、董事会秘 书制度等，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责， 符合《首发管理办法》第二十一条之规定。（详见本律师工作报告正文部分“ 十 四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ”）
（2）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员声明，并经锦天城律师核
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查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行并上市有关的法律、 法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首 发管理办法》第二十二条之规定。（详见本律师工作报告正文部分“ 十五、发行 人董事、监事和高级管理人员及其变化 ”）
（3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员声明，并经锦天城律师核 查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文件所规定的 任职资格，不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十三条之规定：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券 交易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。
（详见本律师工作报告正文部分“ 十五、发行人董事、监事和高级管理人 员及其变化 ”）
（4）根据《内控报告》和发行人的承诺，并经锦天城律师核查，发行人已 建立健全、合理的内部控制体系，并能顺利得以贯彻执行。发行人的内部控制制 度能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符 合《首发管理办法》第二十四条之规定。
（5）根据政府相关部门出具的证明文件和发行人的承诺，并经锦天城律师 核查，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。 ① 最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
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核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
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④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
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⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，并 规定下列担保行为需经发行人的股东大会审议通过：
① 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保；
② 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保；
③ 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
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④ 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
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⑤ 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
根据《审计报告》和发行人的承诺，并经锦天城律师核查，发行人不存在 为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发 管理办法》第二十六条之规定。
（7）根据《内控报告》和发行人的承诺，并经锦天城律师核查，发行人已 制订严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办 法》第二十七条之规定。
锦天城律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人在规范运作方面 符合《首发管理办法》第二十一、二十二、二十三、二十四、二十五、二十六、 二十七条之规定。
4、财务与会计
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（1）根据《审计报告》，发行人2007 年、2008 年、2009 年的净利润分别 为44,396,118.77 元、61,818,857.36 元和67,639.668.04 元；资产负债率分别 为37.60 %、31.03%、34.27%；经营活动产生的现金流量分别为62,325,546.89 元、56,444,336.72 元和64,637,488.17 元。发行人资产质量良好，资产负债结 构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条之规 定。
（2）根据《内控报告》和发行人的承诺，发行人的内部控制制度健全且被 有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效 果与效率，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由立信会计出具了无 保留意见的《内控报告》，符合《首发管理办法》第二十九条之规定。
（3）根据《审计报告》、《内控报告》和发行人的承诺，并经锦天城律师 核查，发行人会计基础工作规范，经立信会计审计的2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日的资产负债表、合并资产负债表及2007 年度、 2008 年度、2009 年度的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表， 其编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了 发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信会计出具了无保留意见的《审 计报告》，符合《首发管理办法》第三十条之规定。
（4）根据《审计报告》、《内控报告》和发行人的承诺，并经锦天城律师 核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、 计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计 政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条之规定。
（5）根据《招股说明书》、《审计报告》和发行人承诺，发行人已完整披 露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在 通过关联交易操纵利润的情形（详见本律师工作报告正文部分 “ 九、发行人的 关联交易及同业竞争 ”），符合《首发管理办法》第三十二条之规定。
（6）根据《审计报告》，并经锦天城律师核查，发行人的下列条件符合《首 发管理办法》第三十三条之规定。
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① 根据《审计报告》，发行人2007 年、2008 年、2009 年的净利润分别为 44,396,118.77 元、61,818,857.36 元和67,639.668.04 元；扣除非经常性损益 后的净利润分别为42,803,566.35 元、53,457,854.69 元和62,537,932.34 元。 以上数据表明发行人最近三个会计年度的净利润均为正数且累计超过了3,000 万元；
② 根据《审计报告》，发行人2007 年、2008 年、2009 年经营活动所产生 的现金流量净额分别为62,325,546.89 元、56,444,336.72 元和64,637,488.17 元,累计超过5,000 万元；
③ 根据《审计报告》，发行人2007 年度、2008 年度、2009 年度营业收入 分别为308,674,432.22 元、434,650,342.33 元和379,799,855.18 元，累计超 过3 亿元；
④ 根据《审计报告》和《公司章程》，发行人本次发行前的股本总额为7,500 万元，不少于3,000 万元；
⑤ 根据《审计报告》，截至2009 年12 月31 日，发行人净资产为 223,318,064.86 元，无形资产（扣除国有土地使用权）0 元，无形资产(扣除国 有土地使用权)占净资产的比例为：0 %，不高于20%；
⑥ 根据《审计报告》，截至2009 年12 月31 日，发行人不存在未弥补亏 损。
（7）根据发行人及其子公司主管税务机关出具的证明文件，并经锦天城律 师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定。发行人的 经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条之规定。 （详见本律师工作报告正文部分“ 十六、发行人的税务 ”）
（8）根据《审计报告》和发行人的承诺，并经锦天城律师核查，发行人不 存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项， 符合《首发管理办法》第三十五条之规定。（详见本律师工作报告正文部分 “十 一、发行人的重大债权债务” 及本律师工作报告正文部分 “二十、发行人的诉讼、 仲裁或行政处罚” ）
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（9）根据《审计报告》、《招股说明书》等发行申报文件和发行人的承诺， 发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第三十六条之规定。
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
② 滥用会计政策或者会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《审计报告》和发行人的承诺，并经锦天城律师核查，发行人 不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条之规定。
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖；
④ 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益；
⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，锦天城律师认为，发行人财务与会计方面符合《首发管理办法》 第二十八、二十九条、三十条、三十一条、三十二条、三十三条、三十四条、三 十五条、三十六条、三十七条之规定。
5、募集资金运用
(1) 发行人募集资金有明确的使用方向，募集资金均用于发行人主营业务； 发行人募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人、委托理财等财务性投资，也不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
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要业务的公司；
-
(2) 发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状
-
况、技术水平和管理能力等相适应；
-
(3) 募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理
-
以及其他法律、法规和规章的规定；
(4) 发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资 项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效 益；
(5) 发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独 立性产生不利影响。
(6) 发行人已建立募集资金专户存储制度，募集资金将存放于董事会决定的 专项账户。
锦天城律师认为，发行人募集资金运用符合《首发管理办法》第三十八、三 十九、四十、四十一、四十二、四十三条之规定。（详见本律师工作报告正文 “ 十 八、发行人募集资金的运用 ”）
综上所述，锦天城律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证 券法》和《首发管理办法》等规定的有关股份有限公司首次公开发行股票并上市 的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的成立过程
发行人由宝鼎铸锻整体变更，以发起设立的方式设立。
1、2009 年6 月26 日，宝鼎铸锻股东会作出决议，同意宝鼎铸锻由有限责 任公司整体变更为股份有限公司，改制基准日为2009 年6 月30 日。
2、立信会计对宝鼎铸锻截至2009 年6 月30 日的财务状况进行了审计，并 于2009 年9 月10 日出具了信会师报字（2009）第24280 号《审计报告》。根据
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审计结果，截至2009 年6 月30 日宝鼎铸锻经审计的净资产值为184,439,638.59 元。
3、2009 年9 月22 日，宝鼎铸锻股东会对信会师报字（2009）第24280 号 《审计报告》的审计结果予以确认，同意宝鼎铸锻以2009 年6 月30 日经审计的 净资产按2.4592:1 的折股比例折合成发行人的股本总额7,500 万股，每股面值 1 元。
4、2009 年9 月22 日，宝鼎铸锻全体股东作为发起人签订《关于变更设立 宝鼎重工股份有限公司的协议书》（以下简称《发起人协议》），决定将宝鼎铸 锻整体变更为股份有限公司，以2009 年6 月30 日为基准日经审计的净资产值折 合为股份有限公司的7,500 万股，每股面值1 元，并确定其股本总额（注册资本） 为7,500 万元。各发起人按出资比例享受折合股本后发行人的股份。
5、2009 年9 月22 日，立信会计出具信会师报字（2009）第24283 号《验 资报告》，对宝鼎铸锻整体变更设立股份有限公司的出资情况进行验证，确认发 行人已收到全体发起人以宝鼎铸锻净资产折合的实收资本7,500 万元。
6、2009 年9 月26 日，发行人召开了创立大会，出席会议的全体发起人一 致同意将宝鼎铸锻整体变更为股份有限公司，并通过了《公司章程》，选举产生 了发行人第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事，股东代表监事与职工 代表监事共同组成第一届监事会。
7、2009 年9 月26 日，发行人召开了第一届董事会第一次会议，选举了董 事长并聘任了总经理、副总经理。同日，发行人召开了第一届监事会第一次会议， 选举了监事会主席。
8、2009 年9 月30 日，发行人取得了杭州市工商行政管理局核发的《企业 法人营业执照》，注册号为330184000061391，法定代表人为朱宝松，公司注册 资本为7,500 万元，公司住所为杭州余杭区塘栖镇工业园区内，经营范围为“铸 钢件，铸铁件，锻造，金属加工；服装、手套、模具生产（有效期至2011 年4 月27 日）；含下属分公司经营范围（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、 限制和许可经营的项目）”。
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发行人整体变更设立时的股权结构如下：
| 股东姓名或名称 | 持有股份数(万股) | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 朱宝松 | 1,500.00 | 20.00 |
| 朱丽霞 | 4,350.00 | 58.00 |
| 圆鼎控股 | 750.00 | 10.00 |
| 圆鼎投资 | 750.00 | 10.00 |
| 吴铮 | 150.00 | 2.00 |
| 合计 | 7,500.00 | 100.00 |
锦天城律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合国家法律、 法规和规范性文件的规定，发行人的设立合法有效。
（二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》
2009 年9 月22 日，宝鼎铸锻全体股东作为发起人签署了《发起人协议》， 同意宝鼎铸锻整体变更为股份有限公司，并将宝鼎铸锻截至2009 年6 月30 日的 净资产184,439,638.59 元，按照2.4592:1 的比例，折为股份有限公司的股份。 变更设立后的股份有限公司的注册资本（即股本总额）为7,500 万元，分为7,500 万股，每股面值1 元。净资产中超过股本总额部分109,439,638.59 元作为折股 溢价计入股份有限公司的资本公积。各发起人按照宝鼎铸锻的出资比例享受折合 股本后的股份。该《发起人协议》对拟设立股份有限公司的名称、住所、经营范 围、公司筹备事宜、管理形式、发起人的权利和义务、违约责任等作了明确约定。
锦天城律师认为，上述《发起人协议》的签署和内容符合有关法律、法规 和规范性文件的规定，发行人的设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估及验资事项
1、审计及评估
根据宝鼎铸锻股东会决议，立信会计于2009 年9 月10 日出具了信会师报字 （2009）第24280 号《审计报告》。根据审计结果，截至2009 年6 月30 日，宝 鼎铸锻经审计后的净资产为184,439,638.59 元。
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北京中企华资产评估有限责任公司于2009 年9 月20 日出具了中企华评报字 （2009）字第330 号《资产评估报告书》，以2009 年6 月30 日为评估基准日， 对宝鼎铸锻整体变更设立股份有限公司的全部资产和负债进行评估，评估后宝鼎 铸锻的总资产为41,294.80 万元，总负债为17,907.92 万元，净资产为23,386.88 万元，净资产增值4,942.91 万元，增值率为26.80%。
2、验资
根据宝鼎铸锻股东会决议，立信会计对宝鼎铸锻整体变更设立股份有限公司 的出资情况进行了验证。并于2009 年9 月22 日出具了信会师报字（2009）第 24283 号《验资报告》，确认：截至2009 年9 月22 日，发行人已收到全体发起 人以宝鼎铸锻净资产折合的注册资本7,500 万元。
锦天城律师认为，发行人设立时已履行了法定的评估和验资程序，符合法 律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
2009 年9 月26 日，发行人召开创立大会，全体发起人朱宝松、朱丽霞、圆 鼎控股、圆鼎投资、吴铮出席了本次会议，出席创立大会的发起人代表公司100% 表决权的股份。会议审议并一致通过了如下决议：
《关于宝鼎重工股份有限公司筹办情况的报告》；
《关于设立宝鼎重工股份有限公司的议案》；
《宝鼎重工股份有限公司章程》；
《关于选举宝鼎重工股份有限公司第一届董事会董事的议案》；
《关于选举宝鼎重工股份有限公司第一届监事会监事的议案》；
《关于审议独立董事津贴标准的议案》；
《宝鼎重工股份有限公司股东大会议事规则》；
《宝鼎重工股份有限公司董事会议事规则》；
《宝鼎重工股份有限公司监事会议事规则》；
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《宝鼎重工股份有限公司独立董事工作细则》；
《关于聘请立信会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案》；
以及《内部审计制度》、《对外担保决策制度》、《关联交易制度》、《防 止大股东及关联方占用资金制度》。
锦天城律师认为，发行人创立大会的召开程序和所审议事项均符合法律、 法规和规范性文件的规定，所作出的决议合法、有效。
综上所述，锦天城律师认为：
-
1、发行人的设立以及宝鼎铸锻整体变更为股份有限公司的程序、资格、条
-
件、方式等符合法律、法规和规范性文件的规；
2、发行人由宝鼎铸锻整体变更为股份有限公司的过程中，由宝鼎铸锻的股 东签署的《关于变更设立宝鼎重工股份有限公司的协议书》符合法律法规和规范 性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
3、发起人设立过程中有关资产评估、验资等，已履行了必要的程序，符合 当时法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人创立大会的召开程序、所议事项及所作出的决议均符合法律、法 规和规范性文件的有关规定。
综上所述，锦天城律师认为，发行人的设立符合当时有效的各项法律、法 规的规定，合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》，发行人经核准的经营范 围为“铸钢件，铸铁件，锻造，金属加工；服装、手套、模具生产（有效期至 2011 年4 月27 日）；含下属分公司经营范围（上述经营范围不含国家法律法规 规定禁止、限制和许可经营的项目）”。根据发行人的说明，发行人目前实际从事 的业务在其核准的经营范围之内。发行人独立从事上述核准的经营范围中的业
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务，未受到发行人股东的干涉、控制，亦未因与发行人股东之间存在关联关系而 使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不利影响。
锦天城律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人具有独立完整的业 务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
（二）发行人的资产独立完整
发行人系由宝鼎铸锻整体变更设立，发行人设立完成后，宝鼎铸锻的所有资 产由发行人承继。根据信会师报字（2009）第24280 号《审计报告》和信会师报 字（2009）第24283 号《验资报告》，发行人已收到发起人以宝鼎铸锻净资产折 合的注册资本，发起人出资额均已到位。
根据发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》、《招股说明书》，并经锦 天城律师核查，发行人属于生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助 生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的土地、厂房、机器设备及商标 等资产的所有权和使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
发行人与发行人股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在 依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。目前发行人没有以自有资产为股 东的债务提供担保的情况，发行人对所有资产拥有完全的控制支配权。
有关发行人资产的具体情况，详见本律师工作报告正文部分 “ 十、发行人 的主要财产 ”。
锦天城律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的资产完整、独立， 符合《首发管理办法》第十五条之规定。
（三）发行人的人员独立
1、根据《公司章程》，发行人董事会设7 名董事，其中独立董事3 名，非独 立董事4 名；发行人监事会设3 名监事。发行人聘任的高级管理人员包括总经理 1 人，副总经理4 人，董事会秘书1 人，财务总监1 人。
发行人董事、监事、总经理及其他高级管理人员，均以合法程序选举或聘任， 不存在控股股东超越发行人股东大会和董事会职权而作出人事任免决定的情况。
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-
2、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在其他企业或单位
-
中的兼职情况如下：
| 姓 名 | 在本公司职务 | 兼职情况 | 兼职情况 | 兼职企业与发行人 关联关系 |
|---|---|---|---|---|
| 单位名称 | 职 务 | |||
| 朱宝松 | 董事长、总经理 | — | — | — |
| 朱丽霞 | 副董事长、副总经 理 |
宝鼎废金属 | 执行董事、 总经理 |
发行人全资子公司 |
| 联舟机械 | 执行董事、 总经理 |
发行人全资子公司 | ||
| 吴建海 | 董事、副总经理、 董事会秘书、 财务总监 |
— | — | — |
| 朱根连 | 董事 | 杭州余杭塘南第一丝绸 厂 |
法定代表人 | 无关联关系 |
| 辛金国 | 独立董事 | 杭州电子科技大学经贸 学院 |
党总支书记 | 无关联关系 |
| 浙江广厦股份有限公司 | 独立董事 | 无关联关系 | ||
| 浙江天马轴承股份有限 公司 |
独立董事 | 无关联关系 | ||
| 重庆华立药业股份有限 公司 |
独立董事 | 无关联关系 | ||
| 昆明制药集团股份有限 公司 |
独立董事 | 无关联关系 | ||
| 浙江省审计学会 | 理事、副秘书 长 |
无关联关系 | ||
| 朱 杭 | 独立董事 | 浙江省技术经纪人协会 | 副会长 | 无关联关系 |
| 清华大学浙江校友会 | 副会长 | 无关联关系 | ||
| 张 金 | 独立董事 | 中国锻压协会 | 常务副理事 长兼秘书长 |
无关联关系 |
| 北京富京技术公司 | 经理 | 无关联关系 | ||
| 北京富京科技发展有限 公司 |
执行董事、 经理 |
无关联关系 |
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| 中国机械中等专业学校 | 董事长 | 无关联关系 | ||
|---|---|---|---|---|
| 德力格科技(北京)有限 公司 |
董事长 | 无关联关系 | ||
| 《锻造与冲压》杂志社有 限公司 |
执行董事 | 无关联关系 | ||
| 江苏金源锻造股份有限 公司 |
独立董事 | 无关联关系 | ||
| 陈 静 | 监事会主席 | － | — | — |
| 张 琪 | 职工代表监事 | 圆鼎控股 | 监事 | 发行人股东 |
| 圆鼎投资 | 监事 | 发行人股东 | ||
| 郭蔚荣 | 监事 | — | — | — |
| 钱少伦 | 副总经理 | — | — | — |
| 刘祖勤 | 副总经理 | — | — | — |
| 范见萍 | 机加工车间主任 | — | — | — |
| 陈江忠 | 技术研发部副部 长 |
— | — | — |
3、根据《招股说明书》、发行人提供的高级管理人员简历和发行人的承诺， 并经锦天城律师适当审核，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书 等高级管理人员均专职在发行人或其全资子公司工作并领取薪酬，没有在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没 有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情况；发行人的财务人 员也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，也没有在与发行 人业务相同或相近的其他企业任职的情况。
4、根据发行人的承诺，并经锦天城律师核查,发行人劳动、人事及工资管理 制度完全独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，发行人已经按照国家规定 与发行人的员工签订了《劳动合同》，独立为员工发放工资。
锦天城律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的人员独立，符合 《首发管理办法》第十六条之规定。
（四）发行人的财务独立
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1、根据《审计报告》和《内控报告》，并经锦天城律师核查,发行人已设立 独立的财务部门，配备专职财务人员，从事发行人的会计记录和核算工作。发行 人已按《中华人民共和国会计法》和《企业会计准则》等有关法规的要求建立独 立的财务规章制度和独立的财务核算体系，并建立了相应的内部控制制度。
2、发行人独立在银行开立账户，基本开户银行为：中国工商银行杭州市余 杭支行塘栖分理处；账号为：1202083209004758893，不存在与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3、发行人及其子公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳 税义务。发行人目前持有浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的余国 税余字330125143839073 号的《税务登记证》，并在杭州市余杭区国家税务局和 浙江省杭州市余杭地方税务局办理了税务登记并独立按税法规定纳税。子公司联 舟机械目前持有浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的浙税联字 330125668005418 的《税务登记证》，并在杭州市余杭区国家税务局、浙江省杭 州市余杭地方税务局办理了税务登记并独立按税法规定纳税。子公司宝鼎废金属 目前持有浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的余国税余字 33012568292631X 号的《税务登记证》，并在杭州市余杭区国家税务局、浙江省 杭州市余杭地方税务局办理了税务登记并按税法规定独立纳税。
综上所述，发行人设立了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人建立了独立的财务部门，配备 了专职的财务人员，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，并制定 了财务管理的相关制度；发行人为独立纳税的合法主体，独立进行纳税申报和缴 纳税款。
锦天城律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的财务独立，符合 《首发管理办法》第十七条之规定。
（五）发行人的机构独立
根据《公司章程》、《招股说明书》和发行人的说明，以及发行人历次股东大 会、董事会、监事会的决议，并经锦天城律师核查，发行人设有股东大会、董事
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会、监事会。在董事会下设总经理、副总经理、董事会秘书、审计部等。发行人 《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 等，对股东大会、董事会、监事会、总经理等各自的职责、权限和议事规则等作 出了明确的规定。
发行人根据生产经营的需要，已经建立了适应生产经营需要的内部经营管理 机构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套部门，各部门已构成一个有机整 体。发行人设总经理、销售部、质量管理部、设备管理部、技术研发部、生产管 理部、供应仓储部、人力资源部、总经办、财务部等，董事会审计委员会下设审 计部，发行人的现行组织机构如下：
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----- Start of picture text -----
股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会
董事会
薪酬与考核委员会
董事会秘书
审计委员会
总经理
审计部 董事会办公室
销 质 设 技 生 供 人 总 财
售 量 备 术 产 应 力 经 务
部 管 管 研 管 仓 资 办 部
理 理 发 理 储 源
部 部 部 部 部 部
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经锦天城律师核查，发行人的组织机构能够按照发行人《公司章程》和内 部规章制度的规定独立决策和运行；发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，发行人各职能部门 与股东及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东干预发行人正常生产经
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营活动的情形。
锦天城律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的机构独立，符合 《首发管理办法》第十八条之规定。
（六）发行人的业务独立
根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业的《企业法人营业执照》和发行人的说明，并经锦天城律师核查，发 行人主要从事大型铸锻件的研发、生产和销售，拥有独立的生产及辅助生产系统、 采购和销售系统以及独立的研发体系；发行人的业务独立于控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间 不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
锦天城律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的业务独立，符合 《首发管理办法》第十九条之规定。
（七）其他
经锦天城律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人在独立性方面不 存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
综上所述，锦天城律师认为，发行人资产完整，人员独立、财务独立、机构 独立、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，也不存在严重 影响公司独立性或者显失公平的关联交易。因此，发行人符合《首发管理办法》 第十四条至第二十条之规定。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人
发行人是由宝鼎铸锻整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时的共有5 名发起人，其中3 名为自然人，2 名为法人。各发起人的基本情况如下：
1、朱宝松
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朱宝松系中国公民，无永久境外居留权，身份证号码：33012519550814****， 住所：杭州市余杭区塘栖镇朱家角村5 组朱家角34 号。
朱宝松共持有发行人1500 万股股份，占发行人本次发行前股本总额的20%。 2、朱丽霞
朱丽霞系中国公民，无永久境外居留权，身份证号码：33018419811107****， 住所：杭州市余杭区南苑街道东安桂花城云桂苑31 幢5 号。
朱丽霞共持有发行人4350 万股股份，占发行人本次发行前股本总额的58%。 3、圆鼎控股
圆鼎控股成立于2008 年9 月9 日，在杭州市工商行政管理局余杭分局登记 注册，目前持有注册号为330184000058856 的《企业法人营业执照》，注册资本 为580 万元，住所为杭州余杭区塘栖镇市新街48 号，法定代表人为宋亮，经营 范围为“实业投资，资产经营，机械部件销售（上述经营范围不含国家法律法规 规定禁止、限制和许可经营的项目）”。 2009 年6 月30 日，圆鼎控股通过2008 年工商年检。
截至本律师工作报告出具之日，圆鼎控股的股权结构如下：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 朱宝松 | 174.00 | 30.00 |
| 朱丽霞 | 406.00 | 70.00 |
| 合 计 | 580.00 | 100.00 |
圆鼎控股持有发行人股份750 万股，占发行人本次发行前股本总额的10%。
4、圆鼎投资
圆鼎投资成立于2009 年6 月10 日，在杭州市工商行政管理局余杭分局登记 注册，目前持有注册号为330184000086399 的《企业法人营业执照》，注册资本 为750 万元，住所为杭州余杭区塘栖镇皮匠弄37 号，法定代表人为宋亮，经营 范围为“投资管理，实业投资，投资咨询（除证券、期货）（上述经营范围不含 国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”。
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截至本律师工作报告出具之日，圆鼎投资的股权结构如下：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 朱宝松 | 205.00 | 27.33 |
| 朱丽霞 | 405.00 | 54.00 |
| 钱少伦 | 45.00 | 6.00 |
| 刘祖勤 | 45.00 | 6.00 |
| 吴建海 | 30.00 | 4.00 |
| 赵晓兵 | 20.00 | 2.67 |
| 合 计 | 750.00 | 100.00 |
圆鼎投资共持有发行人股份750 万股，占发行人发行前股本总额的10%。
5、吴铮
吴铮系中国公民，无永久境外居留权，身份证号码：33010470101****，住 所：杭州市江干区闸弄口新村27 幢83 单元203 室。
吴铮共持有发行人150 万股股份，占发行人发行前股本总额的2%。
经锦天城律师核查，发行人的发起人共5 名，人数超过2 人，但低于200 人； 各发起人均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，其中2 名法人为合法设 立、有效存续的中国法人，3 名自然人均为具有完全民事行为能力的中国公民。
因此，锦天城律师认为，发行人的发起人人数、住所、认购的股份数和持股 比例符合法律、法规和规范性文件的规定，各发起人均具备法律、法规和规范性 文件规定担任股份有限公司发起人的资格。
（二）发起人的出资
发起人系由宝鼎铸锻整体变更设立的股份有限公司。根据立信会计出具的信 会师报字（2009）第24283 号《验资报告》，各发起人以其持有宝鼎铸锻的出资 比例对应的经审计后的净资产作为出资设立发行人，全部出资7,500 万元已经全 部到位。
原宝鼎铸锻的所有资产、业务和债权债务由发行人承继，其主要资产包括
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与发行人经营生产相关的房屋、土地使用权、商标、机器设备和车辆等，在发行 人由宝鼎铸锻整体变更为股份有限公司后，上述相关资产或权利的权属证书的更 名手续已办理完毕。
锦天城律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产 投入发行人不存在法律障碍和风险，发起人的出资已经履行了必要的验资程序， 符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的现有股东
发行人现有股东与发起人相同，持股比例也相同。
各股东的持股数及持股比例如下：
| 股东姓名或名称 | 持有股份数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 朱宝松 | 1,500.00 | 20.00 |
| 朱丽霞 | 4,350.00 | 58.00 |
| 圆鼎控股 | 750.00 | 10.00 |
| 圆鼎投资 | 750.00 | 10.00 |
| 吴铮 | 150.00 | 2.00 |
| 合计 | 7,500.00 | 100.00 |
经锦天城律师核查，发行人自设立至本律师工作报告出具之日，发行人股东 未发生变更。
经锦天城律师核查，发行人现有股东中，朱宝松为朱丽霞的父亲；圆鼎控股 和圆鼎投资均为朱宝松和朱丽霞父女控制的企业。除上述情况外，其余股东之间 不存在关联关系。
锦天城律师认为，发行人的股东人数、住所、持股比例符合《公司法》的规 定，发行人的各股东均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具备法律、法 规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
（四）发行人的实际控制人
经锦天城律师核查，发行人股东存在如下情况：
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-
1、朱宝松持有发行人20%的股份，朱丽霞持有发行人58%的股份；
-
2、朱宝松和朱丽霞通过圆鼎控股和圆鼎投资间接持有发行人18.13%的股份；
-
3、朱宝松担任发行人的董事长兼总经理，朱丽霞担任发行人副董事长兼副
-
总经理；
4、朱宝松为朱丽霞的父亲。
锦天城律师认为，朱宝松和朱丽霞父女共同为发行人的实际控制人，发行人 为朱宝松和朱丽霞共同控制的企业，且最近三年内发行人的实际控制人没有发生 变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身宝鼎铸锻的设立及股权变动
1、宝鼎铸锻的设立
发行人前身是宝鼎铸锻，系由朱宝松、余杭市塘栖镇资产经营公司、钱玉英、 朱丽霞共同出资设立的有限责任公司。
1999 年3 月18 日，朱宝松、余杭市塘栖镇资产经营公司、钱玉英、朱丽霞 四名股东向余杭市工商局申请共同投资设立“杭州宝鼎铸锻有限公司”。
余杭第一会计师事务所对宝鼎铸锻股东的出资进行了验证，并于1999 年3 月17 日出具了余一会验（99）第216 号《验资报告》，确认：截至1999 年3 月 17 日止，全体股东投入注册资本为108 万元，均为货币资金出资。
宝鼎铸锻设立时股权结构如下：
| 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 朱宝松 | 48.00 | 44.40 |
| 余杭市塘栖镇资产经营公司[注] | 30.00 | 27.80 |
| 钱玉英 | 15.00 | 13.90 |
| 朱丽霞 | 15.00 | 13.90 |
| 合计 | 108.00 | 100．00 |
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[注]：2001 年余杭市撤市设区并入杭州市，成为杭州市余杭区，相应该公司名称变更为杭州 余杭塘栖镇资产经营公司。
1999 年3 月25 日，宝鼎铸锻取得《企业法人营业执照》，注册号为 3301841013794，企业类型为有限责任公司，注册资本为108 万元，法定代表人 为朱宝松，经营范围为“铸钢件、铸铁件、锻造、金属加工”，住所为余杭市塘 栖镇一号桥南，经营期限为10 年。
同日，宝鼎铸锻以 100 万元的价格向塘栖铸造厂股东朱宝松、余杭市塘栖镇 资产经营公司收购了塘栖铸造厂 100%股权并将其吸收合并，塘栖铸造厂的法人 资格同时注销。塘栖铸造厂的所有资产、负债、业务、人员等均由宝鼎铸锻承继。 经锦天城律师核查，宝鼎铸锻收购塘栖铸造厂并将其吸收合并、注销法人资 格的行为，未严格按照《公司法》和相关法律法规的要求履行法定程序，存在瑕 疵：
①宝鼎铸锻和塘栖铸造厂的股东会均未作出决议；
②宝鼎铸锻和塘栖铸造厂股东之间未签订股权转让协议，也未与塘栖铸造厂 签订合并协议、编制财产清单；
③塘栖铸造厂未通知债权人，也未在报纸上进行过公告。
根据宝鼎铸锻和塘栖铸造厂原股东朱宝松和杭州余杭塘栖镇资产经营公司 于2009 年5 月28 日联合出具的确认文件，对上述事实作出了确认。
经锦天城律师核查，宝鼎铸锻成立后继续沿用了塘栖铸造厂的账务，承继了 塘栖铸造厂的所有资产、负债、业务、人员等；合并当日塘栖铸造厂负债总额为 857.02 万元，均由宝鼎铸锻承受。截至本律师工作报告出具之日，发行人已支付 完毕 845.50 万元，尚未支付和后来核销的债务金额合计为 11.52 万元，占负债总 额的比例仅为 1.34%。
2009 年12 月30 日，杭州市余杭区塘栖镇人民政府出具文件确认：宝鼎铸 锻收购塘栖铸造厂、收购后将其吸收合并并注销其法人资格的行为，符合当时的 政策要求和操作程序，没有侵害集体资产，也没有侵害债权人的利益和职工的合
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法权益，合法有效。
锦天城律师认为，宝鼎铸锻收购塘栖铸造厂股权并将其吸收合并，同时注销 其法人资格，系按照当时的政策要求和程序规定进行的，且事后宝鼎铸锻、双方 股东均已经对上述事实作出了确认，所涉及的对外债务已经基本履行完毕，不存 在纠纷或潜在纠纷，不存在侵害债权人利益和职工合法权益的情形，也不存在侵 害集体权益的情形，对发行人本次发行并上市不会构成重大障碍。
综上所述，锦天城律师认为，宝鼎铸锻设立时的出资已经到位，出资行为合 法有效；其设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在法律纠纷及风险。
2、 宝鼎铸锻的历次股权变动
（1）2002 年5 月第一次股权转让及第一次增资
2002 年4 月18 日，经宝鼎铸锻股东会决议，同意杭州余杭塘栖镇资产经营 公司将其所持有的30 万元股权转让给朱宝松；公司住所变更为杭州余杭区塘栖 镇工业园区内，同时，宝鼎铸锻注册资本增加至558 万元，其中朱丽霞增加出资 385 万元，朱宝松增加出资22 万元，钱玉英增加出资43 万元。
2002 年4 月20 日，杭州余杭塘栖镇资产经营公司与朱宝松签订了《股权转 让协议》，朱宝松以1：1 的价格受让杭州余杭塘栖镇资产经营公司持有的30 万 元股权。
2002 年5 月9 日，杭州天辰会计师事务所出具的杭州天辰验字（2002）第 0579 号《验资报告》，对本次增资进行了验证。
股权转让及增资后宝鼎铸锻的股权结构如下：
| 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 朱宝松 | 100.00 | 17.90 |
| 钱玉英 | 58.00 | 10.40 |
| 朱丽霞 | 400.00 | 71.70 |
| 合计 | 558.00 | 100.00 |
2002 年5 月30 日，宝鼎铸锻取得新的《企业法人营业执照》，注册号为
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3301842005788，企业类型为有限责任公司，注册资本为558 万元，法定代表人 为朱宝松，经营范围为“铸钢件、铸铁件、锻造、金属加工、含下属分公司经营 范围”，住所为杭州余杭区塘栖镇工业园区内。
经锦天城律师核查，本次股权转让和增资由宝鼎铸锻股东会作出决定，并且 转让方与受让方之间均签署了《股权转让协议》，且受让方均支付了股权转让款， 增资款也已经到位并得到了验证。锦天城律师认为，上述股权转让和增资行为真 实、合法、有效。
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2005 年1 月8 日，经宝鼎铸锻股东会决议，同意增加注册资本722 万元， 分别由原股东以货币资金投入，增资后宝鼎铸锻注册资本为1,280 万元。上述出 资经杭州天辰会计师事务所于2005 年1 月11 日出具的杭州天辰验字（2005）第 0026 号《验资报告》验证。
增资后宝鼎铸锻股权结构如下：
| 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 朱宝松 | 256.00 | 20.00 |
| 钱玉英 | 128.00 | 10.00 |
| 朱丽霞 | 896.00 | 70.00 |
| 合计 | 1,280.00 | 100．00 |
2005 年1 月27 日，宝鼎铸锻取得新的《企业法人营业执照》，注册资本变 更为1,280 万元。
经锦天城律师核查，本次增资由宝鼎铸锻股东会作出决定，增资款已经到位 并得到了验证。锦天城律师认为，上述增资行为真实、合法、有效。
（3）2005 年9 月第三次增资
2005 年8 月16 日，经宝鼎铸锻股东会决议，同意增加注册资本1,300 万元， 分别由原股东以货币资金投入，增资后宝鼎铸锻注册资本为2,580 万元。上述出 资经杭州天辰会计事务所于2005 年8 月25 日出具的杭州天辰验字（2005）第
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0668 号《验资报告》验证。
增资后宝鼎铸锻的股权结构如下：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 朱宝松 | 516.00 | 20.00 |
| 钱玉英 | 258.00 | 10.00 |
| 朱丽霞 | 1,806.00 | 70.00 |
| 合计 | 2,580.00 | 100.00 |
2005 年9 月8 日，宝鼎铸锻取得新的《企业法人营业执照》，注册资本变更 为2,580 万元。
经锦天城律师核查，本次增资由宝鼎铸锻股东会作出决定，增资款已经到位 并得到了验证。锦天城律师认为，上述增资行为真实、合法、有效。 （4）2006 年9 月第四次增资
2006 年8 月20 日，经宝鼎铸锻股东会决议，同意增加注册资本2,600 万元， 分别由原股东以货币资金投入，增资后宝鼎铸锻注册资本为5,180 万元。上述出 资经杭州天辰会计师事务所于2006 年8 月30 日出具的杭州天辰验字（2006）第 0745 号《验资报告》验证。
增资后宝鼎铸锻的股权结构如下：
| 股东姓名 朱宝松 钱玉英 朱丽霞 合计 |
出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 1,036.00 | 20.00 | |
| 518.00 | 10.00 | |
| 3,626.00 | 70.00 | |
| 5,180.00 | 100.00 |
2006 年9 月1 日，宝鼎铸锻取得新的《企业法人营业执照》，注册资本变更 为5,180 万元。
经锦天城律师核查，本次增资由宝鼎铸锻股东会作出决定，增资款已经到位 并得到了验证。锦天城律师认为，上述增资行为真实、合法、有效。
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（5）2009 年6 月第二次股权转让
2009 年6 月22 日，经宝鼎铸锻股东会决议，同意朱丽霞将其持有的宝鼎铸 锻10%的股权转让给圆鼎控股；同意朱丽霞将其持有的宝鼎铸锻2%的股权转让给 吴铮；同意钱玉英将其持有的宝鼎铸锻10%的股权转让给圆鼎投资。
变更后宝鼎铸锻的股权结构如下：
| 股东姓名或名称 | 出资额(万元) | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 朱丽霞 | 3,004.40 | 58.00 |
| 朱宝松 | 1,036.00 | 20.00 |
| 圆鼎控股 | 518.00 | 10.00 |
| 圆鼎投资 | 518.00 | 10.00 |
| 吴铮 | 103.60 | 2.00 |
| 合计 | 5,180.00 | 100.00 |
2009 年6 月23 日，宝鼎铸锻取得新的《企业法人营业执照》。
经锦天城律师核查，本次股权转让由宝鼎铸锻股东会作出决定，并且转让方 与受让方之间均签署了《股权转让协议》，且受让方均支付了股权转让款。锦天 城律师认为，上述股权转让行为真实、合法、有效。
综上所述，锦天城律师认为，宝鼎铸锻历次股权变动均已在工商行政管理部 门办理了变更登记手续，符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
（二）发行人的设立和股权变动
1、发行人的设立
发行人系由宝鼎铸锻整体变更设立的股份有限公司。
2009 年9 月22 日，宝鼎铸锻股东会对立信会计出具信会师报字（2009）第 24280 号《审计报告》的审计结果予以确认，同意宝鼎铸锻以2009 年6 月30 日 经审计的净资产按2.4592:1 的折股比例折合成发行人的股本总额7,500 万股， 每股面值1 元。同日，立信会计出具了信会师报字（2009）第24283 号《验资报 告》，确认发行人已收到全体股东以宝鼎铸锻净资产折合的实收资本7,500 万元。
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发行人设立时的股权结构如下：
| 股东姓名或名称 | 持有股份数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 朱宝松 | 1,500.00 | 20.00 |
| 朱丽霞 | 4,350.00 | 58.00 |
| 圆鼎控股 | 750.00 | 10.00 |
| 圆鼎投资 | 750.00 | 10.00 |
| 吴铮 | 150.00 | 2.00 |
| 合 计 | 7,500.00 | 100.00 |
2009 年9 月30 日，发行人取得新的《企业法人营业执照》，注册资本变更 为7,500 万元，企业类型变更为股份有限公司（非上市）。
综上所述，锦天城律师认为，发行人设立时的出资已经到位，出资行为合 法有效；其设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在法律纠纷及风险。 2、发行人的历次股权变动
发行人设立后，股权结构未发生变动。
（三）发行人历史上集体权益的形成、变更和退出
宝鼎铸锻成立时即收购了塘栖铸造厂 100%股权并将其吸收合并，并同时注 销其法人资格，塘栖铸造厂的所有资产、负债、业务、人员等均由宝鼎铸锻承继。 由于历史的原因，塘栖铸造厂和宝鼎铸锻历史沿革中曾经出现过集体权益，截至 本律师工作报告出具之日，其历史沿革中的集体权益已全部退出，与集体权益有 关的约定均已履行完毕，有关集体权益的款项已经全部结算并支付完毕。
1、集体权益的历史沿革
经锦天城律师核查，发行人历史沿革中所涉及的集体权益，最早形成于塘栖 铸造厂（原名“余杭县塘栖康达汽车器具厂”），后来在宝鼎铸锻中延续，最终又 从宝鼎铸锻退出。在此过程中，集体权益一直享受优先股的待遇。
（1）1988 年 10 月余杭县塘栖康达汽车器具厂成立
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1988 年 10 月 4 日，余杭县塘栖区公所下属余杭县塘栖区康达实业公司经余 杭县塘栖区公所同意，向余杭县民政局、工商局申请设立余杭县塘栖康达汽车配 件厂。1988 年 10 月 5 日，余杭县民政局同意成立社会福利性质的余杭县塘栖康 达汽车配件厂。根据开业时的工商企业注册资金资信证明，中国农业银行及余杭 县民政局确认，拟成立企业资金总额为 10 万元，资金来源为区公所拨款 4 万元， 农行贷款 6 万元。
1988 年 10 月 13 日，余杭县工商局批准并核发了《营业执照》，核准的登记 情况如下：最终核准的企业名称为“余杭县塘栖康达汽车器具厂”；注册号为余 工商工字第 210192 号；企业性质为集体所有制；注册资金为 10 万元；负责人为 富祥兴；经营范围为主营随车自动加油器，兼营随车自动加油器配件；地址为塘 栖里仁路 5 号。
（2）1989 年 2 月更名为余杭县塘栖康达化纤机械配件厂
1989 年 2 月 13 日，余杭县塘栖康达汽车器具厂经余杭县塘栖区公所同意， 向余杭县民政局、工商局提交《关于要求变更的报告》，申请将企业名称由“余 杭县塘栖康达汽车器具厂”变更为“余杭县塘栖化纤五金塑料配件厂”，同时经 营范围和法定代表人作相应变更。1989 年 2 月 15 日，余杭县民政局同意了上述 变更申请。
1989 年 2 月 28 日，余杭县工商局批准并重新核发了新的《企业法人营业执 照》，核准变动后的登记情况如下：最终核准的企业名称为“余杭县塘栖康达化 纤机械配件厂”；注册号为余工商民 II 字第 0113 号；经济性质为集体所有制；注 册资金为 10 万元；法定代表人为蔡永华；经营范围为主营化纤不锈钢过滤器， 兼营随车自动加油器及配件、金属、塑料零配件；地址为塘栖里仁路 5 号。
（3）1991 年 1 1 月更名为余杭县塘栖铸造厂
1991 年 4 月 5 日，余杭县塘栖康达化纤机械配件厂向余杭县民政局、工商 局提交《关于要求变更厂名和经营范围的报告》，申请将企业名称由“余杭县塘 栖康达化纤机械配件厂”变更为“余杭县塘栖铸造厂”，同时经营范围、法定代 表人和厂址作相应变更。1991 年 4 月 6 日，余杭县民政局同意了上述变更申请。
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1991 年 11 月 5 日，余杭县工商局批准并重新核发了新的《企业法人营业执 照》，核准变动后的登记情况如下：企业名称为“余杭县塘栖铸造厂”；注册号为 14383907-3；经济性质为集体所有制；注册资金为 10 万元；法定代表人为朱宝 松；经营范围为主营铸铁、铸钢件；地址为塘栖一号桥南。
1992 年，根据浙江省民政厅浙民基字（1992）416 号《关于余杭县撤区扩镇 并乡方案》的批复，以及余杭县人民政府余政（1992）16 号文件、17 号文件的 规定，撤销塘栖区公所，原塘栖区公所下属企业，全部移交给企业所在地的乡镇 人民政府（即塘栖镇人民政府），作为乡镇企业管理。根据上述文件精神，塘栖 铸造厂划归余杭县塘栖镇人民政府，作为镇属集体企业管理，由余杭县塘栖镇工 业办公室具体负责管理。
（4）1993 年 4 月注册资金变更
1993 年 4 月 10 日，塘栖铸造厂向余杭县民政局、工商局提出变更申请，申 请将企业历年积累的固定资产和流动资金转为注册资金。1993 年 4 月 14 日，余 杭会计师事务所出具余会师塘（1993）271 号《工商企业验资报告书》：余杭县 塘栖铸造厂固定基金 76.76 万元，流动资金 31.38 万元，上述两项共注册资金 108.14 万元。1993 年 4 月 15 日，余杭县民政局、余杭县塘栖镇工业办公室对注 册资金验证情况予以确认。
1993 年 4 月 21 日，余杭县工商局批准并重新核发了新的《企业法人营业执 照》，核准变动后的登记情况如下：企业名称为“余杭县塘栖铸造厂”；注册号为 14383907-3；经济性质为集体所有制；注册资金为 108 万；法定代表人为朱宝松； 经营范围为主营铸铁、铸钢件，兼营含下属分支机构经营范围；地址为塘栖一号 桥南。
（5）1994 年 8 月至 1995 年 5 月股份合作制改组
1994 年 8 月 10 日，余杭会计师事务所接受塘栖镇人民政府委托，对塘栖铸 造厂截至 1994 年 7 月 31 日的资产负债表进行了审计，并出具余会塘审字（94） 266 号《审计报告书》。根据该报告，塘栖铸造厂截至 1994 年 7 月 31 日的资产 总额为 408.83 万元，负债总额为 290.68 万元，净资产为 118.15 万元。
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1994 年 8 月 15 日，塘栖镇人民政府乡镇企业管理办公室经对企业集体资产 审计（评估）报告书进行审核，确认截至 1994 年 7 月 31 日塘栖铸造厂的资产总 额为 408.83 万元，总负债为 290.68 万元，净资产为 118.15 万元。
1994 年 8 月 23 日，集体企业所有人余杭市塘栖镇工业办公室（甲方）与朱 宝松（乙方）签订《塘栖铸造厂产权转让协议书》，就塘栖铸造厂从 1994 年 8 月 1 日起改组为股份合作制企业，进行产权转让事宜签订协议如下：
①经余杭会计师事务所清产核资，双方认可会计师事务所核定的塘栖铸造厂 总资产 4,088,301.23 元，总债务 2,906,837.81 元，积余净资产 1,181,463.42 元。
②企业的总资产和总债务同额转让给乙方，转让后乙方享有资产所有权，同 时承担债务归还清偿责任。
③企业积余净资产 1,181,463.42 元，其中福利企业免税形成的资产 431,463.42 元，属塘栖镇人民政府所有并管理，暂留企业使用，其余资产评估增值和历年积 累资产 75 万元，甲方留存改组企业投股 30 万元，暂借企业 30 万元（参股分红 和借款另签协议），9 月 10 日前抽回 15 万元。
同日，余杭市塘栖镇工业办公室（甲方）与塘栖铸造厂（乙方）签订《协议 书》，就甲方从存量资产中投股和借款事宜签订协议如下：
①甲方投股 30 万元作为优先股，乙方每年按投资额核定上交 18%的红利， 优先股红利暂定三年，即 1994 年 8 月至 1997 年 8 月止，期满后视当时情况双方 重新协商确定。
②在甲方优先股分红期间，乙方无论盈亏都需按照前述分红条件向甲方支付 红利，支付红利后其余资产增值部分（除减免税形成的资产以外）全部归普通股 股东所有，出现亏损由普通股股东承担。
③由甲方暂借乙方 30 万元，从 1995 年至 1997 年底止，每年归还十万元， 借款期间按 1.098%的月利率支付资金使用费，1994 年底前免交资金使用费。
1994 年 9 月 6 日，余杭市塘栖镇人民政府下属的余杭市塘栖工业总公司和 朱宝松作为发起人向余杭市体改办、民政局申请组建股份合作制企业，企业名称
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为“余杭市塘栖铸造厂”，注册资金为 100 万元。
1994 年 9 月 10 日，塘栖镇政府抽回上述企业积累资产 75 万元中的 15 万元。
1994 年 9 月 10 日，余杭市塘栖工业总公司与朱宝松签署《塘栖铸造厂股份 合作企业章程》，根据章程约定，股份合作制企业名称为“余杭市塘栖铸造厂”， 注册资金为 100 万元，其中余杭市塘栖工业总公司出资 30 万元，朱宝松出资 70 万元。
1994 年 9 月 14 日，余杭会计师事务所出具余会塘验（1994）265 号《资金 验审证明》，对塘栖铸造厂改组股份合作制企业申请的注册资金落实情况进行验 证：余杭市塘栖铸造厂原系塘栖镇人民政府下属企业，据原余杭县人民政府（93） 7 号文件精神改组为股份合作制企业，申报注册资金 100 万，其中集体股本金 30 万元，个人股本金 70 万元。该厂改组登记申报的注册资金 100 万元已经落实到 位。
1995 年 5 月 16 日，余杭市民政局下发余民企（95）61 号《关于要求批复“余 杭市塘栖铸造厂改组为社会福利股份合作制企业”的请示》，同意塘栖铸造厂改 组为社会福利股份合作制企业。
1995 年 5 月 18 日，余杭市体制改革办公室下发余改办（1995）38 号《关于 同意社会福利企业余杭市塘栖铸造厂改组为股份合作制的批复》，同意塘栖铸造 厂改组为社会福利股份合作制企业，注册资本为 100 万元，其中余杭市塘栖工业 总公司投资 30 万元，占 30%，朱宝松投资 70 万元，占 70%。
股份合作制改组完成后，塘栖铸造厂的股权结构如下：
| 股东姓名或名称 | 出资额(万元) | 比例（%） |
|---|---|---|
| 朱宝松 | 70.00 | 70.00 |
| 余杭市塘栖工业总公司[注] | 30.00 | 30.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 |
[注]：根据 1995 年 5 月 5 日塘栖镇人民政府塘政（1995）39 号文件的要求，塘栖铸造 厂股东由余杭市塘栖工业总公司变更为余杭市塘栖镇资产经营公司。该次股东变更一直未办 理工商变更登记。
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1995 年 5 月 23 日，余杭市工商局批准并重新核发了新的《企业法人营业执 照》，核准变动后的登记情况如下：企业名称为“余杭市塘栖铸造厂”；注册号为 14383907-3；经济性质为股份合作制；注册资金为 100 万；法定代表人为朱宝松； 经营范围为铸铁，铸钢件；地址为塘栖一号桥南。
（6）1999 年 3 月成立宝鼎铸锻，同时塘栖铸造厂注销
1999 年3 月25 日，余杭市塘栖镇资产经营公司和朱宝松、钱玉英、朱丽霞 共同出资设立宝鼎铸锻。在宝鼎铸锻的股权结构中，余杭市塘栖镇资产经营公司 仍持有30 万元股权，并作为优先股股东继续享受前述优先股的待遇，即该优先 股仍依照1994 年8 月23 日余杭市塘栖镇工业办公室与塘栖铸造厂签署的《协议 书》中有关优先股的约定执行，无论宝鼎铸锻盈亏，优先股股东均按照投资额的 18％固定比例分取红利。
宝鼎铸锻成立当日即收购了塘栖铸造厂100%股权，并将其吸收合并，塘栖 铸造厂法人资格同时注销，宝鼎铸锻承继了塘栖铸造厂的全部资产、负债、业务、 人员等。
（7）2002 年4 月集体股退出宝鼎铸锻
2002 年4 月，经塘栖镇人民政府同意，杭州余杭塘栖镇资产经营公司将其 持有的30 万元优先股股权，按出资额1：1 的价格转让给朱宝松，双方已经办理 了相关股权变更手续，并结清了全部股权转让价款。至此，集体资产已经全部退 出宝鼎铸锻。
杭州市余杭区塘栖镇人民政府于2009 年12 月30 日出具文件确认：（1）宝 鼎铸锻及塘栖铸造厂历史上涉及的集体权益已经全部退出，与集体权益有关的约 定均已履行完毕，有关集体资产的权益已经全部结算支付完毕，不存在争议或潜 在纠纷；（2）宝鼎铸锻和塘栖铸造厂历史上所涉及的集体权益形成、变更和退出 的程序合法合规，结果真实有效，不存在侵害集体资产的行为，也不存在侵害职 工权益的行为，不存在争议或潜在纠纷。
综上所述，锦天城律师认为，宝鼎铸锻和塘栖铸造厂历史上有关集体权益形 成、变更和退出的行为，程序合法合规、结果真实有效，不存在侵害国有资产和
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集体资产的行为，也不存在侵害职工利益的行为，不存在争议或潜在纠纷。
（四）发行人的股本演变合法性结论
经核查发行人及宝鼎铸锻自成立以来的工商登记材料、董事会及股东（大） 会决议等文件，锦天城律师认为：
1、宝鼎铸锻设立时的出资已经到位，出资行为合法有效；其设立时的股权 设置、股本结构合法有效，不存在法律纠纷及风险。
2、发行人设立时的出资已经到位，出资行为合法有效；发行人设立时的股 权设置、股本结构合法、合规、真实、有效，股份权属清晰，不存在法律纠纷或 风险。
-
3、发行人及其前身宝鼎铸锻的历次股权变动，已经履行了必要的法律手续，
-
符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。 （五）发行人股份的质押
根据发行人的承诺，并经锦天城律师核查，截至本律师工作报告出具之日， 发行人股东持有的发行人股份均未设置质押，也不存在可能引致诉讼或潜在纠纷 的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人经营范围
1、发行人及其子公司的经营范围
根据发行人的《公司章程》和杭州市工商行政管理局颁发的最新《企业法人 营业执照》，发行人的经营范围为“铸钢件，铸铁件，锻造，金属加工；服装、 手套、模具生产（有效期至2011年4月27日）；含下属分公司经营范围（上述经营 范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）”。
根据发行人子公司联舟机械的《企业法人营业执照》，联舟机械的经营范围 为“铸钢件、铸铁件、服装、手套、模具生产、销售”。根据发行人子公司宝鼎 废金属的《企业法人营业执照》，宝鼎废金属的经营范围为“许可经营项目：生
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产性废旧金属（废铁、废钢）回收”。
经锦天城律师核查，发行人及其子公司实际从事的业务在其《企业法人营业 执照》所列示的经营范围之内。发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合国 家产业政策，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
- 2、发行人从事业务所需的资质或许可、认证
（1）再生资源回收经营者备案登记
截至本律师工作报告出具之日，发行人子公司宝鼎废金属已经就从事废金属 回收业务申请了如下的备案登记：
| 序号 | 名称 | 备案机关 | 备案号 | 备案内容 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 再生资源回收经营者 备案登记 |
杭州市余杭区贸易 局 |
3301100034 | 生产性废旧金属 回收 |
| 2 | 再生资源回收经营者 备案登记 |
杭州市公安局余杭 区分局 |
461726 | 生产性废旧金属 回收 |
宝鼎废金属已经取得上述备案证明，符合《再生资源回收管理办法》的规定。 （2）进出口业务证照
发行人已经就进出口业务取得了浙江省商务厅颁发的编号为00801432 的 《对外贸易经营者备案登记表》；杭州海关颁发的《进出口货物收发货人报关注 册登记证书》；杭州出入境检验检疫局颁发的备案登记号为3333607352 的《自理 报检单位备案登记证明书》。经锦天城律师核查，上述资质证书均在有效期内。
（3）排污许可证
发行人已经取得杭州市余杭区环境保护局颁发的编号为330184350008-106 的《杭州市污染物排放许可证》，有效期2010年02月05日至2012年02月04日。
（4）船级社认证
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发行人已经取得了中国船级社（CCS）、德国劳氏（GL）、俄罗斯船舶登记局 （RS）、挪威船级社 (DNV)、英国劳氏（LR）、法国船级社 (BV)、日本船级社 (NK)、 意大利船级社（RINA）、美国船级社（ABS）、韩国船级社 (KR)等多家机构的认证。 经锦天城律师审核，上述认证均为有权机构颁发，目前均在有效期内。
（5）其他资质证书
发行人已经就其起重吊钩的生产取得了国家起重运输机械质量监督检验中 心颁发的《产品质量认可证书（P级250号及以下起重吊钩）》，证书编号为 XS2008-1002。
锦天城律师认为，发行人及其子公司已经取得与生产经营相关的必要资质和 许可。
（二）发行人境外经营情况
根据《审计报告》、发行人股东大会、董事会决议和发行人的说明，并经锦 天城律师核查，发行人在中国大陆以外的国家和地区没有直接从事经营活动，也 没有在中国境外开设分支机构、成立子公司。
（三）发行人的业务变更情况
根据宝鼎铸锻及发行人历次修改的公司章程、历届股东（大）会决议、董事 会决议等文件，并经锦天城律师核查，发行人及其前身宝鼎铸锻自成立以来，公 司经营范围发生了一次变更：
-
1、1999 年3 月25 日，宝鼎铸锻设立时，宝鼎铸锻的经营范围为“铸钢件，
-
铸铁件，锻造，金属加工”。
2、2004 年2 月24 日，根据宝鼎铸锻股东会决议和修改后的公司章程，经 工商部门核准，宝鼎铸锻增加经营范围“服装、手套、模具生产”。根据宝鼎铸 锻于2004 年2 月24 日取得的《企业法人营业执照》，宝鼎铸锻经营范围变更为 “铸钢件，铸铁件，锻造，金属加工；服装、手套、模具生产”。
经锦天城律师核查，发行人(含其前身)上述经营范围的变更已履行了必要的 法律手续，合法有效。自宝鼎铸锻设立以来，至本律师工作报告出具之日，虽然
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宝鼎铸锻及发行人的经营范围发生过一次变更，但发行人实际持续经营相同的主 营业务，即大型铸锻件的研发、生产和销售。
锦天城律师认为，发行人最近三年内主营业务未发生重大变更。
（四）发行人主营业务情况
根据《审计报告》、《招股说明书》，并经锦天城律师适当核查，发行人主要 从事大型铸锻件的研发、生产和销售。发行人2007 年、2008 年、2009 年合并的 主营业务收入、其他业务收入、主营业务收入占总收入的比例如下：
| 时间 | 主营业务收入（元） | 其他业务收入（元） | 主营业务占总收入的 比例（%） |
|---|---|---|---|
| 2007 年 | 298,931,653.24 | 9,742,778.98 | 96.84 |
| 2008 年 | 422,487,820.29 | 12,162,522.04 | 97.20 |
| 2009 年 | 364,973,507.77 | 14,826,347.41 | 96.10 |
锦天城律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
根据《审计报告》、发行人提供的历年经年检的《企业法人营业执照》和发 行人的承诺，并经锦天城律师核查，发行人自设立以来经营情况良好，没有重大 违法行为，依法通过历年工商年检；发行人经营所需资质证书均在有效期内；发 行人依法存续，财务指标良好，能够支付到期债务，不存在尚未了结的或可预见 的对发行人生产经营构成重大影响的诉讼、仲裁及行政处罚，亦不存在需要终止 经营或影响其持续经营的事项。
锦天城律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在影响其持续 经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第36 号——关联方披露》、《公开发行证券公
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司信息披露的编报规则第12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等 规范性文件的有关规定，本律师工作报告所称发行人的关联方包括：
1、发行人的控股股东、实际控制人和与其关系密切的家庭成员及持有发行 人5%以上股份的股东
（1）朱宝松
朱宝松持有发行人股份1500 万股，占发行人股本总额的20%，为发行人的 控股股东、实际控制人之一。
（2）朱丽霞
朱丽霞持有发行人股份4350 万股，占发行人股本总额的58%，系朱宝松的 女儿，为发行人的控股股东、实际控制人之一。
（3）钱玉英
钱玉英为朱宝松的配偶，朱丽霞的母亲。
（4）圆鼎控股
圆鼎控股持有发行人股份750 万股，占发行人股本总额的10%。 （5）圆鼎投资
圆鼎投资持有发行人股份750 万股，占发行人股本总额的10%。
经锦天城律师核查，朱宝松和朱丽霞为父女关系，朱宝松和朱丽霞共同持有 圆鼎控股100%的股权和圆鼎投资81.33%的股权，系圆鼎控股和圆鼎投资的实际 控制人。
因此，朱宝松和朱丽霞通过直接持有和间接控制，实际控制发行人合计 96.13%的股份，是发行人的实际控制人。
2、发行人的控股股东及实际控制人控制的其他企业
发行人的控股股东及实际控制人朱丽霞、朱宝松控制的其他企业，包括圆鼎 控股、圆鼎投资以及杭州余杭宝鼎废钢回收经营部。截止到本律师工作报告出具
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之日，杭州余杭宝鼎废钢回收经营部已经办理了工商注销手续。
（1）圆鼎控股
圆鼎控股成立于2008 年9 月9 日，在杭州市工商行政管理局余杭分局登记 注册，目前持有注册号为330184000058856 的《企业法人营业执照》，注册资本 为580 万元，住所为杭州余杭区塘栖镇市新街48 号，法定代表人为宋亮，经营 范围为“实业投资，资产经营，机械部件销售（上述经营范围不含国家法律法规 规定禁止、限制和许可经营的项目）”。
截至本律师工作报告出具之日，圆鼎控股的股权结构如下：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 朱宝松 | 174.00 | 30.00 |
| 朱丽霞 | 406.00 | 70.00 |
| 合 计 | 580.00 | 100.00 |
（2）圆鼎投资
圆鼎投资成立于2009 年6 月10 日，在杭州市工商行政管理局余杭分局登记 注册，目前持有注册号为330184000086399 的《企业法人营业执照》，注册资本 为750 万元，住所为杭州余杭区塘栖镇皮匠弄37 号，法定代表人为宋亮，经营 范围为“投资管理，实业投资，投资咨询（除证券、期货）（上述经营范围不含 国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”。
截至本律师工作报告出具之日，圆鼎投资的股权结构如下：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 朱宝松 | 205.00 | 27.33 |
| 朱丽霞 | 405.00 | 54.00 |
| 钱少伦 | 45.00 | 6.00 |
| 刘祖勤 | 45.00 | 6.00 |
| 吴建海 | 30.00 | 4.00 |
| 赵晓兵 | 20.00 | 2.67 |
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|---|---|---|
| 合 计 | 750.00 | 100.00 |
（3）杭州余杭宝鼎废钢回收经营部
杭州余杭宝鼎废钢回收经营部成立于1999 年8 月30 日，为实际控制人朱丽 霞和朱宝松等投资设立的股份合作制企业。该经营部经营范围为“主营生产性废 旧金属回收”。该经营部的注册资金为50 万元，其中朱丽霞持有该经营部20%的 股份，朱宝松持有该经营部44%的股份。该经营部已经于2009 年12 月25 日经 杭州市工商行政管理局余杭分局核准办理了歇业和注销手续。在该经营部存续期 间，该经营部为发行人的实际控制人朱丽霞和朱宝松控股的企业，为发行人的关 联方。
根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺，并经锦天城律师核查，截至 本律师工作报告出具之日，除发行人、圆鼎控股和圆鼎投资外，发行人的实际控 制人朱宝松和朱丽霞没有其他全资或控股的子公司。
3、发行人全资或控股的子公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人共拥有两家全资子公司，具体情况如 下：
（1）联舟机械
联舟机械成立于2007 年9 月26 日，在杭州市工商行政管理局余杭分局登记 注册，目前持有注册号为330184000014753 的《企业法人营业执照》，注册资本 为200 万元，住所为杭州余杭区塘栖镇唐家埭村一组，法定代表人为朱丽霞，经 营范围为“铸钢件、铸铁件、服装、手套、模具生产、销售”。该公司设立时注 册资本为200 万元，其中朱丽霞出资140 万元（占注册资本的70%）、朱宝松出 资40 万元（占注册资本的20%）、钱玉英出资20 万元（占注册资本的10%）。
2008 年12 月26 日，经杭州市工商行政管理局余杭分局核准，发行人通过 股权转让取得联舟机械100%的股权，联舟机械成为发行人的全资子公司。 截至本律师工作报告出具之日，联舟机械的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
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| 发行人 | 200.00 | 100.00 |
|---|---|---|
| 合计 | 200.00 | 100.00 |
（2）宝鼎废金属
宝鼎废金属成立于2009 年1 月5 日，在杭州市工商行政管理局余杭分局登 记注册，持有注册号为330184000070162 的《企业法人营业执照》，注册资本为 50 万元，住所为杭州市余杭区塘栖镇塘北村，法定代表人为朱丽霞，经营范围 为“许可经营项目：生产性废旧金属（废铁、废钢）回收”。
宝鼎废金属自设立至今一直为发行人的全资子公司。
截至本律师工作报告出具之日，宝鼎废金属的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 发行人 | 50.00 | 100.00 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 |
4、发行人的现任董事、监事和高级管理人员
详见本律师工作报告正文 “ 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其 变化（一） ”所述。
5、发行人的非独立董事、监事、高级管理人员或与其关系密切的家庭成员 控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
发行人现任董事共7名，其中非独立董事共4名，分别为朱宝松、朱丽霞、吴 建海、朱根连；发行人现任监事共3名，分别为陈静、郭蔚荣、张琪；发行人现 任其他高级管理人员共2名，分别为钱少伦、刘祖勤。
（1）杭州汽轮铸锻有限公司
杭州汽轮铸锻有限公司成立于2004 年3 月1 日，在杭州市工商行政管理局 余杭分局登记注册，注册号为330184000058864，住所为杭州余杭区塘栖工业区 块2 号路，注册资本为2,200 万元，法定代表人为杨连荣，经营范围为“生产： 树脂砂铸钢件、树脂砂铸铁件、有机酯水玻璃砂铸钢件；安装、维修：铸造设备；
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销售：本公司生产的产品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外， 法律、行政法规限制经营的项目在取得许可后方可经营）”。
截至本律师工作报告出具之日，杭州汽轮铸锻有限公司的股权结构如下：
| 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（％） |
|---|---|---|
| 杭州汽轮机股份有限公司 | 1,122.00 | 51.00 |
| 杨连荣 | 1,078.00 | 49.00 |
| 合计 | 2,200.00 | 100.00 |
经锦天城律师核查，杨连荣为董事长朱宝松配偶钱玉英的妹夫，对杭州汽轮 铸锻有限公司有重大影响。
（2）杭州余杭力达机械有限公司
杭州余杭力达机械有限公司成立于2003 年12 月2 日，在杭州市工商行政管 理局余杭分局登记注册，注册号为3301842008044，住所为余杭区塘栖镇西界河 村，注册资本为50 万元，法定代表人为陈建梅，经营范围为“机械制造、五金 加工；其他无需报经审批的一切合法项目”。
杭州余杭力达机械有限公司已经于2009 年3 月4 日经杭州市工商行政管理 局余杭分局核准办理了歇业和注销手续。
从公司成立到注销之前，杭州余杭力达机械有限公司的股权结构如下：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
|---|---|---|
| 陈建梅 | 30.00 | 60.00 |
| 庞惠红 | 20.00 | 40.00 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 |
经锦天城律师核查，陈建梅系发行人董事长朱宝松配偶钱玉英的胞弟钱少伦 的配偶，庞惠红为董事长朱宝松胞弟朱连庆的配偶，两人合计持有杭州余杭力达 机械有限公司100%的股权。杭州余杭力达机械有限公司在其存续期间，为发行 人的关联方。
（3）杭州凯鑫铸钢有限公司
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杭州凯鑫铸钢有限公司成立于1985 年4 月4 日，在杭州市工商行政管理局 余杭分局登记注册，注册号为330184000003479，住所为杭州余杭区塘栖镇泉漳， 注册资本为600 万元，法定代表人为杨连兴，经营范围为“炭素钢，合金钢。
截至本律师工作报告出具之日，杭州凯鑫铸钢有限公司的股权结构如下：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
|---|---|---|
| 杨军 | 366.72 | 61.12 |
| 章金山 | 166.62 | 27.77 |
| 张法松 | 66.66 | 11.11 |
| 合计 | 600.00 | 100.00 |
经锦天城律师核查，杨军系杨连荣的儿子，为杭州凯鑫铸钢有限公司的控股 股东；杨连兴系杨连荣的胞弟，为杭州凯鑫铸钢有限公司的董事长兼法定代表人。 杭州凯鑫铸钢有限公司为发行人的关联方。
（二）发行人与关联方之间的关联交易情况
最近三年发行人与关联法人发生的关联交易（不包括发行人与其全资子公司 之间发生的关联交易）如下：
1、 购买或销售商品
根据《审计报告》、《招股说明书》，并经锦天城律师核查，发行人与关联方 之间发生的商品购买或者销售交易如下：
（1）2006 年12 月28 日，宝鼎铸锻与杭州余杭宝鼎废钢回收经营部签订《工 业购销合同》，合同约定宝鼎铸锻向杭州余杭宝鼎废钢回收经营部采购废钢、合 金废钢、废铝，单价参照供方采购价上浮0.5%-1.5%，供货时间为2007 年，供 货方式为送货上门，结算方式为银行现款或承兑3-6 个月。2007 年度宝鼎铸锻 累计向杭州余杭宝鼎废钢回收经营部采购上述产品的总金额为2,845.33 万元。
（2）2007 年9 月28 日，联舟机械与杭州余杭宝鼎废钢回收经营部签订《工 业购销合同》，合同约定联舟机械向杭州余杭宝鼎废钢回收经营部采购废钢、合 金废钢、废铝，单价参照供方采购价上浮0.5%-1.5%，供货时间为2007 年10 月
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至12 月，供货方式为送货上门，结算方式为银行现款或承兑3-6 个月。2007 年 度联舟机械累计向杭州余杭宝鼎废钢回收经营部采购上述产品的总金额为 902.39 万元。
（3）2008 年1 月4 日，联舟机械与杭州余杭宝鼎废钢回收经营部签订《工 业购销合同》，合同约定联舟机械向杭州余杭宝鼎废钢回收经营部采购废钢、合 金废钢、废铝，单价参照供方采购价上浮0.5%-1.5%，供货时间为2008 年，供 货方式为送货上门，结算方式为银行现款或承兑3-6 个月。2008 年度联舟机械 累计向杭州余杭宝鼎废钢回收经营部采购上述产品总额为3,658.95 万元。
（4）2008 年12 月29 日，宝鼎铸锻与杭州凯鑫铸钢有限公司签订《铸件购 销合同》，合同约定宝鼎铸锻向杭州凯鑫铸钢有限公司按市场价采购铸钢件，总 重800 吨，具体按甲方生产任务单，结算方式为银行转账支付。2009 年度宝鼎 铸锻累计向杭州凯鑫铸钢有限公司采购上述产品总额为371.11 万元。
（5）2009 年1 月5 日，联舟机械与杭州余杭宝鼎废钢回收经营部签订《工 业购销合同》，合同约定联舟机械向杭州余杭宝鼎废钢回收经营部采购废钢、合 金废钢、废铝，单价参照供方采购价上浮0.5%-1.5%，供货时间为2009 年，供 货方式为送货上门，结算方式为银行现款或承兑3-6 个月。2009 年度联舟机械 累计向杭州余杭宝鼎废钢回收经营部采购上述产品总额为289.57 万元。
（6）2009 年3 月30 日，联舟机械与杭州汽轮铸锻有限公司签订《铸件购 销合同》，合同约定联舟机械向杭州汽轮铸锻有限公司按市场价采购铸钢件，总 重500 吨，具体按甲方生产任务单，结算方式为3 个月内以银行承兑汇票支付。 2009 年度联舟机械累计向杭州汽轮铸锻有限公司采购上述产品总额为275.72 万 元。
锦天城律师经核查后，认为： ①上述关联交易已经宝鼎铸锻的股东会确认 或同意，其程序合法；②上述关联交易的交易价格公允，未损害发行人的利益， 亦不存在因此导致发行人的利益向关联方发生转移的情形。③上述关联交易内容 符合法律、行政法规和规范性文件的规定。其中杭州余杭宝鼎废钢回收经营部已 经于2009 年12 月25 日办妥工商注销手续，发行人与其之间的关联交易不会再 发生。
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2、购买或出售资产
根据《审计报告》、《招股说明书》，并经锦天城律师核查，发行人与关联 方之间发生的购买或出售资产交易如下：
（1）宝鼎铸锻向圆鼎控股出售部分资产
2009 年4 月2 日，发行人前身宝鼎铸锻与圆鼎控股签订《资产转让协议》， 宝鼎铸锻将其拥有的位于余杭区塘栖镇西界河村厂区的实物资产，包括12,888.8 平方米土地（土地权证号：杭余出国用（2003）字第7-1300 号）和该地块上3,756.7 平方米房屋建（构）筑物以及闲置的机器设备（行车与地衡）等转让给圆鼎控股， 转让价格根据浙江中企华资产评估有限公司于2009 年2 月25 日出具的浙中企华 评报字（2009）第103 号《资产评估报告书》确定为419.61 万元。
经锦天城律师核查，上述关联交易已经宝鼎铸锻股东会决议通过，交易价格 系按评估价值确定。
锦天城律师认为：①上述关联交易已经宝鼎铸锻股东会依法确认，其程序合 法；②上述资产转让的交易价格系按评估价值确定，其价格公允，未损害发行人 的利益；③上述关联交易内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（2）宝鼎铸锻向实际控制人等收购联舟机械的股权
2008 年12 月25 日，宝鼎铸锻分别与朱丽霞、朱宝松、钱玉英签订《股权 转让协议》。根据该协议，朱丽霞、朱宝松、钱玉英将其所持有的联舟机械70%、 20%、10%的股权，分别转让给宝鼎铸锻，转让价格按照联舟机械2008 年10 月 31 日经审计的净资产确定。
根据立信会计出具的信会师杭审（2009）第194 号《审计报告》，截至2008 年10 月31 日，联舟机械经审计的净资产为724,001.92 元。宝鼎铸锻已经分别 向朱丽霞、朱宝松、钱玉英支付了股权转让款，合计724,001.92 元。联舟机械 已于2008 年12 月26 日在杭州市工商行政管理局余杭区分局办理了股权变更登 记。
经锦天城律师核查，上述股权转让业经宝鼎铸锻股东会决议通过；转让价格
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系按联舟机械经审计净资产确定；宝鼎铸锻已经支付了全部股权转让款。
锦天城律师认为，上述股权转让已经履行了必要的内部审批程序；转让的价 格公允，没有损害发行人的利益；上述股权转让协议合法有效，且已经履行完毕， 不存在争议。
3、担保
根据《审计报告》、《招股说明书》，并经锦天城律师核查，关联方为发行 人提供担保情况如下：
（1）2007 年1 月25 日，朱宝松与上海浦东发展银行杭州分行余杭支行签 订《担保合同》，为宝鼎铸锻与上海浦东发展银行杭州分行余杭支行签署的编号 为9512007880054 的《银行承兑汇票承兑协议》，提供连带责任担保。担保内容 包括本金、利息、罚息及其他相关费用（扣除保证金），担保期限为前述合同期 满后二年内。根据《银行承兑汇票承兑协议》，承兑汇票号码为6132-6141，汇 票金额总计600 万元，保证金为20%，出票日期：2007 年1 月25 日，到期日2007 年7 月25 日。经锦天城律师核查，2007 年7 月25 日，宝鼎铸锻已经按时足额 缴存了全部应付票款。
（2）2007 年2 月15 日，朱宝松与上海浦东发展银行杭州分行余杭支行签 订了《担保合同》，约定由朱宝松为宝鼎铸锻与上海浦东发展银行杭州分行余杭 支行签署的编号为9512007280183 的《短期贷款合同》提供连带责任担保。担保 范围为300 万元的借款、利息、罚息及其他相关费用，担保期限为前述合同期满 后二年内。根据《短期贷款合同》，宝鼎铸锻借款300 万元，借期自2007 年2 月16 日至2008 年2 月10 日。经锦天城律师核查，2007 年6 月18 日，宝鼎铸 锻已经归还了全部短期借款。
（3）2008 年10 月15 日，钱玉英与中国建设银行股份有限公司杭州余杭支 行签署了《商业汇票承兑质押合同》，约定钱玉英以其名下的编号为330000992447 和330000991448 的两份特种存单，为宝鼎铸锻与中国建设银行股份有限公司杭 州余杭支行签署的编号为2008（9230）229 的《银行承兑协议》提供质押担保。 质押担保的范围为《银行承兑协议》项下商业汇票及有关手续费用、计收罚息以
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及实现质权的各项费用，质押财产评估价值为100 万元，担保期间至《银行承兑 协议》项下最后到期的汇票诉讼时效届满之日后两年止。根据《银行承兑协议》， 承兑汇票的金额合计500 万元，出票日期2008 年10 月17 日，到期日期2009 年 4 月17 日。经锦天城律师核查，2009 年4 月17 日，宝鼎铸锻已经按时足额缴存 了全部应付票款。
最近三年，发行人及其前身不存在为关联方提供担保的情况。
锦天城律师认为，上述关联方为发行人提供担保的行为，合法有效，没有损 害发行人及其他股东的利益，并且都已经履行完毕。
4、租赁
根据《审计报告》、《招股说明书》，并经锦天城律师核查，发行人与关联 方之间发生的房屋、设备租赁情况如下：
（1）1999 年 8 月 3 日，公司与废钢经营部签订《财产租赁合同》，废钢经 营部租用公司营业用房 66 平方米，场地 135 平方米，租期 10 年，租金每年 10,000 元（折合每月每平方米 4.15 元）；2009 年 4 月 2 日，公司与圆鼎控股签订《资产 转让协议》，公司将包括该租赁的办公用房和场地在内的资产出售给圆鼎控股， 公司与废钢经营部原来的租赁合同经协商解除，2009 年实际租赁期 4 个月。经 核查，截至 2009 年 12 月 31 日，各期租金已经支付完毕。
（2）2004 年 1 月 2 日，公司与力达机械签订《财产租赁合同》，力达机械 租用公司办公用房和厂房 834.72 平方米，设备 21 台，租期 4 年，办公用房和厂 房每年租金 30,000 元（折合每月每平方米 3 元），设备每年租金 20,000 元。经核 查，2007 年的租金已于 2007 年底支付完毕。
（3）2008 年 9 月 10 日，宝鼎铸锻与圆鼎控股签订《房屋租赁合同》，圆鼎 控股租用公司办公用房 331.2 平方米，租期 3 年，免租金；2009 年 1 月 5 日，经 双方协商签订了《房屋租赁补充合同》，约定参照类似地段租金，将免租调整为 按每月每平方米 6.5 元计算租金，其余条款不变；2009 年 4 月 2 日，宝鼎铸锻与 圆鼎控股签订《资产转让协议》，将包括圆鼎控股租赁的房屋在内的部分资产出 售给圆鼎控股。根据双方同日签订的《房屋租赁终止确认书》，租赁关系终止。
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经核查，圆鼎控股实际租赁房屋 8 个月，共支付租金 1.72 万元，截至 2009 年 12 月 31 日，上述租金已经支付完毕。
（4）2009 年 4 月 3 日，宝鼎废金属与圆鼎控股签订《房屋租赁合同》，宝 鼎废金属租用圆鼎控股办公用房 300 平方米，场地 1,700 平方米，租期 3 年，双 方参照类似地段租金约定租赁价格为房屋每月每平方米 6.5 元，场地每月每平方 米 2 元。为了减少关联交易，增强公司经营独立性，2009 年 8 月 31 日，宝鼎废 金属与圆鼎控股协商解除租赁合同。经核查，宝鼎废金属实际租赁 5 个月，租金 合计 2.68 万元，截至 2009 年 12 月 31 日，宝鼎废金属已支付该等租金。
锦天城律师认为：①上述租赁合同的租赁价格，按市场价为基础确定，交易 价格公允，未损害发行人利益。②上述租赁合同的相关内容符合法律规定，合法 有效。
（三）关联交易的公允性
根据《审计报告》，并经锦天城律师核查，锦天城律师认为，发行人与关联 方之间的上述重大关联交易遵循了市场公允原则，定价合理，不存在损害发行人 及其他股东利益的情形。
（四）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
根据发行人的《公司章程》、历次董事会决议和股东大会决议、公司制度等 法律文件，并经锦天城律师核查，发行人已建立了完善的公司治理制度，在《公 司章程》中，规定了关联股东及关联董事对有关关联交易的回避表决制度，明确 了关联交易的决策权限、决策程序，以保证公司关联交易的公允性。同时，发行 人在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关 联交易制度》和《防止大股东及关联方占用资金制度》等相关制度中对关联交易 决策权力与程序作了更加详尽的规定，确保关联交易行为不损害发行人和全体股 东的利益。
锦天城律师认为，上述规定合法有效，有利于保护发行人及其中小股东的利 益。
（五）发行人与控股股东及其他关联方之间的同业竞争
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1、同业竞争的情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司的经营范围如下：
| 公司名称 | 主要经营范围 |
|---|---|
| 发行人 | 铸钢件，铸铁件，锻造，金属加工；服装、手套、模具 生产（有效期至2011年4月27日）；含下属分公司经营范 围（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和 许可经营的项目） |
| 联舟机械 | 铸钢件、铸铁件、服装、手套、模具生产、销售 |
| 宝鼎废金属 | 许可经营项目：生产性废旧金属（废铁、废钢）回收 |
截至本律师工作报告出具之日，目前存续的其他关联方（除发行人控股子公 司外）的经营范围如下：
| 关联方名称 | 关联关系 | 主要经营范围 |
|---|---|---|
| 圆鼎控股 | 持股5%以上股东 受同一控制人控制 |
实业投资，资产经营，机械部 件销售 |
| 圆鼎投资 | 持股5%以上股东 受同一控制人控制 |
投资管理，实业投资，投资咨 询（除证券、期货） |
| 杭州汽轮铸锻有限公司 | 与实际控制人关系密切的家 庭成员施加重大影响的企业 |
生产：树脂砂铸钢件、树脂砂 铸铁件、有机酯水玻璃砂铸钢 件；安装、维修：铸造设备； 销售：本公司生产的产品；货 物进出口 |
| 杭州凯鑫铸钢有限公司 | 与实际控制人关系密切的家 庭成员控制的企业 |
炭素钢，合金钢 |
根据《审计报告》、《招股说明书》和发行人、发行人实际控制人的承诺， 并经锦天城律师核查，发行人的实际控制人、控股股东及持股5%以上股东未从事 或经营与发行人相同或类似业务。
锦天城律师认为，发行人与其他关联方之间不存在同业竞争。
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2、避免同业竞争的措施
为避免实际控制人及其控制的公司与发行人之间发生同业竞争，维护发行人 的利益和保证发行人长期稳定发展，发行人的实际控制人朱宝松、朱丽霞均出具 了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
（1）自本承诺函出具之日起，本人将继续不直接或通过其他公司间接从事 构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给股份公 司造成的经济损失承担赔偿责任；（2）对本人控股企业或间接控股的企业，本人 将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下 的义务，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任；（3） 自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人 控股的企业将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与股份公司拓展后 的产品或业务发生竞争的，本人及本人控股的企业按照如下方式退出与股份公司 的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或 可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到股份公司来经营；D、将相竞争 的业务转让给无关联的第三方。
圆鼎控股和圆鼎投资也作出《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
（1）自本承诺函出具之日起，本公司将继续不直接或通过其他公司间接从 事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给股份 公司造成的经济损失承担赔偿责任；（2）对本公司控股企业或间接控股的企业， 本公司将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承 诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责 任；（3）自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围， 本公司及本公司控股的企业将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与 股份公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本公司及本公司控股的企业按照如下 方式退出与股份公司的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、 停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到股份公司 来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
锦天城律师认为，发行人实际控制人及其控制的企业出具的上述《关于避免
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同业竞争的承诺函》，有利于保护发行人及发行人中小股东的利益，其内容合法、 有效。
（六）发行人对有关关联交易和同业竞争事宜的信息披露
经锦天城律师核查，发行人本次公开发行股票的申报材料、《招股说明书》、 《审计报告》以及本律师工作报告已经对有关关联方、关联关系、重大关联交易 的内容与金额和避免同业竞争的承诺及措施予以了充分的披露。
锦天城律师认为，发行人所披露的关联交易与避免同业竞争的内容是真实、 准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房产
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有以下15 处房屋，并已经取得房 屋所有权证：
| 序 号 |
房产证号 | 座落 | 规划 用途 |
面积 (平方米) |
取得 方式 |
他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 余房权证塘更字 第09064059 号 |
塘栖镇工业园8 幢 | 非住宅 | 155.68 | 自建 | 无 |
| 2 | 余房权证塘更字 第09064061 号 |
塘栖镇工业园5 幢 | 非住宅 | 45.37 | 自建 | 无 |
| 3 | 余房权证塘更字 第09064062 号 |
塘栖镇工业园4 幢 | 非住宅 | 1625.04 | 自建 | 无 |
| 4 | 余房权证塘更字 第09064064 号 |
塘栖镇工业园1 幢 | 非住宅 | 1660.37 | 自建 | 无 |
| 5 | 余房权证塘更字 第09064065 号 |
塘栖镇工业园7 幢 | 非住宅 | 491.86 | 自建 | 无 |
| 6 | 余房权证塘更字 第09064066 号 |
塘栖镇工业园6 幢 | 非住宅 | 38.11 | 自建 | 无 |
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| 7 | 余房权证塘更字 第09064067 号 |
塘栖镇工业园11 幢 | 非住宅 | 921.32 | 自建 | 无 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 余房权证塘更字 第09064068 号 |
塘栖镇工业园10 幢 | 非住宅 | 1149.63 | 自建 | 无 |
| 9 | 余房权证塘更字 第09064069 号 |
塘栖镇工业园9 幢 | 非住宅 | 4604.31 | 自建 | 无 |
| 10 | 余房权证塘更字 第09065209 号 |
塘栖镇工业园区2 幢 | 非住宅 | 3308.76 | 自建 | 无 |
| 11 | 余房权证塘更字 第09065210 号 |
塘栖镇工业园区3 幢 | 非住宅 | 4103.61 | 自建 | 无 |
| 12 | 余房权证塘更字 第09064060 号 |
塘栖镇河西埭村1 幢 | 非住宅 | 12011.01 | 自建 | 无 |
| 13 | 余房权证塘更字 第09064063 号 |
塘栖镇河西埭村2 幢 | 非住宅 | 5352.00 | 自建 | 无 |
| 14 | 余房权证塘移字第 10081465 号 |
塘栖镇工业区块 | 非住宅 | 10.60 | 购买 | 无 |
| 15 | 余房权证塘移字第 10081466 号 |
塘栖镇工业区块 | 非住宅 | 8385.97 | 购买 | 无 |
经锦天城律师核查，发行人拥有的上述第1-13 项房屋是由宝鼎铸锻合法自 建的，并已经取得房屋所有权证；在发行人由宝鼎铸锻整体变更设立后，上述房 屋由发行人承继并已办理完毕所有权人的名称变更登记手续。发行人拥有的第 14-15 项房屋，系发行人购买所得，已经办理完成全部转让和过户手续，并已取 得房屋所有权证。
（二）发行人拥有的国有土地使用权
1、已经取得权证的土地
截至本律师报告出具之日，发行人共拥有以下两项国有土地使用权，并已经 取得国有土地使用权证：
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| 序 号 |
证号 | 座落 | 面积(平 方米) |
用途 | 取得 方式 |
他项 权利 |
终止日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 杭余出国用（2010） 第107-18 号 |
余杭区塘栖镇 河西埭村 |
55,190 | 工业 用地 |
出让 | 无 | 2055 年3 月6 日 |
| 2 | 杭余出国用（2010） 第107-17 号 |
余杭区塘栖镇 工业园 |
26,196 | 工业 用地 |
出让 | 无 | 2052 年3 月28 日 |
经锦天城律师核查，发行人拥有的上述国有土地使用权是宝鼎铸锻以出让方 式取得，在发行人由宝鼎铸锻整体变更设立后，上述国有土地使用权由发行人承 继并已办理完毕国有土地使用权人的名称变更登记手续。截至本律师报告出具之 日，发行人所拥有的上述国有土地使用权不存在被设置抵押、质押或其他权利受 到限制的情形。
锦天城律师认为，发行人在上述国有土地使用权权证上所载明的使用期限内 合法拥有该等国有土地使用权，有权按照相应的物业权属证书所规定的用途依法 占有、使用、收益、转让、抵押或以其他合法方式处分该等国有土地使用权。
2、正在办理权证的土地
2009 年11 月24 日，发行人与杭州市国土资源局余杭分局签订《国有建设 用地使用权出让合同》（合同编号：3301102009A21150）。该项出让宗地编号为余 政工出（2009）97 号，宗地面积为24,207 平方米；用途为工业用地；出让年期 为50 年；土地出让价款为12,190,000 元。发行人已于2009 年12 月23 日按合 同约定付清了上述出让价款，并由杭州市国土资源局余杭分局出具了浙江省土地 出让金专用票据。
2009 年11 月24 日，发行人与杭州市国土资源局余杭分局签订《国有建设 用地使用权出让合同》（合同编号：3301102009A21201）。该项出让宗地编号为余 政工出（2009）98 号，宗地面积为28,537 平方米；用途为工业用地；出让年期 为50 年；土地出让价款为14,370,000 元。发行人已于2009 年12 月23 日按合 同约定付清了上述出让价款，并由杭州市国土资源局余杭分局出具了浙江省土地 出让金专用票据。
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发行人已经向国土资源管理部门申请办理国有土地使用权证。
锦天城律师认为，发行人与土地管理部门签署的《国有建设用地使用权出让 合同》合法、有效，发行人已经按照上述出让合同的约定履行了义务，发行人取 得上述国有土地使用权不存在实质性的法律障碍，在取得国有土地使用权证后， 发行人在国有土地使用权证所载明的使用期限内合法拥有该等国有土地使用权。
（三）发行人拥有的知识产权
1、商标
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有以下6个中国境内注册商标：
| 序 号 |
商标文字或图样 | 注册号 | 核定使用商品或服务 | 有效期限 | 取得 方式 |
他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 4925667 | 第6 类：未锻或半锻钢； 合金钢；铸钢；未加工或 半加工铸铁；未加工或半 加工普通金属；五金器 具；金属管道配件；普通 金属锭；锚；金属铸模； 大钢坯（冶金）（截止） |
2008/09/07 至 2018/09/06 |
原始 取得 |
无 | |
| 2 | 4925668 | 第6 类：未锻或半锻钢； 合金钢；铸钢；未加工或 半加工铸铁；未加工或半 加工普通金属；五金器 具；金属管道配件；普通 金属锭；锚；金属铸模； 大钢坯（冶金）（截止） |
2008/09/07 至 2018/09/06 |
原始 取得 |
无 | |
| 3 | 4925669 | 第6 类：未锻或半锻钢； 合金钢；铸钢；未加工或 半加工铸铁；未加工或半 |
2008/09/07 至 2018/09/06 |
原始 取得 |
无 |
5-2-66
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==> picture [27 x 13] intentionally omitted <==
| 加工普通金属；五金器 具；金属管道配件；普通 金属锭；锚；金属铸模； 大钢坯（冶金）（截止） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 4925670 | 第6 类：未锻或半锻钢； 合金钢；铸钢；未加工或 半加工铸铁；未加工或半 加工普通金属；五金器 具；金属管道配件；普通 金属锭；锚；金属铸模； 大钢坯（冶金）（截止） |
2008/09/07 至 2018/09/06 |
原始 取得 |
无 | |
| 5 | 4925671 | 第6 类：未锻或半锻钢； 合金钢；铸钢；未加工或 半加工铸铁；未加工或半 加工普通金属；五金器 具；金属管道配件；普通 金属锭；锚；金属铸模； 大钢坯（冶金）（截止） |
2008/09/07 至 2018/09/06 |
原始 取得 |
无 | |
| 6 | 4937444 | 第6 类：未锻或半锻钢； 合金钢；铸钢；未加工或 半加工铸铁；未加工或半 加工普通金属；五金器 具；金属管道配件；普通 金属锭；锚；金属铸模； 大钢坯（冶金）（截止） |
2008/09/14 至 2018/09/13 |
原始 取得 |
无 |
经锦天城律师核查，发行人拥有的上述注册商标是以宝鼎铸锻名义申请并获 得注册的，在发行人由宝鼎铸锻整体变更设立后，上述注册商标由发行人承继并 已办理完毕注册人的名称变更登记手续。
锦天城律师认为，发行人合法拥有上述注册商标。
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==> picture [27 x 13] intentionally omitted <==
2、专利
（1）专利申请
截至本律师工作报告出具之日，发行人已经提出以下2项专利申请并已经获 得国家知识产权局受理：
| 序号 | 申请号 |
专利类 别 |
名称 | 申请人 | 申请日期 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 200910102174.8 | 发明 |
将ASTMA514（GradeQ） 钢锭自由锻成形板形 锻件的特种工艺 |
宝鼎铸锻 | 2009 年8 月18 日 | 已经受 理但未 发证 |
| 2 | 200910102175.2 | 发明 | 一种GS24Mn6 铸钢件 | 宝鼎铸锻 | 2009 年8 月18 日 | 已经受 理但未 发证 |
经锦天城律师的核查，上述专利申请由宝鼎铸锻向国家知识产权局提出申 请，国家知识产权局已经受理并签发《专利申请受理通知书》。在发行人由宝鼎 铸锻整体变更设立后，上述专利的申请权由发行人承继。
（2）专利许可
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有以下1项专利的许可使用权：
| 序号 | 专利号 |
专利 类别 |
专利名称 |
专利权 人 |
申请日期 | 授权公告日 | 使用年限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | ZL200410018395.4 | 发明 | 一种低温可逆储 氢镁基复合材料 |
浙江大 学 |
2004 年5 月12 日 |
2006 年5 月 17 日 |
2009.2．23 至 2017.2.22 |
2009 年2 月23 日，宝鼎铸锻与浙江大学签订《技术转让（专利实施许可） 合同》，约定浙江大学同意以独占方式许可宝鼎铸锻实施使用其所拥有的一种低 温可逆储氢镁基复合材料专利权，专利号为2004100183954，许可实施使用费总 额为30 万元。2009 年 3 月 9 日，国家知识产权局受理了备案申请，合同备案号 为 2009330000448，合同有效期为 2009 年 2 月 23 日至 2017 年 2 月 22 日。2010
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==> picture [27 x 13] intentionally omitted <==
年 1 月 29 日，国家知识产权局同意变更登记事项，专利受让人变更为发行人。
锦天城律师认为，上述专利许可合同系宝鼎铸锻与浙江大学自愿订立，不违 反法律、法规的规定，并且已经取得了政府有关部门的专利许可备案。发行人在 上述专利许可合同约定的期限内依法享有该等专利的使用权。
（五）发行人拥有的车辆
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有12辆汽车。经锦天城律师核查， 发行人拥有的上述汽车是以宝鼎铸锻名义购买的，在发行人由宝鼎铸锻整体变更 设立后，上述汽车由发行人承继并已办理完毕车辆所有人的名称变更登记手续。 （六）发行人拥有的特许经营权
经锦天城律师核查，发行人不拥有特许经营权。 （七）发行人拥有的主要生产经营设备的情况
根据《审计报告》和发行人的说明，并经锦天城律师核查，发行人拥有与生 产经营相关的生产经营设备，主要包括机器设备、运输设备及其他设备，该等设 备均处于有效使用期内并在正常使用中。
根据发行人与中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行签订的编号为2009 （1230）125 的《最高额抵押合同》，发行人将其所拥有的部分设备抵押给银行， 以担保其在2009 年12 月15 日至2010 年12 月14 日期间在该银行发生的一系列 债务，最高限额为7430.3936 万元。上述抵押已经在工商部门办理了抵押登记， 抵押证编号为杭工商余抵登字第090117 号。
锦天城律师认为，发行人合法拥有主要生产经营设备的所有权，除了上述部 分设备存在抵押情况外，不存在其他权利受到限制的情况。
综上所述，锦天城律师认为：
1、发行人的上述主要财产中，通过自建和购买方式取得房屋所有权；发行 人通过出让的方式取得国有土地使用权；通过自行申请的方式取得注册商标；通 过自行申请和被许可使用的方式取得专利使用权；通过购买的方式取得汽车、生 产经营设备。发行人以上述方式取得所有权和使用权的方式合法。在发行人由宝
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鼎铸锻整体变更设立后，发行人已经办理完毕相关资产或权利的权属证书权利人 名称的变更手续。
2、发行人的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3、除了已经抵押的部分设备外，发行人及其子公司对其现有主要财产的所 有权和使用权的行使，没有受到限制，也不存在其他权利受到限制的情况。
4、截至本律师工作报告出具之日，发行人正在申请的专利能否取得权属证 书不能确定，有待于国家知识产权局的核准。
（七）发行人及其子公司租赁的物业
2009 年8 月31 日，宝鼎废金属与杭州余杭美德利墙体材料有限公司签订了 《房屋租赁合同》。根据该合同，宝鼎废金属承租杭州余杭美德利墙体材料有限 公司位于余杭区塘栖镇塘北村的房屋作为办公使用，房屋面积300 平方米，场地 面积1700 平方米，租赁期共36 个月，自2009 年9 月1 日至2012 年8 月31 日。 租金为5,350 元/月，租金总额为192,600 元。宝鼎废金属应当于合同签订之日 起30 日内支付一年的房屋租金64,200 元。
经锦天城律师核查，上述房屋和土地使用权属于杭州余杭美德利墙体材料有 限公司所有，房屋所有权证号为余房权证塘字第07007075 号，国有土地使用权 证号为杭余出国用（2006）第107-1052 号。宝鼎废金属已经按照约定支付了第 一年的房屋租金。锦天城律师认为，双方签署的上述《房屋租赁合同》合法有效， 宝鼎废金属对上述租赁的房屋及土地，在合同期限内拥有合法的使用权。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
根据《审计报告》，并经锦天城律师核查，截至本律师工作报告出具之日， 发行人及其子公司正在履行的对其生产经营有重大影响的合同如下：
1、借款合同
2009 年12 月15 日，发行人与中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行签
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署了合同编号为2009（1230）125 的《人民币资金借款合同》，该合同约定中国 建设银行股份有限公司杭州余杭支行向发行人提供借款4000 万元，借款利率为 年利率5.31%，借款期限从2009 年12 月15 日至2010 年12 月14 日。该借款合 同由编号为2009（1230）125 的《最高额抵押合同》提供担保。
2、承兑合同
2010 年1 月25 日，发行人与中国建设银行股份有限公司杭州塘栖支行签署 了合同编号为2010192307030 的《银行承兑协议》，根据该合同，发行人申请中 国建设银行股份有限公司杭州塘栖支行对其签发的多份商业汇票进行承兑，汇票 金额合计为1500 万元，出票日期为2010 年1 月25 日，到期日期为2010 年7 月 25 日。发行人应当在汇票到期日前将应付票款足额交存其在银行开立的账户。 该《银行承兑协议》由编号为2009（1230）125 的《最高额抵押合同》和编号为 2010192307030 的《商业汇票承兑质押合同》提供担保。
3、担保合同
（1）2009 年12 月15 日，发行人与中国建设银行股份有限公司杭州余杭支 行签订了合同编号为2009（1230）125 的《最高额抵押合同》。根据该合同，发 行人将其拥有的共252 件机器设备抵押给银行，抵押财产的评估价值为 7430.3936 万元，担保范围为2009 年12 月15 日至2010 年12 月14 日期间发行 人在该银行的一系列债务，最高限额为7430.3936 万元。上述抵押已经杭州市工 商行政管理局余杭分局办理了抵押登记，登记编号为杭工商余抵登字第090117 号。
（2）2010 年1 月25 日，发行人与中国建设银行股份有限公司杭州余杭支 行签订了编号为2010192307030 的《商业汇票承兑质押合同》。根据该合同，发 行人将其编号为330040042415 的单位定期存单质押给中国建设银行股份有限公 司杭州余杭支行，以担保该银行根据合同编号为2010192307030《银行承兑协议》 为其签发的1500 万元商业承兑汇票。担保范围包括商业汇票承兑金额及手续费、 计收罚息以及实现质权的各项费用，质押财产评估价值为300 万元，担保期间至 《银行承兑协议》项下最后到期的汇票诉讼时效届满之日后两年止。
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4、销售合同
截止本律师工作报告出具之日，发行人与客户已经签订并正在履行的主要销 售合同如下：
| 序 号 |
客户名称 | 所订购产品 | 合同签订日 | 合同金额（元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 江苏新扬子造船有 限公司 |
中间轴、螺旋浆轴等 | 2009 年11 月26 日 | 7,670,000.00 |
| 2 | 江苏新扬子造船有 限公司 |
舵杆、舵销 | 2009 年11 月23 日 | 5,795,000.00 |
5、采购合同
2009 年 12 月 18 日，发行人与湖北神雾热能技术有限公司签订了《煤气发 生炉技术改造项目合同书》，根据该合同，发行人向湖北神雾热能技术有限公司 购买 3 台套 3φ.4 两段式冷洁煤气系统，合同总价款 680 万元。合同约定了交货 和完工期限，并详细约定了分期付款方式。
锦天城律师认为，上述第 1 至 5 项合同均系合同双方自愿签订，内容符合国 家法律、法规的规定，合法有效，合同履行不存在潜在风险。
6、施工合同
2009 年4 月15 日，发行人前身宝鼎铸锻与浙江省长城建设集团股份有限公 司签订了《建设工程施工合同》。根据该合同，宝鼎铸锻将拟建工程“宝鼎公司 —新建生产辅助用房（办公楼）”承包给浙江省长城建设集团股份有限公司承建， 合同价款为1,408 万元。
经锦天城律师核查，上述《建设工程施工合同》所涉项目已经取得了必要的 审批手续；浙江省长城建设集团股份有限公司具备有效的《企业法人营业执照》 和与建设本项目要求相符的《建筑业企业资质证书》，是合法存续的股份有限公 司。
锦天城律师认为，上述建设项目已经合法审批，承包方具有相应的承包资质，
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上述《建设工程施工合同》的内容符合相关法律、法规的规定，合法有效，合同 履行不存在潜在风险。
（二）发行人与关联方之间的重大债权、债务
发行人与关联方之间的重大债权、债务，详见本律师工作报告正文部分“ 九、 发行人的关联交易及同业竞争 ”。根据《审计报告》和发行人的承诺，并经锦天 城律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方之间不存在其他重 大债权、债务，亦不存在相互提供担保的情形。
（三）侵权之债
根据发行人的承诺，并经锦天城律师核查，截至本律师工作报告出具之日， 发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的 重大侵权之债。
（四）发行人较大的其他应收款、其他应付款
1、根据《审计报告》，并经锦天城律师核查，截至2009 年12 月31 日， 发行人的其他应收款总额为324,219.60 元，其中单项金额重大的其他应收款合 计204,980.83 元，占其他应收款总额的63.22%。2009 年末其他应收款余额中无 关联方欠款。
2、根据《审计报告》，并经锦天城律师核查，截至2009 年12 月31 日， 发行人的其他应付款总额为2,028,334.63 元。2009 年末其他应付款余额中无关 联方欠款。
锦天城律师认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款皆因正常的 生产经营活动而发生，符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的增资扩股
发行人及其前身宝鼎铸锻的历次增资扩股情况，详见本律师工作报告正文 “ 七、发行人的股本及其演变 ”。
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锦天城律师认为，发行人及其前身宝鼎铸锻的历次增资扩股行为，已经履行 了必要的法律手续，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、 有效。
（二）发行人自设立至今，未发生合并、分立、减少注册资本的行为。
（三）发行人自设立以来，没有进行对其生产经营产生重大影响的资产置 换、资产剥离、资产出售等行为。
（四）经锦天城律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在 拟进行的、可能对其生产经营产生重大影响的资产置换、资产剥离、资产出售或 收购的计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程及章程草案的制定与修改
1、发行人公司章程的制定
2009 年9 月26 日，发行人召开创立大会，审议通过了全体发起人共同制定 的《公司章程》，并在杭州市工商行政管理局办理了备案登记。
2、发行人公司章程的修改
（1）2009 年11 月5 日，发行人召开2009 年第二次临时股东大会，因发行 人的发起人圆鼎控股和圆鼎投资的法定代表人发生变更，经出席会议的股东一致 同意通过《关于修改公司章程、变更股东的法定代表人的议案》，同意修改公司 章程，对股东圆鼎控股和圆鼎投资法定代表人进行变更。该次公司章程修正案已 在杭州市工商行政管理局办理了备案登记。
（2）2010 年2 月7 日，为完善公司的治理，保证公司效率，维护全体股东 利益，根据《公司法》等有关规定，发行人召开2010 年第一次临时股东大会， 经出席会议的股东一致同意通过《关于公司章程修订的议案》，决定对公司章程 重新进行修订。该次修订的《公司章程》已在杭州市工商行政管理局办理了备案 登记。
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（3）2010 年2 月21 日，发行人召开了2009 年度股东大会，经出席会议的 股东一致同意通过《关于延长公司营业期限的议案》，同意公司的营业期限变更 为永久存续，同时公司章程作相应的修改。该次修订的《公司章程》已在杭州市 工商行政管理局办理了备案登记。
锦天城律师认为，根据《公司法》和《公司章程》的规定，发行人上述公司 章程的制定和最近三年公司章程的修改均已履行了必要的法定程序。
（二）发行人章程内容的合法性
锦天城律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合法律、法规和 规范性文件的规定。
（三）《公司章程（草案）》的制定
为本次发行及上市之目的，发行人已根据《公司法》、《证券法》和《上市公 司章程指引（2006年修订）》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司股东大会规则》等有关制定公司章程的法律、法规和规范性文件的规 定，制定了《公司章程（草案）》。发行人于2010 年2 月21 日召开2009 年度股 东大会，决议通过了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于发行人 本次发行并上市之日起生效。
锦天城律师认为，发行人《公司章程（草案）》的制定已履行法定程序，其 内容符合《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引（2006 年修订）》、《关于 在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规则》等有关 制定公司章程的法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经锦天城律师核查，发行人已按照《公司法》、《公司章程》的规定，建立健 全了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，选举了董事、监事，并聘请了 总经理等高级管理人员。
- 1、股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成。
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2、董事会为发行人的经营决策机构，对股东大会负责。本届董事会由7 名 董事（其中包括3 名独立董事）组成，均由股东大会选举产生。董事会设董事长 一人。董事会下设四个专业委员会，分别为：审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会、战略委员会。发行人已经建立了独立董事制度、董事会秘书制度、 审计委员会制度等。
3、监事会是发行人的监督机构。本届监事会由3 名监事组成，其中2 名由 股东大会选举产生，1 名由职工代表大会选举产生。
4、高级管理人包括：总经理1 名，主持公司的日常生产经营和管理工作， 由董事长提名，董事会聘任；副总经理4 名，在总经理领导下，按照总经理授予 的职权，协助总经理开展工作，由总经理提名，董事会聘任；财务总监1 名，负 责发行人财务工作，由总经理提名，董事会聘任；董事会秘书1 名，负责股东大 会和董事会会议的筹备、文件的准备、会议资料和股东资料的管理，以及办理信 息披露等工作，由董事长提名，董事会聘任。
5、发行人设有销售部、质量管理部、设备管理部、技术研发部、生产管理 部、供应仓储部、人力资源部、总经办、财务部等内部经营管理机构，董事会审 计委员会下设审计部。各部门分工合作，各司其职。
锦天城律师认为，发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定和《公司章 程》的规定，建立了法人治理结构，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。 （二）发行人的议事规则
2009 年9 月26 日，发行人召开创立大会暨2009 年第一次临时股东大会， 审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
1、《股东大会议事规则》
《股东大会议事规则》对股东大会的召集与召开、提案与通知、议事程序、 表决程序、决议形成和会议纪录等内容作出了明确的规定。
2、《董事会议事规则》
《董事会议事规则》对董事会会议的召集与召开、会议通知、出席方式、审
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议程序、表决程序、决议形成、和会议纪录等内容作出了明确规定，以确保董事 会能够高效运作和科学决策。为配合董事会的工作，发行人还在董事会下面专门 设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员 会，并制定了相应的工作制度。
3、《监事会议事规则》
《监事会议事规则》对监事会会议的召集与召开、、会议通知、出席方式、 审议程序、表决程序、决议形成和会议纪录等内容作出了明确规定，以确保监事 会能够独立有效地行使监督权。
经锦天城律师核查，锦天城律师认为，发行人已建立健全股东大会、董事会、 监事会议事规则，该等议事规则的内容均符合相关法律、法规和规范性文件以及 《公司章程》的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
1、发行人自设立以来的历次股东大会
截止本律师工作报告出具之日，发行人自设立以来共召开六次股东大会，具 体列举如下：
（1）发行人创立大会暨2009 年第一次临时股东大会
2009 年9 月26 日，发行人召开创立大会暨2009 年第一次临时股东大会， 出席大会的股东5 人，代表发行人100%有表决权的股份。会议一致通过以下议 案：《关于宝鼎重工股份有限公司筹办情况的报告》、《关于设立宝鼎重工股份有 限公司的议案》等议案。
（2）2009 年第二次临时股东大会
2009 年11 月5 日，发行人召开了临时股东大会，出席大会的股东5 人，代 表发行人100%有表决权股份，出席会议的股东一致通过了以下议案：《关于修改 公司章程、变更股东的法定代表人的议案》。
（3）2009 年第三次临时股东大会
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2009 年11 月10 日，发行人召开了临时股东大会，出席大会的股东5 人， 代表发行人100%有表决权的股份，出席会议的股东一致通过了以下议案：《关于 提议竞买余政工出［2009］97 号、98 号地块的议案》。
（4）2009 年第四次临时股东大会
2009 年12 月13 日，发行人召开了临时股东大会，出席大会的股东5 人， 代表发行人100%有表决权的股份，出席会议的股东一致通过了以下议案：《关于 向中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行借款4000 万元的议案》、《关于与中 国建设银行股份有限公司杭州余杭支行签订最高额抵押合同的议案》。
（5）2010 年第一次临时股东大会
2010 年 2 月 7 日，发行人召开了临时股东大会，出席大会的股东5 人， 代表发行人100%有表决权的股份，出席会议的股东一致通过了以下议案：《关于 2009 年度利润分配的议案》、《关于聘请2010 年度审计机构的议案》、《重大投资 决策制度》、《关于公司章程修订的议案》。
（6）2009 年度股东大会
2010 年 2 月 21 日，发行人召开了2009 年度股东大会，出席大会的股东 5 人，代表发行人100%有表决权的股份，出席会议的股东一致通过了以下议案： 《2009 年度董事会工作报告》、《2009 年度监事会工作报告》、《2009 年度财务决 算报告》、《2010 年度财务预算方案》、《关于审查公司符合首次公开发行股票并 上市条件的议案》、《关于申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于首次公开 发行股票募集资金运用方案的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润由新老 股东共享的议案》、《关于授权董事会处理首次公开发行股票并上市相关事宜的议 案》、《关于制定<宝鼎重工股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于制定<募 集资金管理制度>的议案》、《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理制度>的议案》、《关于延长公司营业期限的议案》。
2、发行人自设立以来的历次董事会
（1）第一届董事会第一次会议
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2009 年9 月 26 日，发行人召开了董事会会议，应到董事7 人，实到董事7 人，出席会议的董事一致通过了以下议案：《关于选举第一届董事会董事长、副 董事长及聘任公司高管的议案》、《宝鼎重工股份有限公司总经理工作细则》、《宝 鼎重工股份有限公司董事会秘书工作细则》、《关于设立审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会、战略委员会的议案》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事 会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会战略委 员会议事规则》。
（2）第一届董事会第二次会议
2009 年 10 月21 日，发行人召开了董事会会议，应到董事7 人，实到董 事7 人，出席会议的董事一致通过了以下议案：《关于修改公司章程、变更股东 的法定代表人的议案》、《关于召开2009 年第二次临时股东大会的议案》。
（3）第一届董事会第三次会议
2009 年 10 月 26 日，发行人召开了董事会会议，应到董事7 人，实到董事 7 人，出席会议的董事一致通过了以下议案：《关于提议竞买余政工出［2009］ 97 号、98 号地块的议案》、《关于召开2009 年第三次临时股东大会的议案》。 （4）第一届董事会第四次会议
2009 年 11 月23 日，发行人召开了董事会会议，应到董事7 人，实到董事 7 人，出席会议的董事一致通过了以下议案：《关于向中国建设银行股份有限公 司杭州余杭支行借款4000 万元的议案》、《关于与中国建设银行股份有限公司杭 州余杭支行签订最高额抵押合同的议案》、《关于审计委员会委员变更的议案》、 《关于召开2009 年第四次临时股东大会的议案》。
-
（5）第一届董事会第五次会议
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2009 年 12 月28 日，发行人召开了董事会会议，应到董事7 人，实到董事
-
7 人，出席会议的董事一致通过了以下议案：《宝鼎重工股份有限公司关于开展 公司治理专项活动的自查报告及整改计划的议案》。
-
（6）第一届董事会第六次会议
2010 年 1 月22 日，发行人召开了董事会会议，应到董事7 人，实到董事7
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人，出席会议的董事一致通过了以下议案：《关于2009 年度财务报告的议案》、 《关于2009 年度利润分配的议案》、《关于聘请2010 年度审计机构的议案》、《重 大投资决策制度》、《关于开立承兑汇票的议案》、《重大信息内部报告制度》、《控 股子公司管理制度》、《关于公司组织机构设置的议案》、《关于公司章程修订的议 案》、《关于通过召开2010 年第一次临时股东大会的议案》
（7）第一届董事会第七次会议
2010 年 1 月31 日，发行人召开了董事会会议，应到董事7 人，实到董事7 人，出席会议的董事一致通过了以下议案：《2009 年度董事会工作报告》、《2009 年度总经理工作报告》、《2009 年度财务决算报告》、《2010 年度财务预算方案》、 《关于审查公司符合首次公开发行股票并上市条件的议案》、《关于申请首次公开 发行股票并上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》、 《关于首次公开发行股票前滚存利润由新老股东共享的议案》、《关于授权董事会 处理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于制定<宝鼎重工股份有限 公司章程（草案）>的议案》、《关于制定<募集资金管理制度>的议案》、《关于制 定<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》、《关 于制定<内部控制制度>的议案》、《关于制定<信息披露制度>的议案》、《关于制定 <投资者关系管理制度>的议案》、《关于延长公司营业期限的议案》、《关于召开 2009 年度股东大会的议案》。
（8）第一届董事会第八次会议
2010 年2 月21 日，发行人召开了董事会会议，应到董事7 人，实到董事7 人，出席会议的董事一致通过了以下议案：《宝鼎重工股份有限公司关于开展公 司治理专项活动的整改报告》。
3、发行人自设立以来的监事会
（1）第一届监事会第一次会议
2009 年9 月 26 日，发行人召开了监事会会议，应到监事 3 人，实到监事 3 人，出席会议的监事一致通过了以下议案：《关于选举第一届监事会主席的议 案》、《关于聘任公司高管的议案》。
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（2）第一届监事会第二次会议
2010 年1 月31 日，发行人召开了监事会会议，应到监事 3 人，实到监事3 人，出席会议的监事一致通过了以下议案：《2009 年度监事会工作报告》。
根据发行人历次股东大会、董事会、监事会的通知、会议决议、会议记录等 法律文件，并经锦天城律师核查，锦天城律师认为，发行人历次股东大会、董事 会、监事会会议的召开、决议内容和决议签署均符合法律、法规和规范性文件以 及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
综上所述，锦天城律师认为，发行人股东大会、董事会的历次授权和重大决 策等行为均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
发行人董事会设董事7 名，其中独立董事3 名。发行人第一届董事会由7 名 董事组成，分别为朱宝松、朱丽霞、吴建海、朱根连、辛金国、朱杭、张金；其 中辛金国、朱杭、张金为独立董事。上述董事均由发行人创立大会选举产生，本 届董事任期三年。朱宝松担任董事长，朱丽霞担任副董事长。
发行人监事会设监事3 名，其中职工监事1 名。发行人第一届监事会由3 名 监事组成，分别为陈静、郭蔚荣、张琪；其中张琪为由职工代表担任的监事。陈 静担任监事会主席。上述监事中由股东代表担任的监事由发行人创立大会选举产 生，由职工代表担任的监事由职工代表大会选举产生，本届监事任期三年。
发行人设总经理1 名，副总经理4 名，董事会秘书1 名，财务总监1 名。发 行人现任总经理由董事长朱宝松兼任，副总经理分别为朱丽霞（董事兼任）、吴 建海（董事兼任）、钱少伦、刘祖勤，董事会秘书由董事吴建海兼任；财务总监 由董事吴建海兼任。上述高级管理人员均由发行人董事会聘任。
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的简历、资格证书和前述人员出
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具的声明和发行人的承诺，并经锦天城律师核查，发行人现任董事、监事、高级 管理人员不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，也不存在董事、高经管 理人员兼任监事的情形。锦天城律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人 员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的相关规定。
（二）最近三年发行人董事、监事和高级管理人员的变化
1、发行人董事的变动情况
2006 年8 月30 日，宝鼎铸锻召开临时股东会，选举朱宝松为公司执行董事。
2009 年9 月26 日，发行人创立大会选举朱宝松、朱丽霞、吴建海、朱根连、 辛金国、朱杭、张金担任发行人的董事，其中辛金国、朱杭、张金为独立董事， 组成公司第一届董事会。同日，发行人第一届董事会第一次会议选举朱宝松为董 事长、朱丽霞为副董事长。
2、发行人监事的变动情况
2006 年8 月30 日，宝鼎铸锻召开临时股东会，选举钱玉英为公司监事。
2009 年6 月22 日，宝鼎铸锻召开临时股东会，免去钱玉英公司监事职务， 选举朱丽霞为公司监事。
2009 年9 月24 日，宝鼎铸锻职工代表大会选举张琪为发行人（筹）职工代 表监事；2009 年9 月26 日，发行人创立大会选举陈静、郭蔚荣为股东代表监事， 与职工代表大会推举的职工代表监事张琪共同组成第一届监事会。同日，发行人 第一届监事会第一次会议选举陈静为监事会主席。
3、发行人高级管理人员的变动情况
2006年8月30日，宝鼎铸锻执行董事聘任朱宝松为宝鼎铸锻总经理，朱丽霞、 钱少伦、刘祖勤为宝鼎铸锻副总经理；2009年3月，增聘吴建海为宝鼎铸锻副总 经理。
2009 年9 月26 日，发行人第一届董事会聘任朱宝松为总经理，朱丽霞为副 总经理，刘祖勤为副总经理，钱少伦为副总经理，吴建海为董事会秘书兼副总经 理兼财务总监。
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综上所述，锦天城律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员的上述变化， 均已履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有 关规定。
（三）经锦天城核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法 规和规范性文件规定的任职资格，不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券 交易所公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。
（四）如前所述，锦天城律师认为，最近三年发行人的董事、高级管理人员 没有发生重大变化，不会对发行人的持续经营造成影响。
（五）发行人的独立董事制度
2009 年9 月26 日，发行人创立大会选举辛金国、朱杭、张金为独立董事。 截至本律师报告出具之日，发行人董事会成员为7 名，独立董事占董事会成员的 三分之一以上，其中独立董事辛金国为符合中国证监会要求的会计专业人士。
根据独立董事声明、发行人股东大会审议通过的《董事会议事规则》、《独立 董事工作细则》和发行人的承诺，并经锦天城律师核查，发行人独立董事的任职 资格和职权范围符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据《审计报告》，最近三年发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况如 下：
税种 税率 计税基础
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| 2007 年 | 2008 年 | 2009 年 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 增值税 | 17% | 产品销售收入 | |||
| 营业税 | 5% | 应税收入 | |||
| 所得税 | 发行人 | 33% | 25% | 15% | 应纳税所得额 |
| 联舟机械 | 33% | 25% | 25% | ||
| 宝鼎废金属 | - | - | 25% | ||
| 印花税 | 0.3‰ | 应税收入80% | |||
| 房产税 | （1）房产原值70%的1.2% （2）租金收入的12% |
（1）房产原值70% （2）租金收入 |
|||
| 城市维护建设税 | 7% | 应缴流转税税额 | |||
| 教育费附加 | 5% | 应缴流转税税额 | |||
| 水利建设基金 | 1‰ | 应税收入 |
锦天城律师认为，发行人及其子公司均依法独立税纳，其执行的主要税种及 税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人享受的税收优惠政策、财政补助
1、发行人及其子公司最近三年内享受的主要税收优惠政策
（1）2009 年发行人被认定为国家高新技术企业，根据国税函[2009]203 号 《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》，公司2009 年度企业所得税按应纳税所得额的15%税率计缴。
（2）根据杭州市余杭区国家税务局余国税政[2006]674 号《关于认定杭州 宝鼎铸锻有限公司2006 年10-12 月限额即征即退增值税资格的批复》，公司2006 年10-12 月享受每位残疾职工每月退还增值税2,916.66 元，公司于2007 年2 月 收到2006 年12 月享受的增值税退税款245,000.00 元。
（3）根据杭州市余杭区国家税务局余国税政[2007]311 号《关于认定杭州 宝鼎铸锻有限公司2007 年1-6 月限额即征即退增值税资格的批复》，公司2007 年1-6 月享受每位残疾职工每月退还增值税2,916.66 元，公司于2007 年8 月收 到增值税退税款1,443,750.00 元。
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（4）根据杭州市余杭区国家税务局余国税政[2007]492 号《关于认定杭州 宝鼎铸锻有限公司2007 年7-9 月限额即征即退增值税资格的批复》，公司2007 年7-9 月享受每位残疾职工每月退还增值税2,916.67 元，公司于2007 年12 月 收到增值税退税款700,000.80 元。
（5）根据财政部、国家税务总局财税[2006]151 号《财政部 国家税务总局 关于锻件产品增值税先征后退政策的通知》，公司从2007 年10 月1 日-2008 年 12 月31 日，对锻件产品增值税享受按实际缴纳增值税额退还35％的政策，2008 年度收到2007 年10 月至2008 年9 月享受的增值税退税2,773,076.98 元；2009 年度收到2008 年10 月至2008 年12 月享受的增值税退税2,442,495.49 元。
（6）根据杭州市余杭地方税务局余地税政[2007]24 号《关于同意杭州西湖 离合器有限公司等50 家技改企业2006 年度国产设备投资抵免所得税的批复》、 杭州市余杭地方税务局余地税政[2008]15 号《关于同意杭州诺邦无纺布有限公 司等44 家技改企业2007 年度国产设备投资抵免所得税的批复》，并经杭州市余 杭地方税务局余地税征[2008]41 号《关于同意杭州华辰植绒有限公司等46 家技 改企业国产设备投资抵免2007 年度企业所得税的批复》，公司2007 年度技术改 造国产设备投资抵免企业所得税8,523,956.21 元；经杭州市余杭地方税务局塘 栖税务分局确认公司2008 年度技术改造国产设备投资抵免企业所得税 10,385,658.60 元。
（7）根据杭州市余杭区国家税务局余国税政[2008]125 号《关于认定杭州 联舟船舶机械有限公司2007 年11-12 月限额即征即退增值税资格的批复》、余国 税政[2008]154 号《关于认定杭州联舟船舶机械有限公司2008 年限额即征即退 增值税资格的批复》、余国税政[2009]87 号《关于认定杭州联舟船舶机械有限公 司2009 年限额即征即退增值税资格的批复》，子公司杭州联舟船舶机械有限公司 2007 年11-12 月、2008 年度和2009 年度享受每位残疾职工每月退还增值税 2,916.67 元，2008 年度收到2007 年11 月至2008 年11 月享受的增值税退税 2,893,333.84 元；2009 年度收到2008 年12 月至2009 年10 月享受的增值税退 税1,618,751.60 元。
2、发行人最近三年内收到的政府补助
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2009 年度收到政府补助3,731,800.00 元，其中：
（1）根据杭州市余杭区经济发展局、杭州市余杭区财政局［2009］1 号《关 于下达2008 年余杭区工业循环与清洁生产审核验收企业财政奖励资金的通知》， 公司于2009 年1 月收到政府补助60,000.00 元。
（2）根据杭州市余杭区财政局、杭州市余杭区经济发展局余财企［2009］ 102 号《关于转拨2008 年度省节能及工业循环经济财政专项资金的通知》，公司 于2009 年5 月收到政府补助360,000.00 元。
（3）根据中共杭州市余杭区塘栖镇委塘镇委［2009］9 号《关于表彰2009 年度经济战线先进单位的决定》，公司于2009 年3 月收到政府补助10,000.00 元。
（4）根据杭州市余杭区经济发展局余经发［2009］108 号《关于下达2009 年上半年度余杭区工业生产性项目财政资助资金的通知》，公司于2009 年12 月 收到政府补助3,301,800.00 元。
2008 收到政府补助2,185,800.00 元，其中：
（1）根据杭州市余杭区财政局余财企［2008］87 号《关于转拨2007 年度 省建设先进制造业基地财政专项资金的通知》，公司于2008 年6 月收到政府补助 560,000.00 元。
-
（2）根据杭州市余杭区经济发展局、杭州市余杭区财政局余经能源［2008］
-
6 号《关于下达2007 年度余杭区工业循环经济建设项目财政资助资金的通知》， 公司于2008 年2 月收到政府补助369,600.00 元。
（3）根据杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财政局余科［2007］137 号《关于下达余杭区第二批科技企业研发中心补助资金的通知》，公司于2008 年 1 月收到政府补助20,000.00 元。
（4）根据杭州市余杭区经济发展局、杭州市余杭区财政局余经投［2008］ 10 号《关于下达2007 年度余杭区工业生产性项目（含结转）财政资助资金的通 知》，公司于2008 年2 月收到政府补助716,200.00 元。
（5）根据中共杭州市余杭区塘栖镇委塘镇委［2008］8 号《关于表彰2007
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年度经济战线先进单位的决定》，公司于2008 年3 月收到政府补助30,000.00 元。
（6）根据杭州市人民政府杭政函［2008］109 号《杭州市人民政府关于表 彰2007 年度杭州市节能先进企业节能工作先进单位和先进个人的通报》，以及杭 州市经济委员会的证明，公司于2008 年5 月收到政府补助40,000.00 元。
（7）根据杭州市人民政府杭政办函［2008］153 号《杭州市人民政府办公 厅关于表彰2007 年度杭州市工业投资与技术改造工作先进集体先进个人和优质 服务单位的通报》，以及杭州市经济委员会的证明，公司于2008 年5 月收到政府 补助20,000.00 元。
（8）根据杭州市余杭区财政局、杭州市余杭区经济发展局余财企［2008］ 101 号《关于下达工业企业“再造工程”奖励资金的通知》，公司于2008 年7 月 收到政府补助300,000.00 元。
（9）根据杭州市余杭区财政局、杭州市余杭区经济发展局余财企［2008］ 122 号《关于转拨2008 年杭州市工业循环经济发展专项资金的通知》，公司于2008 年7 月收到政府补助70,000.00 元。
（10）根据杭州市余杭经济发展局、杭州市余杭区财政局余经发［2008］30 号《关于对全区2007 年度示范企业予以奖励的通知》，公司于2008 年7 月收到 政府补助60,000.00 元。
2007 年度收到政府补助3,374,000.00 元，其中：
（1）根据杭州市余杭区发展和改革局、杭州市余杭区财政局余发改［2006］ 155 号《关于下达2006 年杭州市海洋经济发展引导资金奖励项目配套资金的通 知》，公司于2007 年1 月收到政府补助150,000.00 元。
（2）根据杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财政局余科［2007］18 号《关于奖励省市级高新技术企业的通知》，公司于2007 年2 月收到政府补助 100,000.00 元。
（3）根据中共杭州市余杭区塘栖镇委塘镇委［2007］11 号《关于表彰2006 年度经济战线先进单位的决定》，公司于2007 年3 月收到政府补助20,000.00 元。
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（4）根据杭州市余杭区经济发展局、杭州市余杭区财政局余经运行［2007］ 2 号《关于对2006 年度百家示范企业予以奖励的通知》，公司于2007 年3 月收 到政府补助20,000.00 元。
(5) 根据杭州市人民政府杭政函［2007］78 号《杭州市人民政府关于表彰 2007 年杭州市劳动模范和模范集体的决定》及杭州市余杭区总工会的《证明》， 公司于2007 年5 月收到政府补助5,000.00 元。
（6）根据杭州市余杭区财政局、杭州市余杭区经济发展局余财企［2007］6 号《关于转拨2006 年度省节能、工业节水财政专项补助资金的通知》，公司于 2007 年1 月收到政府补助600,000.00 元。
（7）根据杭州市余杭区经济发展局、杭州市余杭区财政局余经能源［2006］ 61 号《关于下达2006 年余杭区工业循环经济建设项目财政资助资金的通知》， 公司于2007 年3 月收到政府补助500,000.00 元。
（8）根据杭州市余杭区经济发展局、杭州市余杭区财政局余经投［2007］ 21 号《关于下达2006 年下半年区工业生产性项目财政资助资金的通知》，公司 于2007 年4 月收到政府补助716,200.00 元。
（9）根据杭州市财政局、杭州市经济委员会杭财企一［2007］491 号《关 于下达2007 年2 区5 县（市）第一批杭州市工业循环经济建设项目财政资助资 金的通知》，公司于2007 年7 月收到政府补助35,000.00 元。
（10）根据杭州市余杭区经济发展局、杭州市余杭区财政局余经能源［2007］ 35 号《关于下达2007 年上半年余杭区工业循环经济建设项目财政资助资金的通 知》，公司于2007 年8 月收到政府补助197,200.00 元。
（11）根据杭州市余杭区对外贸易经济合作局、杭州市余杭区财政局余外经 贸［2007］83 号《关于拨付2006 年度外贸扶持资金的通知》，公司于2007 年8 月收到600.00 元。
（12）根据杭州市财政局、杭州市经济委员会杭财企一［2007］914 号《关 于下达2007 年第三批杭州市工业企业技术改造项目财政资助资金的通知》，公司 于2007 年10 月收到政府补助790,000.00 元。
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（13）根据杭州市财政局、杭州市经济委员会杭财企一［2007］1142 号《关 于下达2007 年2 区5 县（市）第三批杭州市工业循环经济建设项目财政资助资 金的通知》，公司于2007 年12 月收到政府补助90,000.00 元。
（14）根据杭州市发展和改革委员会、杭州市财政局杭发改海经［2007］325 号、杭财企一［2007］1186 号《关于下达2007 年杭州市海洋经济发展引导资金 奖励项目（第二批）的通知》，公司于2007 年12 月收到政府补助150,000.00 元。
锦天城律师认为，发行人及其子公司享受的税收优惠政策和财政补助政策， 均有合法有效的政府文件为依据，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人纳税情况
根据杭州市余杭区国家税务局于2010 年1 月5 日出具的《证明》，发行人自 2007 年1 月1 日起至出具证明之日，宝鼎废金属和联舟机械成立至出具证明之 日，能遵守国家有关税务方面的法律、法规，依法足额纳税，无偷税、漏税、逃 税、欠税的不法行为，也不存在因税务违法行为而受到处罚的情形。
根据浙江省杭州市余杭地方税务局于2010 年1 月5 日出具的《证明》，发行 人自2007 年1 月1 日起至出具证明之日，宝鼎废金属和联舟机械自成立起至出 具证明之日，能遵守国家有关税务方面的法律、法规，依法足额纳税，无偷税、 漏税、逃税、欠税的不法行为，也不存在因税务违法行为而受到处罚的情形。
根据《审计报告》、发行人主管税务机关出具的相关证明，并经锦天城律师 核查，发行人及其子公司最近三年依法申报纳税，在生产经营活动中不存在因违 反税务方面相关规定而受到税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
2010 年3 月23 日，浙江省环境保护厅出具了浙环函[2010]73 号《关于宝鼎 重工股份有限公司上市环保核查情况的函》，核查期限为2007 年1 月至2009 年 12 月，核查后浙江省环境保护厅认为:发行人及其控股子公司最近三年内生产经 营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护法律法规而被处罚的情
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形,发行人符合环保核查有关要求，同意通过上市环保核查。
根据环保部门出具的相关证明，锦天城律师认为，发行人及其控股子公司最 近三年内生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护法律法 规而被处罚的情形。
（二）根据杭州市工商行政管理局于2010 年2 月24 日出具的《证明》， 发行人自2006 年1 月1 日起至今，无违反工商法律、法规的行为，也未受到工 商行政管理机关的行政处罚。
（三）根据杭州市国土资源局余杭分局于2010 年1 月4 日出具的《证明》， 发行人及其子公司的土地使用情况符合土地管理的法律法规的要求，未有因违反 土地管理的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
（四） 根据杭州市质量技术监督局余杭分局于2010 年1 月8 日出具的《证 明》，发行人及其子公司成立至今，能遵守国家有关产品质量和技术监督方面的 法律、法规，无违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规的记录，未发生 重大质量纠纷，亦没有任何受过有关产品质量和技术监督方面的处罚的记录。
（五） 根据杭州市余杭区劳动和社会保障局于2010 年2 月8 日出具的《证 明》，发行人及其子公司自公司成立至今，已按有关规定为其员工缴纳了基本养 老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险；在上述期间，未受到 任何社会保险相关的行政处罚，没有有关社会保险的违法违规记录。
（六）根据杭州市住房公积金管理中心余杭分中心于2010 年2 月22 日出 具的《证明》，发行人及其子公司成立至今未受到任何住房公积金相关的行政处 罚，没有有关住房公积金的违法违规记录。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目的授权和批准
发行人于2010 年2 月21 日召开的2009 年度股东大会通过了《关于首次公 开发行股票募集资金运用方案的议案》，决定发行人的募集资金拟投资项目共两 个，具体如下：
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1、年精加工20,000 吨大型铸锻件建设项目
发行人拟投资年精加工 20,000 吨大型铸锻件建设项目。本项目总投资预计 21,049.82 万元，其中土建投资 3,826.30 万元，设备投资 15,271.10 万元，铺底 流动资金 1,952.42 万元。项目建设期为 2 年。
根据《杭州市余杭区企业投资项目备案通知书》和《杭州市余杭区企业投资 项目变更通知书》（余发改备［2010］33 号），该项目已经在杭州市余杭区发展 和改革局办理了备案。
2、年产2,000 套起重机吊钩总成建设项目
发行人拟投资年产 2,000 套起重机吊钩总成建设项目。该项目总投资预计 12,390.21 万元，其中土建投资 3,573.40 万元，设备投资 7,425.00 万元，铺底流 动资金 1,391.81 万元。项目建设期为 2 年。
根据《杭州市余杭区企业投资项目备案通知书》和《杭州市余杭区企业投资 项目变更通知书》（余发改备［2010］34 号），该项目已经在杭州市余杭区发展 和改革局办理了备案。
（二）募集资金拟投资项目的环境影响评价
根据杭州市余杭区环境保护局于2010 年3 月10 日出具的《关于宝鼎重工股 份有限公司年精加工20000 吨大型铸锻件建设项目环境影响报告的审批意见》， 同意年精加工20000 吨大型铸锻件建设项目在杭州市余杭区塘栖镇河西埭村实 施。
根据杭州市余杭区环境保护局于2010 年3 月10 日出具的《关于宝鼎重工股 份有限公司年产2000 套起重机吊钩总成建设项目环境影响报告的审批意见》，同 意年产2000 套起重机吊钩总成建设项目在杭州市余杭区塘栖镇河西埭村实施。
（三）根据发行人2009 年度股东大会通过的《募集资金管理制度》对募集 资金专项存储作了明确规定，根据该制度的规定，募集资金将存放于发行人董事 会开立的专项账户。
（四）经锦天城律师审查，发行人的募集资金投资项目为发行人独立进行，
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不存在与他人合作的情况。
（五）发行人募集资金运用的发行条件
根据《关于首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》及《募集资金管 理制度》，锦天城律师认为，发行人的募集资金运用符合《首发管理办法》第三 十八、三十九、四十、四十一、四十二、四十三条的以下规定：
1、发行人募集资金有明确的使用方向，且全部用于主营业务。
-
2、发行人募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、
-
技术水平和管理能力等相适应。
-
3、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土
-
地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
4、发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资 项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效 益。
-
5、发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对公司的独立
-
性产生不利影响。
6、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的 专项账户。
锦天城律师认为，本次募集资金投向项目已经得到了公司股东大会的授权， 并已取得了政府有关部门的备案和环保部门的环评审批同意，已履行了所需的法 律手续。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标为：
顺应国家产业政策，紧抓我国国民经济快速、健康发展的有利时机，以市场 需求为导向，以技术创新和产品开发为手段，积极推进公司的产品创新、管理创 新和技术创新，不断丰富公司产品种类，并适时优化公司现有生产工序体系，实
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现综合一体化发展。
坚持品牌战略，保持在船用配套大型铸锻件市场的领先地位，同时紧贴市场 需求，大力开发新产品，适时开发国际市场。在未来二至三年内，公司将凭借募 集资金投资项目“年精加工 20,000 吨大型铸锻件建设项目”向精加工工序延伸， 提高产品附加值，实现公司的产品升级；凭借募集资金投资项目“年产 2,000 套 起重机吊钩总成建设项目”，丰富公司目前的产品种类。同时，公司还将通过加 大技术开发投入，加强营销服务体系建设，提升品牌知名度，完善人才引进机制 和企业激励机制等措施，进一步强化竞争优势，扩大市场占有率。
在资本结构进一步优化的情况下，公司将以股东利益最大化为原则，根据市 场情况和自身发展的实际需求，在保持稳健的资产负债结构的同时，综合利用银 行借款、发行债券等债务融资手段和增发股票等权益融资手段筹集所需资金，实 现公司的持续发展。
（二）经锦天城律师核查，发行人在为本次发行并上市编制的《招股说明书》 中所述的业务发展目标，与发行人主营业务相一致。
（三）经锦天城律师核查，发行人在为本次发行并上市编制的《招股说明书》 中所述的业务发展目标，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在 的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁及行政处罚事项
根据发行人及其子公司的承诺，并经锦天城律师核查，截至本律师工作报告 出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的、影响发行人持续经 营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人的承诺，并经锦天 城律师核查，截至本律师工作报告出具之日，不存在针对持有发行人5%以上股 份的股东及实际控制人尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁及行政处罚事项
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根据发行人董事长、总经理的承诺，并经锦天城律师核查，发行人的董事长、 总经理不存在尚未了结的或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案 件。
（四）上述情况是锦天城律师根据《审计报告》和发行人及其子公司、持有 发行人5%以上股份的股东、实际控制人、董事长、总经理的承诺，并经锦天城 律师核查后得出的结论，但上述结论受到下列因素的限制：
1、锦天城律师的判断是基于确信上述各方所作出的承诺是按照诚实和信用 的原则作出的；
2、根据现行的中国法律，诉讼案件的信息不属于可以公开的信息。中国法 院系统也尚未建立案件查询制度。除了查询自己经办的案件外，锦天城律师无法 查询其他的诉讼案件。
3、中国法律所规定的民事案件管辖法院除可以是被告住所地法院外，还可 以根据情况分别适用原告住所地法院、合同签订地或合同履行地法院、侵权行为 所在地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能 会在境外法院提起。对于仲裁案件，通常由合同双方通过协议选择仲裁机构。对 于行政处罚案件，也无法对全国各地所有的行政机关进行调查。发行人的贸易几 乎遍及全国，因此锦天城律师不可能穷尽对上述机构的调查。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）锦天城律师未参与《招股说明书》的制作，但锦天城律师参与了对 《招股说明书》的讨论，并对其作了审阅。锦天城律师特别关注了《招股说明书》 及其摘要中引用锦天城出具的《法律意见书》和本律师工作报告的内容。
（二）锦天城律师审阅《招股说明书》及其摘要后认为，《招股说明书》及 其摘要不会因引用本律师工作报告和锦天城出具的《法律意见书》的相关内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行并上市的总体结论性意见
综合本律师工作报告正文所述，锦天城律师认为：
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发行人的主体资格合法，本次发行并上市的授权和批准有效，发行并上市 的实质条件具备，募集资金运用已获得必要的批准，不存在影响发行人的本次 发行并上市的关联交易问题、重大债权债务问题、税务问题和董事、监事、高 级管理人员任职问题，具备《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》等法 律、法规及规范性文件规定的申请首次公开发行股票及上市的实质及程序性条 件。《招股说明书》及其摘要引用的《法律意见书》和律师工作报告的内容适 当，发行人的申报材料内容合法、完整、准确，不存在影响本次发行及上市的 重大法律障碍和重大法律风险。
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