Baoding Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2009

Jan 30, 2011

国信证券股份有限公司文件

国信〔2010〕351号

国信证券股份有限公司 关于宝鼎重工股份有限公司 首次公开发行股票的发行保荐工作报告

保荐机构声明: 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均 是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定, 诚 实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则、行业执业 规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证所出具的文 件真实、准确、完整。

一、项目运作流程

(一)项目内部审核流程

国信证券股份有限公司(以下简称"国信证券"、"本保

荐机构")制订了切实可行的业务管理规范,项目的内部审核 主要通过项目组所在业务部门审核、投资银行事业部审核、内 核小组审核和投资银行委员会审核等,其具体流程如下图所示:

(二)立项审核

根据国信证券业务管理规范的要求, 宝鼎重工股份有限公 司(以下简称"宝鼎重工"或"发行人")首次公开发行股票 并上市项目 (以下简称"本项目") 立项申请在取得保荐代表 人书面同意意见、由项目组所在的投资银行事业部业务十五部 内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后,在

2009年10月报公司投资银行事业部申请立项。国信证券投资银 行事业部由技术委员会对该项目立项申请进行审定、并经保荐 业务负责人和内核负责人确认后,于2009年10月确认同意本 项目立项。

(三)项目执行的主要过程

1、项目组成员构成

国信证券投资银行事业部业务十五部对本项目进行了合理 的人员配置,组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、 法律、行业研究、投行业务经验上各有所长, 包括:

姓名	职务	项目角色	进场时间	备注
王东晖	投行事业部业务部总 经理	保荐代表人	2008年11月
李 鑫	投行事业部项目经理	保荐代表人	2008年11月	注册会计师
赵小敏	投行事业部业务主办	项目协办人	2009年9月	通过保代资格 考试
孔海燕	投行事业部业务部副 总经理	项目组成员	2008年11月	保荐代表人
谢晶晶	投行事业部项目经理	辅导人员 项目组成员	2009年9月	通过保代资格考 试、注册会计师
吴云建	投行事业部业务主办	辅导人员 项目组成员	2009年9月	注册会计师
裘 捷	投行事业部业务主办	辅导人员 项目组成员	2009年9月
楼 瑜	投行事业部业务主办	项目组成员	2009年12月	注册会计师
王学洁	投行事业部业务主办	项目组成员	2009年9月

2、尽职调查主要过程

项目组在保荐代表人王东晖、李鑫的组织领导下对发行人

进行了全面深入的尽职调查。本项目尽职调查包括前期尽职调 杳、辅导、申请文件制作三个阶段, 其具体过程如下:

(1) 前期尽职调查

2008年11月, 保荐代表人王东晖、李鑫进场开始前期尽职 调查。

在此阶段,项目组尽职调查的主要内容为: 从各方面初步 了解宝鼎重工情况,与发行人律师、会计师一起协助宝鼎重工 改制, 指导宝鼎重工规范运作等。

(2) 辅导阶段

2009年11月, 本保荐机构组成了专门的宝鼎重工辅导工作 小组, 开展了审慎调查工作, 辅导人员为王东晖、包世涛、谢 晶晶、吴云建、裘捷等5人。2009年11月,本保荐机构向中国证 券监督管理委员会浙江监管局(以下简称"浙江证监局")进 行了辅导备案。2009年12月,本保荐机构增派李鑫先生参加对 宝鼎重工的辅导工作, 句世涛女士因工作变动从宝鼎重工辅导 工作小组中调离。

2010年1月,本保荐机构完成了第一期辅导工作,并向浙江 证监局报送了《第一期辅导工作进展情况表》。2010年2月,本 保荐机构向浙江证监局提出辅导工作评估验收申请,同时报送 了《辅导工作总结报告》,2010年3月经浙江证监局现场验收合 格并出具了辅导验收报告。2009年3月,发行人接受辅导的人员 接受了浙江证监局组织的书面考试,考试成绩全部合格。

通过从2009年11月到2010年2月为期4个月的辅导,本保荐 机构项目组成员对宝鼎重工进行了全面的尽职调查,主要内容 句括: ①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三 会资料及相关内控制度,与发行人高管及相关业务、财务人员 谈话, 对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等 进行全面调查; ②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件, 结合公司经营模式、市场地位、竞争优势, 对发行人业务与技 术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查: ③根据审 计报告初稿, 结合发行人所处行业状况和实际业务情况等, 对 发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎的评估。

(3) 申请文件制作阶段

本保荐机构项目组自2009年9月起开始制作本次发行的申 请文件, 2010年3月完成本次发行的全套申请文件制作工作。

在此阶段,项目组尽职调查的主要内容为:结合申请文件 制作, 对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认, 并取得足 够证明核查事项的书面材料。

3、保荐代表人参与尽职调查的主要过程

保荐代表人王东晖自 2009年9月全程负责并参与尽职调查 工作, 负责项目进程的推进、组织项目重大问题的讨论、参与 项目申报材料的制作并审核等; 保荐代表人李鑫自加入辅导工 作小组起负责项目组的日常管理、项目现场工作推进、项目申 报材料制作并审核、工作底稿的审定核对等。

在本次尽职调查中, 保荐代表人参与调查的时间及主要过 程如下:

(1) 2009年9月, 保荐代表人干东晖讲场讲行尽职调杳, 并于2009年11月加入辅导工作小组, 进行辅导工作: 2009年12 月, 保荐代表人李鑫作为辅导人员进入辅导工作小组, 开始进 行尽职调查和辅导工作。

(2) 2009年9月到2010年3月, 保荐代表人王东晖、李鑫组 织项目组进行尽职调查, 对发行人提供的所有文件进行核查, 并制作工作底稿; 保荐代表人李鑫负责工作底稿的审定核对。

(3) 2009年9月到2010年3月, 保荐代表人王东晖、李鑫主 持召开7次中介机构协调会, 就尽职调查过程中发现的主要问题 进行充分讨论。会议讨论的主要问题包括:发行人历史沿革、 规范运作、募投项目讨论等。

(4) 2010年3月, 保荐代表人王东晖、李鑫组织对本保荐 机构内部核查部门和内核小组意见讲行了回复,并按相关意见 的要求逐条落实。

(5)截至本报告出具之日, 保荐代表人王东晖、李鑫对本 次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订, 以确保申请 文件的真实、准确、完整。

(四)项目内部核查过程

宝鼎重工首次公开发行并上市项目申请文件由保荐代表人 发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负

责人组织对项目进行评议,并提出修改意见; 2010年3月1日, 项目组修改完善申请文件完毕、并经部门负责人同意后报公司 投资银行事业部进行审核。

为了加强投资银行业务内部风险控制能力,国信证券投资 银行事业部设立内核办公室,负责项目申报材料审核、风险评 估、质量把关工作;同时,为了保障对投资银行业务的独立、 外部风险控制能力,国信证券在投资银行事业部外设立风险监 管总部, 负责项目上报材料复核、风险评估工作。上述两部门 有精干合理的人员配置,目前共有审核人员16名,其中保荐代 表人 4 名, 各审核人员具有投资银行、财务或法律等方面专业 经验。

在项目申报材料内核环节, 投资银行事业部审核人员、风 险监管总部审核人员分别对申报材料进行审核, 对项目进行现 场考察并提出内部核查反馈意见; 行业分析员出具独立分析意 见。项目组对投资银行事业部、风险监管总部提出的审核反馈 意见进行答复、解释、修改,项目组的反馈经认可后,内核办 公室将宝鼎重工首次公开发行并上市项目申请文件、内核会议 材料等提交内核小组审核。

(五)内核小组审核过程

国信证券发行内核小组目前由13人组成, 包括投资银行事 业部正副总裁及下属部门负责人、公司风险监管总部负责人等, 各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。

证券发行内核小组以内核小组会议形式工作,每次会议由7 名内核小组成员参加, 投资银行事业部内核办公室通知召集。 与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核, 查阅了有关问题的说明及证明资料,听取项目组的解释,并形 成初步意见。

内核小组会议形成的初步意见, 经内核办公室整理后交项 目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管 总部复核后, 随内核小组结论意见提请公司投资银行委员会进 行评审。

2010年3月9日,国信证券召开内核会议审议了宝鼎重工 首次公开发行股票并上市申请文件。在听取项目组的解释后, 内核小组要求项目组进一步完善以下问题:

1、进一步说明发行人募投项目的技术储备、客户订单、产 能消化等情况以充分论证募投项目的可行性;

2、充分核查吴铮的身份背景及对外投资情况。

3、关注募投项目环评批文进展情况。

内核小组经表决,同意在项目组落实内核小组意见后提交 公司投资银行委员会表决,通过后向中国证监会推荐。

二、存在问题及其解决情况

(一)立项评估意见及审议情况

1、立项评估意见

针对项目组提出的立项申请,国信证券投资银行事业部技

术委员会提出如下意见:

(1)关注历史上集体权益的相关情况并请取得相关政府部 门的确认文件:

(2)关注造船行业政策变化对公司的影响。

2、立项审议情况

经综合分析与评价, 投资银行事业部认为本项目收益较好, 风险可控,同意立项。

(二)尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况

问题: 存在同业竞争的嫌疑

(1) 基本情况

发行人与其关联方杭州余杭宝鼎废钢回收经营部存在同业 竞争的嫌疑

(2) 研究、分析情况

本保荐机构项目组协同发行人、律师、会计师对上述问题 进行了讨论。经讨论,中介机构一致认为发行人的上述情况不 符合证监会对上市公司的要求, 应当进行整改。因此本保荐机 构项目组建议发行人进行整改, 以符合证监会对上市公司的要 求。

(3) 问题解决情况

2009年10月30日, 杭州余杭宝鼎废钢回收经营部(以下 简称"废钢经营部")召开股东会,决定同意废钢经营部解散。

2009年12月25日, 废钢经营部办妥了工商注销手续。

(三)内部核查部门关注的主要问题及落实情况

本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行 仔细核查后, 提出如下主要问题:

1、问题: 列表分析发行人享受各种税收优惠政策对公司经 营业绩的影响。

落实情况: 就发行人所享受税收优惠情况及对公司经营业 绩的影响,项目组在招股说明书"第四节 风险因素"之"六税 收优惠和政府补助政策变化风险"中进行了详细披露。

2、问题: 发行人上市融资的必要性。

落实情况: 项目组和发行人经讨深入分析和讨论后认为, 发行人确有上市融资的必要性:

(1) 发行人未来保持持续稳定发展需要大量资金支持;

(2) 发行人利用股权融资可以降低财务风险和经营风险;

(3)本次发行上市除募集必要的资金投资既定的项目外, 还将在融资平台建设、品牌形象建设、公司治理、资本运作等 方面为发行人带来重大意义。

(四)内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情 况

1、讨论问题: 说明 1999 年 3 月宝鼎铸锻吸收合并塘栖铸 造厂所履行的法律程序。

项目组答复: 1999年3月宝鼎铸锻成立当日即收购塘栖铸 造厂 100%股权并将其吸收合并, 系塘栖铸造厂为实行公司化改 制,根据当时的政策采取"一开一歇"的形式。

发行人已在招股说明书"第五节 发行人基本情况"之"三、 发行人股本的形成及其变化情况"中予以详细披露。

2、讨论问题: (1) 说明 2009 年补税情况。(2) 说明发行 人因社会福利企业而享受的税收优惠情况及对公司经营的影 响。

项目组答复: (1) 发行人 2009 年 6 月进行股份公司改制时 引入了申报会计师, 申报会计师按新会计准则对发行人申报报 表进行了调整并更正了部分会计核算上的差错,补提了670.73 万元所得税费用。发行人已缴清该等税款。

杭州市余杭区国家税务局和浙江省杭州市余杭地方税务局 分别于2010年1月5日出具了发行人无违法违规的相关证明。

(2) 就发行人因社会福利企业而享受的税收优惠及对公司 经营的影响,发行人已在招股说明书"第四节 风险因素"之"六、 税收优惠和政府补助政策变化风险""中予以详细披露。

3、讨论问题: (1) 发行人 2009 年 4 月向圆鼎控股转让一 块土地,又在2009年11月购买了两块募投用地,说明其原因; (2)发行人募投项目向下游铸锻件精加工延伸, 说明其是否具 有相关人才技术储备以及客户基础。

项目组答复: (1)一是发行人出售的土地面积无法满足公 司任何一个募投项目的生产需要,发行人需购买新的土地;二 是发行人出售的土地和新购的土地地理位置不同, 出售的土地 周边现已无工业配套,而新买的土地位于塘栖镇工业园区内, 与发行人现有生产厂区仅相隔一条马路,工业配套相对成熟, 对生产而言能在运输费用等方面节省相当的成本支出。

(2) 就人才技术储备方面, 在现有大型铸锻件生产技术的 基础上,公司计划通过引进人才、聘请技术顾问、储备操作工 人等手段提升公司在精加工领域的技术能力, 保证募集资金项 目的顺利投产:

就客户基础而言, 一旦公司具备大型铸锻件精加工生产能 力, 公司下游客户采购公司产品将带来物流成本、沟通成本等 多方面的节约, 公司的产品将更符合客户的需求, 产品竞争力 将进一步凸显, 因为公司具有广泛的客户基础。

审核意见: 进一步说明发行人募投项目的技术储备、客户 订单、产能消化等情况以充分论证募投项目的可行性。

落实情况:项目组已从项目市场前景、项目实施的必要性、 项目的产能消化情况、市场竞争情况及公司的竞争优势、项目 的技术情况、项目的工艺和人员情况等多方面多角度对本次发 行募投项目的可行性进行了充分的论证,并已在招股说明书"第 十三节 募集资金运用"中进行了详细披露。

4、2009年6月,朱丽霞转让给吴铮 2%的股权,说明其原 因,是否存在代持情形。

项目组答复: 吴铮父亲吴根喜是一名工程师, 作为人才引 进来到杭州, 在合金材料方面知识比较丰富, 而合金材料方面

的专业知识对铸钢件的研发、生产而言比较重要, 吴根喜对企 业的早期发展提供了很大的技术帮助, 出于感激, 朱丽霞将其 所持宝鼎铸锻 2%股权转让给吴铮。

根据项目组与吴铮的访谈及吴铮出具的相关承诺,吴铮所 持发行人 2%股权系其本人持有, 不存在代持的情形。

审核意见:充分核查吴铮的身份背景及对外投资情况。

落实情况:项目组通过与吴铮进行访谈,取得吴铮家庭户 口簿复印件、简历、吴铮目前所任职公司的相关工商资料, 确 认吴铮无在宝鼎重工及宝鼎铸锻的工作经历, 现任杭州电通线 路器材有限公司经理。

项目组通过与吴铮进行访谈,取得吴铮对外投资的相关书 面凭据,确认吴铮除持有宝鼎重工 2%股权外,其它对外投资与 宝鼎重工不存在关联关系、不存在同业竞争,与国信证券不存 在关联关系。

5、请说明发行人环保核查的进度。

项目组答复: 浙江省环境保护厅对发行人的环保核查工作 正在进行中,预计将于3月12日进行公示。项目组承诺将在取 得相关环保文件后上报证监会。

审核意见: 关注募投项目环评批文进展情况。

落实情况: 3月12日, 浙江省环境保护厅对发行人环保核 查情况进行了公示, 公示期10天。

(五) 对证券服务机构出具的专业意见核查情况

1、对会计师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了立信会计师事务所有限公司对发行人的 财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函、评估 了发行人所采用的会计政策及会计估计, 验证财务数据及审计 报告的可靠性:本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内 部控制审核报告、非经常性损益及净资产收益率和每股收益的 专项审核说明、主要税种纳税情况及有关税收优惠说明的专项 审核意见。

经核查, 会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意 见与本保荐机构的判断无重大差异。

2、对律师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了上海市锦天城律师事务所的尽职调查工 作底稿, 核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与 招股说明书的一致性。

经核查,律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大 差异。

3、对资产评估机构专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了北京中企华资产评估有限责任公司对发 行人整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告, 核对了所 选用的评估方法和主要评估参数。

经核查, 资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判 断无重大差异。

4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况

本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历 次验资报告, 核对了银行进帐凭证。经核查, 验资机构出具的 验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。

(以下无正文)

【本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于宝鼎重工股份有 限公司首次公开发行股票的发行保荐工作报告》之签字盖章页】

项目协办人:

$30002$

赵小敏

保荐代表人:

$\overrightarrow{D}$ 王东晖

李 鑫

孝

山10年3月25日

2010年3月26日

2010年3月21日

保荐业务部门负责人:

胡华勇

内核负责人:

保荐业务负责人:

法定代表人:

山峰3月26日

胡华勇

山6年3月26日

何 如

16 $3 - 2 - 16$