Baoding Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Jan 30, 2011

宝鼎重工股份有限公司 内部控制审核报告 截止 2010年6月30日

$\sim$

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内部控制审核报告

信会师报字 (2010) 第 25007 号

宝鼎重工股份有限公司全体股东:

我们接受委托,审核了后附的宝鼎重工股份有限公司(以下简称 "宝鼎公司")董事会对2010年6月30日与财务报表相关的内部控 制的自我评价报告。宝鼎公司董事会的责任是建立健全内部控制并保 持其有效性, 我们的责任是对宝鼎公司内部控制的有效性发表意见。

我们的审核是依据《中国注册会计师执业准则》及《内部控制审 核指导意见》进行的。在审核过程中,我们实施了包括了解、测试和 评价内部控制设计的合理性和执行的有效性,以及我们认为必要的其 他程序。我们相信,我们的审核为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制,存在由于错误或舞弊而导致错报发生和 未被发现的可能性。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不 恰当, 或降低对控制政策、程序遵循的程度, 根据内部控制评价结果 推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为, 宝鼎公司按照财政部颁发的《内部会计控制规范-基本规范(试行)》规定的标准于 2010年6月30日在所有重大方面 保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

本审核报告仅供宝鼎公司本次向中国证券监督管理委员会申请 首次公开发行股票申报材料之目的使用,并不适用于其他目的,且不 得用作任何其他用途。

本报告附送:宝鼎重工股份有限公司关于内部控制的自我评价报 告。

宝鼎重工股份有限公司 关于内部控制的自我评价报告

公司基本情况 $\overline{\phantom{a}}$

宝鼎重工股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")是在原杭州宝鼎铸锻有限 公司基础上整体变更设立的股份有限公司,由朱丽霞、朱宝松、吴铮、杭州圆鼎控 股有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司作为发起人, 注册资本为 7,500 万元(每 股面值人民币 1 元)。公司于 2009 年 9 月 30 日取得杭州市工商行政管理局 330184000061391 号企业法人营业执照。

$\ddot{\cdot}$

$\overline{\phantom{a}}$

公司属于大型铸锻件行业, 经营范围: 铸钢件、铸铁件, 锻造, 金属加工; 服装、 手套、模具生产(有效期至2011年4月27日);含下属分公司经营范围。 公司组织结构图如下:

公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则 $\equiv$ .

• (一) 公司内部控制制度的目标
• 建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构,形成科学的决 $1$ , 策机制、执行机制和监督机制, 保证公司经营管理目标的实现。

评价报告第1页

• $2.$ 建立行之有效的风险控制系统, 强化风险管理, 保证公司各项业务活动的健康 运行。
• 规范公司会计行为, 保证会计资料真实、完整, 提高会计信息质量。 $3\cdot$
• $4\sqrt{ }$ 堵塞漏洞、消除隐患,防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为,保护公司资产 的安全、完整。

$\overline{\mathcal{C}}$

• 确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。 $5₁$
• $\left( \square \right)$ 公司内部控制的建立遵循了以下基本原则
• $1²$ 内部会计控制符合国家有关法律法规和财政部《内部会计控制规范---基本规 范(试行)》以及公司的实际情况。
• 内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员,任何个人都不得拥有超 $2\sqrt{ }$ 越内部控制的权力。
• 内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位,并针对 $3\overline{ }$ 业务处理过程中的关键控制点, 落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
• 内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权 $4\sqrt{ }$ 限的合理划分,坚持不相容职务相互分离,确保不同机构和岗位之间权责分明、 相互制约、相互监督。
• 内部控制遵循成本效益原则, 以合理的控制成本达到最佳的控制效果。 $5₁$
• 内部控制随着外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的提高,不断 $6 -$ 修订和完善。

$\equiv$ . 公司内部控制的有关情况

公司 2010年6月30日与财务报表相关的内部控制制度设置与执行情况如下:

$(-)$ 公司的内部控制结构

控制环境 $1.$

(1) 管理制度

公司已按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)和有关监管部门的要求及《宝鼎重工股份有 限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,建立了较为合理的决策机制。 股东大会每年至少召开一次,其权力符合《公司法》、《证券法》的有关规定, 在《公司法》规定的情形下可召开临时股东大会。公司董事会由7名董事组成, 其中包括独立董事3名,董事会经股东大会授权全面负责公司的经营与管理, 制定公司经营计划和投资计划及方案、财务预决算方案, 制定基本的管理制度 等, 是公司的经营决策中心, 对股东大会负责。公司监事会由3名监事组成, 其中包括1名职工监事。公司管理层对董事会负责,负责制定具体的工作计划, 并及时取得经营、财务信息,以对计划执行情况进行考核,并根据实际执行情 况分析结果对计划作出适当修订。公司已经制定了《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易制度》、

《对外担保决策制度》、《内部审计制度》、《防止大股东及关联方占用资金制 度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《内部控制制度》、《信息 披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《控股子公司管理制度》,并规定了重 大事项的决策方法。公司建立的决策机制能够正确、及时、有效地对待和控制 经营风险及财务风险, 重视企业的管理及会计信息的准确性。

(2) 组织结构

公司为有效地计划、协调和控制经营活动,已合理地确定了本公司的形式和性 质,并贯彻不相容职务相分离的原则,比较科学地划分了公司内各部门的责任 权限,形成相互制衡机制。公司由总经理全面主持日常生产经营和管理工作, 聘用的高级管理人员均具备一定的学历和管理经验,各部门权责分明,确保控 制措施有效执行。

(3) 人事政策与实际运作

公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、教育管理、考勤、考核、晋升和淘 汰等人事管理制度, 并聘用足够的人员, 使其能完成所分配的任务。

(4) 管理控制的方法

为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督,公司建立了经济业 绩考核制度,较好地调动管理层和员工的工作积极性,并能较及时地按照情况 的变化修改相关的控制政策。

(5) 外部影响

影响公司的外部控制环境主要是有关管理监督机构的监督、审查以及国家经济 形势及行业动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高控制意识, 强 化和改进内部控制政策及程序。

$2 -$ 会计系统

公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范——基 本规范(试行)》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度 和财务管理制度,并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序, 以达到以下目的:

(1) 较合理地保证业务活动按照适当的授权进行。

(2) 较合理地保证交易和事项能以正确的金额, 在恰当的会计期间较及时地 记录于恰当的账户, 使会计报表的编制符合会计准则和相关要求。

(3) 较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权。

(4) 较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。

公司切实实行会计人员岗位责任制,并已聘用了较充足的会计人员并给予足够 的资源, 使其能完成所分配的任务。

$3₁$ 控制程序

为合理保证各项目标的实现, 公司建立了相关的控制程序, 主要包括: 交易授 权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽 查控制、电子信息系统控制等。

(1) 交易授权控制: 明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容, 单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权,经办人员也必须在 授权范围内办理经济业务。

(2) 责任分工控制: 合理设置分工, 科学划分职责权限, 贯彻不相容职务相 分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则,形成相互制衡 机制。不相容的职务主要包括: 授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、 会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

(3) 凭证与记录控制: 合理制定了凭证流转程序, 经营人员在执行交易时能 及时编制有关凭证, 编妥的凭证及时送交会计部门以便记录, 已登账凭证依序 归档。各种交易必须作相关记录(如: 员工工资记录、永续存货记录、销售发 票等),并且将记录同相应的分录独立比较。

(4) 资产接触与记录使用控制: 严格限制未经授权的人员对财产的直接接触, 采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施,以使各种财产安全完 整。

(5) 独立稽查控制: 公司设置专门的内审部门, 对货币资金、有价证券、凭 证和账簿记录、物资采购、付款、工资管理等方面进行审查、考核。

(6) 电子信息系统控制: 公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度, 在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面作了较 多的工作。

$\left( \right)$ 公司主要内部控制的执行情况和存在的问题

本公司已对内部会计控制制度的设计和执行的有效性进行了自我评估, 现对公司主 要内部会计控制制度的执行情况说明如下:

• $1₁$ 货币资金的收支和保管业务,公司已建立了较严格的授权批准程序,办理货币 资金业务的不相容岗位已作分离,相关机构和人员存在相互制约关系。公司已 按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范——货币资金(试 行)》,明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国 人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司针对 票据管理制定了票据结算程序, 明确了在处理商业汇票业务时的授权审批、职 责分工、内部稽核、业务流程等方面应遵守的规定。因此, 公司没有影响货币 资金安全的重大不适当之处。
• 公司已对筹资业务建立了严格的授权审批制度,并能较合理地确定筹资规模, $2\lambda$ 选择筹资方式,较严格地控制财务风险,以降低资金成本。公司筹措的资金没 有严重背离原计划使用的情况, 在筹资业务的控制方面没有重大漏洞。
• $3 -$ 公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确存货的请 购、审批、采购和验收程序,并通过与供应商建立稳定、良好的合作关系, 保 持原材料价格的相对稳定。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。
• $4\sqrt{ }$ 公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度, 能对实物资产的验收入库、领用 发出、保管及处置等关键环节进行控制,采取了职责分工、实物定期盘点、财 产记录、账实核对、财产保险等措施,能够较有效地防止各种实物资产的被盗、 偷拿、毁损和重大流失。公司在实物资产的管理方面没有重大漏洞。

$5₁$ 公司已建立了较完备的成本费用控制系统,基本能做好成本费用管理的各项基 础工作、明确费用的开支标准和范围。公司在成本费用管理的控制方面没有重 大漏洞。

$\dot{i}$

• 公司已制定了比较可行的销售政策,已对定价原则、信用标准和条件、收款方 $6\sim$ 式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。公司 已建立一套完整的货款催收和考核制度,公司在销售管理的控制方面没有重大 的漏洞。
• $7.$ 公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。明确了各层次 固定资产的采购权限,并制定了较完善的请购、审批、采购、验收报告程序。 固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实,审批手续齐备下才能支 付。固定资产按类别分属相应职能部门并按照"谁使用,谁负责"的原则进行 实物管理。公司在固定资产及工程项目的控制方面没有重大的漏洞。
• $8₁$ 为严格控制投资风险, 公司建立了较科学的对外投资决策程序, 按公司重大投 资决策的管理制度,对外投资的权限按不同的投资额分别由公司不同层次的权 利机构决策,严格控制投资风险。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行 为。
• $9 -$ 公司能够较严格地控制担保行为,建立了担保决策程序和责任制度,对担保原 则、担保标准和条件等相关内容已作了明确规定,能够及时了解和掌握被担保 人的经营和财务状况, 以防范潜在的风险, 避免和减少可能发生的损失。
• 10、 公司设置了专门的内部审计部门,该部门直接对董事会负责,行使内部审计职 能,并向公司董事会报告。
• 11、 对控股子公司的控制情况 公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理, 将财务、重大投资、人事等方面工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制 度。公司定期取得各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告。公司 各职能部门对应子公司的相关业务和管理进行指导、服务和监督。

四、 对内部控制有效性的认定

本公司针对自身特点, 结合公司业务发展情况和公司运营管理经验, 制定了行之有 效的内部控制制度, 使本公司的各项业务有章可循, 保证本公司业务的正常运营和 持续高效的发展。本公司现有的内部控制制度涵盖了业务运营, 安全生产, 财务管 理等各个方面, 在完整性, 有效性和合理性方面不存在重大缺陷。同时, 本公司的 管理层将根据公司发展的实际需要, 对内部控制制度不断加以改进。

根据本公司对与会计报表相关的内部控制的评价与测试,本公司确认:"本公司于 2010年6月30日在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁发的《内部会计控制 规范 ---基本规范(试行)》及相关具体规范与会计报表相关的内部控制。"