Baoding Technology Co., Ltd. — Annual Report 2020

Jun 24, 2021

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2021-017

宝鼎科技股份有限公司

关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”或“公司”）于近日收到深 圳证券交易所下发的《关于对宝鼎科技股份有限公司2020 年年报的问询函》（公 司部年报问询函〔2021〕第 455 号），针对问询函中提及的事项，公司已向深圳 证券交易所作出书面回复，现将回复具体内容公告如下：

1.年报显示，你公司2020 年实现营业收入3.67 亿元，同比增长7.73%， 实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）758.26 万元，同比下 降86.48%。分产品看，船舶配套大型铸锻件产品实现营业收入1.93 亿元，同比 略有下降；工程机械配套大型铸锻件产品实现营业收入1.34 亿元，同比增长 34.89%。年审会计师将收入确认识别为关键审计事项。请你公司说明报告期内 净利润同比大幅下降的原因，并结合工程机械配套大型铸锻件产品下游相关情 况，说明报告期该类产品收入大幅增长的原因。

回复：

1）报告期内，公司净利润同比大幅下降86.48%，主要原因系：1）上年股 权转让及权益法核算的长期股权投资产生的投资收益48,532,053.01 元，其中亿 昇科技权益法核算的长期投资确认的投资收益9,011,437.81 元，转让亿昇科技 34%股权产生的投资收益21,426,000.00 元，收回上海复榆应收款冲回的坏账准 备产生的投资收益10,289,126.66 元；2）本期因“虎锋轮”尾轴断裂案件计提 预计负债14,422,014.06 元导致的营业外支出大幅增加。

2）报告期内，公司工程机械配套大型铸锻件产品收入同比大幅增长36.50%， 主要原因系我国风电行业快速发展拉动风电产业链相关产品的需求，公司风电客 户浙江天马轴承集团有限公司轴承钢圈辗扩锻坯订单增加，以及因国外疫情部分 订单转国内采购等原因所致。公司工程机械类产品下游主要客户及销售情况如下：

客户单位名称	2020 年销售收入	2019 年销售收入	新增销售收入	备注
浙江天马轴承有 限公司	75,286,242.48	63,386,033.77	11,900,208.71
FLOWSERVE(福斯)	8,398,224.60	1,039,595.81	7,358,628.79	国外疫情订 单转国内
杭州杭氧透平机 械有限公司	6,638,210.65	3,599,678.18	3,038,532.47
蒂森克虏伯工程 技术（中国）有限 公司	6,608,966.14	-	6,608,966.14	新开发客户
宜兴华永电机有 限公司	2,974,580.00	-	2,974,580.00	新开发客户
中国电建集团上 海能源装备有限 公司	2,560,501.81	-	2,560,501.81	新开发客户
合计	102,466,725.68	68,025,307.76	34,441,417.92

• 2.年报显示，你公司2020 年末预计负债余额1,442.20 万元，主要系“虎

• 锋轮”断轴产品质量案及相关诉讼计提预计负债形成。

2018 年10 月19 日，原告中国人民财产保险股份有限公司航运保险运营中 心向法院起诉你公司等三名被告，请求判令三名被告向原告赔付因“虎锋轮” 号尾轴断裂事故而支付的保险赔款以及检测检验费等费用。截至2020 年10 月 14 日，公司已收到民事判决书。根据一审判决结果，公司需承担连带赔偿本息 合计17,064,514.34 元。你公司不服一审判决，已提起上诉。此外，2021 年2 月，TIGER BULK NO.7 LIMITED（泰格散装7 号有限公司）将你公司等三被告诉 至法院（以下简称“泰格散装7 号案”），请求判令被告赔偿因“虎锋轮”停运 期间的租金、燃油及员工工资等损失合计11,779,513.78 元。法院已受理该案。 你公司根据一审判决结果及泰格散装7 号案原告诉求，对上述诉讼的赔偿金额 按50%比例确认预计负债，并计入2020 年营业外支出。

请你公司：

• （1）说明截至回函日上述诉讼事项的进展情况，包括但不限上诉（立案）

• 进展、开庭时间、庭审情况等内容； 回复：

1）公司与中国人民财产保险股份有限公司航运保险运营中心（以下简称“航 运保险运营中心”）、常州市中海船舶推进系统有限公司（以下简称“中海推进系 统公司”）、常州市中海船舶螺旋桨有限公司、劳氏船级社（中国）有限公司（以

下简称“劳氏公司”）船用产品质量损害责任纠纷一案（以下简称“诉讼一”）， 公司已于2020 年10 月25 日向湖北省高级人民法院邮寄了上诉状，提起上诉。 除公司外，航运保险运营中心和中海推进系统公司也分别提起了上诉。2020 年 11 月20 日，公司缴纳了上诉费用。2021 年3 月5 日，湖北省高级人民法院正式 立案受理。2021 年4 月28 日，该案二审代理人北京市君佑律师事务所律师收到 法院传票（案号：[2021]鄂民终256 号），通知2021 年5 月13 日上午9 时开庭 审理。开庭前，代理律师向湖北省高级人民法院邮寄了证据材料，并于2021 年 5 月13 日9 时至14 时参与了第一次开庭审理。第一次庭审主要分为三个部分： 1）上诉人公司、航运保险运营中心和中海推进系统公司分别陈述上诉请求及理 由，其他各方分别对各上诉人的上诉请求及理由进行答辩；2）公司提交了新的 证据，其他各方分别进行质证；3）公司的专家证人袁辉、中海推进系统公司的 专家证人严铿分别出庭作证，并接受合议庭及各方的询问。为了更好地维护公司 合法权益，查明案件真相，公司代理人还向法院提交了《鉴定申请书》和《现场 调查申请书》，申请法院对断轴进行鉴定，并前往公司进行现场调查。

公司在庭审过程中提交了中国船级社实业公司出具的《“TIGER PIONEER”轮 艉轴断裂位置非法焊接带事件技术分析报告》作为证据，因该报告涉及较多专业 知识内容，航运保险运营中心及劳氏公司提出需邀请专家进行质证，导致庭审没 有完成，需要进行第二次开庭审理。法院暂定的第二次开庭时间是2021 年6 月 29 日上午9 时。由于疫情原因，不排除第二次开庭时间变更的可能性。

2）原告泰格散装 7 号有限公司（Tiger Bulk No.7 Limited）与被告宝鼎 科技股份有限公司、常州市中海船舶推进系统有限公司、常州市中海船舶螺旋桨 有限公司海事海商纠纷一案（以下简称“诉讼二”），宁波海事法院于2 月7 日立 案。该案在审理过程中，原告申请中止审理，待湖北省高级人民法院（2021）鄂 民终 256 号案件二审判决生效后再进行。宁波海事法院于2021 年5 月17 日下 达《民事裁定书》（[2021]浙72 民初346 号之一），裁定该案中止诉讼。

（2）说明公司按50%比例确认预计负债的依据，并说明对原告于2021 年3 月起诉的泰格散装7 号案计提的预计负债计入2020 年营业外支出的原因及合理 性；

回复：

1）公司2020 年末预计负债余额1,442.20 万元，主要系“虎锋轮”断轴产

品质量案及相关诉讼计提预计负债形成，包括诉讼一和诉讼二。

根据诉讼一的二审诉讼律师（北京市君佑律师事务所）出具的法律意见书， 律师认为一审法院判决依据的法规有误。此外，中国船级社实业公司（CCSI）出 具了《“TIGER PIONEER”轮艉轴断裂位置非法焊接带事件技术分析报告》，该《分 析报告》载明了事件背景资料、艉轴参数、环形焊接带位置等情形，并结合现场 锻件样轴焊接和加工实验对焊接原因进行了分析，最终形成的结论意见为：“… 宝鼎科技于粗加工阶段对艉轴锻件过量车削的可能性极小，即使非法焊接也不可 能产生和断轴类似的焊接带硬度值和欠回火马氏体金相组织，而且焊接带在后续 精加工阶段也极易被发现。”因此公司认为诉讼一的二审上诉存在胜诉可能性。

《中国人民共和国民法典》第一百七十八条规定，“二人以上依法承担连带 责任的，权利人有权请求部分或者全部连带责任人承担责任。连带责任人的责任 份额根据各自责任大小确定，难以确定责任大小的，平均承担责任。实际承担责 任超过自己责任份额的连带责任人，有权向其他连带责任人追偿。连带责任，由 法律规定或当事人约定。”

根据上述民法典的相关规定，如果二审维持原判，一审判决最终生效，公司 与推进系统公司连带承担赔偿责任的话，保险运营中心具有选择权，可以请求公 司承担部分或者全部责任。如果公司承担赔偿责任后，超过责任份额的部分，可 以向推进系统公司追偿，是否能够追偿成功取决于推进系统是否有足够的可执行 的财产。有关责任份额，如果责任大小能够确定的话，则与推进系统公司按照责 任大小确定承担的份额；如果无法确定责任大小的话，则与推进系统公司平均承 担。此外，武汉海事法院做出裁定，准许原告的财产保全申请，已查封、冻结、 扣押被告推进系统公司名下价值人民币19,981,340.33 元的财产。

因此，公司管理层认为，虽然上述诉讼一的二审存在胜诉可能性，但基于谨 慎性原则和一审已经败诉的事实，在无法确定责任大小的情况下，按照与推进系 统公司平均承担的原则，按上述连带赔偿总额的50%计提预计负债。因诉讼二事 项的根源即“虎锋轮”号尾轴断裂事故，与诉讼一是基于同一个事实，属于资产 负债表日后调整事项，因此按照诉讼一原则计提预计负债。上述案件合计计提预 计负债1,442.20 万元，其中，诉讼一计提853.23 万元，诉讼二计提588.98 万 元。

2）根据《企业会计准则第29 号——资产负债表日后事项》第二条：资产负

债表日后事项，是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利 事项。财务报告批准报出日，是指董事会或类似机构批准财务报告报出的日期。 资产负债表日后事项包括资产负债表日后调整事项和资产负债表日后非调整事 项。资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的 或进一步证据的事项。资产负债表日后非调整事项，是指表明资产负债表日后发 生的情况的事项。第四条：企业发生的资产负债表日后调整事项，应当调整资产 负债表日的财务报表。第六条：企业发生的资产负债表日后非调整事项，不应当 调整资产负债表日的财务报表。

泰格散装7 号案的诉讼事项发生于2021 年1 月4 日，是属于资产负债表日 后发生的事情，而诉讼事项的根源即“虎锋轮”号尾轴断裂事故却是发生在资产 负债表日之前。公司管理层认为虽然泰格散装7 号案本身是发生在资产负债表日 后，但是与诉讼事项的根源即“虎锋轮”号尾轴断裂事故是连带的，应该一并考 虑。泰格散装7 号案的诉讼事项根源“虎锋轮”号尾轴断裂事故是在资产负债表 日即存在，说明公司即存在被诉讼的风险，但资产负债表日并不知道其存在或者 不能知道确切结果。资产负债表日后发生的诉讼事项，是对资产负债表日存在的 被诉讼风险提供了进一步的证明，因此应该做资产负债表日调整事项处理。

根据《企业会计准则第13 号——或有事项》第四条：与或有事项相关的义 务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义 务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠 地计量。截至财务报告批准报出日，泰格散装7 号案尚未开庭审理，但根据中财 保险案的一审判决结果，公司认为泰格散装7 号案公司与常州市中海船舶推进系 统有限公司需共同承担连带责任的概率较大，是公司应承担的现实义务，而且预 计经济利益很有可能流出。因此，公司根据企业会计准则规定，对泰格散装7 号案的连带赔偿责任进行合理估计，并确认预计负债计入2020 年营业外支出。

（3）结合你公司已获知的诉讼信息、专业意见以及公司2020 年的盈利情 况，说明预计负债计提的充分性，是否符合企业会计准则有关规定，说明若全 额计提预计负债是否会导致你公司2020 年度盈亏性质发生变化。 回复：

针对上述案件，公司已根据一审判决的结果，按照履行相关现时义务所需支 出的最佳估计数计提预计负债；针对泰格散装7 号案，公司已参照上述案件的判

决结果，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数计提预计负债。因此，公 司已充分计提预计负债。

若对上述两个未决诉讼按全额计提预计负债，公司需补提预计负债 1,442.20 万元，2020 年年报将由盈利758.26 万元转为亏损683.94 万元。

请年审会计师对上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。

会计师核查意见：

我们在对宝鼎科技2020 年度审计过程中对宝鼎科技作为被告形成的重大未 决诉讼及相关预计负债的计提情况已充分关注。我们对上述事项实施的审计程序 包括但不限于：

（1）对宝鼎科技与诉讼事项相关的内部控制的设计与运行进行了评估，确 定其内部控制是否有效；（2）获取与重大诉讼相关的合同、应诉通知书、传票、 民事裁定书等诉讼资料，详细了解重大诉讼具体情况；（3）与宝鼎科技管理层讨 论重大诉讼的具体情况，从宝鼎科技聘请的独立法律顾问获取诉讼案件的基本情 况说明及其意见；（4）查阅与诉讼案件相关的文件，通过中国裁判文书网进行查 询，将查询结果与所了解的诉讼案件情况进行对比分析；（5）关注重大诉讼事项 期后进展情况，复核管理层对资产负债表日预计负债最佳估计数的确认；（6）评 价管理层于2020 年12 月31 日对预计负债的估计结果、财务报表的披露是否恰 当。

经核查，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司与上述诉讼事项 有关的预计负债的计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

3.年报显示，你公司2020 年实现投资收益855.94 万元，占利润总额152.92%， 其中权益法核算的长期股权投资形成投资收益567.95 万元，理财产品产生投资 收益287.98 万元，同比增长134%。你公司直接持有杭州市余杭区宝鼎小额贷款 股份有限公司（以下简称“宝鼎小贷”）42.50%股权，并将其作为权益法长期股 权投资核算。

请你公司：

（1）结合宝鼎小贷股权结构、董事会构成、日常经营管理决策等因素，说 明对其投资作为权益法长期股权投资核算的依据，是否符合企业会计准则的有 关规定；

回复：

1）宝鼎小贷的股权结构

宝鼎小贷2020 年末的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	宝鼎科技股份有限公司	8,500.00	42.50
2	杭州广大房地产有限公司	2,000.00	10.00
3	杭州德曼汽车零部件有限公司	1,000.00	5.00
4	杭州利富豪机电设备有限公司	1,000.00	5.00
5	杭州华发实业有限公司	1,000.00	5.00
6	杭州金升金属制品有限公司	1,000.00	5.00
7	杭州铸钢厂	500.00	2.50
8	吕美芹	1,000.00	5.00
9	叶峰	1,000.00	5.00
10	姚阿凤	1,000.00	5.00
11	陈海林	1,000.00	5.00
12	沈月萍	500.00	2.50
13	童国明	500.00	2.50
	合 计	20,000.00	100.00

从上表可见，公司直接持有宝鼎小贷42.50%的股权，未达到50%以上，不能 控制宝鼎小贷。根据《企业会计准则第2 号-长期股权投资准则》的相关规定， “通常来看，一般性认为投资企业直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%以 上但低于50%的表决权股份时，会被认定为对被投资单位具有重大影响。重大影 响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定”。因此，公司对宝鼎小贷的长 期股权投资按照权益法核算。

2）宝鼎小贷董事会构成、日常经营管理决策

• ① 宝鼎小贷公司董事会成员的构成情况

根据宝鼎小贷公司章程，宝鼎小贷董事会设9 名董事，董事会成员由股东大 会选举产生，董事会每届任期三年，任期届满，可连选连任，董事会实行一人一

票制。2020 年3 月23 日董事会任期届满换届选举之前，董事会成员中由宝鼎科 技委派3 名，具体的董事会人员及派出机构如下：

董事名称	派出单位
朱宝松	宝鼎科技股份有限公司
朱丽霞	宝鼎科技股份有限公司
钱少伦	宝鼎科技股份有限公司
罗金虎	杭州广大房地产有限公司
姚建华	杭州华发实业有限公司
曹掌法	杭州金升金属制品有限公司
高冠敏	杭州利富豪机电设备有限公司
叶峰	个人股东
沈月萍	个人股东

2020 年3 月23 日，宝鼎小贷召开股东会，审议并通过《关于董事会换届选 举的议案》，本届董事会成员由原来的9 人变更为5 人，决定由以下5 人担任公 司的第三届董事会成员，具体的董事会人员及派出机构如下：

董事名称	派出单位
朱宝松	宝鼎科技股份有限公司
朱丽霞	宝鼎科技股份有限公司
罗金龙	个人股东姚阿凤的配偶
姚建华	杭州华发实业有限公司
曹掌法	杭州金升金属制品有限公司

②董事会决策的主要事项

根据公司章程第四十九条规定，董事会对股东大会负责，行使下列职权： a.负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• b.执行股东大会的决议；

• c.决定公司的经营计划；

• d.制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

• e.指定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• f.指定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

• g.制动公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

• h.决定公司的内部管理机构的设置；

• i.聘任或解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务

• 负责人，决定其报酬事项；

• j.指定公司的基本管理制度；

• k.选举和更换董事长；

• l.对公司转让、受让重大资产以外资产作出决定。

宝鼎小贷公司章程第三十五条规定：“股东大会由股东按认购股份比例行使 表决权。股东大会作出决定，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但 是，股东大会作出修改本公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及本公司 合并、分立解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。”

第五十四条规定：“董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权，相关决议必须经全体董事的过半数通过。”

可见，宝鼎科技不能单方对宝鼎小贷公司董事会决策事项做出决定，不能控 制宝鼎小贷，但对宝鼎小贷具有重大影响。

• ② 宝鼎小贷日常经营管理决策情况

a.管理层的构成及任命机制

根据宝鼎小贷公司章程的规定，公司的高级管理人员由董事会任命，宝鼎小 贷关键管理人员（除高管外）由总经理任命。目前小贷公司的关键管理人员总经 理田竹林、副总经理陈志福和财务负责人沈国莱都是外部招聘的，与宝鼎科技均 不存在关联关系。

b.公司日常贷款业务经营管理决策

根据《杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司贷款操作规程》第二条规定， 贷款业务操作按照审贷分离、分级审批的规定，建立内部监督制约机制，实现对 信贷业务规范运作及程序化管理。针对每笔新客户提交的贷款申请，需先进行授 信申报审批，由宝鼎小贷风险部、贷审会、总经理和董事长审批，各级审批通过 后进入贷款审批流程。针对贷款审批流程，根据《杭州市余杭区宝鼎小额贷款股 份有限公司贷款操作规程》第十五条规定，单户借款金额在100 万元（含）以内

的贷款，由公司风险总监审核，报公司总经理审批；单户（含关联企业）借款金 额在100 万元以上的贷款，由公司贷审会表决，报总经理审批。

可见针对宝鼎小贷的日常贷款业务，适用审贷分离、分级审批的贷款管理制 度，宝鼎科技不能单方对宝鼎小贷贷款审批事项作出决定。

综上，宝鼎科技根据对宝鼎小贷的持股比例、章程、董事会和股东会议事规 则、日常经营管理决策等认定对宝鼎小贷具有重大影响，按权益法进行核算，符 合企业会计准则的相关规定。

（2）说明投资收益的具体计算过程，并结合购买理财产品资金规模、收益 率变化情况等，说明理财产品产生的投资收益大幅增长的原因。 回复：

• 1）权益法核算的长期股权投资收益的计算过程如下：

公司联营企业宝鼎小贷 2020 年度经审计的净利润为 1,362.26 万元，按宝鼎 公司应享有的宝鼎小贷实现的净损益的份额即持股比例计算的投资收益为 578.96 万元，与公司实际确认的投资收益 567.95 万元差异 11.01 万元，差异原因 为宝鼎小贷公司因所得税汇算清缴差异调整期初未分配利润，因该差异金额较小， 未进行追溯调整。宝鼎小贷 2020 年末所有者权益金额为 24,644.06 万元，按宝鼎 公司享有的持股比例计算的所有者权益为 10,473.73 万元，与公司期末对宝鼎小 贷的长期股权投资金额一致。

• 2）理财产品投资收益计算过程，及理财收益大幅增长的原因

• ① 理财产品投资收益的计算过程

公司理财产品主要为杭州银行“添利宝”结构性存款，属于预期收益率不能 确认的保本浮动性收益型理财产品。公司按照实际收到的理财收益确认投资收益， 公司 2020 年度理财产品到期赎回实际收到金额 2,879,814.80 元，确认为当期投 资收益。

②理财收益大幅增长的原因

公司 2020 年度理财收益较上年大幅增长的原因主要系公司理财投入资金规 模的大幅增加，在收益率变化不大的情况下，投资收益同比大幅增长。2019-2020 年理财产品资金规模、收益率变化情况具体如下：

单位:元

项目	2020年度	2019年度	同比增减
累计购买金额	353,000,000.00	178,000,000.00	98.31%
累计赎回金额	325,000,000.00	98,000,000.00	231.63%
平均持有余额	82,975,000.00	41,527,777.78	99.81%
平均收益率	3.44%	3.76%	-8.40%

请年审会计师对上述问题（1）进行核查并发表明确意见。

立信会计师核查意见：

我们对上述事项实施的审计程序包括但不限于：获取宝鼎小贷的工商资料， 公司章程，董事会决议，了解宝鼎小贷的股权结构、公司董事会和管理层的构成、 决策机制和任命机制；获取宝鼎小贷的贷款操作规程，了解宝鼎小贷日常经营管 理决策情况；了解宝鼎科技是否有能力运用对宝鼎小贷的权力影响其回报金额。 经核查，我们认为，宝鼎科技对宝鼎小贷的长期股权投资作为权益法核算符 合企业会计准则的有关规定。

4.年报显示，浙江天马轴承集团有限公司（以下简称“浙江天马”）为你公 司2020 年度第一大客户及第一大供应商，公司报告期内向其销售7,528.62 万 元，占年度销售总额20.53%，向其采购5,451.33 万元，占年度采购总额24.9%。 公司期末对浙江天马应收账款余额878.34 万元，占应收账款期末余额7.72%， 计提坏账准备余额43.92 万元。

请你公司：

（1）说明公司2020 年第一大客户与供应商重叠的主要原因，客户与供应 商重叠是否属于行业惯例，相关采购和销售是否具有商业实质； 回复：

公司与浙江天马自2017 年开始有业务往来，浙江天马向公司采购用于风电 类轴承产品的辗扩锻坯（风机轴承钢圈），同时公司向浙江天马采购钢锭用于生 产公司的铸锻件产品，其中包括销售给浙江天马的辗扩锻坯产品。基于多年的合 作关系，考虑采购成本、生产成本、排产周期、资金占用成本等因素，公司选择 直接向浙江天马采购钢锭。浙江天马位于浙江省湖州市德清县雷甸镇，距离公司

仅20 分钟车程，通过向其采购钢锭，可大大节约物流运输的金钱成本、时间成 本等。另外由于距离非常短，钢锭可即用即送，热送热装，也可节约能耗成本。

根据公开披露信息，同行业可比公司中环海陆、航宇科技、海锅股份等均存 在供应商与客户重叠情形。公司对客户和供应商同时存在销售与采购交易的情况， 符合行业惯例。采购钢锭与销售辗扩锻坯不存在对应关系，供应商、客户重叠属 于购销独立的交易，公司采购、销售交易真实，价格公允，具有商业实质。

（2）说明浙江天马的基本情况，与你公司及董监高、控股股东、实际控制 人及其关联方是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系；

回复：

浙江天马成立于2006 年5 月，法定代表人马文奇，注册资本20.7 亿元。住 所：浙江省湖州市德清县雷甸镇运河路8 号。经营范围：轴承及配件（含耐磨钢 球、耐磨滚子、锻件、钢锭）的生产、销售，经营进出口业务。统一社会信用代 码：91330521789654588K。主要经营各类轴承，产品广泛应用于航空航天、军工、 铁路货车、客车与轨道交通、汽车（新能源）、风电、船舶、机床、机械、冶金 轧机、电机等领域，其中短圆柱滚子轴承、铁路轴承、风电轴承、轧机轴承等在 轴承行业一直享有较高的知名度。2020 年度实现营业收入21 亿元，净利润5 亿 元。

浙江天马股东结构为：马兴法占29.27%，马文奇占28.59%，沈高伟占5.22%， 德清盛成企业管理合伙企业（有限合伙）占4.71%，其余46 个股东持股32.31%。 董事会成员：马文奇（董事长）、马伟良、沈高伟。监事会成员：杨军（监事会 主席）、孟红卫、杨永春。高管人员：沈高伟（总经理）、马伟良（副总经理）。

经确认和核实，浙江天马及其董监高人员与本公司、本公司董监高人员、控 股股东、实际控制人及关联方不存在任何关联关系，也不存在其他可能造成利益 倾斜的关系。

（3）说明向浙江天马销售及采购的具体内容，包括不限于具体的合作模式、 定价依据、信用政策与结算方式等，说明与同类交易是否存在差异，相关交易 的毛利率、定价是否合理、公允；

回复：

• 1）公司与浙江天马交易的具体合作模式、定价依据、信用政策与结算方式

• 如下：

客户名称	合作模式	定价依据	信用政策	结算方式
浙江天马轴 承集团有限 公司	采购和销售 业务分别属 于单独的业 务，采用总额 法核算	采购价格参考同类货品的市 场价格，销售价格按照行业 惯例，采用“原材料成本+ 加工费+合理的利润”方式定 价	销售：在信用额度内， 提供不超过60 天的信 用期； 采购：到货并到票后月 结	双方约定月末应收 账款扣除应付账款 后的净额，以银行电 汇、承兑汇票结算

公司与浙江天马之间形成的这种采购与销售并行的模式，是独立的购销业务， 应该采用总额法结算，具体而言：

①公司向浙江天马采购的钢锭不限定用途，可用于生产公司的各种铸锻件产 品，采购和销售各自相互独立，且公司采购原材料后，其风险、报酬均已转移给 公司；

②公司完全承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险；

③公司拥有最终产品的完整销售定价权，产品的定价主要在原材料价格的基 础上协商确定，交易价格包括原材料价格、加工费用、合理的利润；

④公司与浙江天马基于结算便利的考虑，每月按照应收账款、应付账款对抵 后的净额进行结算，对公司而言，采用应收账款、应付账款对抵后的净额进行结 算与应收账款、应付账款分别结算产生的现金净流入并未发生变化；

⑤公司对浙江天马采购的钢锭，生产过程需要特定的设备和成熟的技术工艺 来保障产品质量，加工物料在形态、功能等方面发生了根本变化。

浙江天马在合作模式、定价依据、信用政策等方面与公司同类可比销售业务 和采购业务不存在差异。在结算方式上有所差异，公司其他客户和供应商按总额 法结算货款，浙江天马采用应收账款、应付账款对抵后的净额法结算，主要系双 方的交易额较大，相对于总额结算，净额结算可减少结算处理量，提高结算效率， 公司对浙江天马采用应收账款、应付账款对抵后的净额进行结算具有合理性，符 合商业逻辑。

2）公司向浙江天马销售及采购的具体内容，相关交易的毛利率、定价如下：

金额单位：万元、单价单位：元/吨

			2020年销售			2020	年采购
	销售产品 名称				采购产品 名称
单位名称
		金额	单价	毛利率		金额	单价
浙江天马轴承集 团有限公司	辗扩锻坯	7,528.62	5,463.81	18.10%	钢锭	5,451.33	4,001.24

如上表所见，公司向浙江天马销售的产品是辗扩锻坯，采购的原材料是钢锭。

公司对浙江天马的采购交易与同期同类交易价格对比如下：

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钢锭采购单价变动图
4,500.00
4,000.00
3,500.00
平均采购单价 浙江天马轴承集团有限公司
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公司对浙江天马的采购交易与同期同类交易价格接近，且变动趋势一致。公 司向浙江天马的采购单价较平均采购单价略有偏低，主要系浙江天马距离公司非 常近，节约了采购运输成本。

公司对浙江天马的销售交易与同期同类交易价格对比如下：

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----- Start of picture text -----

同类产品销售单价变动图
7,000.00
6,000.00
5,000.00
4,000.00
平均销售单价 浙江天马轴承集团有限公司
----- End of picture text -----

公司对浙江天马的销售交易与同期同类交易价格变动趋势一致，但整体售价

偏低，主要系：本公司的产品以客户定制化为主，不存在同一产品销售给不同客 户的情况。与同类产品的其他客户相比，浙江天马的产品工序相对简单，因此耗 费的人工、能耗、制费较少，加之公司销售价格采取行业内约定俗成的定价方式 为原材料成本加成定价方式，因此，其销售价格较同类产品平均销售单价偏低。

公司对浙江天马的销售毛利率与同期同类产品毛利率接近，且变动趋势一致，

具体如下：

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同类产品销售毛利变动图
25.00
20.00
15.00
10.00
5.00
平均销售毛利 浙江天马轴承集团有限公司
----- End of picture text -----

因此，综合以上公司采购单价、销售单价和毛利率情况来看，公司对浙江天 马的销售和采购定价与同期同类交易一致，交易价格公允。

（4）结合浙江天马的财务状况，说明对其应收账款计提的坏账准备是否充 分。

回复：

根据浙江天马官网披露的浙江天马轴承集团有限公司《2020 年质量诚信报 告》，浙江天马浙江湖州德清本部近三年经营状况如下：

项目	2017年度	2018年度	2019年度
主营业务收入（亿元）	9.25	11.68	15.20
净利润（亿元）	0.06	1.42	2.94

截至2019 年末，浙江天马资产总额40.4 亿元。2020 年除了1 月和2 月受 疫情影响，其余月份TMB 轴承发货量与2019 年相比都有较大幅度的上涨，2020 年销售收入同比增长幅度是浙江天马近年来最大的一年。其中，作为国内单项冠 军的TMB 风电轴承国内外订单快速增长，一举确立了在全球风电轴承市场名列前

茅的地位。由于浙江天马为非上市民营公司，其相关详细财务数据未披露，根据 国家企业信用信息公示系统显示其注册资本207,000.00 万人民币，未出现经营 异常。

2020 年末浙江天马应收账款期后回款情况如下：

单位：元

			期后回款
	2020年末应 收账款余额
客户名称					回款比例
		与期后采购款对 冲方式回款	以银行电汇方 式回款
				合计
浙江天马轴承集团 有限公司	8,783,411.71	10,128,336.48	3,500,000.00	13,628,336.48	100.00%

注：期后回款统计截止日 2021 年 3 月 29 日。

浙江天马财务状况和资信情况较好，期后回款情况良好，因此公司期末已按 账龄分析法计提应收账款坏账准备，浙江天马 2020 年末应收账款坏账准备计提 如下：

单位：元

单位名称	期末余额	账龄	坏账准备	计提比例（%）
浙江天马轴承集团 有限公司	8,783,411.71	1年以内	439,170.59	5.00

请年审会计师对上述问题（1）（3）（4）、你公司独立董事对上述问题（2） 进行核查并发表明确意见。

立信会计师核查意见：

我们对上述事项实施的审计程序包括但不限于：

1）访谈宝鼎科技的销售人员、采购人员、财务人员，走访浙江天马，了解 宝鼎科技与浙江天马进行采购与销售的原因与必要性，是否具有商业实质；获取 同行业可比公司的招股说明书，对比同行业公司客户与供应商的重叠情形。

2）获取宝鼎科技与浙江天马的采购合同、销售合同、结算凭证，对比同类 可比交易的采购合同、销售合同、结算凭证，确认同类可比交易之间是否存在差 异；获取宝鼎科技的销售明细表、采购明细表、成本核算表，分析相关交易的毛 利率、定价的公允性及合理性。

3）对浙江天马2020 年度发生额和期末往来余额进行了函证确认；通过浙江 天马官网等渠道，了解浙江天马的财务情况；对浙江天马应收账款余额账龄划分 进行了分析性复核，并对应收账款坏账准备的计提过程和结果进行了分析性复核； 检查了浙江天马应收账款期后回款情况。

经核查，我们认为：宝鼎科技向浙江天马同时进行采购和销售具有商业实质； 宝鼎科技与浙江天马在合作模式、定价依据、信用政策等方面与公司同类可比销 售业务和采购业务不存在重大差异，在结算方式上有所差异；宝鼎科技与浙江天 马交易定价在所有重大方面是公允的；宝鼎科技对浙江天马应收账款坏账准备计 提在所有重大方面是充分的。

公司独立董事核查意见：

我们通过网上查阅浙江天马的基本情况、股东结构、董监事会成员、高管人 员构成，向公司管理层询问核实并向浙江天马发函确认，浙江天马与公司及董监 高、5%以上股东、实际控制人及其关联方不存在任何关联关系，也不存在其他可 能造成利益倾斜的关系。

5.年报显示，公司2020 年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产余额1.08 亿元，而2019 年末该项余额为0。此外，财务报表附注“公允价 值变动收益”部分未列示任何金额，附注“公允价值的披露”部分将该金融资 产作为持续的第二层次公允价值计量。

请你公司：

（1）说明上述金融资产的具体内容，包括类别、金额、期末公允价值的确 定依据、公允价值变动情况、会计处理过程等；

回复：

1）上述金融资产的构成

公司2020年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产1.08亿元 系2020 年11、12 月向杭州银行股份有限公司购买的两笔杭州银行“添利宝”结构 性存款产品，该项产品是在普通存款基础上嵌入某种金融衍生工具，通过与某种 外汇汇率走势挂钩，收益根据观察期间挂钩的外汇汇率的表现来确定的保本浮动 收益型存款产品，具体如下：

									认购起点 金额
产品名称	存款本金	存款期限	募集期	存款起息日-存款到期日	挂钩标的	观察日	约定汇率区间	客户收益率
杭州银行“添利宝” 结构性存款产品 （TLBB20204223）	4,800万元	185天	2020年11 月07日 20点之前	2020年11月09日 ——2021年5月13日	EUR/USD 即期汇率	2020年 12月02 日	起息日汇率 95%（含）-起 息日汇率 104.5%（含）	观察日北京时间14 点公布的即 期汇率：①低于约定汇率区间下 限，收益率为1.8%；②在约定 汇率区间内，收益率为3.2%； ③高于约定汇率区间上限，收益 率为3.4%	100万元 起，以10 万元递增
杭州银行“添利宝” 结构性存款产品 （TLBB20204554）	6,000万元	90天	2020年12 月16日 20点之前	2020年12月18日 ——2021年3月18日	EUR/USD 即期汇率	2021年 01月12 日	起息日汇率 95.8%（含）- 起息日汇率 104.9%（含）	观察日北京时间14 点公布的即 期汇率：①低于约定汇率区间下 限，收益率为1.5%；②在约定 汇率区间内，收益率为3.2%； ③高于约定汇率区间上限，收益 率为3.4%	100万元 起，以10 万元递增

2、期末公允价值的确定依据、公允价值变动情况及会计处理过程 对于预期收益率可确认的保本浮动性收益型理财产品，公司根据合同约定的 预期收益率确认公允价值变动金额；对于预期收益率不能确认的保本浮动性收益 型理财产品，公司根据理财产品协议书中的预期收益率的下限进行预测，确认公 允价值变动金额。此金融产品浮动性收益构成公允价值变动，公司查询了观察日 北京时间 14 点彭博页面“BFIX”公布的 EURUSD 即期汇率，根据公布的观察日 汇率确定客户收益率，测算公允价值变动金额，具体测算如下：

单位：万元

			截至 2020/12/3 1计息天 数
						客户 收益 率	公允价 值变动 金额
		存款起息日-存 款到期日		起息日 汇率	观察日 汇率
产品名称	存款本金
杭州银行“添利宝”结 构性存款产品 （TLBB20204223）	4,800.00	2020年11月09 日——2021年5 月13日	52天	1.1813	1.2115	3.20%	21.88
杭州银行“添利宝”结 构性存款产品 （TLBB20204554）	6,000.00	2020年12月18 日——2021年3 月18日	13天	1.2255	1.2207	3.20%	6.84
合计	10,800.00						28.72

经测算，资产负债表日该项金融资产应确认公允价值变动收益 28.72 万元， 公允价值变动金额较小，因此公司期末未确认公允价值变动收益，该项金融资产 期末余额即为取得日的公允价值。

（2）说明将其作为以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产的依据， 是否符合企业会计准则的有关规定，说明财务报表附注相关内容的披露是否正 确。

回复：

1）以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产的确认依据

根据金融工具确认计量准则第十七条、第十八条和第十九条，企业持有的金 融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金 金额为基础的利息的支付，且企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金 流量为目标的，企业应当将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产；如果 企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融

资产为目标，企业应当将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综 合收益的金融资产。除上述情形之外的金融资产，企业应当将其分类为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

公司购买的“添利宝”结构性存款产品为嵌入金融衍生产品的存款，通过与 汇率的波动挂钩，使公司在承担一定风险的基础上获得相应的收益。其持有目的 主要出于短期获利，且合同现金流量不是“仅为对本金和以未偿付本金金额为基 础的利息的支付”，故应将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益金融 资产，记入“交易性金融资产”科目，并在资产负债表中“交易性金融资产”项 目列示。

2）财务报表附注“公允价值的披露”部分将该金融资产作为持续的第二层 次公允价值计量的依据

根据《企业会计准则第39 号——公允价值计量》第二十四条规定：企业应 当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值， 其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量 日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相 关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。第二层次输入 值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次 输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

公司购买的“添利宝”结构性存款产品系杭州银行股份有限公司公告发售， 不存在交易量和交易频率足以持续提供定价信息的活跃市场，但其产品详细信息 含报价均可以在杭州银行股份有限公司官方网站查询，存在非活跃市场中相同的 报价，属于直接可观察的，因此将该金融资产作为持续的第二层次公允价值计量。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

立信会计师核查意见：

我们对上述事项实施的审计程序包括但不限于：（1）对分类为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产，判断其分类是否符合金融工具准则规定； （2）获取管理层对金融资产持有目的的声明，并判断其合理性；（3）取得交易 性金融资产的支持性文件，并与账面记录核对，包括投资协议、银行付款凭证等； （4）确定交易性金融资产的会计记录是否完整，并确定所购入交易性金融资产 归被审计单位所拥有，向相关机构发函，同时记录函证过程；（5）检查交易性金

融资产期末公允价值确定依据是否充分，公允价值变动会计处理是否正确。 经核查，我们认为，公司对所购买的“添利宝”结构性存款产品作为以公允 价值计量且其变动计入当期损益金融资产的处理，以及在财务报表附注中的相关 披露，在所有重大方面符合企业会计准则的有关规定。

特此公告。

宝鼎科技股份有限公司

董 事 会 2021 年6 月25 日