Baoding Dongli Machinery Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2023

Jun 1, 2023

证券代码：301298 证券简称：东利机械 公告编号：2023-036

保定市东利机械制造股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次上市流通的限售股份为保定市东利机械制造股份有限公司（以下简

• 称“东利机械”或“公司”）首次公开发行前已发行的部分股份；

2、本次解除限售的户数为226户，股份数量为61,463,600股，占公司总股本 的41.8689%，限售期为自股票上市之日起12个月；

3、本次解除限售的股份锁定期为自公司股票发行并上市之日起12个月，公 司于2022年6月6日上市，本次解除限售的股份上市流通日期为2023年6月6日（星 期二）。

一、首次公开发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于同意保定市东利机械制造股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2022］509 号）同意注册，公司首次 公开发行人民币普通股（A 股）股票 36,800,000 股，并于 2022 年 6 月 6 日在深 圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行前总股本 110,000,000 股，首次公 开发行股票完成后总股本 146,800,000 股。

截至本公告披露日，公司总股本为146,800,000股，其中无限售条件流通股票 数量为36,800,000股，占发行后总股本的25.0681%，有限售条件流通股票数量为 110,000,000股，占发行后总股本的74.9319%。本次上市流通的限售股为公司首次 公开发行前已发行的部分股份，锁定期为自公司股票发行并上市之日起12个月， 股份数量为61,463,600股，占公司发行后总股本的41.8689%，其可上市流通时间 为2023年6月6日（星期二）。

自公司首次公开发行股票至今，公司未发生因股份增发、回购注销及派发过

股票股利或用资本公积金转增股本等导致股份数量变动的情况。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东作出的承诺

本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之 上市公告书》中做出的承诺具体情况如下：

1 、持有公司 5% 以上股份的股东孟书明（董事）承诺

本人所持发行人股份系为本人实益持有、合法有效，不存在委托持股、委托 投资、信托代持等情况，本人所持发行人股份未设置任何质押、查封等权利限制， 亦不存在任何第三方权益或权益纠纷。

自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不 由公司回购该部分股份。

公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末（2022年12月6日，如该日不是交易日，则顺延至下一个 交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延 长六个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股 等除息、除权行为的，上述收盘价须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规 定作复权处理）。

在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任董事、 监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股 份数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在 任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，仍应遵守 前述限制性规定。

本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，将通过法律法规允许的交易 方式进行减持，并由公司在减持前3个交易日予以公告。其减持价格（如果因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国 证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。

在锁定期届满后，本人拟减持股票的，将遵守中国证监会《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修

订）》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实 施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对 本人所持发行人股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。

如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减 持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违 规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相 等的金额收归发行人所有。

本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股份期间持续有效，不因本 人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。

2 、担任公司董事、监事、高级管理人员并持有公司股份的股东万占升、周 玉璞、韩新乐、王瑞生、赵建新、周玉明、王东波、于亮承诺

本人所持发行人股份系为本人实益持有、合法有效，不存在委托持股、委托 投资、信托代持等情况，本人所持发行人股份未设置任何质押、查封等权利限制， 亦不存在任何第三方权益或权益纠纷。

自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月内，不转让或者委托 他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由 公司回购该部分股份。

公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价（2022年12月6日，如该日不是交易日，则顺延至 下一个交易日）低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延 长六个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股 等除息、除权行为的，上述收盘价须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规 定作复权处理）。

在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任董事、 监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股 份数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在 任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，仍应遵守 前述限制性规定。

本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，将通过法律法规允许的交易

方式进行减持，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股 等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复 权处理）不低于发行价。

在锁定期届满后，本人拟减持股票的，将遵守中国证监会《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修 订）》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实 施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对 本人所持发行人股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。

如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减 持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违 规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相 等的金额收归发行人所有。

本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股份期间持续有效，不因本 人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。

3 、公司其他股东承诺

本人所持公司股份系为本人实益持有、合法有效，不存在委托持股、委托投 资、信托代持等情况，本人所持公司股份未设置任何质押、查封等权利限制，亦 不存在任何第三方权益或权益纠纷。

自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起一年内，不转让或者委托他 人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公 司回购该部分股份。

本人在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，本人拟减持股票的，将认真遵 守《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于股东 减持的相关规定。

除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东没有做出其他关于股份限售的 承诺。

（二）承诺的完成情况

本次申请解除股份限售的股东都严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺 的行为。

公司上市后6个月内，不存在公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，亦不存在上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本次申请解除股份限 售的股东所持公司股票的锁定期限无需延长。

本次申请解除限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司也未违规对其提 供担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年6月6日（星期二）；

• 2、本次解除限售股东户数共计226户；

• 3、本次解除限售股份数量为61,463,600股，占公司总股本的41.8689%；

4、股份解除限售及上市流通具体情况：

序 号	股东名称	所持限售条件股份 总股数（股）	本次申请解除限售股 份数量（股）	备注
1	孟书明	11,428,442	11,428,442	注1
2	韩新乐	4,530,400	4,530,400	注2
3	周玉璞	3,499,200	3,499,200	注2
4	万占升	680,000	680,000	注2
5	于亮	502,000	502,000	注2
6	周玉明	440,000	440,000	注2
7	王瑞生	390,000	390,000	注2
8	赵建新	360,000	360,000	注2
9	王东波	50,000	50,000	注2
10	其他持有首发前股份且限售期 为十二个月的股东（217人）	39,583,558	39,583,558	注3
合计		61,463,600	61,463,600	-

注 1：截至本公告日，孟书明担任公司副董事长、持股 5%以上股东，根据前述做 出的承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人 直接或间接持有公司股份数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公 司股份，本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，

仍应遵守前述限制性规定。

注 2：截至本公告日，韩新乐担任公司监事，周玉璞担任公司监事会主席，万占升 担任公司董事兼总经理，赵建新担任公司董事兼副总经理，于亮、周玉明、王瑞生、王 东波担任公司副总经理，根据前述做出的承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员 的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的 25%；在离职后半年 内，不转让本人直接或间接持有的公司股份，本人在任期届满前离职的，在本人就任时 确定的任期内和任期届满后半年内，仍应遵守前述限制性规定。

注 3：截至本公告日，黎明持有的首发前限售股 1,000,000 股、邸裕东持有的首发 前限售股 200,000 股、刘朱泽持有的首发前限售股 38,914 股被冻结，该部分股份解除冻 结后即可上市流通。

注 4：截至本公告日，本次解除限售的股东不存在公司前任董事、监事、高级管理 人员且离职未满半年的情形。

1. 本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，公司 股东减持股份将同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证 券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定， 公司董事会将继续督促相关股东在减持股份时严格遵守承诺及相关法律法规，并在定期 报告中持续披露相关情况。

四、本次解除限售前后股本结构变动情况

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动	本次变动后	本次变动后
	数量 （股）	比例 （%）	增加 （股）	减少（股）	数量（股）	比例 （%）
一、限售条件流通股	110,000,000	74.9319	0	61,463,600	48,536,400	33.0629
二、无限售条件流通股	36,800,000	25.0681	61,463,600	0	98,263,600	66.9371
三、总股本	146,800,000	100.00	-	-	146,800,000	100.00

注：本次解除限售后的股本结构以中国结算深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间 符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的 流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、

完整。保荐机构对东利机械本次解除限售股份上市流通事项无异议。

六、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书；

• 2、限售股份上市流通申请表；

• 3、发行人股本结构表和限售股份明细表；

• 4、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于保

• 定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意 见》。

保定市东利机械制造股份有限公司

董事会 2023 年 6 月 1 日