Baoding Dongli Machinery Co., Ltd. — Regulatory Filings 2022

May 16, 2022

上市保荐书

华泰联合证券有限责任公司

关于保定市东利机械制造股份有限公司

股票上市保荐书

深圳证券交易所：

作为保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）首 次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下 简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板 首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发办法》”）《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易 所创业板股票发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的 有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范 出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

发行人名称：保定市东利机械制造股份有限公司

注册地址：保定市清苑区前进东街 29 号

有限公司设立日期：1998 年 9 月 25 日

股份公司设立日期：2014 年 12 月 1 日

注册资本：11,000.00 万元

法定代表人：王征

联系方式：86-312-5802962

经营范围：汽车发动机曲轴减震皮带轮加工制造、铸件制造、模具制造、精

1

上市保荐书

密数控机床加工；机械设备及房屋租赁；货物进出口业务（国家禁止、限制的除 外）。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准 经营）

（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平

1 、主营业务

公司主营业务为汽车零部件、石油阀门零部件及其他产品的研发、生产和销 售。其中，汽车发动机减振器核心零部件是公司的主要产品，其收入占公司主营 业务收入比例达 80% 以上。公司 二十余年 始终聚焦汽车零部件市场，并向其他领 域不断拓展。目前，公司产品种类多达 800 种以上，产品 主要 销往欧洲、北美洲、 国内等地区。

公司的汽车零部件产品主要用于汽车发动机减振器，包括皮带轮、轮毂、惯 性轮、飞轮环等。汽车发动机减振器安装在汽车发动机上，其功能主要包括传输 发动机动力、减少振动的传播、隔绝固体声的传播，进而降低发动机工作产生的 噪声，延长发动机的使用寿命，避免设备非正常损坏。由于汽车发动机减振器在 复杂的工作环境下运行并具有严格的减振限制，公司的汽车零部件产品对于重 量、固有振动频率、强度、不平衡度、化学成分、冲击韧性、温度适应性、尺寸 精度都有严格的要求，并且在批量生产过程中需要满足“零缺陷”目标，制造难 度较大。公司的其他汽车零部件产品还包括平衡轴、差速器组件、质量块、支架 等精密零部件，广泛用于汽车底盘与传动系统中。

公司作为汽车整车厂商的二级或三级供应商，主要供应世界各大汽车零件总 成厂商。公司在国际市场积累了一批保持长期稳定合作关系的全球知名客户，其 中多数优质客户属于行业龙头企业，主要包括 AAM 集团、VC 集团、岱高集团 等知名跨国集团。公司汽车零部件产品最终用于奔驰、宝马、奥迪、通用、福特、 雷诺、保时捷、宾利、法拉利、捷豹、路虎、大众、沃尔沃 、长城 等国际知名品 牌。

除汽车零部件外，公司业务涵盖高压阀门零部件，游艇及轮船精密零部件， 铁路零部件，发电机零部件，农机零部件，医疗器械零部件，电梯零部件系列等。

2

上市保荐书

2 、核心技术

在生产经营过程中，公司不断对标行业内先进技术、引进国际先进设备、积 累生产制造经验，形成并掌握了智能制造、铸造、锻造、机加工及表面处理等一 系列核心技术，并广泛应用于公司产品的研发生产中。

公司主要的核心技术情况如下：

序号	技术名称	行业技术水平	技术先进性及具体表征	技术 来源
智能制造核心技术
1	工业机器 人辅助数 控机械加 工技术	国内除龙头企业采用 自主研发工业机器人 之外，大部分企业通过 购买第三方的工业机 器人进行自动化加工， 对自动加工技术的应 用需要第三方的技术 支持，在应用的效率上 并不理想	公司自主研发桁架机器手系统，实现了24小时自动加 工、自动测量和自动装箱，大幅节省人力，并将生产效 率提高1.3倍，且杜绝了人为差错。公司设备系统为自主 研发，设备自制成本为进口设备的1/4，技术水平先进	自有 技术
2	机器视觉 辅助数控 机械加工 技术	国内机器视觉在制造 企业生产过程中的应 用还处于发展阶段	实现了产品自动装箱、自动搬运、自动外观检测，可大 幅度降低劳动强度，提高效率，在降低人工成本的同时， 控制了人为失误对产品质量的影响	自有 技术
3	自动检测 技术	国内较多企业仍然使 用人工检测对产品进 行尺寸检测或仅仅使 用简单的单一产品自 动检测技术进行自动 检测	公司研发了自动检测设备，实现了多产品、多规格、多 尺寸自动检测，实现了自动分析温度进行尺寸缩量计 算，并实时记录数据并分析数据辅助生产人员进行下一 步加工工作，提升了产品质量的稳定性	自有 技术
4	集中供液 系统	国内较少企业采用了 集中供液系统，且缺乏 智能检测、自动配比的 技术	加工过程中使用切削液会降低切削温度、减小刀具和工 件的摩擦，从而提高刀具使用寿命，还能提高工件防锈 能力。公司通过使用集中供液系统，经智能检测、自动 配比，更好的保证切削液的浓度、避免了人工分析并加 液的时间，并通过循环利用切削液达到绿色环保的效果	自有 技术
铸造核心技术
5	先进模具 设计及制 造技术	同行业中较少企业建 立了模具效果数据库 和利用系列先进技术 制作模具，模具制作时 间一般在1-2个月时间	利用计算机辅助设计技术、模流分析技术、模具标准化 技术、浇注效果数据库、快速制造技术，对公司的铸造 模具进行高水平制造和验证，新产品交样时间大为缩 短，一般为7天，需要反复验证的复杂零件不超过14天	自有 技术
6	铸件零缺 陷设计及 控制技术	同行业中较少的企业 能结合现代化信息技 术，持续深入研究缺陷 成因并降低废品率	公司深入研究了铸件零缺陷技术，利用铸造过程要素集 合同心化原则，对影响铸件质量的各个要素进行规范细 化，整合了现场自动记录技术，将常规铸件废品率控制 在0.1%以内	自有 技术
7	模流分析 技术	同行业中较少企业在 模具设计中应用了模 流分析技术，而建立模	浇注系统计算机分析是模具设计，高效率、零缺陷设计 的重要途径，公司对此开展了大量的研究，建立数学模 型与实际过程的差异控制方法，针对每一个零件的铸造	自有 技术

3

上市保荐书

序号	技术名称	行业技术水平	技术先进性及具体表征	技术 来源
		流分析数据库的企业 更少	工艺，进行大量的模流分析形成模流分析数据库，以筛 选出最佳浇注方案，避免因质量缺陷造成损失
8	铁屑及铁 粉循环利 用技术	国内较多企业已经普 及了铁屑及铁粉的循 环应用，但在节能、环 保、利用率等方面有待 提升	机加工中产生的铁屑，大约占到原材料的1/3，合理地将 这些金属材料循环利用，既能降低工业排放，又可大幅 度提高经济效益。公司经过多年研究，彻底解决了铁屑 熔化过程中的结壳、粘贴炉壁、烧损严重、烟雾大、成 分难以控制、耗电增加等一系列问题，做到了铁屑直接 通过中频炉高效熔化，在节能减排的同时，提高了公司 的经济效益	自有 技术
锻造核心技术
9	碾环工艺 改进技术	一般的碾压毛坯由于 表面不规则，且氧化皮 较厚，加工单边余量较 大，导致毛坯重量高， 不易进行机加工	公司对碾环温度、速度、变形量、氧化皮、加工性能进 行综合分析，通过选用合适的钢材型号、精准控制控制 下料重量、试验合理的碾压温度、优化碾压工艺，最终 将单边余量控制在1mm以内，且料废率小于0.5%	自有 技术
机加工核心技术
10	干式金属 切削技术	传统机加工方式普遍 使用切削液，而较少企 业进行干式金属切削 技术的研究	传统机加工方式普遍使用切削液，产生的大量废弃切削 液很难处理，并且零件上残余的切削液对零件的性能有 一定影响。而干式切削的难点在于克服温度对尺寸精度 的影响以及生锈问题。经过大量的试验与合理的工艺设 计，结合智能检测及综合防锈设施，公司已实现部分产 品的无切削液加工	自有 技术
11	CNC加工	国内较少企业全面应 用高精度CNC设备，对 CNC设备性能缺乏深 入研究和应用	公司98%以上的机加工设备是数控闭环和半闭环设备， 具有高稳定性、高精度及高效率的特点。通过对加工设 备的深入研究和生产应用，公司已掌握CNC加工技术， 并将CNC加工技术与自动化加工技术结合，最大化利用 设备性能，提高产品质量	自有 技术
12	切削改进 技术	国内较少企业对刀具、 材料、切削参数的相互 关系进行深入研究	切削参数是影响刀具寿命的最重要因素，不同材质应对 应不同的切削参数和刀具，公司通过长期大量的加工实 验确定各种材质下不同刀具的最优切削参数，并形成了 《刀具切削参数设定》手册，在提升机加工效率和降低 刀具消耗的同时保证了产品质量	自有 技术
表面处理核心技术
13	汽车零部 件清洁电 泳技术	行业内对清洁电泳技 术的研究与应用还处 在发展阶段	公司通过无铬钝化消除了六价铬等有害物质，减少了环 境污染，同时大幅提升了电泳涂装产品的质量；通过催 化燃烧技术节省约60%的能源消耗，同时使废气有效去 除率达到97%以上；通过一级浓水再利用，在重复利用 水资源的同时，减少了污水的排放	自有 技术

3 、研发水平

发行人自成立以来始终重视生产经验的积累、人才的培养与研发资源的投 入，已取得 60 项专利，并于 2014 年 起连续 被认 定 为国家 级 高新技术企业。

经过多年探索，公司逐渐建立起科学的研发组织体系，提高了研发团队的专

4

上市保荐书

业性与专注性，为发行人不断积累生产经验、总结技术要点、开发新产品提供了 创新平台。公司研发结构采用技术部、研发中心双中心制度，根据产品类型又将 技术部细分为汽车件部、非汽车件部和模具设计部，根据工艺流程将研发中心细 分为工程研发中心、铸造研发中心和 后市场研发中心 。除专职研发部门外，公司 建立了全员科技创新制度，鼓励一线人员自行提出创新、创造及创意，经论证后 由公司支持实现落地。该自我改善、优化创新的企业文化是公司持续改进工艺水 平，提高生产效率的重要保障。

报告期内，公司的研发体系不断优化，研发流程化，管理标准化、规范化， 核心技术人员和研发人员较为稳定，截至 2021 年12 月31 日 ，公司研发人员数 量占总人数比例达 9.21% 。公司自成立以来一直高度重视自主研发能力，持续进 行研发投入，报告期内公司研发投入金额分别为 1,664.40 万元 、 1,568.15 万元及 2,010.67 万 元，占同期营业收入的比重分别为 4.34% 、 4.06%及 4.16% 。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

项目	2021.12.31/ 2021 年度	2020.12.31/	2019.12.31/ 2019 年度
		2020 年度
资产总额（万元）	64,629.25	60,182.87	55,728.84
归属于母公司股东权益（万元）	44,214.40	38,410.82	34,644.94
资产负债率（母公司）（%）	26.07	31.78	29.59
营业收入（万元）	48,376.95	38,658.10	38,316.57
净利润（万元）	5,876.31	3,751.94	4,925.90
归属于母公司股东的净利润（万元）	5,876.31	3,751.94	4,925.90
扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润（万元）	5,255.09	3,233.66	4,504.26
基本每股收益（元）	0.53	0.34	0.45
稀释每股收益（元）	0.53	0.34	0.45
加权平均净资产收益率（%）	14.22	10.27	14.68
经营活动产生的现金流量净额（万 元）	1,904.87	7,274.99	8,971.67
现金分红（万元）	-	-	-
研发投入占营业收入的比例（%）	4.16	4.06	4.34

5

上市保荐书

（四）发行人存在的主要风险

1 、宏观经济环境影响公司经营业绩的风险

公司主要产品为汽车零部件、石油阀门零部件及其他产品等，广泛应用于汽 车、石油、轮船、新能源和工程机械等行业。其中，汽车发动机减振器核心零部 件是公司的主要产品，下游客户遍布海内外市场。全球经济周期性波动和我国宏 观经济形势都对公司产品价格和销量产生较大影响。2008 年金融危机后全球经 济逐渐复苏，中国实体经济保持高速增长，市场需求上行；但是近年来世界经济 增速放缓，中国实体经济面临下行压力。若未来宏观经济环境出现波动，存在公 司客户缩减生产规模、减少订单量的风险，可能对公司业绩造成一定的影响。

公司的下游客户多数集中于海外市场，在报告期内，公司在海外市场的销售 占比分别为 86.33%、84.07%和 76.66% ，海外市场占比较高。此外，公司的部分 供应商也位于海外。公司的海外市场业务主要位于欧洲、北美洲等地区，上述国 家的政治环境、经济状况、法律体系、社会动态与中国存在较大差异，与此同时， 公司在经营过程中与上述国家的客户、供应商产生债权和债务关系，都为公司的 海外业务带来经营风险。若上述国家的宏观环境产生对公司不利的变化，将对公 司的经营产生不利影响。

2 、行业市场竞争风险

公司专注于汽车零部件、石油阀门零部件及其他产品的研发、生产和销售。 由于公司所在汽车行业属于较为成熟的产业，公司的主营产品面临较大的市场竞 争风险。如果未来公司不能进一步提升自主创新能力、降低成本、扩大产能、拓 宽市场，则公司将面临市场竞争加剧对经营业绩的不利影响。

3 、下游客户集中度较高的风险

报告期内，公司营业收入分别为 38,316.57 万元、38,658.10 万元和 48,376.95 万元，其中向前五名客户销售额占销售总额的比例分别为 95.51%、92.77%和 86.61% ，客户集中度处于较高水平。如果下游行业景气度出现下滑、汽车零部件 在全球范围内的采购需求出现收缩，主要客户的订单量和合作关系会受到冲击， 当市场行情趋紧时，会对发行人的业绩造成不利影响。若下游客户出现经营问题 或对公司产品需求下降，公司在短期内又无法找到新客户进行替代，可能使公司

6

上市保荐书

==> picture [90 x 22] intentionally omitted <==

订单减少，从而对公司的生产经营产生不利影响。

发行人作为 AAM 集团、VC 集团 、岱高集团、长城汽车等客户 的合格供应 商，公司已与其建立起长期稳定的合作关系。如果后续公司不能继续保持自身优 势，发行人存在被替代或合作终止的风险。

4 、科技创新失败风险

伴随全球汽车产业智能化、电动化、轻量化的发展趋势，汽车零部件行业正 在进入产品及产业形态的转型升级阶段，新技术、新工艺、新材料正被广泛应用。 为了在激烈的市场竞争中持续保持竞争力，公司必须不断进行科技创新，持续加 大在技术研发、人才培养等方面的投入。未来如果公司不能继续保持科技创新， 或者重大项目研发失败，将难以及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需 求，继而对公司持续盈利能力产生影响。

5 、模式创新和业态创新无法获得市场认可风险

近年来，国际汽车零部件产业加速实现自动化、智能化，国内汽车后市场发 展迅速，公司不断推进现代化全流程生产模式创新、国际化综合服务模式创新， 通过研发生产轻合金高性能零部件、底盘悬挂减震系统及其他连接减震器布局汽 车后市场。上述创新对公司的研发能力、销售能力、服务能力等提出了更高的要 求，如果公司综合能力不能满足客户需求，或公司经营战略方向与行业发展趋势 不符，则存在公司模式创新和业态创新无法获得市场认可的风险，进而影响公司 的市场竞争力。

6 、向新能源汽车领域发展不达预期的风险

目前新能源汽车产业发展迅速，未来随着新能源汽车购买成本降低、续航能 力提升、配套充电设施等逐渐完善、安全性能逐渐提升，同时，世界各国对燃油 车纷纷制定退出时间表，新能源汽车逐渐替代传统燃油汽车是全球性趋势。公司 目前的汽车零部件产品可以应用于燃油汽车、混动汽车及电动汽车，但主要用于 燃油汽车，发行人 85.74% 的产品应用于燃油汽车， 7.19% 的产品应用于混动汽车， 0.02% 的产品应用于电动汽车（ 2021 年 占主营业务收入比例）。

公司未来计划将主营业务与新能源汽车产业进行进一步融合，逐步实现由传 统汽车零部件供应商向新能源汽车零部件供应商的转型，但如果由于技术、市场

7

上市保荐书

等原因公司不能及时完成新能源汽车零部件的开发或不能顺利开拓新能源汽车 市场，导致公司向新能源汽车领域发展不达预期，则将在一定程度上影响公司市 场占有率，并对公司的持续盈利能力产生影响。

7 、“新冠疫情”引发的经营风险

2020 年 1 月以来，国内外新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”） 开始爆发，我国各省市陆续启动重大突发公共卫生事件一级响应，采取了延迟企 业复工、减少人员聚集等措施；2020 年 3 月以来，境外国家疫情形势趋于严峻 复杂，各国也开始陆续采取企业停工、限制国际贸易等措施；公司的子公司东利 德国、东利美国和公司 70% 以上的客户均位于包括美国、德国、英国、法国、西 班牙等疫情严重的地区，此次疫情对公司及公司客户所在的制造业带来了一定的 挑战。随着目前国内外新冠疫情控制效果逐渐好转，公司及主要客户已全面复工， 但未来如果国内外新冠疫情出现反复或恶化，公司客户预计会推迟或减少部分公 司的订单，公司的生产活动的开展也会受到负面影响。

8 、国际贸易摩擦影响公司经营业绩的风险

公司的部分下游客户位于美国，报告期内公司在美国市场的主营业务收入占 比分别为 10.70%、11.24%和 7.12% 。近期中美出现贸易摩擦，从 2018 年 7 月开 始，美国政府先后多次对中国出口美国的商品加征关税。公司向美国出口的产品 主要为汽车零部件，该类商品位于美国政府针对中国产品加征关税的清单中，加 征的关税税率为 25%。 2022 年3 月23 日，美国贸易代表办公室宣布将恢复352 项自中国进口商品的加征关税豁免。 但从长期看，上述贸易摩擦将会对全球经济、 国际贸易带来较大的不确定性，加征关税的情况有可能出现反复，如果中美贸易 摩擦进一步升级或我国与其他国家之间出现贸易摩擦，会引发公司汽车零部件及 石油阀门零部件订单减少的风险。

9 、海运仓位紧张以及费用上涨的风险

报告期内，公司主营业务收入中外销收入分别为 32,798.71 万元、32,221.56 万元和 36,401.38 万元，占比分别为 86.33%、84.07%和 76.66% ，占比较高。2020 年四季度以来，国内各港口集装箱出现紧缺，外销运输市场出现了海运仓位紧张， 运费成本不断上涨的变化。受新冠疫情冲击，多个国家和地区的港口出现了“用

8

上市保荐书

工荒”，海员供给的紧缺进一步加剧了海运成本的上涨。在新冠疫情全球蔓延仍 未得到根本控制的背景下，如果公司主要客户所在国家或地区不能有效控制疫情 发展，导致国际海运持续受到不利影响，则会提高公司向境外销售的成本，从而 影响公司的经营业绩。

二、申请上市股票的发行情况

	（一）本次发行的基本情况
股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	1.00元
发行股数	3,680万股		占发行后总 股本比例		25.07%
其中：发行新股数量	3,680万股		占发行后总 股本比例		25.07%
股东公开发售股份数量	-		占发行后总 股本比例		-
发行后总股本	14,680万股
每股发行价格	【】元
发行市盈率	【】倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股 本全面摊薄计算）
发行前每股净资产	4.02元（根据2021 年12 月31 日经审计 的归属于母公司股 东权益除以本次发 行前总股本计算）	发行前每股收益		0.53元（根据 2021年经审计 的归属于母公 司股东净利润 除以本次发行 前总股本计算）
发行后每股净资产	【】元	发行后每股收益		【】元
发行市净率	【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式	本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者 询价配售与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托 凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行
发行对象	符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立深圳证券交易所股 票账户并开通创业板交易的境内自然人、法人等创业板市场投资 者，但法律、法规及深圳证券交易所业务规则等禁止参与者除外
承销方式	余额包销
拟公开发售股份股东名称	无
发行费用的分摊原则	无
募集资金总额	【】万元
募集资金净额	【】万元
募集资金投资项目	年产2.5万吨轻质合金精密锻件项目
	年产2.5万吨精密传动部件智能制造项目

9

上市保荐书

	补充流动资金
发行费用概算	本次发行费用总额为【】万元，包括： 承销保荐费（含税）：承销保荐费为实际募集资金总额的 9.90%+120万元，且最低不少于4,120万元； 审计及验资费用1,507.55万元； 律师费用699.00万元； 用于本次发行的信息披露费用400.94万元； 发行手续费用及其他约26.55万元。 （注1：发行手续费中暂未包含本次发行的印花税，税基为扣除 印花税前的募集资金净额，税率为0.025%，将结合最终发行情况 计算并纳入发行手续费； 注2：除承销保荐费外，其余费用均为不含增值税费用；各项费 用根据发行结果可能会有调整。合计数与各分项数值之和尾数存 在微小差异，为四舍五入造成。）
（二）本次发行上市的重要日期
刊登初步询价公告日期	2022年5月17日
初步询价日期	2022年5月20日
刊登发行公告日期	2022年5月24日
申购日期	2022年5月25日
缴款日期	2022年5月27日
股票上市日期	本次股票发行结束后公司将尽快申请在深圳证券交易所创业板 上市

三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况

1 、保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为孙琪和王艳玲。其保荐业务执业情况如 下：

孙琪先生，华泰联合证券投资银行部总监，保荐代表人，具有 9 年投资银行 相关业务经验，曾负责或主要参与长荣股份非公开发行、长青集团公开发行可转 债、北元化工 IPO 等项目。

王艳玲女士，华泰联合证券投资银行部高级主管，保荐代表人，具有 10 余 年的投资银行相关业务经验，曾负责或主要参与高伟达 IPO、冀东水泥非公开发 行、沈阳机床非公开发行等项目。

2 、项目协办人

本次东利机械首次公开发行股票项目的协办人为李爽，其保荐业务执业情况 如下：

10

上市保荐书

李爽女士，华泰联合证券投资银行部高级经理，保荐代表人，具有 6 年的投 资银行相关业务经验，主要参与了金达威非公开发行、长荣股份非公开发行、长 青集团公开发行可转债等项目。

3 、其他项目组成员

其他参与本次东利机械首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：费 凡、陈锐、骆毅平、沈迪、陈雍。

四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行职责情形的说明

华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署日：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与 本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情 况：

发行人或本次发行若符合保荐机构跟投要求的，保荐机构将安排相关子公司 参与本次发行战略配售，具体按照深圳证券交易所相关规定执行。保荐机构及其 相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规 定向深圳证券交易所提交相关文件。

除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发 行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存 在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其 控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

11

上市保荐书

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关 规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了 解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐机构同意推荐保定市东利机械制造股份有限公司在深圳证券交易 所创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所 列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推 荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

12

上市保荐书

六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》 《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2020 年 6 月 14 日，发行人召开了第二届董事会第十六次会议，该次会 议应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于保定市东利机械制 造股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的 议案》《关于保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性的议案》《关于保定市东利机械制造股份有 限公司符合首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市条件的议案》 《关于保定市东利机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并 在创业板上市事项出具相关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于授权董事会 全权办理保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票并在创业板上市有关事宜的议案》等议案。

2、2020 年 6 月 30 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，出席会 议股东代表持股总数 100,495,122 股，占发行人股本总额的 91.36%，审议通过了 《关于保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股 票并在创业板上市方案的议案》《关于保定市东利机械制造股份有限公司首次公 开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性的议案》《关于保 定市东利机械制造股份有限公司符合首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并 在创业板上市条件的议案》《关于保定市东利机械股份有限公司首次公开发行人 民币普通股（A 股）股票并在创业板上市事项出具相关承诺并提出相应约束措施 的议案》《关于授权董事会全权办理保定市东利机械制造股份有限公司首次公开 发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》等议案。

3、2021 年 5 月 21 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，出席会议股东代 表持股总数 104,083,228 股，占发行人股本总额的 94.62%，审议通过《关于延长 保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在 创业板上市方案有效期》《关于延长授权董事会全权办理保定市东利机械制造股 份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜》

13

上市保荐书

等议案，原上市方案有效期和原授权有效期分别延长 12 个月。

依据《公司法》《证券法》及《创业板首发办法》等法律法规及发行人《公 司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了 完备的内部决策程序。

七、保荐机构关于发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》规定的上市条件的说明

（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件

• 1 、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发 行人的情况进行逐项核查，并确认：

（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；

（2）发行人具有持续经营能力；

• （3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

• （4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占

• 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

• （5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

查证过程及事实依据如下：

保荐机构经履行获取发行人内部组织结构图、查阅发行人相关制度、访谈发 行人相关人员等核查程序，认为发行人具备健全且运行良好的组织机构。

保荐机构经履行查阅会计师出具的审计报告、核查发行人缴税相关凭证、访 谈发行人相关人员等核查程序，认为发行人具有持续经营能力，财务状况良好。 保荐机构经履行查阅会计师出具的审计报告等核查程序，认为最近三年发行 人财务会计报告均被出具无保留意见审计报告。

保荐机构通过访谈发行人控股股东、实际控制人，获取控股股东、实际控制 人出具的书面声明文件和公安机关出具的无犯罪证明等合规证明文件，网络搜索 等方式对相关情况进行了核查，认为发行人及其控股股东、实际控制人最近三年

14

上市保荐书

不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事 犯罪。

保荐机构经履行查阅经国务院批准的国务院证券监督管理机构关于企业公 开发行证券的相关规定等核查程序，认为发行人符合经国务院批准的国务院证券 监督管理机构规定的其他条件。

综上，保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。

2 、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规 定的发行条件的说明

（ 1 ）发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且 运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原 账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任 公司成立之日起计算。

查证过程及事实依据如下：

①保荐机构取得了发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、审计 报告、验资报告、评估报告、工商登记文件等资料，核查发行人的设立程序、工 商注册登记的合法性、真实性；查阅了发行人历年营业执照、公司章程、工商登 记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料。

根据相关资料，发行人系保定市东利机械制造有限公司整体变更设立的股份 公司，于 2014 年 12 月 1 日办理了工商变更登记，股本总额为 8,000.00 万元，每 股面值 1 元，股份总数为 8,000.00 万股。

经核查，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，发行人已持续经营 三年以上。

②保荐机构查阅了发行人的公司治理制度、历次三会的会议文件（包括会议 通知、会议记录、会议决议等）相关材料，列席了发行人召开的股东大会、董事 会和监事会。保荐机构已按照中国证监会的规定对发行人进行了申请首次公开发 行股票前的辅导并通过了中国证监会河北监管局的辅导验收。

经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法

15

上市保荐书

履行职责。

（ 2 ）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则 和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量，最近三年及一期财务会计报告由注册会计师出具标准无 保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证 公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结 论的内部控制鉴证报告。

查证过程及事实依据如下：

经核查发行人会计记录和业务文件，抽查相应单证及合同，核查发行人的会 计政策和会计估计，并与相关财务人员和发行人会计师沟通，发行人会计基础工 作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大 方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天健会计师事务所 （特殊普通合伙）就发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度 的财务状况出具 了标准无保留意见的天健审 〔2022〕7-121 号《审计报告》。

经核查发行人的内部控制制度，对发行人高级管理人员开展访谈，并核查天 健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的天健审 〔2022〕7-122 号 《关于保定市东利机械制造股份有限公司内部控制的鉴证报告》，发行人的内部 控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告 的可靠性。

（ 3 ）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。

①资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影 响独立性或者显失公平的关联交易

查证过程及事实依据如下：

经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，股东大会、董事 会和监事会议事规则、关联交易制度、对外担保管理制度等文件，发行人已依法 建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、专门委员会等 制度，相关人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立

16

上市保荐书

发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知 情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。

经核查，发行人已依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规，完善了《公 司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等规章 制度，对关联交易的原则、决策权限、决策程序、回避表决制度、控股股东行为 规范等做出了明确的规定。发行人控股股东、实际控制人已发表避免同业竞争的 承诺函。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，报告期内不存在对发 行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联 交易。

②发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、 高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支 配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存 在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

查证过程及事实依据如下：

经核查发行人的生产经营活动和核查有关财务资料，发行人主营业务为汽车 零部件、石油阀门零部件及其他产品的研发、生产和销售，最近两年内主营业务 没有发生重大变化。经核查发行人历次工商变更资料，发行人最近两年内实际控 制人没有发生变更，一直为王征、王佳杰和靳芳。经核查发行人工商登记文件及 访谈控股股东、实际控制人，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的 股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 经核查发行人历次选任或聘请董事、高级管理人员的董事会决议及股东会决议， 最近 2 年内，发行人为优化治理结构及引入外部独立董事的需要，董事、高级管 理人员发生部分变化，但不构成重大不利变动，未对公司日常的经营产生重大不 利影响。经核查，发行人管理团队稳定，最近 2 年董事、高级管理人员没有发生 重大不利变化。

③发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风 险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等 对持续经营有重大不利影响的事项。

17

上市保荐书

查证过程及事实依据如下：

经核查发行人主要资产情况以及核心技术、专利、商标的注册及保护情况， 公司商标、专利等无形资产均在有效期内，其取得和使用符合法律法规的规定。 公司在用的商标、专利等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化 的情形。发行人不存在主要资产、核心技术等的重大权属纠纷，不存在重大偿债 风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将 要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。

（ 4 ）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

①最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公 众健康安全等领域的重大违法行为。

②董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见等情形。

查证过程及事实依据如下：

保荐机构根据发行人业务定位及发展情况查阅了国家相关产业政策、行业研 究报告，并对发行人董事长、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产经营 所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所。 经核查，发行人主要从事汽车零部件、石油阀门零部件及其他产品的研发、生产 和销售。发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

保荐机构查阅了发行人的工商资料，核查了控股股东、实际控制人、发行人 董事、监事和高级管理人员的身份证信息、无犯罪记录证明，主管部门出具的合 规证明。经核查，保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定， 符合国家产业政策。最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在 欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生 产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存

18

上市保荐书

在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

（二）发行后股本总额不低于 3,000 万元

截至本上市保荐书出具日，发行人注册资本为 11,000.00 万元，发行后股本 总额不低于 3,000 万元。综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。

（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25% 以上；公司股本总额超过 4 亿 元的，公开发行股份的比例为 10% 以上

本次公开发行 3,680 万股，本次发行后股本总额 14,680 万元（未超过 4 亿元）， 公开发行股份的比例为 25.07%，达到 25%以上。综上，保荐机构认为，发行人 符合上述规定。

（四）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准

发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符 合下列标准中的一项：

• 1、最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元；

• 2、预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元；

• 3、预计市值不低于 50 亿元，且最近一年营业收入不低于 3 亿元。 查证过程及事实依据如下：

保荐机构取得了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审 〔2022〕 7-121 号《审计报告》，发行人 2020 年度 、2021 年度 归属于母公司所有者的净利 润（考虑扣除非经常性损益前后孰低原则）分别为 3,233.66 万元 、5,255.09 万 元 ，合计 8,488.75 万元，符合最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元的标准。

综上，保荐机构认为发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规 定的上市条件。

八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

持续督导事项 具体安排

19

上市保荐书

持续督导事项	具体安排
1、总体职责和持续督导期	1、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控 制度和信息披露制度，以及督导发行人按照《上市规则》的 规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其 他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、保荐机构和保荐代表人督导发行人的控股股东、实际控制 人、董事、监事和高级管理人员遵守《上市规则》及深圳证 券交易所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。 3、在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度 内对发行人进行持续督导。
2、审阅披露文件	保荐机构在公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及其他 文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工 作。发现信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正或者 补充。
3、督促公司在股票严重异常 波动时履行信息披露义务	公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常 波动情形的，保荐机构、保荐代表人督促公司及时按照《上 市规则》履行信息披露义务。
4、对重大事项、风险事项、 核心竞争力面临重大风险情 形等事项发表意见	1、重大事项：公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联 交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项 的，保荐机构按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定发 表意见。 2、风险事项：公司日常经营出现《上市规则》规定的风险事 项的，保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否 存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 3、核心竞争力：公司出现《上市规则》规定的使公司的核心 竞争力面临重大风险情形的，保荐机构就相关事项对公司核 心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风 险发表意见并披露。
5、现场核查	1、公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉 或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在 重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监 事或者高级管理人员涉嫌侵占公司利益；（三）可能存在重大 违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五） 深圳证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他 事项。 2、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场 核查结束后十个交易日内披露现场核查报告。
6、持续督导跟踪报告	1、持续督导期内，自上市公司披露年度报告、半年度报告后 十五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定 在符合条件媒体披露跟踪报告。 2、对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、督促整改	1、在履行保荐职责期间有充分理由确信公司可能存在违反本 规则规定的行为的，应当督促公司作出说明和限期纠正，并 向深圳证券交易所报告。 2、保荐机构按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明 的，于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易 所审查后在符合条件媒体公告。

20

上市保荐书

持续督导事项	具体安排
8、虚假记载处理	保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出 具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见并向深 圳证券交易所报告。
9、出具保荐总结报告书、完 成持续督导期满后尚未完结 的保荐工作	1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露 之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。 2、持续督导期届满，发行人募集资金尚未使用完毕的，保荐 机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其 他尚未完结的保荐工作。

九、其他说明事项

无。

十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐机构华泰联合证券认为保定市东利机械制造股份有限公司申请其股票 上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开 发行股票注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联 合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

21

上市保荐书

(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于保定市东利机械制造股份有 限公司股票上市保荐书》之签章页)

项目协办人： 保荐代表人： 内核负责人： 保荐业务负责人： 法定代表人 （或授权代表）： 保荐机构：	李爽 孙琪 王艳玲 邵年 唐松华 江禹 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日

22