Baoding Dongli Machinery Co., Ltd. — Governance Information 2025

Jul 16, 2025

保定市东利机械制造股份有限公司

利润分配管理制度

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利润分配管理制度

（2025 年7 月）

第一章 总则

第一条 为进一步规范保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“公司”） 的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度， 保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《公司法》《上市公 司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《保定市东利机械制造股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本 制度。

第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司 章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公 司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事 项的决策程序和机制。

第二章 利润分配顺序

第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、 稳定的利润分配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》等的相关规定，公司 税后利润按下列顺序分配：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但根据《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股

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东及负有责任的董事、高级管理人员承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可 以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。

第五条 利润分配应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应 当以方案实施前的实际股本为准。

第六条 利润分配如涉及扣税的，应在 10 股实际分派的金额、数量后注明是 否含税。

第三章 利润分配政策

第七条 公司利润分配原则为：

（一）公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续 性 和稳定性，并兼顾公司持续经营能力，利润分配不得超过累计可分配利润的 范围；

（二）公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利。股东违规占有公司资 金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（三）董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意方为通过。 股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）)所 持表决权的过半数通过；

（四）公司分配股利应坚持遵守有关法律、法规、规章和《公司章程》，按 照规定的条件和程序进行。兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报。实行同股 同权、同股同利。

第八条 公司现金股利政策目标为剩余股利。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确 定性段落的无保留意见，或者资产负债率高于 70%，或者经营性现金流为负数 的，可以不进行利润分配。

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第九条 公司现金分红的具体条件：

（一） 公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后 利润）为正数，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（二） 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的 情况；

（三） 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期审计净资产的 30%以上， 但公司发生重大投资计划或重大现金支出等事项后，现金分红方案经股东会审议 通过的，公司可以进行现金分红。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 在每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈 利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司每年以现金分红形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%， 或公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的 30%，且现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 20%，未分配 的资金留存公司用于业务发展。

第十条 公司发放股票股利的具体条件：

（一） 公司经营情况良好；

（二） 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益；

（三） 发放的现金股利与股票股利的比例符合《公司章程》的规定； （四） 法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

第十一条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素， 区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；

（二） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；

（三） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定 处理。

第十二条 利润分配决策机制和程序：

董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董 事会应当先制定分配预案并进行审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。

股东会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利 润分配方案，应当提交公司股东会进行审议，并由出席股东会的股东或股东代理 人所持表决权的过半数通过。

第十三条 公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究 和论证，充分考虑独立董事的意见，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在 考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

第十四条 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等）， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第十五条 利润分配政策的调整机制：公司根据生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整 后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整 利润分配政策的议案由董事会制定，在董事会审议通过后提交股东会批准。利润 分配政策调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第四章 利润分配监督约束机制

第十六条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受审 计委员会的监督。

第十七条 董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、 参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档

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案妥善保存。

第十八条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利 润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应 的决策程序，并由董事会提交议案通过股东会进行表决。

第五章 利润分配的执行及信息披露

第十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年 度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内 完成股利（或者股份）的派发事项。

第二十条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会 审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进 行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行 相应的决策程序，并经股东会表决通过。

第二十一条 公司应严格按照有关规定在年度报告或半年度报告中详细披露 利 润分配方案和现金分红政策执行情况。

第二十二条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第六章 附则

第二十三条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章 程》的相关规定执行。

“ ” “ ” “ ” “ ” “ 第二十四条 本制度所称 以上 、 以内 、 以下 ，都含本数； 不满 、 以 ” “ ” “ ” 外 、 低于 、 多于 不含本数。

第二十五条 本制度由公司董事会制定，自股东会审议通过之日起生效。 第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。