Baoding Dongli Machinery Co., Ltd. — Governance Information 2023

Oct 24, 2023

保定市东利机械制造股份有限公司 监事会议事规则

保定市东利机械制造股份有限公司 监事会议事规则

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第一章 总则

第一条 为明确保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）监事会 职责权限，规范监事会的组织和行为，充分发挥监事会的监督管理作用，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和《保定市东利机械制造股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 监事会依据《公司法》和《公司章程》设立，并行使对公司董事及高 级管理人员的监督权，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。

第三条 监事应当遵守法律、法规和《公司章程》，忠实履行监督职责。

监事依据有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使监督权的活动 受法律保护，公司应采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供 必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

第二章 监事

第四条 公司依法设立监事会。

监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。

第五条 监事由股东代表和公司职工代表担任，设监事会主席 1 名，可以设 副主席。其中职工代表的比例不低于 1/3。

第六条 监事每届任期 3 年，股东代表担任的监事由股东大会选举或更换， 职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更 换。监事任期届满，监事可以连选连任。

第七条 有下列情形之一的，不得担任公司的监事：

一 ( ) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

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年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六) 被证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

(七) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满；

(八) 公司董事、总经理和其他高级管理人员及国家公务员；

(九) 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举监事的，该选举无效。监事在任职期间出现本条情形的， 解除其职务。

监事在任职期间出现本条第一款第一项至第六项及第八项情形之一的，相关 监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司监事任职期间出现 本条第一款第七项或第九项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除 其职务。

相关监事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加监 事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第八条 监事候选人除应符合前款规定外，还不得存在下列情形：

一 ( ) 最近三年内受到证监会行政处罚；

(二) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

(三) 被证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

(四) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事；

(五) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行监事 应履行的各项职责。

以上期间，按拟选任监事的股东大会召开日截止起算。

监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候选人的第一时间内，就其

是否存在上述情形向监事会报告。

监事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为监事候选人

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提交股东大会表决。

第九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、 《公司章程》或本规则的规定，履行监事职务。

第十条 监事按《公司法》、《公司章程》及本规则的规定参加监事会会议并 行使表决权。

第十一条 监事应承担下列义务：

一 ( ) 遵守国家法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行忠实和勤勉的义 务，维护公司利益，履行监督职责；

(二) 执行监事会决议，维护股东、公司利益和员工权益；

(三) 保守公司机密，除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司 秘密；

(四) 不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司 财产；

(五) 不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任；

(六) 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》 的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第三章 监事会的组成和职权

第十二条 公司依法设立监事会。依据《公司章程》的规定，监事会设监事 3 名。其中 2 名由股东代表出任，由股东大会选举或更换。1 名由公司职工代表出 任，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第十三条 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

第十四条 监事会依据《公司法》、《公司章程》以及有关法律法规行使下列 职权：

一 ( ) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司的财务；

(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、《公司章程》或者股东大会的决议的董事、高级管理人员提出罢免的建

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议；

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

(五) 提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》或者《公司章程》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六) 向股东大会提出提案；

• (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

• (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

(九) 《公司章程》可以规定监事的其他职权。

监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十五条 监事会可以提议召开董事会临时会议，并可以对董事会决议事项 提出质询或者建议。

第四章 监事会主席的职权

第十六条 监事会设监事会主席 1 名，监事会主席为监事会会议召集人。 第十七条 监事会主席行使下列职权：

• 一

• ( ) 召集和主持监事会会议；

• (二) 检查监事会决议的执行情况；

• (三) 代表监事会向股东大会报告工作；

• (四) 监事会授权履行的其他日常监督职能；

(五) 法律、法规及《公司章程》规定的其他职权。

第十八条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。

第五章 监事会的议事规定和工作程序

第十九条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每 6 个月至少召

开一次，出现下列情况之一时，监事会应当在 10 日内召开临时会议：

• 一

• ( ) 监事认为必要时；

• (二) 股东大会、董事会决议违反法律、法规、规章、监管部门规定和要求、

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《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

(三) 董事、高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场造 成恶劣影响时；

(四) 公司、董事、监事或者高级管理人员被股东提起诉讼时；

(五) 证券监管部门要求召开时；

(六) 法律、行政法规、规章以及《公司章程》规定的其他情形。

第二十条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体 监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，监事会主席应当说明监事会重在 对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第二十一条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交 经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

一 ( ) 提议监事的姓名；

(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；

(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

(四) 明确和具体的提案；

(五) 提议监事的联系方式和提议日期等。

监事会主席在收到监事的书面提议后 3 日内，应当发出召开监事会临时会议 的通知。

第二十二条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席应当分别提前 10 日和 3 日发出会议通知，通过专人送出、特快专递、邮件、电子邮件或传真方式， 提交全体监事。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。但是在 出现紧急情况需要尽快召开监事会临时会议时，可以随时通过口头或者电话等方 式发出会议通知，不受上述通知期限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十三条 监事会会议通知应当包括以下内容：举行会议的日期、地点和 会议期限，事由及议题，发出通知的日期。口头会议通知至少应包括会议的时间、 地点及议题， 以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第二十四条 监事会会议原则上应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会 会议可以通讯表决方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向全体监 事说明具体的紧急情况。通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投

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票意向在签字确认后传真到监事会办公地。监事不应当只写明投票意见而不表达 其书面意见或者投票理由。

第二十五条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以 书面委托其他监事代为出席和表决。

监事委托其他监事代为出席的委托书应当载明：委托人和受托人的姓名；委 托人不能出席监事会的理由；委托人对每项提案的简要意见（如有）；委托人的 授权范围和对提案表决意向的指示；委托人签名及日期等。

监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。

第二十六条 监事会会议应当由全体监事过半数出席方可举行。相关监事拒 不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应 当及时向监管部门报告。

董事会秘书应当列席监事会会议。监事会认为有必要时，可以邀请董事、总 经理、其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，回答所关注的 问题。

第二十七条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 第二十八条 监事会会议在讨论重大问题时，如所论议题尚有不明确之处， 监事会主席在征求与会监事的意见后可决定暂缓表决，待进一步调查核实后，提 交下次会议表决。对暂缓表决的事项应在监事会决议中做出说明。

第二十九条 监事会会议实行记名的书面、举手方式或者通讯方式表决，每 一监事有一票表决权。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从 上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当 要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的， 视为弃权。非现场会议召开时存在上述情形的，会议召集人可以敦促相关监事在 合理期限内重新选择或表决，未在合理期限内重新选择或表决的，视为弃权。

监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。

第三十条 监事会会议记录应当包括以下内容：

一 ( ) 会议的届次和召开的时间、地点和方式；

(二) 会议通知的发出情况；

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(三) 会议的召集人和主持人；

(四) 会议出席情况；

(五) 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案 的表决意向；

(六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数)； (七) 与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议记录。

第三十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的全体 监事应当在会议决议上签名。

第三十二条 监事会有权要求在记录上对其发言做出某种说明性记载。

第三十三条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、表决票、经与会监 事签字确认的会议记录、会议纪要、决议等，由董事会秘书负责保管。监事会会 议档案的保存期限不少于 10 年。

第三十四条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法 规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第六章 监事会决议的执行

第三十五条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以 后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十六条 监事会决议应根据决议内容分送董事会或高级管理层。

第三十七条 对监事会决议的执行情况，监事会主席可组织监事进行检查， 并可提出评价意见。

第七章 附则

第三十八条 本议事规则经股东大会审议通过之日起生效施行。

“ ” “ ” “ ” “ 第三十九条 本规则所称 以上 、 以内 、 以下 ，都含本数；“过”、 以

” “ ” “ ” 外 、 低于 、 多于 不含本数。

第四十条 本规则解释权归属监事会，监事会可根据有关法律、法规和《公司 章程》的规定对本规则进行修订并提请股东大会审议批准。

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第四十一条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件 以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规章、规范性文 件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文 件及《公司章程》的规定为准。

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