Baoding Dongli Machinery Co., Ltd. — Governance Information 2023

Mar 30, 2023

保定市东利机械制造股份有限公司 投资融资管理制度

保定市东利机械制造股份有限公司

投资融资管理制度

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第一条 为规范保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）对外 投资融资行为，降低对外投资及融资风险，提高对外投资及融资收益，依照《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》等相关法律法规和《保定市东利机械制造股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”），结合公司的具体情况，制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股 权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本条 下款规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公 司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。

对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营 性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债 券、委托理财等。

本制度所称融资是指股权融资、债权融资等方式获得资金的行为，包括增资 扩股、借款、发行债券等。

第三条 公司所有投资融资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公 司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的 可持续发展，有预期的投资回报，有利于降低公司财务费用，有利于提高公司的 整体经济效益。

第四条 各项对外投资融资审批权均在公司，公司控股子公司（以下简称“子 公司”）无权批准对外投资融资。如子公司拟进行对外投资融资，应先将方案及相

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关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。

第二章 投资及融资决策

第五条 公司股东大会进行对外投资及融资（公司单方获得利益的交易：受 赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助除外）的决策权限为：

（一） 公司在一年内购买、出售重大资产达到或超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项；

• （二） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

• 本公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占本公司最近一期经审计 净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

• （四） 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以

• 上，且绝对金额超过500万元；

• （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最

• 近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

• （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近

• 一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

• （七） 单笔或当年累计金额占公司最近一期经审计净资产的40%以上的贷

款；

• （八） 董事会决定权限以外的公司对外投资及资产处置事项。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第六条 公司股东大会授权董事会进行对外投资及融资的决策权限为：

（一） 公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的事项，但占公司最近一期经审计总资产的30%以上的事项应由股东大 会审议；

• （二） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占

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公司最近一期经审计总资产的10%以上的交易事项，但占公司最近一期经审计总 资产的50%以上的应由股东大会审议；

（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元的交易事项，但占公司最近一期经审 计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元的应由股东大会审议；

（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上， 且绝对金额超过100万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元的应由股东大会审议；

（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元的交易 事项，但占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过 5000万元的应由股东大会审议；

（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元的交易事项，但占 公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的应由 股东大会审议；

（七） 单笔或当年累计金额超过公司最近一期经审计净资产的10%以上的 贷款，但单笔或当年累计金额占公司最近一期经审计净资产的40%以上的贷款应 由股东大会审议；

（八） 股东大会授权董事会对公司对外投资及资产处置进行决策的其他事 项。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

上述运用资金总额应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个 月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司股东大会决策通过标准的， 应当于达到该标准之日报经公司最近一次股东大会决策。

第七条 董事会在前条规定的投资权限范围内，应当建立严格的审查和决策

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程序；超出董事会决策权限的投资项目应当由战略与投资委员会先行审核、董事 会审议通过并报股东大会批准。

第八条 由公司董事会、股东大会决定的投资项目，公司董事会、股东大会 认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估 和咨询。

第九条 董事会可在决策权限内，授权总经理就其权限以内的公司投资及融 资事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。

第十条 在投资方案通过后或实施过程中，如发现该方案有重大失误或因实 际情况发生变化，可能导致投资失败，公司相关责任人应当根据决策权限按对外 投资的决策程序，对投资方案及时进行修改、变更或终止。

第三章 执行控制

第十一条 公司在确定对外投资及融资方案时，应广泛及有关部门及人员 的意见及建议，注重对外投资融资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时 间价值、投资风险、财务费用、负债结构等。在充分考虑了项目投资风险、预计 投资收益及偿债能力，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资及融资方案。

第十二条 公司股东大会或董事会决议通过对外投资项目及融资实施方案 后，应当明确出资时间（或资金到位时间）、金额、出资方式（或资金使用项目） 及责任人员等内容。对外投资融资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会 或董事会审查批准。

第十三条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施 对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。 在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成 后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十四条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具 有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会或董事会

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决议通过后方可对外出资。

第十五条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代 表，如董事或财务总监，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的 财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相 应措施。

第十六条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、 股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

第十七条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业 务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核 对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

第十八条 公司财务部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、 合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

第四章 投资处置

第十九条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收 回、转让、核销等必须依照本制度第五条的金额限制，经过公司股东大会或董事 会决议通过后方可执行。

第二十条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对 被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否 有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后， 各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第二十一条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回 投资的法律文书和证明文件。

第二十二条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文 件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处 置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第二十三条 公司应认真执行各项融资、使用、归还资金的工作程序，严格

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履行各类合同条款维护投资者的各项权益。

第五章 重大事项报告及信息披露

第二十四条 公司的对外投资应严格按照法律法规、证券监管部门的相关规 定以及《公司章程》的规定履行信息披露的义务。

第二十五条 公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。

第二十六条 对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。

• 第二十七条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息

• 享有知情权。

第二十八条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公 司，以便董事会秘书及时对外披露。

第二十九条 子公司对以下重大事项应及时报告董事会秘书：

• （一） 收购和出售资产行为；

• （二） 对外投资行为；

• （三） 重大诉讼、仲裁事项；

• （四） 重要合同（包括但不限于借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、

• 租赁等）的订立、变更和终止；

• （五） 大额银行退票；

• （六） 重大经营性或非经营性亏损；

• （七） 遭受重大损失；

• （八） 重大行政处罚；

• （九） 证券监管部门规定的其他事项。

第六章 附则

第三十条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规及《公司章程》的

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有关规定执行。

第三十一条 本制度的有关条款与《公司法》等法律、法规或者《公司章程》 的规定相冲突的，按法律、法规或者《公司章程》的规定执行，必要时修订本制 度。

第三十二条 本制度所称“以下”，含本数；“超过”，不含本数。

第三十三条 本制度由公司董事会拟订，提交公司股东大会审议通过之日起 生效并执行，修改时亦同。

第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。

保定市东利机械制造股份有限公司 2023 年 3 月 29 日

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