Baoding Dongli Machinery Co., Ltd. — Governance Information 2023

Mar 30, 2023

保定市东利机械制造股份有限公司

重大信息内部报告制度

保定市东利机械制造股份有限公司

重大信息内部报告制度

（经2023 年3 月29 日 第三届董事会第十六次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为规范保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）的重 大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及 时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《保定市东利机械制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关 规定，结合本公司实际，特制定本制度。

第二条 本制度所称重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生可能对 公司股票及其衍生品种的交易价格可能产生较大影响的情形或事件时，按照本制 度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当及时将相关信息向公司董事会和 董事会秘书进行报告。

第三条 本制度所称“重大信息报告义务人”（以下简称“报告义务人”）包括： （一）公司董事、监事和高级管理人员、公司各部门负责人； （二）公司控股股东和实际控制人； （三）公司各控股或全资子公司、分公司负责人；

（四）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

（五）持有公司 5%以上股份的股东；

（六）其他对公司重大信息可能知情的人士。

第四条 本制度适用于公司各全资子公司、控股子公司、参股公司及分公司。

第五条 董事会秘书应及时将需要公司履行披露义务的重大信息向公司董事 会汇报，提请公司董事会履行相应的程序，并履行相应信息披露义务。

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第六条 公司董事、监事、高级管理人员，公司各部门、全资子公司、控股 子公司、参股公司及分公司应积极配合公司董事会秘书做好信息披露工作，及时 报告重大信息的发生和进展情况，提供真实、准确、完整的信息披露资料。

第二章 重大信息的范围

第七条 发生或拟发生本章规定的重大信息时，相关内部信息报告义务人应 及时、准确、完整的报告有关信息及其进展情况。

第八条 应报告的常规交易：

（一）重大交易事项包括：

• 1.购买或出售资产；

• 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

• 3.提供财务资助（含委托贷款）；

• 4.提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

• 5.租入或者租出资产；

• 6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• 7.赠与或者受赠资产；

• 8.债权或者债务重组；

• 9.研究与开发项目的转移；

• 10.签订许可协议；

• 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

• 12.深圳证券交易所认定的其他交易事项。

下列活动不属于前款规定的交易事项：

• 1.购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、

• 出售此类资产）；

• 2.出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出

• 售此类资产）；

• 3.虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

（二）本条第一款所述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准 之一的，应当及时报告：

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• 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉

• 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

• 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%

• 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 对金额超过 100 万元。

公司提供担保及提供财务资助，无论金额大小，均需履行报告义务。上述指 标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除提供担保、委托理财等事项外，公司进行本条第一款第 1 至 12 项规定的 同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，适用 本条前述标准的规定，并及时报告。已按照本条前述标准履行披露义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。

第九条 应报告的关联交易：

（一）关联交易事项包括公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资 源或者义务的以下事项：

• 1.第八条第一款第 1-12 项规定的交易事项；

• 2.购买原材料、燃料、动力；

• 3.销售产品、商品；

• 4.提供或者接受劳务；

• 5.委托或者受托销售；

• 6.关联双方共同投资；

• 7.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

（二）本条第一款所述关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列 标准之一的，应当及时报告：

• 1.与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易；

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2.与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期审计净资产 绝对值 0.5%以上的关联交易。

公司为关联人提供担保和财务资助的，无论数额大小，均需履行报告义务。 （三）公司或其控股子公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按 照累计计算原则适用本条前述标准的规定，并应当及时报告：

1.与同一关联人进行的交易；

2.与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易；

3.上述同一关联人包括包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权 控制关系的其他关联人。已按照本条前述标准履行披露义务的，不再纳入相关的 累计计算范围。

第十条 应报告的重大诉讼和仲裁事项：

（一）重大诉讼和仲裁事项符合以下情形的应当及时报告：

1.涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁事项；

2.涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的重大诉讼、仲 裁事项；

3.可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者 投资决策产生较大影响的重大诉讼、仲裁事项；

4.深圳证券交易所认为有必要的其他情形。

（二）公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原 则，经累计计算达到本条前述标准的，应当及时报告。公司已经按照本条前述标 准履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

（三）报告义务人应当及时报告重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对 公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及 判决、裁决执行情况等。

第十一条 应报告的重大风险事项：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

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（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

• （四）计提大额资产减值准备；

• （五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制

解散；

• （六）预计出现净资产为负值；

（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未计提 足额坏账准备；

（八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该 资产的 30%，或主要银行账户被冻结；

（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚， 控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重 大行政、刑事处罚；

（十）公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法 违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大 影响的人员辞职或者发生较大变动；

（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或 者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘 汰的风险；

（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃 对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；

（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；

• （十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

（十七）不当使用科学技术、违反科学伦理；

• （十八）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者

负面事件。

上述事项涉及具体金额的，适用第九条第二款中关于交易标准的规定。

第十二条 应报告的重大变更事项：

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（一）变更公司名称、证券简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公 地址和联系电话等；

（二）经营方针、经营范围或者主营业务发生重大变化；

（三）变更会计政策、会计估计；

• （四）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；

• （五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到

• 相应的审核意见；

（六）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司 的情况发生或拟发生较大变化；

（七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业 务的情况发生较大变化；

（八）公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提 出辞职或者发生变动；

（九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化；

（十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大 影响；

• （十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易

• 条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

（十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

（十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

• （十四）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、

• 设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

（十五）获得大额政府补贴等可能对当期损益产生重大影响的额外收益；

• （十六）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的

• 其他事项；

（十七）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

第十三条 报告义务人应报告的上述重大信息的具体内容及其他要求，按照 《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

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《保定市东利机械制造股份有限公司信息披露管理制度》以及本制度的有关规定 执行。

第三章 重大信息内部报告程序

第十四条 公司实行重大信息实时报告制度。报告义务人在知悉或应当知悉 本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以书面形式、面谈或电话方式向公司 董事长、总经理报告并抄告董事会秘书，并在一个工作日内将与重大信息有关的 书面文件直接递交或以传真、电子邮件形式给公司董事会秘书，书面文件应经报 告义务人或其授权人签字确认。

第十五条 董事会秘书在接到有关人员报告的重大信息后，应按照相关法律 法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和 判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行 汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序。

第十六条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但 不限于以下内容：

（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营影 响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、合同、通知书、决定书等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第四章 重大信息内部报告的管理

第十七条 公司各报告义务人应及时、准确、真实和完整报送重大信息。各 部门和分支机构及其人员应如实及时提供相关资料，负有报告义务的人员应将有 关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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第十八条 公司董事会秘书和董事会办公室具体负责公司应披露的定期报告， 定期报告涉及的内容资料，公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整 的报送董事会办公室。

第十九条 公司重大信息报告义务人应根据其任职单位或部门的实际情况， 制定本单位或部门的重大信息报告制度，并可以指定熟悉相关业务和法规的本单 位或部门的人员为信息报告联络人（联络人不得转授权或再指定），负责本部门 或本单位重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。报告义务人应 对管辖范围内的刊物、通讯、网站内容、宣传资料等进行严格管理，防止在相关 信息尚未公开披露前泄露。

第二十条 公司董事、监事、高级管理人员在相关信息尚未公开披露之前， 应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司 的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第二十一条 报告义务人未按本制度的规定履行报告义务给公司造成不利影 响或损失时，公司应对该责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并可 以追究其损害赔偿责任。

第五章 附 则

第二十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件及《公司章 程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件及《公司章 程》相冲突，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效执行。

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。

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2023 年 3 月 29 日

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