Baoding Dongli Machinery Co., Ltd. — Governance Information 2022

Jun 19, 2022

保定市东利机械制造股份有限公司 董事会审计委员会工作细则

保定市东利机械制造股份有限公司董事会

审计委员会工作细则

（2022 年6 月17 日第三届董事会第十二次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为强化董事会决策功能，做到事后审计、专业审计，确保董事会对管理 层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他 有关规定，依照董事会决议，公司设立董事会审计委员会（以下简称：委员会），并 制定其工作细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外 部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由3名董事组成，其中三分之二以上委员须为公司独立 董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士，审计委员会的召集人应当为会计 专业人士。

第四条 审计委员会委员由董事长或董事会提名委员会提名，并由董事会选举产 生。

第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。召 集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

委员会召集人负责召集和主持委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由 其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职

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责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员 履行召集人职责。

第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员会任期届满，可连选连任。除 非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除 职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再 担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。

委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。 在委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本议事规则规定 的职权。

第七条 公司审计人员为委员会的日常办事联络人员，证券部负责协调工作。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限：

• （一） 提议聘请或更换外部审计机构；

• （二） 监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四） 审核公司的财务信息及其披露；

• （五） 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

• （六） 对公司内部审计部门负责人的考核和变更提出意见和建议；

• （七） 董事会授予的其他职权。

第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委

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员会应配合监事会监事的审计工作。

第十条 审计委员下设公司内部审计部门，公司内部审计部门对审计委员会负 责，向审计委员会报告工作。

第十一条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构 承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员 会履行职责时，上市公司管理层及相关部门应当给予配合。

第四章 决策程序

第十二条 公司审计人员负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有 关方面的材料：

（一） 公司相关财务报告；

（二） 内、外部审计机构的工作报告；

（三） 外部审计合同及相关工作报告；

• （四） 公司对外信息披露情况；

• （五） 公司重大关联交易审计报告；

• （六） 有关重大投资项目的财务资料和法律资料；

• （七） 其他相关事项。

第十三条 审计委员会对审计工作组提供的报告进行评议、签署意见，并将书面 决议材料呈报董事会讨论：

（一） 外部审计工作评价，外部审计机构的聘请与更换；

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• （二） 公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

• （三） 公司内控制度是否得到有效落实；

（四） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司的重大关联交易是 否合乎相关法律法规；

• （五） 对公司财务部门、审计人员包括其负责人的工作评价；

• （六） 其他相关事项。

第五章 议事规则

第十四条 审计委员会召开正式会议的，于会议召开前五天通知全体委员，召 开临时会议的于召开前三天通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时 可委托另一名委员（独立董事）主持。会议通知以专人送达、传真、电子邮件方式 进行。

董事会秘书负责发出委员会会议通知，会议通知应至少包括以下内容：会议召开 时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；会议通知的 日期。发出的会议通知应备附内容完整的议案。

委员会会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方 式进行通知。

公司董事会、委员会召集人或二名以上（含二名）委员联名可要求召开委员会临 时会议。

第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员因故不 能出席，可书面委托其他委员代为表决；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议 须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过。

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第十六条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议 并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人 或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第十七条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议 主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。

授权委托书应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托事项； 对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托 人是否可按自己意思表决的说明；授权委托的期限；授权委托书签署日期。

授权委托书应由委托人和被委托人签名。

第十八条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的， 视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职 权。董事会可以撤销其委员职务。

第十九条 委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所 对应的议案内容进行审议。

委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。 会议主持人有权决定讨论时间。

委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会 委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见； 委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表决的 方式召开。

除《公司章程》或本工作细则另有规定外，委员会临时会议在保障委员充分表达

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意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。

如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议 并同意会议决议内容。

第二十一条 审计委员会会议，必要时可以也邀请公司董事、监事及其他高级管 理人员列席会议，但非委员会委员对会议议案没有表决权。

第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见， 费用由公司支付。

第二十三条 委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司 章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。

第二十四条 委员会委员或公司董事会秘书应最迟于会议决议生效之次日，将会 议决议有关情况向公司董事会通报。委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保 存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第二十五条 委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重 损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该委员可以免除责任。

第二十六条 委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，出席会 议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期 间，保存期不得少于十年。

第二十七条 委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、地点和 召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会议议程； 委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会议记录中说 明和记载的事项。

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第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循 有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事 会。

第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信 息。

第六章 附则

第三十一条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件以 及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规章、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司 章程》的规定为准。

第三十二条 本工作细则解释权归属董事会。

第三十三条 本工作细则自董事会通过之日起施行。

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