Baoding Dongli Machinery Co., Ltd. — Governance Information 2022

Jun 19, 2022

保定市东利机械制造股份有限公司 总经理工作细则

保定市东利机械制造股份有限公司 总经理工作细则

（2022 年6 月17 日第三届董事会第十二次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步完善保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称 “公 司”）法人治理结构，充分发挥总经理的经营管理职能，规范总经理行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《保定市东利机械制 造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，结合公司具体 情况，制作本工作细则。

第二条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。公司视 情况设副总经理若干名，由总经理提名，并由公司董事会聘任或解聘。

第三条 公司董事可以兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

第四条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者并且禁入尚未解除的人员；最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚 或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的人员；因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的人员不 得担任公司的总经理。

第五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第六条 总经理每届任期三年，总经理可以连聘连任。

第七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

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第八条 副总经理负责协助总经理开展公司的生产、销售等经营管理工作。 副总经理的聘任或解聘，经总经理提名后，由董事会决定。

第九条 总经理执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十条 总经理应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司 高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第二章 总经理的职责和权限

第十一条 总经理对董事会负责，并行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作；

（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

（四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责

管理人员；

（八） 决定除应由董事会或股东大会审议决定以外的包括对外投资、出 售和收购资产、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产 和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或 者受让研究与开发项目等交易事项；

（九） 公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第三章 总经理办公会议

第十二条 总经理办公会议由总经理或总经理委托的副总经理召集和主持， 副总经理、财务负责人参加；董事长视其工作情况出席总经理办公会议；董事、

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监事会主席、可列席总经理办公会议；根据需要可安排有关部室、分公司、控股 公司负责人列席会议。

第十三条 总经理办公会议主要研究议定以下事项：

（一） 向董事会提交的工作报告；

（二） 拟向董事会提交的相关方案；

• （三） 布置贯彻落实董事会的相关决议；

• （四） 研究拟订公司内部机构的设置方案和基本管理制度；

• （五） 研究制定公司具体的规章制度；

• （六） 听取有关部室、分公司、控股公司的汇报，研究公司经营中的重大

问题；

（七） 研究决定有关人事安排；

• （八） 研究安全生产有关重大事项；

（九） 审批人力资源部拟定公司员工的工资、福利和奖惩事宜；

（十） 通报重要情况；

（十一） 总经理确定的其它事项。

第十四条 总经理办公会议一般每周召开一次。另外，根据工作需要，总经 理可决定随时召开。会议组织及记录工作由办公室负责。会议纪要由办公室拟稿， 由总经理或受其委托的会议主持人签发。

第十五条 专题会议

专题会议是公司总经理或其委托人员主持召开的协调和处理专门工作、通报 情况、交流经验、检查有关工作进展情况等的会议。会议议题由会议主持人确定。 会议组织工作由负责该项议题涉及业务的牵头部室负责，必要时办公室协助。如 果需要印发会议纪要，由有关部室按统一规格起草，办公室核稿，会议主持人签 发。专题会议参加人员由会议主持人视议题决定。

第十六条 办理需要总经理办公会议决策的重大事项，应遵守如下程序：

（一） 主办单位就有关决策事项与有关部室进行商议，形成初步意见后报 分管副总经理；

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• （二） 分管副总经理召集有关部室和人员进行研究，形成倾向性意见； （三） 办公室向各分管副总经理收集有关决策议题，汇总后报总经理；

• （四） 总经理确定需要由总经理办公会进行决策的有关议题。有关事项如

• 需进行决策咨询的，由总经理指定有关部室或专人办理；

（五） 办公室通知有关部室向拟出席会议的人员分发有关决策事项的材 料。与会人员收到材料之日与总经理办公会议召开之日至少需间隔一天以上（紧 急情况除外），分发材料可采用纸质或电子文档；

• （六） 承办有关议题的部室负责人或分管副总经理汇报情况及初步意见，

• 与会人员进行充分讨论、审议，并对拟决策事项提出明确的意见；

• （七） 主持人综合与会人员意见后提出决策意见；

• （八） 总经理办公会议决定重大决策事项的，与会人员需在会议记录上签

字。

第十七条 对总经理办公会决定的重要事项，由总经理及时向董事长进行报 告。董事长可根据公司发展战略和其掌握的全局信息，决定总经理办公会通过的 议题是否执行。

第十八条 有下列情形之一的，应立即召开总经理办公会议：

• （一） 董事长提出时；

（二） 监事会主席提出时；

（三） 总经理认为必要时；

• （四） 有重要经营事项必须立即决定时；

• （五） 有突发事件发生时。

第四章 日常经营管理工作程序

第十九条 投资项目工作程序：总经理主持实施公司的投资计划。组织选择 投资项目，组织可行性研究，组织专家审议，然后报请董事会批准；投资项目实 施后，确定项目执行人和项目监督人，跟踪检查项目实施情况；项目完成，按照 有关规定组织进行项目验收、审计。

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第二十条 人事管理工作程序：总经理向董事会提名公司副总经理、财务负 责人人选，由董事会聘任。总经理聘任或解聘公司生产单位、职能部门的负责人、 公司下属企业负责人。

第二十一条 工程项目管理工作程序：公司的工程项目实行公开招标制度， 总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各项投标单位的施工 方案进行评估，报董事长审批后确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工 作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签订详细工程施工合同，并责成 有关部门或专人对工程进行跟踪管理和监督，定期向董事长汇报工程进度和预算 执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格 按国家规定和工程施工合同进行验收，进行工程决算审计。

第二十二条 公司对重大贸易项目管理、资产管理等工作，应根据具体情况， 参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。

第五章 报告制度

第二十三条 总经理应当定期向董事会和监事会提交工作报告：

• （一） 每月结束后十日内，提交上月各部门重大事项进度报告。

• （二） 每个季度结束后十五日内，总经理应进行经济活动分析，并向董事

• 会、监事会提交经济活动分析报告。

董事会或监事会有要求时，总经理应根据要求提交临时报告。

本细则中规定需向董事会提交的备案材料、提案或报告，均须以书面形式交 公司董事会秘书。

第六章 总经理的责任和义务

第二十四条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行 诚信和勤勉的义务。

第二十五条 总经理在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司 和股东的最大利益为行为准则，并保证：

• （一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；

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• （二） 公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要

• 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（三） 除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同 本公司订立合同或者进行交易；

（四） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （五） 不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利

• 益的活动；

• （六） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （七） 不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；

• （八） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本属于公司的商业机

会；

（九） 未经股东大会在知情的情况下的批准，不得接受与公司交易有关的 佣金；

• （十） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

（十一） 不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保；

（十二） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披 露该信息：

1. 法律、行政法规、规章规定；

2. 公司利益要求；

3. 总经理本身的合法利益要求。

（十三） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司信息真实、准确、 完整；

（十四） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第二十六条 总经理及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份时， 应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。

第二十七条 公司总经理应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交易应 主动公开并提请董事会批准。

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第二十八条 总经理遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，总经 理均有责任在第一时间向董事会直接报告：

（一）涉及刑事诉讼时；

（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；

（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。

第二十九条 公司出现下列情形之一的，总经理应当及时向董事会报告，充 分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品 结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重 大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计 公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

第七章 附则

第三十条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件 以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规章、规范性文 件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文 件及《公司章程》的规定为准。

第三十一条 本工作细则经公司董事会审议通过后生效。

第三十二条 本细则由公司董事会负责解释；本细则修改时，由总经理提出 建议，提请董事会审议批准。

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