Baoding Dongli Machinery Co., Ltd. — Governance Information 2022

Jun 19, 2022

保定市东利机械制造股份有限公司 董事会秘书工作细则

保定市东利机械制造股份有限公司 董事会秘书工作细则

（2022 年6 月17 日第三届董事会第十二次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为进一步规范保定市东利机械制造股份有限公司(以下简称“公司”) 董事会秘书的工作职责和程序，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 (以下简称“《上 市规则》 ”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》（以下简称“《指引》”）和《保定市东利机械制造股份有限公 司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定本工作细则。

公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事 会负责。董事会秘书负责公司信息披露事务。

第二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务 负责人及其他高级管理人员和公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披 露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及 时提供相关资料和信息。

第三条 公司董事会秘书应遵守本制度的规定。

第二章 任职资格

第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德。

保定市东利机械制造股份有限公司 董事会秘书工作细则

第五条 董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负 责人或者公 司章程规定的其他高级管理人员担任。

第六条 具有下列情形之一的人员不得担任董事会秘书：

• (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

• 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

• (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

• 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

• (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

• 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

  • (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  • (六) 最近三十六个月受中国证监会行政处罚；

  • (七) 最近三十六个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

  • (八) 公司现任监事；

  • (九) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

  • (十) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理

人员的；

• (十一) 法律、行政法规、部门规章规定或深圳证券交易所认定不适合担任

• 董事会秘书的其他情形。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原 因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。

第三章 主要职责

第七条 董事会秘书的主要职责是：

保定市东利机械制造股份有限公司 董事会秘书工作细则

（一） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监 管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（二） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信 息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （三） 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投 资者提供公司披露的资料；

（四） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监 事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（五） 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董 事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在未公开重大信 息出现泄露时，及时采取补救措施并及时向深圳证券交易所报告并公告；

（六） 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级 管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（七） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易 所相关规则的培训，协助前述人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章 和《公司章程》，了解各自在信息披露中的权利和义务；

（八） 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市 规则》、《指引》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作 出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒 并立即如实向深圳证券交易所报告；

• （九） 筹备公司境内外推介的宣传活动；

（十） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券 交易所的所有问询；

（十一） 《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行 的其他职责。

保定市东利机械制造股份有限公司 董事会秘书工作细则

第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务 负责人、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财 务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于 董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时， 可以直接向深圳 证券交易所报告。

第四章 聘任与解聘

第九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第十条 公司聘任董事会秘书后应当及时公告，并向深圳证券交易所提交下 列材料：

（一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本 规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

（二）董事会秘书个人简历、学历证明（复印件）；

（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮件地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交 变更后的资料。

第十一条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离 职后三个月内聘任董事会秘书。

第十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董 事会秘书。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告， 说明 原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况， 向深圳证券交易

保定市东利机械制造股份有限公司 董事会秘书工作细则

所提交个人陈述报告。

第十三条 董事会秘书有以下情形之一的，董事会应当自事实发生之日起一 个月内终止对其的聘任：

（一） 出现本制度第六条所规定的情形之一；

• （二） 连续三个月以上不能履行职责；

（三） 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失； （四） 违反国家法律、行政法规、部门规章、《创业板上市规则》和《公司 章程》，给公司或投资者造成重大损失。

第十四条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公 司违法违规的信息除外。

第十五条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公 司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理及待办理事项。

第十六条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理 人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所，同时尽快确定董事会秘书人 选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责， 并在 六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十七条 董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。

第五章 董事会秘书的法律责任

第十八条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》， 切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董

保定市东利机械制造股份有限公司

董事会秘书工作细则

事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托 的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。

第十九条 董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的， 除依照《公司法》第一百一十二条第(三)款规定由参与决策的董事对公司负赔偿 责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决事项提 出过异议的，可免除责任。

第六章 附 则

第二十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多 于”，不含本数。

第二十一条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文 件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规章、规范性 文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性 文件及《公司章程》的规定为准。

第二十二条 本规则经董事会审议通过后生效。

第二十三条 本规则由公司董事会负责解释。